根據2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

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MGIC投資公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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東基爾本大道250號

密爾沃基，威斯康星州53202

(414) 347-6480

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(地址，包括郵政編碼，以及

的電話號碼，包括區號

註冊人的主要執行辦公室)

    

保拉·C·馬吉奧

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

MGIC投資公司

東基爾本大道250號

密爾沃基，威斯康星州53202

(414) 347-6480

(名稱、地址，包括郵政編碼，

和電話號碼，包括區號，

服務代理的數量)

    

將副本複製到：

帕特里克G·奎克

馬克·普利希塔

福利與拉德納律師事務所

威斯康星東大道777號

密爾沃基，威斯康星州53202

(414) 271-2400

____________________________

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框：o

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號：o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：o

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件時生效，請勾選以下方框：

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框：o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

    

招股説明書

MGIC投資公司

優先債務證券

次級債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

股票購買合同

股票購買單位

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將補充本招股説明書，並可能提供其他發售材料，其中包含有關發售的具體信息和所出售證券的條款，包括髮售價格。增刊或其他招股材料可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“MTG”。

我們可能會繼續或延遲向承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者提供和出售這些證券。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、任何副刊和任何其他招股材料。

請參閲我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料中的“風險因素”，或我們在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中向您推薦的其他文件中的“風險因素”，以討論潛在投資者在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月6日。

目錄

對我們的表決權證券所有權的限制

MGIC投資公司的主要保險子公司Mortgage Guaranty Insurance Corporation註冊在威斯康星州。威斯康星州的保險法規一般規定，除非獲得控制權的交易已獲得威斯康星州保險專員辦公室(“保監處”)的批准，否則任何人不得獲得對我們的控制權。這些規定規定，當一個人直接或間接擁有或有權投票超過10%的有投票權的證券時，可推翻的控制權推定。此外，Mortgage Guaranty Insurance Corporation是持牌保險公司的其他州的保險法規要求在某人獲得對我們的控制之前的特定時間通知該州的保險部門。如果這些州的監管機構不批准控制權的變更，我們在不批准的州開展業務的許可證可能會被終止。此外，保監處可扣押違反威斯康星州法規而已經或正在提議收購證券的人所擁有的證券。因此，任何投資者如可能通過其所有權、附屬公司或其他第三方的所有權而被視為持有MGIC投資公司普通股的10%以上，應諮詢其法律顧問，以確保其符合適用法律的適用要求。

關於這份招股説明書

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”或“本公司”均指MGIC投資公司及其合併子公司。“MGIC”指的是按揭保證保險公司，它是我們的主要保險子公司。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售招股説明書中描述的證券或證券組合。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊或其他招股材料也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何其他招股材料，以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊及任何其他發售材料所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或徵求購買證券的要約。閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何其他發售材料中的信息，或吾等提交或先前提交給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

前瞻性信息的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書副刊和/或任何其他發售材料，以及通過引用納入本招股説明書、任何招股説明書副刊和/或任何其他發售材料的信息可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與歷史事實以外的事項有關的陳述，包括內在地涉及未來事件的事項。其中，包含“相信”、“預期”、“將會”或“預期”等詞語或具有類似重要性的表述屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險因素的影響，這些風險因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)以及任何適用的招股説明書副刊或其他發售材料，或我們在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中向您推薦的其他文件中列出的因素。本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，或以引用方式併入本文或其中的文件中的前瞻性陳述，僅在招股説明書、適用的招股説明書附錄、其他發售材料或合併文件發佈之日作出。我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述。

該公司

我們是一家控股公司，通過全資子公司提供私人抵押貸款保險、其他抵押貸款信用風險管理解決方案和輔助服務。2021年，我們的淨保費為9.69億美元，主要新保險為1201億美元。截至2022年3月31日，我們有效的直接主要保險金額為2773億美元，有效的直接主要風險金額為706億美元。截至2022年3月31日，

我們的主要抵押貸款保險子公司MGIC在美國所有50個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島都獲得了許可。在2021年期間，我們在每個司法管轄區都購買了新的保險。

我們是威斯康星州的一家公司。我們的主要辦事處位於威斯康星州密爾沃基東基爾本大道250號MGIC Plaza，郵編：53202，電話號碼是414347-6480。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書、附錄和/或其他發售材料中所列出售證券的淨收益。

債務證券説明

我們可以發行優先或次級債務證券，我們統稱為“債務證券”。以下描述了適用於債務證券的一般條款。吾等將於招股説明書附錄及(如適用)與該等債務證券有關的定價補充資料或其他發售資料中更具體地説明任何債務證券的特定條款。

我們將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行優先債務證券，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書。吾等將根據吾等與受託人訂立的附屬契據發行次級債務證券，而吾等預期該附屬契據實質上將採用作為本招股章程一部分的登記聲明作為證物的形式，並以引用方式併入本招股章程內。

我們概述以下契約的精選條款。由於這只是一個摘要，它不包含可能對您重要的所有信息。除非本招股説明書內的括號部分所指的是高級契據或附屬契據，否則均指這兩種契據的部分。我們鼓勵您閲讀契約。

一般信息

這兩個契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的本金總額，並且都規定我們可以不時地在一個或多個系列下發行債務證券。(第3.1條)。優先契約並不限制吾等或吾等附屬公司可發行的其他債務或債務證券的數額，但下文所述的某些擔保債務除外。附屬契約不限制我們或我們的子公司可能發行的其他債務或債務證券的金額。根據契約，任何系列的債務證券的條款可能有所不同，而吾等可無須任何系列的債務證券持有人的同意而重新發行先前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券或訂立該系列的額外條款。(第3.1條)。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有規定，次級債務證券的排名將如下文標題為“從屬”一節所述。

我們是一家控股公司，我們通過子公司開展業務。MGIC支付股息是我們控股公司現金流入的主要來源，並受到保險監管的限制。MGIC在任何十二個月期間內可支付的股息上限為經若干調整後的法定淨收入或上一公曆年終的法定投保人盈餘的10%，而無需獲得保監處的監管批准。保監處採用了若干不同的訂明會計常規。

在其他州也有發現。具體地説，威斯康星州註冊的保險公司通過損益表將或有準備金的變化記錄為承保扣除的變化。因此，在MGIC增加應急準備金的期間，法定淨收入會減少。截至2021年12月31日止年度，MGIC增加的應急準備金為5.35億美元，法定淨收入為2.9億美元。截至2021年12月31日，MGIC的法定投保人盈餘為12.17億美元。在2019年、2020年和2021年，MGIC分別向我們的控股公司支付了總計2.8億美元、3.9億美元和4億美元的現金和/或投資證券股息。我們預計我們的控股公司將繼續從MGIC獲得定期股息。我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表附註中討論了這些股息限制以及法定會計原則和普遍接受會計原則之間的差異，這是我們通過引用併入本公司的文件之一。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

合同條款、保險和其他法律法規，以及我們子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們獲得償還債務所需現金的能力，包括支付我們的債務證券。債務證券實際上將從屬於我們子公司的義務，包括與保險保單有關的索賠。這意味着債務證券的持有者對我們子公司的債權人的資產和收益的債權將處於次要地位。

條款。我們將在招股説明書、附錄或其他發售材料中描述該附錄或材料提供的債務證券的以下條款：

·債務證券的名稱和包括這些債務證券的系列；

·對債務證券或其所屬系列的本金總額的任何限制；

·債務證券將以其計價的一種或多種貨幣，我們將用其支付債務證券；

·我們必須支付本金的一個或多個日期；

·債務證券將產生利息的一個或多個利率或確定利息的方式(如果需要支付任何利息)；

·產生任何利息的一個或多個日期、我們必須支付利息的一個或多個日期以及確定誰有權獲得任何利息的記錄日期；

·我們必須支付債務證券的一個或多個地點，以及以登記形式發行的任何債務證券可在何處寄送轉讓或交換；

·我們可以或可能被要求贖回債務證券的條款和條件；

·任何償債基金的條款和條件；

·如果不是1,000美元及其整數倍的面額，我們可以發行債務證券的面額；

·如果債務證券的到期日加快，我們將支付的金額；

·我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，發行一種或多種全球證券的託管人的身份；

·對適用於債務證券的違約事件或契諾的任何補充或更改；

·債務證券是否將被廢止；以及

·債務證券的任何其他條款以及對債務證券契約的任何其他刪除、修改或增加。(第3.1條)。

付款。除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則我們將在我們為此目的而設立的辦事處或代理機構(最初為受託人的公司信託辦公室)為債務證券支付本金、溢價、利息和額外金額(如果有)。我們可以通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票來支付以註冊形式發行的債務證券的利息，或者我們可以通過轉賬到他們的美國銀行賬户來支付。本行將於任何付息日期就以登記形式發行的債務證券支付利息，並於該付息日期的正常紀錄日期收市時，向債務證券的登記擁有人支付利息。我們將在適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中列出我們最初為債務證券指定的所有付款代理。我們可以指定額外的付款代理人，撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們必須在每個支付債務證券付款的地方維持一個付款代理人。(第3.7及10.2條)。

登記、轉讓和交換。除非我們在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中另有説明，否則債務證券持有人可在我們為此目的而設的辦事處或代理機構提交債務證券，以轉讓債務證券，或將債務證券交換為包含相同條款和規定的同一系列其他債務證券，其面額和本金總額相同。該辦公室最初將是受託人的公司信託辦公室。如果我們或證券登記處要求，債務證券必須正式背書或附有書面轉讓文書。我們不會對任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用或其他應支付的費用。吾等將不會被要求於任何債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業時起至收市時止的期間內發行、登記轉讓或交換債務證券，或登記全部或部分選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將是每一系列債務證券的初始證券登記員。(第3.5條)。我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在每一個支付債務證券付款的地方維持一家轉讓代理。(第10.2條)。

面額；環球證券。除非我們在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則我們將只以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，最低面值為1,000美元，整數倍為1,000美元。(第3.2條)。債務證券可以全部或部分由一個或多個全球債務證券表示。我們將以保管人或其指定人的名義登記每一種全球證券。全球安全將承載着關於限制交易和轉讓登記的傳奇。全球擔保的權益將顯示在保管人及其參與人保存的記錄中，這些權益的轉移將如下所述。

對額外債務的有限限制。除非吾等在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，且除下文“對高級契約內指定附屬公司的股票留置權的限制”項下所述的限制外(雖然下述限制如在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中述明，則可能不適用)，否則任何契約均不會限制吾等在吾等信用質素突然大幅下降或收購、資本重組或高槓杆或涉及吾等的類似交易時招致債務或給予債務持有人證券保障的能力。

高級義齒的某些限制

就下文所述的股本限制的留置權限制和出售以及本定義而言，“附屬公司”是指在董事或經理選舉中有權投票的權益超過50%的實體，該實體由我們和我們的子公司的任何組合擁有。

高級契約中指定附屬公司股票留置權的限制。除非在適用的招股説明書補充文件或其他發售材料中説明此限制不適用，否則吾等或任何

我們的附屬公司將獲準產生、承擔、招致或允許存在以任何指定附屬公司股本的任何留置權擔保的任何債務，除非優先債務證券(以及，如果吾等如此選擇，我們的任何其他債務不從屬於優先債務證券，且管理工具要求或根據其他方式有義務提供該等證券)至少在該等其他債務獲得擔保的期間內以該債務同等及按比例提供抵押。(第10.5條)。

“指定附屬公司”指本公司現時或未來的任何合併附屬公司，其合併股東權益佔本公司合併股東權益的比例至少為15%(或適用的招股説明書副刊或其他發售資料所指定的其他較高百分比)。截至2022年3月31日，我們的指定子公司為MGIC。

“負債”指，就本公約而言，對任何人而言：

·該人有責任或有義務支付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的借款本金、任何溢價和利息、該人因借款而欠下的債務；

·該人的所有資本化租賃債務；

·該人作為財產延期購買價格而發行或承擔的所有債務、所有有條件出售債務和任何所有權保留協議下的所有債務；

·該人對任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易中的任何債務人的償還義務(不包括在正常業務過程中履行的保證義務的某些信用證義務)；

·其他人作為債務人、擔保人或其他身份負有責任或責任的上述類型的所有債務和其他人的所有紅利；

·通過對其他人的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有債務，該債務的數額應被視為此類財產或資產的價值或如此擔保的債務的數額中的較小者；以及

·對上述任何債務或義務的任何修正、修改、退款、續期或延期。(第1.1條)。

高級契約中指定附屬公司股本出售的限制。除非適用的招股説明書副刊或其他發售材料規定該限制不適用，否則吾等或吾等任何指定附屬公司均不得發行、出售、轉讓或處置指定附屬公司的股本，除非吾等或吾等其中一間附屬公司同意在符合本條款的情況下持有轉讓股份，除非吾等同時處置指定附屬公司的全部股本，以換取吾等董事會認為至少等於股本公允價值的現金或財產。(第10.6條)。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，我們也不得允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

·如果我們與另一家公司合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人是根據美國或任何州的法律組織的，並承擔我們在債務證券下的義務；

·交易完成後，沒有違約事件發生和繼續發生；以及

·我們滿足契約中規定的其他條件。(第8.1條)。

修改及豁免

吾等及適用的受託人可在取得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意下，修改及修訂該契約。然而，未經每個持有人同意，我們不能以下列方式修改或修改適用的契約：

·更改任何債務擔保本金的規定到期日，或任何溢價或利息分期付款，或根據任何債務擔保支付的任何額外金額；

·降低任何債務擔保的本金或利率；

·減少以原始發行折扣發行的任何債務證券加速發行時的應付本金，或在破產中可證明的本金；

·更改贖回條款或對任何債務擔保的預付權產生不利影響；

·更改任何債務擔保的本金或利息的支付地點或貨幣；

·損害在任何債務擔保到期後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

·降低修改或修訂契約所需的未償還債務證券本金的百分比，放棄遵守契約的某些要求或某些違約，或減少債務證券持有人會議的法定人數要求；

·修改本段中概述的契約條款；或

·作出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的改變。(第9.2條)。

持有任何系列未償還債務證券本金總額超過半數的持有人，可放棄遵守有關該系列未償還債務證券的適用契約的某些限制性契諾。(高級契據第10.8條及附屬契據第10.6條)。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可免除該系列未償還債務證券過去在適用契約下的任何違約。這一豁免將對該系列債務證券的所有持有者具有約束力。然而，這些持有人不得免除該系列任何債務擔保的本金或溢價或利息的違約，也不得免除未經每個持有人同意不得修改或修改的適用契據的條款的違約。(第5.8及5.13節)。

違約事件

以下每一項都將是一系列債務證券的違約事件：

·拖欠該系列任何債務擔保的利息30天；

·拖欠該系列任何債務擔保的本金或任何溢價；

·拖欠與該系列有關的任何償債基金付款；

·不履行適用契據或該系列證券中持續60天的任何其他契諾或擔保(或適用招股説明書中規定的所有契諾和擔保或一個或多個特定契諾或擔保的較長天數)

在受託人或持有該系列未償還本金最少25%的持有人就上述違約發出書面通知後)；及

·破產、資不抵債或重組中的具體事件。(第5.1條)。

此外，根據優先契約，未能在到期時付款，或違約導致我們或我們指定子公司的任何其他債務加速到期，總金額為4,000萬美元或更多(或適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中規定的較高金額)，也是違約事件，除非取消、暫停或取消加速，或者，對於我們真誠抗辯的債務，我們將債券、信用證、受託人或違約系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人向我們發出書面違約通知後30天內足以清償債務的託管保證金或其他現金等價物。(高級契據第5.1條)。

我們被要求每年向受託人提交一份關於我們履行適用契約項下義務的聲明。(高級契據第10.9條及附屬契據第10.7條)。受託人如認為為持有人的利益着想，則可不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，但該系列債務證券的本金或利息付款的違約除外。(第6.3條)。

如果違約事件發生並持續，則受託人或違約系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們宣佈立即到期和應付的本金金額，如果持有人發出通知，則可以向受託人聲明本金金額。一旦宣佈違約，本金將立即到期並支付。然而，在某些情況下，該系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷和取消加速。(第5.2條)。

除非持有人向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人無須在任何持有人的要求或指示下行使其任何權利或權力，但如有失責事件的情況，則屬例外。(第6.2條)。如持有人提供此等保證或彌償，則一系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲授予的任何信託或權力。(第5.12節)。

債務證券持有人不得就適用的契據提起任何訴訟或其他法律程序，或要求根據該契據作出任何補救，除非持有人首先向受託人發出關於持續失責事件的書面通知，持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求提起法律程序，並向受託人提供合理的擔保或彌償，而受託人在該書面請求後60天內沒有提起該法律程序，亦沒有收到該系列未償還債務證券的過半數本金持有人的指示與該項請求不一致。(第5.7條)。然而，任何債務抵押的持有人有絕對權利在規定的到期日或之後收取債務抵押的本金和任何溢價或利息，並有權採取任何行動強制執行債務抵押的本金和利息的支付。(第5.8條)。

解除、失敗和聖約失敗

吾等可向尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，而該等債務證券已到期及須予支付、將於一年內到期及須予支付或計劃於一年內贖回，方法是以信託形式向受託人存入美元或外幣資金，而該等美元或外幣資金的應付款額足以支付本金及債務證券的任何溢價、利息及額外金額，直至存入日期(如債務證券已到期及應付)，或直至到期日(視屬何情況而定)。(第4.1條)。

除非我們在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明下列規定不適用於該系列的債務證券，否則我們可以選擇：

·取消並解除與債務證券有關的所有義務，除其他事項外，在發生與債務證券的付款有關的某些徵税、評税或政府收費事件時支付額外數額的義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦事處或機構以及持有款項以供信託付款的其他義務，也稱為失效；或

·如我們在招股説明書附錄或其他發售材料中所述，我們將被免除我們在某些契約下關於債務證券的適用契約下的義務，而我們未能履行這些義務將不會構成債務證券的違約事件，也稱為契約失效。(第4.2條)。

如果我們選擇其中一項，則附屬契據中有關從屬契約的條文將會失效。

失效或契約失效的條件是我們以信託形式向受託人存入一筆不可撤銷的現金或政府證券，或兩者兼而有之，足以在預定到期日支付債務證券的本金、任何溢價和利息，以及任何額外的債務證券金額。(第4.2條)。

只有在下列情況下，才可為優先債務證券設立此類信託：

·適用的失效或契約失效不會導致違反或違反適用的契約或我們作為當事方或我們受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約；

·未發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，在信託成立之日以及在該日期後第123天結束的期間內的任何時間，均未發生並繼續發生違約事件；

·我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有者將不會因為失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，就像沒有發生失敗或契約失敗的情況一樣。在失敗的情況下，本意見必須參考並基於我們從國税局收到的信件裁決、國税局公佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法律在適用契約日期之後發生的變化。(第4.2條)。

只有在滿足上述所有條件的情況下，才可以為次級債務證券設立信託，此外：

·未發生並繼續拖欠任何優先債務的本金、溢價或利息；

·任何優先債務的違約事件都沒有導致這種債務在本應到期和應付之日之前到期和支付；以及

·沒有發生並繼續發生任何優先債務的其他違約事件，允許優先債務的持有人或代表這些持有人的受託人宣佈優先債務在本應到期和應付的日期之前到期和應付。(附屬契據第4.2條)。

治國理政法

契約和債務證券受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。(第1.13節)。

有關受託人的資料

除1939年《信託契約法》另有規定外，受託人沒有義務應債務證券持有人的要求行使適用契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、開支和債務向受託人提供合理的賠償。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或得到足夠的賠償，則受託人在履行其職責時不需要花費自己的資金或冒着風險或以其他方式招致個人財務責任。(第6.2條)。

美國銀行信託公司，國家協會是高級契約的受託人。受託人的母公司美國銀行全國協會及其某些子公司是MGIC的客户，我們與美國銀行保持着其他關係。

從屬關係

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券將從屬於所有優先債務的先前不可行的全額現金償付。(附屬契據第16.2條)。

“高級負債”一詞的定義是：

·我們的所有債務，無論是發行次級債務證券之日的未償債務，還是此後產生、產生或承擔的債務，都是借入的錢，或由票據、債券、契據或類似票據證明的債務(這種債務在本定義中稱為“債務”)；

·我們在租賃下的所有債務都需要或允許根據公認的會計原則資本化；

·我們對任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資或類似信貸交易的所有償還義務；

·我們所有的有條件銷售協議或支付延期購買價款的協議或義務，在正常業務過程中除外；

·我們根據利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議和其他旨在防止利率或匯率波動的協議或安排承擔的所有義務；

·另一人的上述條款所指類型的所有債務，我們作為義務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付；以及

·對上述任何類型的債務進行修正、修改、續期、延期、延期和退款。

除非訂立或證明該等債務的票據規定該等債務並非優先於次級債務證券或優先於次級債務證券。儘管前述有任何相反規定，“優先負債”不包括：

·因在正常業務過程中購買貨物、材料或財產或在正常業務過程中獲得的服務或在正常業務過程中產生的其他債務而產生的應付貿易帳款或債務，

·根據其條款明確與次級債務證券並列或從屬於次級債務證券的任何債務，

·我們對子公司負有的義務，

·我們的債務，即根據日期為2008年3月28日的契約發行的9%可轉換次級債券，該債券可能會不時修訂或修改，或

·吾等的任何債務(以及與該等債務有關的任何應計及未付利息)在其條款上是從屬於或優先於本公司的任何其他債務的，並與吾等的任何其他債務類似，除非該等債務明確地優先於次級債務證券(在此情況下，該等債務應為“優先債務”，其效力與上文明確列出的相同)；為免生疑問，任何債務如在償付權及類似事宜上從屬於吾等的任何其他債務，但並未明確優先於附屬債務證券，則應與附屬債務證券同等對待。

與任何次級債務證券有關的招股説明書、補編或其他發售材料將概述適用於該系列的附屬債券的附屬條款，包括：

·在任何清算、解散或其他清盤之後，或在為債權人的利益而進行的任何轉讓或資產的其他整理或任何破產、破產或類似程序之後，這些規定對與該系列有關的任何付款或分配的適用性和效力；以及

·在任何優先債務發生特定違約的情況下，此類條款的適用性和效力，包括在什麼情況下以及在什麼期限內我們將被禁止就次級債務證券付款。

因適用的招股章程副刊或其他發售材料所述的附屬契據的附屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何款項，不得解釋為防止因該等未能付款而導致的次級債務證券違約事件的發生。

上述附屬條款將不適用於因“解除、失敗和契約失敗”中所述的次級債務證券的任何法律失敗或契諾失敗而設立的失敗信託中關於次級債務證券的付款。

股本説明

以下對我們股本的描述總結了適用於我們股本的一般條款和規定。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。摘要須受本公司的公司章程及附例的規限，並受其整體規限，該等公司章程及附例作為本招股説明書的一部分作為證物存檔，並以引用方式併入本招股説明書內。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及10,000,000股優先股，每股面值1，00美元。我們將在適用的招股説明書補充材料和/或發售材料中披露當時已發行的普通股的數量。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

普通股

我們所有的已發行和流通股，以及根據本招股説明書將發行的股票，都是全額支付和不可評估的。

我們是一家控股公司，除了在公開市場籌集資金(這一選擇可能並不總是可用的)外，我們的主要現金來源是MGIC的股息。根據適用的州保險法，可以從MGIC和我們的其他保險子公司支付的現金股息和其他分配金額可能受到限制。我們在討論股息限制的合併財務報表附註中對這些限制作了概括性的描述。保險法的股息限制測試之一是基於法定投保人的盈餘，該盈餘是根據法定會計原則計算的，方法是將根據公認會計原則不計入負債的項目計算為負債。我們在討論法定資本的合併財務報表附註中討論了公認會計原則和法定保險會計原則之間的差異。我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註中討論了這些限制和差異，這是我們通過引用方式併入本招股説明書的文件之一。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們普通股的持有者將有權從我們董事會宣佈的任何股息中獲得並平等分享從合法可用於股息的資金中分得的股息。如果我們發行優先股，其持有者在分紅方面可能比普通股持有者優先。此外，由於我們是一家控股公司，我們的權利以及我們的債權人(包括債務證券持有人)和股東在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非我們可能是對子公司擁有公認債權的債權人。

除威斯康星州法律規定和董事會可能就任何系列優先股作出的決定外，只有我們普通股的持有者才有權投票選舉我們的董事會成員和所有其他事項。根據威斯康星州商業公司法180.1150節的規定，我們普通股的持有者有權在他們持有的普通股中的每股普通股中，就所有適當提交給股東投票的事項投一票。請參看《若干法定條款--控制股份投票限制》。股東沒有累積投票權，這意味着有權行使50%以上投票權的股份持有人可以選舉所有當選的董事。

我們普通股的所有股票都有權平等地參與清算中的分配，但受任何可能已發行的優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購或購買我們股票的權利。沒有適用於我們普通股的轉換權、償債基金或贖回條款。

優先股

我們優先股的發行可能帶有我們董事會可能不時決定的指定、優先、限制和相對權利。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權、股息權、清算權和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權。關於我們授權優先股的公司章程的修訂，我們的董事會和管理層表示，在未經股東事先批准的情況下，他們不會發行優先股，(1)用於任何防禦或反收購目的，(2)實施任何股東權利計劃，或(3)具有旨在使任何試圖收購本公司變得更加困難或成本更高的特徵。不會向任何個人或團體發行優先股，目的是在有爭議的問題上創造一塊投票權，以支持管理層。

如果我們提供優先股，我們將向美國證券交易委員會提交優先股條款，與該發行相關的招股説明書補充材料和/或其他發售材料將包括對此次發行的具體條款的描述，包括以下具體條款：

·優先股的系列、發行的股票數量和清算價值；

·優先股的發行價格；

·股息率、支付股息的日期以及與支付優先股股息有關的其他條款；

·優先股的清算優先權；

·優先股的投票權；

·優先股是否可贖回或受償債基金約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

·優先股是否可轉換或可交換為任何其他證券，以及任何此類轉換的條款；以及

·優先股的任何額外權利、優惠、資格、限制和限制。

在我們的董事會決定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

·限制普通股的股息；

·稀釋普通股的投票權；

·損害普通股的清算權；以及

·推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

法定條文

企業合併法規。威斯康星州商業公司法180.1140至180.1144節規定了威斯康星州公司與利益相關股東之間的廣泛商業合併。

根據這項法律，公司一般不能在利益股東成為利益股東之日起三年內與利益股東進行業務合併，除非公司董事會在收購股票之前批准了導致該人成為利益股東的業務合併或股票收購。

公平價格法。威斯康星州商業公司法180.1130至180.1133條還對涉及大股東和威斯康星州公司的交易中的某些合併、換股或出售、租賃、換股或其他資產處置進行了監管，除非符合某些公允價格標準。

控制股份投票限制。根據《威斯康星州商業公司法》180.1150條，除非公司章程另有規定或董事會另有規定，否則在董事選舉中，任何個人或團體所持有的威斯康星州公司股份的投票權通常限於該股份全部投票權的10%，除非該等股份的全部投票權已恢復。

防禦性行動限制。在收購要約開始後，威斯康星州商業公司法180.1134條對以高於市場價格進行的股票回購和公司出售資產施加了特殊的投票要求，除非與潛在的資產出售有關，

公司至少有三名獨立董事，大多數獨立董事投票不讓這一規定適用於公司。

保險條例。威斯康星州的保險法規一般規定，除非取得控制權的交易已獲保險業監理處批准，否則任何人不得取得對本公司的控制權。這些規定規定，當一個人直接或間接擁有或有權投票超過10%的有投票權的證券時，可推翻的控制權推定。此外，MGIC是持牌保險公司的其他州的保險法規要求在個人獲得對本公司的控制之前的特定時間通知該州的保險部門。如果這些州不批准控制權的變更，公司或MGIC在不批准的州開展業務的許可證可能被終止。此外，保監處可扣押違反威斯康星州法規而已經或正在提議收購證券的人所擁有的證券。

存托股份的説明

我們可以選擇提供我們的優先股的部分權益，而不是全部的優先股。如果是這樣的話，我們將允許存託機構向公眾發行存托股份，每一股將代表適用的招股説明書附錄或其他發售材料中所述的一股優先股的零星權益。

以存托股份為代表的任何一系列優先股都將根據我們與存託機構之間的存託協議進行存入。招股説明書副刊和/或與系列存托股份有關的其他發售材料，應當載明存托股份的託管人的名稱和地址，並彙總存託協議的重大規定。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人將有權按該存托股份所代表的優先股的適用份額比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠，包括股息和清算權以及將優先股轉換或交換為其他證券的任何權利。

我們將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明我們提供的任何存托股份的特定條款。你應該查閲發行存托股份所依據的文件，這些文件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中進行更詳細的描述。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充材料和/或其他發售材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，並可以與任何該等發售的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股章程補充文件及/或與特定認股權證發行有關的其他發售材料。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，並受所有認股權證協議條款的約束，並因參考所有認股權證協議條款而受到限制。

請參閲招股章程補充文件及/或與根據該等招股章程補充文件發行的特定認股權證有關的其他發售材料及/或有關該等認股權證的條款及資料的其他發售材料，包括(如適用)：

·在行使認股權證以購買債務證券時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使認股權證時購買這種債務證券的價格；

·在行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量，以及在行使認股權證時購買該數量普通股的價格；

·在行使認股權證購買優先股時可購買的股票和系列優先股的數量，以及行使認股權證後購買該系列優先股的股票數量；

·在行使認股權證以購買其他證券時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及在行使認股權證時可購買此類其他證券單位的價格；

·行使這種認股權證的權利開始的日期和這種權利到期的日期；

·適用於此類權證的美國聯邦所得税後果；

·截至最近實際可行日期的未清償認股權證數量；和

·此類認股權證的任何其他條款。

認股權證將只以登記形式發行。認股權證的行使價格將根據適用的招股説明書補充文件及/或其他發售材料中所述的規定進行調整。

每份認股權證持有人將有權按招股章程副刊及/或與認股權證有關的其他發售資料所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股、普通股或其他證券的股份數目，而行使價可能會因招股章程副刊及/或其他發售資料所載的若干事件而作出調整。在到期日交易結束後，或本公司可將到期日延長至的較後日期，未行使的認股權證將失效。可行使認股權證的一個或多個地點和方式應在招股説明書副刊和/或與該等認股權證有關的其他發售材料中載明。

在行使任何認股權證以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券之前，該等認股權證持有人將不會擁有債務證券、優先股、普通股或其他證券(視屬何情況而定)持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利，包括就行使該等認股權證可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息(如有)的權利，或強制執行適用契據中的契諾，或就行使該等權利時可購買的優先股或普通股收取股息(如有)的權利，或行使任何適用投票權的權利。

購股合同及購股單位説明

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或其他證券的合同。證券的每股價格和股份數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和作為持有人購買普通股或其他證券、債務證券、優先證券、認股權證、其他證券或第三方債務義務的擔保的單位的一部分發行，包括美國國債，我們在本文中將其稱為“股票購買單位”。股票購買合同可以要求持股人

以特定方式確保其在股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排，將在提供股票購買合同或股票購買單位時提交美國證券交易委員會。招股説明書補充和/或與特定發行的股票購買合同或股票購買單位有關的其他發售材料將描述該股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

·我們認為有關股票購買合同或股票購買單位的任何其他重要信息。

法定所有權與圖書分錄發行

除非在適用的招股説明書補編或其他發售材料中另有説明，證券將以一個或多個全球證書或全球證券的形式發行，這些證書或全球證券以託管人或其代名人的名義登記。除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則託管人將是存託信託公司，通常稱為DTC。DTC已通知我們，其被提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將成為以全球形式發行的所有證券的初始註冊持有人，在每種情況下，都將貸記DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球證券的實益權益可通過歐洲結算系統(“歐洲結算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)持有。取得該等證券的實益權益的任何人士將無權獲得代表該人於該等證券的權益的證書，除非下文所述或適用的招股説明書、補編或其他發售材料另有規定。除非最終證券是在下述有限情況下發行的，

·本招股説明書中凡提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動，均指DTC根據其參與者的指示採取的行動；以及

·凡提及付款和向持有人發出的通知，均指向作為這些證券登記持有人的DTC或CEDE&Co.付款和發出通知。

以下對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知吾等，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的結算公司，以及根據《交易法》第17A條註冊的結算機構，其成立的目的是為其參與機構持有證券，並促進參與者之間通過電子簿記進行證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者清算或保持託管關係的其他人也可以間接進入DTC系統。

非參與者或間接參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人，只能通過參與者和間接參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream)進行。不是參與者的全球證券投資者可以通過參與的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球證券中的權益

這樣的制度。歐洲結算銀行和Clearstream可代表其參與者通過各自託管銀行賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球證券的權益，這些託管銀行是歐洲結算銀行和Clearstream Banking，S.A.。在全球證券中的所有權益，包括通過歐洲結算銀行或Clearstream持有的權益，可能都要遵守DTC的程序和要求。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

在記賬格式下，持有者在收到付款時可能會有一些延遲，因為這些付款將由我們的指定代理轉發給作為DTC提名人的Clede&Co.。DTC將把這些付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。相關登記員、轉讓代理人、認股權證代理人或單位代理人將不會承認持有人為證券的登記持有人，該等證券有權享有經修訂的重述公司章程及/或適用的契約、存款協議、認股權證協議、購買合約協議或單位協議的利益。非參與方的受益所有人只能通過參與方和間接參與方(如適用)的程序間接行使其權利。

根據目前有效的關於DTC及其運作的規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券的入賬轉移，並接受和向參與者支付款項。預計受益所有人將從參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。參與者向實益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

另一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由託管銀行按照DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序，在該系統的既定期限內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接受DTC相關全球證券的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。

由於DTC只能代表參與者行事，以全球形式發行的證券的受益所有人將這些證券質押給非參與者的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書。受益所有人也可能無法將其證券的權益出售給法律要求以實物證書形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

DTC已告知吾等，根據其公司章程細則或相關契約、存款協議、認股權證協議、購買合約協議或單位協議，任何證券的登記持有人只會在其在DTC的賬户存入該等證券的一名或多名參與者的指示下采取任何行動。

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要根據《交易法》註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

·我們執行並向相關登記員、轉讓代理人、受託人、託管機構、權證代理人和/或單位代理人交付符合我們公司章程要求的命令，該公司章程經修訂、修訂和

重述章程或相關契約、存款協議、認股權證協議、購買合同協議和/或單位協議，即該全球證券應可如此交換；或

·已發生並正在繼續發生關於證券的任何到期款項的支付違約，或就債務證券而言，違約事件，或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，將構成對這些債務證券的違約事件。

在這種情況下，全球證券將可以交換以DTC指示的名稱註冊的證券。

DTC一般不會被要求通知其參與者可獲得最終證券。當DTC交出全球證券並交付重新登記指示時，登記機構、轉讓代理、受託人、託管機構、權證代理或單位代理(視情況而定)將作為最終證券重新發行。

除非如上所述，全球證券不得轉讓給DTC或DTC的另一代名人，或我們指定的後續託管機構，但整體轉讓除外。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓全球證券的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於該等證券的授權面值。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。MGIC投資公司、受託人、任何託管機構、任何代理或其各自的任何代理均不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售我們的證券：(I)透過代理人；(Ii)向承銷商或透過承銷商；(Iii)透過經紀商或交易商；(Iv)由吾等直接向買方出售，包括透過特定的競價、拍賣或其他程序；或(V)通過上述任何出售方式的組合。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券的各自金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理佣金、交易商的收購價或承銷商的折扣。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。

任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可以不時地在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格有關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。任何這樣的代理人可以被視為如此提供和出售的證券的承銷商，這一術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)中有定義。

如果承銷商被用於出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商將自行購買此類證券，並可能不時以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。如果有的話

承銷商或承銷商被用於證券銷售，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將作為本金出售該等證券。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易，或者在交叉交易中，相同的經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的證券的承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵求，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。

如適用招股章程副刊及/或其他發售材料有此規定，吾等可授權代理人及承銷商邀請某些機構按照適用招股章程副刊及/或其他發售材料所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等申購證券，延遲交付合約規定於適用招股章程副刊及/或其他發售材料所述的一個或多個日期付款及交付。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中所列條件的約束。

根據與吾等達成的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償，或獲得有關代理人、承銷商和交易商可能被要求支付的款項的賠償。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中説明。

我們還可以通過各種安排出售我們的普通股，這些安排涉及強制性證券或可選擇的可交換證券，而本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能與第三方達成衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料表明，與這些交易相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充材料和/或其他發售材料涵蓋的證券，包括在賣空交易中，並通過發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書涵蓋的證券的實益權益、可交換或代表本招股説明書涵蓋的證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分來自該等證券的價值。第三方可使用根據衍生產品、銷售或遠期銷售交易收到的證券或由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)和/或其他發售材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以從我們那裏獲得佣金、折扣或優惠的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對某一承銷商、經紀交易商或代理人的補償將是與股票交易相關的談判金額，可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

任何非普通股發行的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書、附錄和/或該等證券的其他發售材料中闡明。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(文件編號001-10816)。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書中包含的所有信息或註冊説明書的證物。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們的網站http://mtg.mgic.com.上向公眾查閲

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

·公司文件被視為本招股説明書的一部分；

·我們讓您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

·我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期之後、根據本招股説明書進行的證券發售結束之前向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考：

·我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交的Form 8-K報告於2022年2月11日提交；

·我們目前於2022年5月2日提交的Form 8-K報告；以及

·我們在1991年7月25日的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及任何更新該描述的修正案或報告。

每名獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，均可免費致函或致電我們的主要執行辦事處，索取本招股章程內已以參考方式併入但未隨招股章程一併交付的任何或全部資料的副本：

MGIC投資公司

MGIC廣場

東基爾本大道250號

密爾沃基，威斯康星州53202

(414) 347-6480

注意：祕書

你也可以在我們的網站http://mtg.mgic.com.上找到這些文件除上述文件外，我們不會以引用方式併入我們網站的信息。

閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何其他發售材料中的信息，或吾等提交或先前提交給美國證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或其他發售材料中的信息，截至其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

法律事務

Foley&Lardner LLP將根據本招股説明書為我們傳遞所提供證券的有效性。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，註冊人應支付的與發行被註冊證券有關的估計成本和費用。

    

(1)根據1933年證券法第456(B)及457(R)條延期。

(2)由於本註冊書涵蓋的證券數額不定，與發行和分銷證券有關的費用目前無法確定。與所發售證券的每一次出售有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級管理人員的賠償

根據威斯康星州商業公司法和註冊人修訂和重新修訂的附例，註冊人的董事和高級職員有權就他或她是董事一方的訴訟中的某些責任和費用從註冊人那裏獲得強制性賠償，因為他或她是(1)該等高級職員或高級職員在訴訟辯護中勝訴的，(2)在董事或高級職員未能成功辯護的訴訟中，除非(僅在後一種情況下)確定董事或其高級職員違反或未能履行其對註冊人的職責，並且該違反或未能履行義務構成：(A)在董事或其高級職員存在重大利益衝突的事項上故意未能公平對待註冊人或其股東；(B)違反刑法，除非董事或人員有合理理由相信其行為合法，或無合理因由相信其行為非法；。(C)董事或人員從中牟取不正當個人利益的交易；或。董事或官員也有權賠償和預支因在訴訟中作為證人而產生的費用，因為他或她是董事或登記人的官員(直到董事是訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方為止)。威斯康星州商業公司法明確規定，威斯康星州的公共政策是要求或允許與涉及證券監管的訴訟有關的賠償、費用和保險，如其中所述，在上述要求或允許的範圍內。此外，根據威斯康星州商業公司法, 註冊人的董事不對註冊人、其股東或代表註冊人主張權利的任何人因其董事身份導致的某些違反或未能履行任何職責而承擔個人責任，但與上文(A)至(D)項所述情況類似的情況除外。

根據註冊人修訂和重新調整的章程，在某些情況下，註冊人必須應董事或官員的要求提前支付任何可以獲得賠償的訴訟的抗辯費用。

由威斯康星州商業公司法和註冊人修訂和重新修訂的章程提供的賠償並不排除董事或高級職員可能有權享有的任何其他權利。註冊人還在威斯康星州法律允許的情況下為其董事和高級管理人員維持一份責任保險單，該保險單可能擴大到根據修訂後的1933年證券法產生的責任。

項目16.展品

所附展品索引中列出的展品作為本登記聲明的一部分存檔或合併為參考。

項目17.承諾

A.以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的招股説明書形式中反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%的變化；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但本條第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，如載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法令》第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書內，而該招股説明書是註冊説明書的一部分；

(2)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程內作出的或在任何該等文件中作出的；及

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

B.以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售的此類證券應被視為首次真誠提供證券。

C.根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償與正在登記的證券有關的責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向

由具有適當管轄權的法院作出的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決管轄的問題。

D.以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

展品索引

1以修正方式提交或作為表格8-K的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。

2根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月6日在威斯康星州密爾沃基市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

以下個人簽名的每一人在此授權並任命蒂莫西·J·馬特克、納撒尼爾·H·科爾森和保拉·C·馬吉奧以及他們中的每一人作為其真正和合法的事實受權人和代理人，具有完全的替代和重新替代的權力，並有完全的權力在沒有其他人的情況下以他或她的名義、地點和替代的身份行事，以下列個人和每一身份以個人名義和代表每個人籤立對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出憑藉其而作出的一切作為和事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月6日由下列人士以下列身份簽署。