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附件3.1

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公司章程

的

市民與北方公司

(符合-修訂至2022年5月2日)

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第一。該公司的名稱是Citizens&Northern Corporation。

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第二。其在英聯邦的註冊辦事處的位置和郵局地址是賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒主街90-92號，郵編：16901。

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第三。公司是根據《商業公司法》的規定成立的，該法於1933年5月5日批准，公司法第364條，經修訂。本公司的宗旨是，並將擁有無限的權力，從事和進行與任何或所有合法業務有關的任何合法行為，公司可根據該法成立為公司。

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第四。本公司的存續期是永久的。

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第五。公司有權發行的各類股本股份總數為3003萬股，其中普通股3000萬股，每股面值1.00美元，優先股3萬股，每股面值10000.00美元。除本條第五條另有規定外，本公司可不時根據董事會的授權發行股份，而無須股東批准，或在適用法律、規則或規例規定須獲得批准的範圍內發行。發行股份的對價應當在發行前足額支付，不得低於每股面值。本票或其他服務均不構成本公司發行股份的付款或部分付款。股份的對價應為現金、有形或無形財產(在允許對該等財產進行直接投資的範圍內)、實際為公司提供的勞務或服務或上述各項的任何組合。在交易中沒有實際舞弊的情況下，公司董事會確定的該等財產、勞務或勞務的價值應為決定性的。於支付該等代價後，該等股份應被視為已繳足股款及無須評估。如果是股票股利，公司發行股份作為股息時轉移到法定資本的盈餘部分應被視為發行股票的對價。

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本條第五條(或本條款的任何補充部分)不賦予一系列股本的任何類別的持有人作為單獨類別或系列或每股一項以上投票權的權利；但這種按類別或系列單獨投票的限制不適用；(I)授權作為類別或系列的優先股的持有人，在任何類別或系列的優先股未能支付股息的情況下，選舉董事會的某些成員(少於多數)的任何條文；。(Ii)規定作為類別或系列的優先股的持有人批准公司與另一法團合併或合併的任何條文，或以按揭或質押以外的方式出售、租賃或轉易(以按揭或質押以外的方式)或財產或業務以換取

(Iii)對本條第五條(或其任何補充章節)所載任何類別或系列股本的特定條款作出不利改變的任何修訂，包括任何將創建或擴大任何類別或系列在權利和優先次序上的排名的修訂。增加任何類別或系列股本的法定股份數量的修正案，或在合併或合併中以尚存的公司取代公司的修正案，不應被視為此類不利變化。

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公司不同類別和系列股本的説明和名稱説明，以及每類和系列股本股份的相對權利、優先和限制如下：

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普通股。除本條第五條(或其任何補充部分)規定外，普通股持有人應獨佔所有表決權。普通股的每一位持有者每持有一股普通股，有權投一票。

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凡有優先於普通股的任何類別股票的流通股持有人獲支付股息、全數股息及償債基金、退休基金或其他退休金(如有)，而該等持有人分別有權優先於普通股收取股息，則可從任何合法可供支付股息的資產中，向普通股及有權參與派息的任何類別或系列股票支付股息。

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在公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人(以及有權與普通股一起參與資產分配的任何類別或系列股票的持有人)有權以現金或實物形式獲得公司在下列情況後可供分配的剩餘資產：(一)償付公司的債務和負債；(二)為清償清算賬户而進行的分配或分配準備金；以及(Iii)在公司的清算、解散或清盤中，向優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人分配或提供分配的規定。普通股每股應享有與所有其他普通股相同的相對權利，並在各方面與所有其他普通股相同。

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特此授權董事會不時通過決議規定發行優先股，以允許公司參與由美國財政部根據2008年《緊急經濟穩定法》制定的問題資產救助計劃資本購買計劃(以下簡稱計劃)。此類優先股應僅具有使公司能夠參與本計劃所必需的投票權、優先權、限制和特殊權利(如果有)，並應由董事會決議確定。

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在發行任何優先股之前，應按照賓夕法尼亞州聯邦法律規定的方式，向賓夕法尼亞州聯邦國務院(“國務院”)提交一份證書，列出董事會決議的副本，確定和確定其權利和優先事項。

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第六。普通股登記持有人有權對公司賬簿上以其名義登記的每股普通股享有一票投票權。股東無權累計董事選舉票數。

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第七。股東希望在股東周年大會或股東特別大會上提交的建議應以書面形式提出，並應在任何股東大會召開前不少於十四(14)天或不超過五十(50)天送交或郵寄給公司總裁，但如果任何會議的通知發給股東不到二十一(21)天，則該建議應不遲於會議通知寄出之日起七日郵寄或交付給公司總裁。任何該等建議及其目的均須詳細列明，並須包括通知股東的姓名或名稱、地址及所持股份數目。未按照本條例提出的股東提議，可由會議主席酌情決定不予考慮。

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第八。公司的管理、控制和治理應由不少於五(5)名但不超過二十五(25)名成員的董事會組成，董事會每年就公司年度股東大會上的董事選舉確定董事會。除確定於股東周年大會上選出的董事人數外，董事會可增加董事會人數，但只可在最後由股東選出的董事人數為十五(15)人或以下的情況下增加一(1)人；或在股東最後選出的董事人數為十六(16)人或以上的情況下增加最多兩(2)人，但經整個董事會至少75%的成員批准後，可較大幅度增加董事人數，但在任何情況下董事人數不得超過二十五(25)人。

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第九。公司的董事應分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類的人數應儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但第一屆董事會的任期如下：第一類董事的任期於1988年公司股東年度選舉董事時屆滿；第二類董事的任期於1989年公司股東年度董事選舉時屆滿；而最初的第III類董事的任期須於1990年公司股東每年舉行的董事選舉時屆滿，因此，在每一屆該等初始任期屆滿後，一類董事的任期須於其各自的繼任者經股東妥為選出並符合資格後每年屆滿。在1988年期間及以後由公司股東舉行的每年一次的董事選舉中，獲選接替當時任期屆滿的董事的董事，須被識別為與他們所接替的董事屬同一級別。如果公司董事會出現空缺，其餘董事中的過半數將有獨家權力通過選舉董事來填補空缺，任期為空缺所涉及的剩餘任期。

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第十。董事會或有權投票選舉董事的公司任何已發行股本類別的任何股東可以提名董事會成員。除由本公司現有管理層或代表本公司現有管理層作出的提名外，提名須以書面作出，並須於任何召開董事選舉的股東大會舉行前不少於十四(14)天或不超過五十(50)天送交或郵寄給本公司總裁，惟如股東獲發給大會通知少於二十一(21)天，有關提名須於會議通知寄出後翌日營業時間結束前郵寄或交付本公司總裁。該通知須在通知股東知悉的範圍內載有下列資料：(I)每名建議代名人的名稱及地址；(Ii)每名建議代名人的主要職業；(Iii)將投票予建議代名人的公司股本股份總數；(Iv)通知股東的姓名及住址；及(V)由通知股東擁有的公司股本股份數目。會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名不予理會，計票人在主席指示下，可不理會對每名被提名人所投的所有選票。

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第十一。公司任何類別股本的持有人均無優先購買權，公司有權在正式召開併為該特定目的舉行的會議上以66-2/3%的全體董事會成員的贊成票，發行及出售其股本的任何股份或任何認購權證或獲取股本的任何權利，或任何具有轉換或期權權利的證券，而無須首先向公司任何類別股本的任何持有人提供該等股份、期權、認股權證、權利或證券。

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第十二。普通股股東有權投全體股東有權投票的75%的贊成票，才能批准下列任何交易：

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(I)公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團；

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(Ii)任何公司、個人或實體依據股東表決而取得公司已發行或已發行股本的任何股份交易所；

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(Iii)將公司的全部或實質上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓予任何其他法團、個人或實體；或

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(Iv)與任何前述交易相似或具有相似效力的任何交易。

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此外，在任何此類情況下，如果在確定有權獲得通知並就任何此類交易投票的股東的記錄日期，該其他公司、個人或實體直接或間接是該公司已發行、已發行和有權投票的普通股的5%(5%)以上的實益所有者

(“收購實體”)，則所有其他股東有權就該等交易投下75%投票權的其餘股東的贊成票，亦須獲批准。本公司除收購實體外的所有股東(以及本公司董事會可能決定的與收購實體有關聯的任何其他股東)均被定義為剩餘股東。前款規定的贊成票，代替法律另有規定的股東表決權。

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公司董事會有權力和義務根據董事會已知的信息決定(A)公司、個人或實體是否以及何時成為收購實體，(B)公司的哪些股東應被視為剩餘股東，以及(C)如果任何交易與上文第十二條確定的任何交易相似或具有類似效果。就本章程的所有目的而言，任何此類裁決都應是終局性的，並具有約束力。

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只有當擬議的清算和/或解散獲得股東的贊成票批准時，公司才可自願清算和/或解散，股東有權就該提議投下所有股東有權投票的75%的票數。

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第十二條的規定不適用於為此特定目的而召開的公司董事會會議事先批准的任何交易，但只有在該交易在該會議上獲得66-2/3%的留任董事批准的情況下才適用，這些董事的定義如下：(1)在收購實體直接或間接成為公司已發行普通股的實益所有人之前當選為董事的董事，以及(Ii)由其餘股東或其他留任董事選舉為董事的董事。

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第十三。如果在一次或一系列交易中，任何個人或團體(根據1934年證券交易法的定義)成為公司已發行普通股30%或以上的實益擁有人(“控制人”)，控制人應立即向公司的每一位股東發出通知，通知控制人已收購公司已發行普通股的30%。如果控制人提出要求，公司應由公司選擇並由控制人承擔費用，向控制人提供所有該等股東的名單或將通知郵寄給所有該等股東。

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於控制人收購本公司已發行普通股的30%後，本公司任何普通股持有人可於上述通知發出前或發出後一段合理時間內，向控制人提出書面要求，要求其就股東持有的本公司普通股支付下述金額，而控制人須同意在交出代表該等股份的股票時向股東支付該筆款項。股東的要求應當載明數目、

他所持有的普通股股份，而該項要求是就該普通股提出的。本條並不阻止受本條規限的控制人以下述價格以外的價格(不論是否在該通知中)收購公司普通股，而本條亦不阻止任何股東同意以該價格或任何其他價格向任何人出售其普通股。

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提出上述書面要求的股東有權就其持有的每股普通股獲得現金，其金額相當於控制人收購公司已發行普通股30%之日前一天每股普通股的公允價值，並考慮到所有相關因素，包括代表為收購公司控制權而應支付的任何價值的比例的增量。控制人或股東均可根據《賓夕法尼亞州商業公司法》第515節F至I款的規定確定該等股份的公允價值。收購本公司30%已發行普通股的通知日期，或如沒有發出通知，則股東提出書面要求的日期應被視為計劃的生效日期，提出書面要求的股東應被視為異議股東，而控制人應被視為就該兩款而言的公司。

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儘管有上述規定，如果公司全體董事會成員的66-2/3%或以上事先批准該控制人收購公司已發行普通股的30%的實益所有權，則本條第十三條的規定不適用。

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第十四。在沒有召開會議的情況下，不得采取要求或可能在公司的任何年度股東大會或特別會議上採取的行動，公司股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動的權力被明確拒絕。凡有權投全體股東有權投下至少50%投票權的股東親身或委派代表出席，即構成本公司任何股東周年大會或股東特別大會的法定人數。

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第十五。公司章程的制定、修訂、更改、更改或廢除的權力在此明確授予並授予公司董事會，但始終受制於股東以公司普通股股東的贊成票制定、修訂、更改、更改或廢除公司章程的權力，所有股東有權對此投75%的贊成票；除非獲得整個董事會75%的贊成票或有權投全體股東有權投票的公司普通股的75%的贊成票，否則不得修改章程以增加董事的責任敞口或減少董事、高級管理人員和其他人的可獲得的賠償。

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第十六。公司董事會在評估另一方的任何要約時，如(A)對公司的任何股權證券提出投標或交換要約，(B)公司與另一公司合併或合併，(C)購買或以其他方式收購公司的全部或基本上所有財產和資產，或(D)進行任何與上述任何交易類似或具有類似效果的交易，可在行使其判斷以確定什麼是對公司及其股東最有利的交易時，適當考慮所有相關因素，包括但不限於，擬議交易對本公司及其子公司的儲户、員工、供應商、客户和其他組成部分以及對本公司及其子公司運營或所在社區的社會和經濟影響，另一方的商業聲譽，以及董事會對本公司自由協商出售的當時價值和作為獨立實體的本公司未來前景的評估。

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第十七。本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除其公司章程中所包含的任何條款的權利，在此授予股東和董事的所有權利均受此保留的約束，但不得在任何方面廢除、更改或修訂本公司章程第十七條和第八、第九、第十二、第十三、第十四、第十五和第十六條中的規定，除非該等廢除、更改或修訂得到下列任一方的批准：

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或

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第十八。該公司的發起人是威廉·K·弗朗西斯，他的郵局地址是賓夕法尼亞州韋爾斯伯勒珍珠街56號，郵編：16901，他已認購了一(1)股該公司的普通股。

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第十九。任何或所有類別或系列的股份，或其任何部分，均可由無證書股份代表，但由已發行及已發行的股票所代表的股份須繼續由無證書股份代表，直至該股票交回公司為止

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指定證書

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的

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固定利率累計永久優先股，A系列

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的

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市民與北方公司

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公民與北方公司， 根據賓夕法尼亞州聯邦法律成立並存在的公司 (“公司”)根據修訂後的1988年“賓夕法尼亞州商業公司法”第1522(B)條的規定，特此證明：

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本公司董事會(“董事會”)或適用的董事會委員會根據本公司的公司章程及細則及適用法律，於2009年1月9日通過以下決議案，設立一系列26,440股本公司優先股，指定為“固定利率累積永久優先股，A系列”。

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議決根據公司章程和公司章程及適用法律的規定，設立公司的一系列優先股，每股面值1,000.00美元，並據此設立該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、任選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

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第一部分股份的名稱和數量。特此從公司授權和未發行的優先股中創建一系列優先股，指定為“固定利率累積永久優先股，A系列”" (“指定優先股”)。指定優先股的法定股數為26,440股。

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第二部分標準條款。附件A中包含的標準規定在此全文引用，並應被視為本指定證書的一部分，其程度與該等規定已在此全文列出的程度相同。

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第三部分：定義。本指定證書使用下列術語(包括本證書附件A中的標準規定)，定義如下：

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(A)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

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UST序列#419

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(B)“股息支付日期”係指2月15日、5月15日、8月15日和

每年的11月15日。

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(C)“初級股”指公司的普通股和任何其他類別或系列的股票，其條款明確規定其股息權和/或公司清算、解散或清盤的權利低於指定優先股。

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(D)“清算金額”是指每股1,000.00美元的指定優先股。

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(E)“最低數額”指6,610,000.00美元。

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(F)“平價股”指任何類別或系列的公司股票(指定優先股除外)，而該類別或系列的條款並無明確規定該類別或系列在股息權及/或公司清盤、解散或清盤時的股息權將較指定優先股為高或低(在每種情況下，不論股息是累積還是非累積)。

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(G)“簽署日期”係指2009年1月16日。

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第四部分：某些投票問題。   指定優先股持有人將有權就指定優先股持有人有權投票的任何事項，包括任何書面同意的行動，就每股該等股份投一票。

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茲證明，北方市民公司已於本年12月12日由總裁兼首席執行官簽署了本指定證書。^這是2009年1月的一天。

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市民與北方公司

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作者：/s/克雷格·G·利奇菲爾德​ ​​ ​​ ​

克雷格·G·利奇菲爾德，總裁兼首席執行官

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UST序列#419

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附件A

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標準條款

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第一節一般事項。每一股指定優先股在各方面應與指定優先股的每一股相同。根據構成指定證書一部分的本標準條款第5節的規定，指定優先股應為永久優先股。在公司解散、清盤或清盤的情況下，指定優先股應與平價股並列，並在支付股息和分配資產方面優先於初級股。

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第二節標準定義。如本文中所使用的指定優先股：

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(A)“適用股息率”指(I)自最初發行日期起至(但不包括)在最初發行日期五週年當日或之後開始的第一個股息期的第一天，年利率為5%；及(Ii)自最初發行日期五週年或之後開始的第一個股息期的第一天起及之後，年利率為9%。

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(B)“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”(美國聯邦法典第12編第1813(Q)條)第3(Q)節或任何後續條款所界定的與公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

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(C)“企業合併”是指需要公司股東批准的合併、合併、法定換股或類似交易。

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(D)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動一般授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

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(E)“附例”指公司不時修訂的附例。

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(F)“指定證書”是指與指定優先股有關的指定證書或類似文書，這些標準規定是指定優先股的一部分，並可不時予以修訂。

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(G)“章程”係指公司的證書或公司章程、公司章程或類似的組織文件。

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(H)“股息期”具有第3(A)節規定的含義。

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UST序列#419

A-1

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(I)“股息記錄日期”具有第3(A)節所述的含義。

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(J)“清算優先權”具有第4(A)節規定的含義。

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(K)“原始發行日期”是指首次發行指定優先股股票的日期。

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(1)“首選董事”具有第7(B)節給出的含義。

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(M)“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括指定的優先股。

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(N)“合格股權發售”是指在最初的發行日期後，公司向公司或其任何附屬公司以外的人士出售和發行永久優先股、普通股或該等股票的任何組合的現金，在每種情況下，這些股票在發行時都符合並可以根據公司適當的聯邦銀行機構基於風險的資本準則納入公司的一級資本(不包括根據2008年10月13日或之前簽訂的協議或安排或根據公開宣佈的融資計劃進行的任何此類出售和發行)。

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(O)“股份攤薄金額”具有第3(B)節規定的含義。

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(P)“標準規定”係指構成與指定優先股有關的指定證書一部分的這些標準規定。

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(Q)“繼承人優先股”具有第5(A)節規定的含義。

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(R)就本標準條文第7(A)及7(B)節所述指定優先股持有人有權投票的任何事項而言，“投票權平價股”是指已獲授予類似投票權並可就該事項行使投票權的任何及所有系列平價股。

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第三節分節。

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(A)差餉。如果董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈，指定優先股持有人有權在每股指定優先股上獲得現金股息，但只能從合法可用於該股息期間的資產中獲得，股息期(定義如下)的累計現金股息的年利率等於(I)適用的股息率

A-2
UST序列#419

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(I)指定優先股股份及(Ii)該指定優先股股份任何先前股息期間的應計及未支付股息金額(如有)。該等股息應自原發行日期起開始累加，並於隨後的每個股息支付日複利。(i.e., 除非及直至該等其他股息的首個股息支付日期已過而該等其他股息並未於該日期派發，否則不得就該等其他股息應計任何股息，並須於每個股息支付日期每季度支付一次，由最初發行日期後至少20個歷日的首個該等股息支付日期起計。倘若任何股息支付日期並非營業日，則於該日到期的股息支付將延至下一個營業日，而不會因該延遲而產生額外股息。自任何股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括在內)的期間為“股息期”，條件是初始股息期間應為自原始發行日期起至(但不包括)下一個股息支付日期的期間。

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指定優先股就任何股息期應支付的股息應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。於股息期結束前任何日期及初始股息期內，指定優先股應支付的股息金額，應以360天年度(包括12個30天月)及30天月的實際天數計算。

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於任何股息支付日應於指定優先股支付的股息，將於適用的記錄日期(即緊接該股息支付日期前第15個歷日或董事會或任何經正式授權的董事會委員會釐定的不遲於該股息支付日期前60天亦不少於該股息支付日期10天的其他記錄日期)於本公司的股票登記冊上向指定優先股的記錄持有人支付。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否營業日，均為股息記錄日期。

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指定優先股持有人無權獲得任何股息，不論是以現金、證券或其他財產支付，但本條第3款所列指定優先股已申報及應支付的股息(如有)除外(受指定證書的其他規定規限)。

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(B)分紅的優先次序。只要指定優先股的任何股份

公司或其任何附屬公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他普通股或其他普通股(僅以普通股股份支付的股息除外)或平價股的股息或分派，且不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股、初級股或平價股，以供公司或其任何附屬公司考慮，除非過去所有股息期，包括最近完成的股息期(包括如上文第3(A)節所規定的，如適用，包括，

A-3
UST序列#419

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指定優先股的所有已發行股份已或正在同時申報及悉數支付(或已申報並已於適用記錄日期為指定優先股股份持有人的利益支付足夠支付股息的款項)。上述限制不適用於(I)在正常業務過程中與管理任何員工福利計劃有關的普通股或其他初級股票的贖回、購買或其他收購(包括根據公開宣佈的回購計劃為抵消股份稀釋金額(定義如下)而進行的購買)，並與過去的做法一致。提供任何用以抵銷股份攤薄金額的購買，在任何情況下均不得超過股份攤薄金額；(Ii)公司的經紀交易商附屬公司在其正常業務過程中純粹為做市、穩定或方便客户交易初級股票或平價股票的目的而購買或進行其他收購；(Iii)公司的經紀交易商附屬公司根據該經紀交易商附屬公司的承銷要約購買公司的股本以供轉售；(Iv)與股東權利計劃有關的任何股息或權利分配，或根據任何股東權利計劃贖回或回購權利；。(V)本公司或其任何附屬公司為任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)的實益擁有權而收購本公司或其任何附屬公司所擁有的本公司或其任何附屬公司的實益所有權，包括作為受託人或託管人；。及(Vi)將普通股兑換或轉換為其他普通股，或將普通股兑換或轉換為其他普通股(清算總額相同或較少)或普通股，但僅限於根據於簽署日期前訂立的具約束力的合約協議或任何其後就加速行使、結算或交換普通股訂立的協議所需者。“股份攤薄金額”係指因授權書而增加的已發行攤薄股份數目(根據美國公認會計原則釐定，並自本公司於最初發行日期前最近一次向美國證券交易委員會提交綜合財務報表之日起計算)。, 授予或行使基於股權的薪酬給員工，並根據任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、重新分類或類似交易進行公平調整。

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於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期內)，於指定優先股及任何平價股票，於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票，或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的平價股票)，於任何股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同的股息支付日期，如屬平價股票，則為股息支付日期與股息支付日期不同)，於任何股息支付日期(或如屬股利支付日期與股息支付日期不同的平價股票，則為股息支付日期與該股息支付日期不同的股息期間內的股息支付日期)全額支付股息(或宣佈股息，並於適用記錄日期為持有者利益而預留的足以支付股息的金額)，在與該股利支付日有關的股息期內的股利支付日)應予以宣佈按比例從而宣佈的該等股息的各自數額應與指定優先股股份的所有應計和未支付的每股股息的比率相同(如適用，包括上述第3(A)節規定的該數額的股息)和所有

A-4
UST序列#419

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於該股息支付日期(或如屬股息支付日期與股息支付日期不同，則於與該股息支付日期有關的股息期內的股息支付日期)應付的平價股份(須受董事會或經正式授權的董事會委員會從合法可用資金中宣佈，以及如屬承擔累積股息的平價股份，則包括所有應計但未支付的股息)彼此承擔。如果董事會或正式授權的董事會委員會決定不在股息支付日支付任何股息或全額股息，公司將在該股息支付日之前向指定優先股持有人發出書面通知。

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在上述及非其他情況下，董事會或任何經正式授權的董事會委員會所釐定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈及支付，包括普通股及其他普通股，而指定優先股持有人無權參與任何該等股息。

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第四節清算權

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(A)自願或非自願清算。如公司的事務發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，指定優先股的持有人均有權從公司的資產或可供分配予公司股東的收益(不論資本或盈餘)中收取每股指定優先股，但須受公司的任何債權人的權利規限，然後才將該等資產或收益分配給普通股及任何其他級別較指定優先股為低的公司股額的持有人，(I)每股清盤金額及(Ii)任何應計及未付股息(如上文第3(A)節所述適用，包括該股息的股息)至支付日期(統稱為“清盤優先股”)的總和。

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(B)部分付款。如果在上文第4(A)節所述的任何分配中，公司的資產或其收益不足以全額支付與指定優先股同等級別的公司所有已發行優先股的應付金額和公司任何其他股票的相應應付金額，則指定優先股的持有人和該等其他股票的持有人應按其有權獲得的全部各自分配的比例按比例分享任何此類分配。

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(C)剩餘分佈。如清盤優先權已全數支付予指定優先股的所有持有人，以及與指定優先股平分的本公司任何其他股票的相應應付款額
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UST序列#419

A-5

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如上述分派已全額支付，則公司其他股票的持有人有權根據其各自的權利和偏好，獲得公司的所有剩餘資產(或其收益)。

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(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第4條而言，公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，包括指定優先股持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產，不應構成公司的清算、解散或清盤。

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第五節贖回。

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(A)可選擇贖回。除以下規定外，指定優先股不得於首次派息日期之前贖回，而首次派息日期為原發行日期的三週年或之後。在第一個股息支付日或之後，在最初發行日期的三週年當日或之後，公司可以其選擇權，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，在按照下文第5(C)節規定的通知發出通知後，在任何時間和不時從合法可用於該股票的資金中贖回全部或部分指定優先股股份，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除下文另有規定外，任何應計和未支付的股息(包括，如果適用於上述第3(A)節的規定，股息(無論是否實際宣佈了任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期。

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儘管如上所述，在第一個股息支付日期為最初發行日期的三週年或之後之前，本公司可在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據下文第5(C)節規定的通知，在任何時間和不時贖回全部或部分已發行的指定優先股股票，贖回價格相當於(I)每股清算金額和(Ii)除下文另有規定外，任何應計和未支付的股息(包括上文第3(A)節規定適用的，包括，該數額的股息)(無論是否實際宣佈了任何股息)至(但不包括)指定的贖回日期；提供(X)本公司(或任何業務合併繼承人)已從一個或多個合格股票發行(包括該繼承人的合格股票發行)收到不少於最低金額(加上最初就問題資產救助計劃資本購買計劃向美國財政部發出的該繼承人的其他未償還優先股系列的相關指定證書中所定義的“最低金額”)的總收益總額，及(Y)根據本段贖回的指定優先股(及任何繼承人優先股)的贖回價格合計不得超過本公司(或任何業務合併繼承人)從該等合資格股權發行(包括該繼承人的合資格股權發行)所收取的現金收益淨額。

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UST序列#419

A-6

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任何指定優先股股份的贖回價格須於贖回日向該等股份持有人交出證明該等股份的證書予本公司或其代理人。在股息期間的股息記錄日期之後於贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與上文第3節規定的股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

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(B)沒有償債基金。指定優先股將不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。指定優先股持有人無權要求贖回或回購指定優先股的任何股份。

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(C)贖回通知。有關每次贖回指定優先股股份的通知，須以預付郵資的第一類郵遞方式寄往將贖回股份的記錄持有人，地址分別為彼等在本公司賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本款規定郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但沒有以郵寄方式向指定贖回指定優先股股份的任何持有人發出該通知，或該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他指定優先股股份的法律程序的有效性。儘管有上述規定，如果指定優先股的股份是通過存託信託公司或任何其他類似機制以簿記形式發行的，則可在該機制允許的任何時間和以任何方式向指定優先股持有人發出贖回通知。每份向持有人發出的贖回通知均須註明：(1)贖回日期；(2)贖回指定優先股的股份數目；如該持有人持有的股份少於全部股份，則應從該持有人贖回該等股份的數目；(3)贖回價格；及(4)該等股份的股票須交回以支付贖回價格的地點。

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(D)部分贖回。在發行時贖回指定優先股的部分股份的，應選擇以下一種方式贖回按比例或董事會或其正式授權的委員會認為公平和公平的其他方式。在本章程條文的規限下，董事會或其正式授權的委員會有全權及權力規定指定優先股股份應不時贖回的條款及條件。如果任何股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收取費用。

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(E)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已存入贖回所需的所有款項，則按比例該計劃的好處

UST序列#419A-7
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如股份持有人被要求贖回，而銀行或信託公司在紐約市曼哈頓區經營業務，而該銀行或信託公司有至少5億美元的資本及盈餘，而該銀行或信託公司的資本及盈餘最少為5億美元，而該銀行或信託公司是由董事局挑選的，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交回以供註銷，在贖回日期當日及之後，所有如此要求贖回的股份的股息須停止累算，所有如此要求贖回的股份均不再當作未償還股份，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期終止及終止，但只限於持有人有權從該銀行或信託公司收取贖回時須支付的款項，而不收取利息。自贖回日期起計三年結束時，任何無人認領的資金應在法律允許的範圍內發放給公司，之後，被要求贖回的股份持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

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(F)贖回股份的狀況。符合以下條件的指定優先股

由公司贖回、回購或以其他方式收購的優先股應恢復為授權但未發行的優先股(提供任何該等已註銷的指定優先股股份只能作為指定優先股以外的任何系列優先股的股份重新發行)。

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第六節轉換。指定優先股持有人無權將指定優先股交換或轉換為任何其他證券。

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第七節投票權。

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(A)一般規定。指定優先股持有人不享有任何投票權，但下述規定或法律不時另有規定者除外。

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(B)優先股董事。每當在任何時間或任何時間，指定優先股的股份的應付股息在總計六個季度股息期或更長時間內未支付時，不論是否連續，公司的法定董事人數應自動增加兩人，指定優先股的持有人有權與當時已發行的任何一個或多個其他類別或系列投票權平價股票的股份持有人一起投票，選舉兩名董事(下稱“優先董事”及每人一名“優先董事”)，以在公司下一屆股東周年大會(或在該年度會議前為此召開的特別會議上)及其後每屆股東周年大會上填補該等新設立的董事職位，直至過去所有股息期的所有應計股息及未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述第3(A)節所規定的最新完成股息期)已宣佈及繳足指定優先股的所有已發行股份為止，屆時指定優先股的股息權利即告終止。除本文或法律明文規定外，在上述性質的每一次隨後違約的情況下，須予以修復；提供任何符合以下條件的首選董事都有資格參選
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UST序列#419A-8

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選舉該優先董事不得導致本公司違反任何證券交易所或其他交易設施的任何公司管治要求，而本公司的證券隨後可在該等證券交易所或其他交易設施上市或交易，而該等要求是上市或交易公司必須擁有獨立董事多數的。一旦上述指定優先股和表決平價股作為一個類別的股東投票選舉董事的權利終止，優先董事將不再具有董事資格，所有在任優先董事的任期應立即終止，授權董事人數應

減去根據本條例推選的優先董事數目。任何優先股董事可隨時撤換(不論是否有理由)，而由此產生的任何空缺亦可由當時已發行之指定優先股過半數股份持有人投贊成票填補，連同具投票權之平價股份持有人作為一個類別單獨投票，惟該等持有人之投票權屆時可予行使。若任何首選董事因上述免職以外的任何原因出現空缺，餘下的首選董事可選擇繼任者，繼任者的任期應為出現該空缺的未滿任期。

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(C)關於特定事項的類別投票權。只要任何指定優先股的股份尚未發行，除法律或憲章規定的任何其他股東投票或同意外，至少有66 2/3%的指定優先股在未發行時的股東投票或同意，作為單獨類別的投票，親自或由受委代表以書面形式或在為此目的召開的任何會議上投票，均是必要的，以實現或確認：

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(I)高級股票的授權。對被指定人的指定證書的任何修改或更改。優先股或憲章授權或設立或增加任何股份或任何可轉換為或可交換或可行使公司任何類別或系列股本的股份的授權金額，或發行可轉換為或可交換或可行使的任何類別或系列股本，以支付或同時支付股息及/或在公司任何清算、解散或清盤時分配資產；

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(Ii)修訂指定優先股。對指定優先股指定證書或憲章的任何條款的任何修訂、更改或廢除(包括通過合併、合併或其他方式進行的任何修訂、更改或廢除，除非下文第7(C)(Iii)條不要求對此類合併或合併進行表決)，從而對指定優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；或

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A-9

UST序列#419

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(Iii)股份交換、再分類、合併及合併。任何涉及指定優先股的有約束力的股票交換或重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(X)指定優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是尚存或產生的實體，轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(Y)仍未發行的該等股份或該等優先證券(視屬何情況而定)整體而言具有該等權利、優先股、特權及投票權，及其限制及限制，對其持有人的有利程度並不比緊接該事項完成前的指定優先股的整體權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制為低；

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然而，前提是就本第7(C)條而言，授權優先股金額的任何增加，包括為滿足公司在簽署日期前授予他人的優先購買權或類似權利所需的指定優先股授權金額的任何增加，或根據優先股或類似權利或其他方式設立和發行任何其他優先股系列，或可轉換為或可交換或可行使任何其他優先股系列的任何證券，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)及於本公司清盤、解散或清盤時分配資產方面，與指定優先股同等及/或較指定優先股為次，將不會被視為對指定優先股流通股持有人的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響，亦不需要指定優先股已發行股份持有人的贊成票或同意。

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(D)有關贖回的條文後的更改。倘於根據上文第7(C)條規定須予表決或同意的情況下，指定優先股的所有已發行股份均已贖回，或已在發出適當通知後被要求贖回，且已根據上文第5節以信託形式存入足夠資金贖回，則根據上文第7(C)節，指定優先股持有人無須投票或同意。

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(E)表決和同意程序。召開和舉行指定優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會或任何正式授權的董事會委員會酌情決定可不時通過的任何規則所管轄。

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A-10
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哪些規則和程序應符合《憲章》的要求、章程和適用法律，以及當時指定優先股在其上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的規則。

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第8節記錄持有人。在適用法律允許的最大範圍內，公司和指定優先股轉讓代理可將任何指定優先股的記錄持有人視為指定優先股的真正和合法所有者，並且公司和指定優先股轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

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第9節通知。有關指定優先股的所有通知或通訊，如以書面形式發出並親身交付或以一流郵遞、預付郵資或本指定證書、憲章或附例或適用法律所允許的其他方式發出，即為充分發出。儘管有上述規定，如果指定優先股的股票是通過存託信託公司或任何類似機制以簿記形式發行的，則可以該機制允許的任何方式向指定優先股持有人發出此類通知。

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第10節沒有優先購買權。指定優先股的股份對本公司的任何證券或就該等證券發行或授予的任何認股權證、權利或期權不享有任何優先認購權，不論該等證券或該等認股權證、權利或期權可如何指定、發行或授予。

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第十一節更換證明。公司在將任何損壞的證書交回公司時，須由持有人自費更換該證書。凡證書被銷燬、被盜或遺失，公司須在向公司提交令人合理信納的證明該證書已被銷燬、被盜或遺失的證據，以及公司可能合理地要求的任何彌償後，更換該證書，費用由持有人承擔。

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第12節其他權利。指定優先股股份不應擁有任何權利、優先權、特權或投票權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本章程或章程所載或適用法律所規定者除外。

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A-11

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