附件10.5

執行RSU獎勵協議格式

    

PayLocity控股公司

限制性股票單位協議

(適用於美國參與者)

 

PayLocity Holding Corporation已根據授予通知及本協議所載的條款及條件，向附於本限制性股份單位協議(“協議”)的“授予限制性股份單位通知”(“授予通知”)所指名的參與者授予一項由受限股份單位(每個“單位”)組成的獎勵。該獎項是根據PayLocity Holding Corporation 2014股權激勵計劃(“該計劃”)授予的，並且在所有方面都應遵守該計劃的條款和條件，該計劃於授予之日進行了修訂，其條款通過引用併入本文。通過簽署授予通知，參與者：(A)確認已收到並表示參與者已閲讀並熟悉授予通知、本協議、計劃和計劃招股説明書，該招股説明書是為向美國證券交易委員會登記根據獎勵發行的股份而準備的(“計劃章程”)；(B)接受獎勵，但須遵守授予通知、本協議和計劃的所有條款和條件；及(C)同意接受委員會就授予通知、本協議或計劃下出現的任何問題作出的所有具有約束力的最終決定或解釋。

 

1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION.

 

1.1定義。除非本文另有規定，否則大寫術語應具有授予通知或本計劃中賦予該等術語的含義。

 

1.2建造。本協議中包含的字幕和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

 

2. ADMINISTRATION.

 

關於授予通知、本協議、計劃或公司在管理計劃或授標時使用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題應由委員會決定。委員會的所有此類裁決都是終局的，對所有與裁決有利害關係的人都具有約束力，除非是欺詐性的或惡意的。委員會根據《計劃》或《裁決》或其他協議在行使其酌情權時所採取或作出的任何行動、決定和決定(根據前一句話確定的解釋問題除外)應是最終的、具有約束力的和對所有與該裁決有利害關係的人具有決定性的。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務或選舉，但該高級職員須對該等事宜、權利、義務或選舉擁有明顯的權力。

  

3. THE AWARD.

 

3.1單位的批予。在授予之日，參與者應在符合本協議規定的情況下獲得授予通知中規定的單位總數，並可根據第10條的規定進行調整。每個單位代表有權在根據授予通知和本協議確定的日期獲得一(1)股股票。

 

3.2不需要付款。參與者無須支付任何款項(適用的預扣税項除外，如有)，作為收取單位結算後發行的單位或股票的條件，其代價應為過去實際提供的服務或未來將向參與公司或其利益提供的服務。儘管有上述規定，如適用法律要求，參與者應以現金或過去服務的形式向參與公司提供對價，或為其利益提供價值不低於單位結算時發行的股票面值的對價。

 

4. VESTING OF UNITS.

 

根據本協議收購的單位將成為批地公告中規定的既有單位。此外，根據本協議獲得的單位應在參與者的

死亡或殘疾(定義見下文)，但不得以其他方式成為既得單位。為了確定所有權變更事件後歸屬單位的數量，計入服務應包括提供服務時作為參與公司的任何公司的所有服務，無論該公司在所有權變更事件之前和之後是否為參與公司。就加速歸屬而言，“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾。

 

5. COMPANY REACQUISITION RIGHT.

 

5.1公司回購權的授予。除非替代協議另有規定(如有)，在參與者的服務因任何原因或無故終止(不論是否有理由)的情況下，參與者將被沒收，公司將自動重新收購所有在終止時不是既有單位(“未歸屬單位”)的單位，參與者無權為此獲得任何報酬(“公司重新收購權”)。

 

5.2所有權變更事項、非現金股息、分配和調整。一旦發生所有權變更事件，以股票或其他財產的形式向公司股東支付的股息或分派，或第10節所述公司資本結構變化的任何其他調整，任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(常規、如參與者因擁有未歸屬單位而有權享有定期現金股息(根據本公司股息政策就股份派發的定期現金股息)，則參與者因擁有未歸屬單位而有權立即受制於公司重新收購權，並就本公司重新收購權的所有目的而包括在“單位”及“未歸屬單位”條款內，其效力及作用與緊接所有權變更、股息、分派或調整(視屬何情況而定)前的未歸屬單位相同。為了確定所有權變更事件、分紅、分配或調整後歸屬單位的數量，計入服務應包括提供服務時作為參與公司的任何公司的所有服務，無論該公司在任何此類事件之前和之後是否為參與公司。

 

6. SETTLEMENT OF THE AWARD.

 

6.1發行股票。在符合第6.3節的規定的情況下，公司應在結算日向參與者發行一(1)股股票，涉及在該日結算的每個歸屬單位。有關單位的交收日期應為授予通知所規定的該單位成為歸屬單位的日期(“原始交收日期”)；然而，假若原始交收日期發生於參與者出售將發行以結算歸屬單位的股份會違反本公司交易合規政策的日期，則該等歸屬單位的交收日期須延至出售該等股份不會違反交易合規政策的翌日，但無論如何須於原始交收日期的下一個歷月的第三個歷月的第15天或之前進行。除根據第6.3節第8節或本公司的交易合規政策所規定的任何限制外，為結算單位而發行的股票不受任何轉讓限制。

 

6.2股份的實益所有權；證書登記。參賽者特此授權本公司全權酌情將參賽者根據獎勵協議取得的任何或全部股份存入本公司的轉讓代理(包括任何繼任轉讓代理)，並以簿記形式持有，或為參賽者的利益而將該等股份存入與參賽者有賬户關係且本公司已知悉的任何經紀。除前述規定外，參與者獲得的股票的證書應登記在參與者的名下，或在適用的情況下，登記在參與者繼承人的名下。

 

6.3對授予獎勵和發行股票的限制。授予獎勵並在獎勵結算時發行股票，應遵守與此類證券相關的所有適用的聯邦、州或外國法律要求。如果發行股票會違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得根據本協議發行股票。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行受獎勵規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而須獲該等授權的任何責任。作為裁決的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

 

6.4零碎股份。本公司不應被要求在獎勵結算時發行零碎股份。

7. PARTICIPANT COVENANTS.

7.1公約不得披露。參與者承認，由於參與者受僱於伊利諾伊州的PayLocity公司(“PayLocity”)，參與者已獲得訪問PayLocity的保密信息(定義如下)的權限。在參與者受僱期間及之後，參與者不得使用、披露或向任何人透露任何機密信息，除非在參與者的職責範圍內行事或事先獲得PayLocity首席人力資源官的書面授權。

(A)機密資料。術語“機密信息”應指屬於PayLocity業務或與PayLocity業務有關的所有信息，這些信息並不為人所知，無論以何種方式存儲或傳遞給參與者，並且PayLocity已在相關情況下采取合理措施防止未經授權的使用或披露，包括但不限於PayLocity的商業祕密、知識產權、客户和員工信息、定價信息、業務和營銷策略、專有信息和專有技術、未公佈或未決的專利申請以及與PayLocity業務相關的所有相關專利權、發現、軟件代碼、公式和流程。保密信息不包括以下信息：(I)在披露時相關公眾通常知道的信息，而非參與者的過錯；(Ii)參與者從第三方合法收到的信息；(Iii)參與者在從PayLocity收到之前就知道的信息；或(Iv)由參與者或獨立第三方獨立開發的信息。在上述每種情況下，只有在參與者或任何第三方未違反任何保密或不使用義務，包括本協議規定的義務和限制的情況下，此類公開信息或由獨立第三方佔有的情況下，本例外情況才適用。

(二)保密範圍；返還公司財產。本節的任何規定不得被視為限制參與者根據任何適用的規則、法規、法規、協議或其他PayLocity政策承擔的保密義務，或阻止參與者向政府當局或在迴應有效傳票或其他法庭程序時提供真實信息。當參與者因任何原因終止受僱於PayLocity時，參與者應立即將PayLocity的所有財產歸還給PayLocity，包括但不限於所有機密信息。參與者理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密地披露商業祕密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章的話。

7.2 Covenants Not to Solicit.

(A)客户非徵求意見。在受僱於PayLocity期間以及因任何原因終止僱用後的二十四(24)個月內，參與者同意不直接或間接聯繫、招攬或接受PayLocity的任何客户、潛在客户、經紀人、經紀公司、業務合作伙伴、業務夥伴或最終用户的業務，而參與者在受僱前十二(12)個月內與PayLocity有直接或間接聯繫或代表PayLocity招攬，目的是銷售或招攬與PayLocity的產品或服務構成競爭的產品或服務。

(B)僱員非徵求意見。在受僱於PayLocity期間以及因任何原因終止受僱後的二十四(24)個月內，參與者同意不直接或間接聯繫、招攬或招聘參與者在受僱終止前十二(12)個月內與其共事或接觸過的任何PayLocity員工或獨家獨立承包商，目的是促使、邀請或鼓勵任何此類員工(I)終止其與PayLocity的僱傭或業務關係；和/或(Ii)受僱於銷售競爭產品的個人或實體(定義見下文)。

7.3不參加競爭的約定。在受僱於PayLocity期間以及因任何原因終止受僱後的十二(12)個月內，參賽者同意不直接或間接代表參賽者或與任何其他個人或實體合作：(I)擁有在受限地區銷售競爭產品的任何企業(上市公司的所有權不到3%)；或(Ii)在限制區域內為銷售競爭產品的任何個人或實體工作(無論是作為僱員、獨立承包商、顧問或其他身份)，擔任任何職位：(Y)類似於我在參與者終止僱傭前二十四(24)個月期間在公司擔任的任何職位，或(Z)在

這對參與者使用或依賴PayLocity的保密信息將是有益的。術語“競爭產品”應指PayLocity銷售的產品或服務，或PayLocity採取步驟開發的、參與者在終止受僱前二十四(24)個月內對其負有任何責任的任何預期產品或服務，包括但不限於與工資、人力資本管理、人力資源、福利、時間和勞動力以及人才管理的軟件解決方案有關的任何產品或服務。“限制區域”一詞是指參與者在受僱終止前的二十四(24)個月內負責的地理區域。

7.4確認。參與者承認：(I)本條款第7條的契約得到充分的對價支持，包括獲得PayLocity的合法商業利益(定義如下)和根據本協議授予的單位；(Ii)PayLocity已投入大量資源開發、保護和保留其保密信息、員工、客户和業務(統稱為“合法商業利益”)；(Iii)合法商業利益具有重大內在價值，不易實現或複製；(Iv)僅由於參與者受僱於PayLocity，參與者獲得並熟悉合法商業利益；(V)第(7)款的條款對於保護合法的商業利益是合理和必要的，並且是可執行的；(Vi)第(7)款的條款不會限制競爭、限制參與者的就業能力或影響參與者的工資。

7.5補救和救濟。如果參與者違反本第7條的規定：(I)公司有權要求參與者向公司交付：(A)在違反規定前三(3)年內授予參與者的所有單位；以及(B)如果參與者已出售任何如此授予的單位或為結算該等單位而發行的股票，則所有該等處置的淨收益；及(Ii)任何未歸屬單位應立即沒收(統稱為“償還義務”)。關於參與者是否違反了第7條的決定，應由委員會自行決定。本第7條規定的任何還款義務應由參與者在收到公司書面還款要求後三十(30)天內履行。如有需要，本公司可撥備抵銷參與公司集團欠參與者的任何未來款項，以履行還款義務。參加者同意簽署必要的文件，以履行本節所指的還款義務。第7條中的任何規定均不限制PayLocity尋求任何其他法律或衡平法上可用的補救措施，包括臨時保留令、初步禁令和永久禁令，禁止參與者違反或威脅違反本協議的任何規定，或尋求強制執行參與者根據其他協議或適用法律受約束的任何其他限制。

7.6可分割性。如果本協議的任何條款被認為是不可執行的，則該條款將與本協議的其他條款區分開來，並且這種不可執行性不會影響其餘條款的有效性和可執行性。如果法院認為本協議任何條款中規定的期限、範圍、地理範圍或任何其他限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意以法院認為在此類情況下合理的最長期限、範圍、地理範圍或其他限制代替，並且法院將有權修改這些限制中的任何限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍、地理範圍和/或其他限制。當事各方的意圖是，法院在確立任何這種替代限制時，承認當事各方的願望是，最大限度地遵守當事各方商定的所述限制。

7.7通行費。第7節中的限制時間段應在參與者違反由有管轄權的法院裁定的此類契諾的任何時間段內收取費用，以便PayLocity可以實現其交易的全部好處。這一收費應包括訴訟待決以及參與方繼續違反此類保護性公約的任何時間段。

 

8. TAX WITHHOLDING.

 

8.1總體而言。在簽署授予通知時，或在此後參與公司要求的任何時間，參與者特此授權從工資和應付給參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為履行參與公司與獎勵、單位歸屬或發行股票結算相關的聯邦、州、地方和外國税收(包括任何社會保險)預扣義務所需的任何款項預留足夠的資金。在參與者履行參與公司的預扣税款義務之前，公司沒有義務交付股票。

 

8.2銷售收益的轉讓。在遵守適用法律和公司的交易合規政策的情況下，如果公司允許，參與者可以滿足參與者的要求

根據本公司訂立的程序，規定參與者或經本公司批准的經紀以本公司批准的形式，向本公司交付妥善籤立的指示，規定將與單位結算時收購的部分或全部股份有關的出售所得款項轉讓給本公司。

 

8.3扣留股份。本公司有權但無義務要求參賽者履行參賽公司的全部或部分預扣税義務，方法是從可交付給參賽者的股票中扣除一定數量的完整股票，這些股票在產生預扣税義務之日起具有公司確定的公平市值，但不超過適用的最低法定預扣税率確定的該等預扣税義務的金額。

 

9.控制權變更的效果。

 

如果控制權發生變化，除非委員會決定根據本計劃第13.1(C)條將獎勵套現，否則尚存的、繼續的、繼承人或其母公司(視情況而定)(“收購人”)可在沒有參與者同意的情況下承擔或繼續完全有效並履行公司在全部或任何部分未償還單位項下的權利和義務，或取代所有或任何部分未償還單位關於收購人股票的實質同等權利。就本節而言，如果在控制權變更後，在符合本計劃和本協議的條款和條件的情況下，單位授予收取股票持有人在控制權變更生效日有權獲得的對價(股票、現金、其他證券或財產或其組合)的權利(如果向持有人提供了對價的選擇，則為大多數已發行股票的持有人所選擇的對價類型)，則該單位應被視為承擔；但是，如果這種對價不只是收購方的普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在單位結算時收到的對價僅包括收購方的普通股，其公平市價等同於股票持有人根據控制權變更收到的每股對價。本裁決自完成或控制權變更之時起終止並不再有效，前提是受該裁決約束的單位在控制權變更時既未因控制權變更而被購買方承擔或繼續持有，也未在控制權變更時結算。

 

10.根據資本結構的變化進行調整。

 

在本公司股東所需採取的任何行動及本守則第409A節的規定適用的範圍內，如果本公司在未收到任何考慮的情況下發生任何股票變動，不論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、換股或類似的公司資本結構變動，或如以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(根據本公司股息政策定期派發的現金股息除外)，而該股息或分派對股票的公平市價有重大影響，則應對受獎勵的單位數目及/或為結算獎勵而發行的股份或其他財產的數目及種類作出適當及比例的調整，以防止攤薄或擴大參與者在獎勵項下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。參與者因擁有根據本獎勵獲得的單位而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(根據本公司股息政策定期支付的定期現金股息除外)將立即受到本獎勵的規定的約束，其基礎與根據本獎勵最初獲得的所有單位相同。根據本節進行調整所產生的任何分數單位或份額應向下舍入到最接近的整數。此類調整應由委員會決定，其決定為最終決定。, 具有約束力且具有説服力。

 

11.作為股東、董事、員工或顧問的權利。

 

在該等股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)之前，參賽者無權作為股東持有為解決本獎勵而可能發行的任何股份。除第10條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分派或其他權利進行調整。如果參與者是員工，參與者理解並承認，除非參與公司與參與者之間的單獨書面僱傭協議另有規定，否則參與者的僱傭是“隨意”的，不存在特定期限。本協議中的任何條款均不得賦予參與者繼續為參與公司提供服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾參與公司集團隨時終止參與者服務的任何權利。

12. LEGENDS.

 

本公司可隨時引用任何適用的聯邦、州或外國證券法對根據本協議發行的代表股票的所有股票的限制的圖例。參賽者應應本公司的要求，迅速向本公司提交參賽者所擁有的代表根據本獎勵獲得的股份的任何和所有證書，以執行本節的規定。

 

13. COMPLIANCE WITH SECTION 409A.

 

根據本裁決或與本裁決相關而作出或提供的任何可能導致第409a條遞延補償的選擇、支付或利益，應全面遵守第409a條的適用要求(包括委員會善意確定的適用法規或其他行政指導)，以避免因不遵守本裁決而產生的不利税收後果。關於遵守第409a條的規定，應適用以下規定：

 

13.1離職；要求延遲向指定員工付款。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議，不得支付因參與者終止服務而支付的金額，該服務終止構成根據守則第409a條發佈的庫務條例(“第409a條條例”)所指的“延遲補償”，除非並直至參與者發生第409a條所指的“離職”。此外，如果參與者在離職之日是第409A條規定所指的“特定僱員”，則在參與者離職之日後的第七個月的第一天，或在參與者離職後去世之日(“延遲支付日”)之前，不得向參與者支付任何構成因參與者離職而應支付的延期補償的金額。如果沒有本節的規定，在延遲付款日期之前應支付的所有此類款項將在延遲付款日期累積並支付。

 

13.2付款時間的其他變更。參與者和公司均不得采取任何行動，以任何不符合第409a條規定的方式加速或推遲支付本協議項下的任何福利。

 

13.3修正以符合第409a條；賠償。儘管本協議有任何其他相反的規定，但公司有權修改本協議，使參與者根據本協議作出的任何選擇無效或修改，和/或延遲支付任何款項和/或提供任何福利，其方式由公司酌情決定為遵守第409A條規定所必需或適當，而無需事先通知參與者或徵得參與者的同意。參賽者特此免除並使本公司、其董事、高級管理人員和股東免於因參賽者因本獎項而產生的任何税務責任、罰款、利息、成本、費用或其他責任，包括因第409a條的適用而產生的任何和所有索賠。

 

13.4獨立税務顧問的意見。本公司尚未從美國國税局獲得關於第409a條適用於本獎勵的税務裁決或其他確認，本公司不表示或保證本協議將避免對參與者產生不利的税收後果，包括因第409a條適用於本獎勵。參與者在此確認，在簽訂本協議之前，已被建議徵詢其獨立税務顧問的意見，並不依賴本公司或其任何代理人就簽訂本協議的效力或是否適宜作出的任何陳述。

 

14. MISCELLANEOUS PROVISIONS.

 

14.1終止或修訂。委員會可隨時終止或修訂本計劃或本協議；但是，除非第9條規定與控制權變更有關，否則未經參與者同意，此類終止或修訂不得對參與者在本協議項下的權利產生實質性不利影響，除非此類終止或修訂是遵守適用法律或政府法規(包括但不限於第409A條)所必需的。除非以書面形式作出，否則對本協議的任何修改或補充均無效。

 

14.2獎項的不可轉讓性。在適用的結算日期發行股票之前，本獎勵或受本獎勵約束的任何單位不得以任何方式受制於參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押，但以遺囑或繼承法和分配法轉讓除外。全

與獎項有關的權利在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。

 

14.3更進一步的工具。雙方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

 

14.4約束效果。本協議應符合公司繼承人和受讓人的利益，並在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

14.5大律師的意見。在此建議參與者讓參與者選擇的律師審查本協議，包括但不限於本協議第7節中規定的限制性契約。參與者確認並同意，在簽訂本協議之前，參與者至少有十四(14)天的時間來審查和考慮本協議。

 

14.6文件和通知的交付。任何與參與本計劃有關的文件或本協議要求或允許的任何通知應以書面形式提交，並應視為有效地提交(除非本協議規定只有在實際收到此類通知後才有效)：親自交付、按參與公司為參與者提供的電子郵件地址(如果有)進行電子交付，或通過美國郵局或外國郵政服務、掛號信或掛號信或全國認可的夜間快遞服務進行投遞，並預付郵資和費用。寄給另一方，地址為授權書中規定的該方的地址，或該另一方不時以書面形式指定的其他地址。

 

(A)電子交付的描述。計劃文件可能包括但不一定包括：計劃、授予通知、本協議、計劃招股説明書，以及一般提供給公司股東的任何公司報告，可以電子方式交付給參與者。此外，如獲本公司許可，參與者可將批出通知書以電子方式送交本公司或本公司不時指定參與管理該計劃的第三方。此類電子交付方式可包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的其他電子交付方式。

 

(B)同意以電子方式交付。參賽者確認參賽者已閲讀本協議第14.5(A)節，並同意按照第14.5(A)節的規定以電子方式交付計劃文件，並在獲得公司許可的情況下交付批地通知。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參加者還確認，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，將向參加者提供此類文件的紙質副本。同樣，參與者理解，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，參與者必須向公司或任何指定的第三方管理人員提供該文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對第14.5(A)節所述文件的電子交付的同意，或更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者理解，他或她不需要同意以電子方式交付第14.5(A)節所述的文件

(C)電子簽署。參與方同意，《協定》所包括各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都是為了驗證這一書面文字，並具有與手動簽名相同的效力和效果。電子簽名是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或過程，並由一方當事人為簽署該記錄的意圖而執行和採用。

14.7綜合協議。授予通知、本協議和計劃，連同替代協議(如有)，應構成參與者和參與公司集團對此處或其中所包含的標的的完整理解和協議，並取代參與者和參與公司集團之間關於該標的的任何先前協議、諒解、限制、陳述或保證。在本協議或本協議所規定的範圍內，授予通知、本協議和本計劃的規定應在授權書達成任何和解後繼續有效，並應繼續完全有效。

 

14.8適用法律。本協議應受伊利諾伊州法律管轄，正如伊利諾伊州法律適用於伊利諾伊州居民之間簽訂並將完全在伊利諾伊州履行的協議一樣。

 

14.9對應方。批地通知書可籤立副本，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

PayLocity控股公司

批予受限制股份單位通知書

(適用於美國參與者/包含競業禁止公約)

PayLocity Holding Corporation(“公司”)已根據PayLocity Holding Corporation 2014股權激勵計劃(“計劃”)向參與者授予某些單位的獎勵(“獎勵”)，每個單位代表有權在適用的結算日期獲得一(1)股股票，具體如下：

本公司及參與者於以下籤署或以本公司授權形式以電子接受或認證方式同意，獎勵受本授出通告及限制股份單位協議及計劃(兩者均為本文件的一部分)及取代協議(如有)的條文所管限。參與者確認，計劃、受限股票單位協議和計劃的招股説明書的副本通過公司指定的股票薪酬管理提供商發佈到參與者的在線帳户中，並可由參與者查看和打印，以附加到參與者的本授予通知的副本中。參賽者表示參賽者已閲讀並熟悉限制性股票單位協議和計劃的規定，並在此接受獎勵，但須遵守他們的所有條款和條件。

附件：2014年股權激勵計劃，修訂至授予之日；限制性股票單位協議和計劃説明書