根據2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-258329

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第10號修正案

至

表格F-3

註冊聲明
下
1933年證券法

比特礦業有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

科林環球公司。
東42街122號18樓
紐約，紐約10168，美國。
+1 800- 221-0102

(服務代理商的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中 下面的框。？

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會後生效的註冊聲明，應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。？

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司？

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條、 決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

招股説明書

主題為 完成，日期為2022年5月6日

比特礦業有限公司

US$250,000,000

A類普通股

優先股
債務證券
認股權證

單位

和

出售股東最多發售204,840,000股A類普通股

我們 可不時在一項或多項發售中發售A類普通股，包括以美國存托股份為代表的A類普通股，或美國存托股份、優先股、債務證券、認股權證，個別或作為由一種或一種以上其他證券組成的單位發售，總髮行價最高可達250,000,000美元。 本招股説明書所指的出售股東亦可發售及出售總計204,840,000股A類普通股，代表最多20,484,000股美國存託憑證。我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益 。

比特礦業有限公司是我們開曼羣島的最終控股公司，除了(1)持有我們與加密貨幣採礦業務相關的某些數字資產，以及(2)間接持有我們在香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦、美國和中國大陸的子公司的股權外，並無其他實質性業務。於本招股説明書日期，(I)我們在中國內地並無創收業務，而我們在中國內地的其餘業務主要 涉及為我們的加密貨幣採礦業務提供行政支援，以及為我們在中國內地以外的經營實體和礦池提供內部信息技術服務；及(Ii)我們在中國內地、香港或澳門並無維持任何可變的 利益實體結構。我們已經在香港發展了以太採礦業務，但沒有計劃進一步擴大這種以香港為基地的業務。這是因為我們正專注於在美國發展我們的加密貨幣開採業務 。2021年，我們在香港的業務約佔該年度總收入的1.4%。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”指的是開曼羣島豁免的公司BIT礦業有限公司及其附屬公司。我們美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司 的股權。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“Btcm”。最近一次報告美國存託憑證的銷售價格是2022年5月5日，每美國存托股份1.54美元 。

我們面臨着與某些非創收子公司、某些行政人員和某些董事會成員設在中國大陸相關的各種法律和運營風險以及監管不確定性。中華人民共和國政府對設在中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加 影響。我們不能向您保證，這種影響不會擴展到在香港運營的公司，例如我們的香港子公司。 如果中國政府擴大其在香港的影響和/或控制，以限制或以其他方式監管我們在中國內地的剩餘業務和我們在香港的以太開採業務，我們可能不得不縮減或停止我們在中國內地的剩餘業務和我們在香港的以太採礦業務。例如，我們面臨與監管機構批准離岸發行、網絡安全和數據隱私監管以及PCAOB審計檢查要求相關的風險和不確定性。 此類風險和不確定性可能導致我們的業務和/或ADS的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供ADS和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值顯著 縮水或一文不值。中國政府對我們在中國的業務運營也有很大的自由裁量權，並可以根據其認為適合於進一步的監管、政治和社會目標對我們在中國的業務進行幹預或影響。更有甚者, 中國政府最近表示有意對海外證券發行和外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動，這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港業務。一旦中國和/或香港政府採取任何不利行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明 ，請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險”。

我們在美國的審計公司MaloneBailey， 不在PCAOB註冊的、總部設在中國大陸或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所在2021年12月16日被PCAOB裁定為 無法進行全面檢查或調查。然而，如果PCAOB未來確定它不能完全檢查或調查我們在中國有業務的審計師，我們仍可能面臨根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券法規，我們的證券 從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們的美國存託憑證仍有可能被從美國交易所摘牌，並根據HFCA法案被禁止在美國場外交易 ，如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師 ，而我們的美國存託憑證的退市和停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。”

吾等或吾等任何附屬公司均未就吾等或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊進行的任何發售取得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國網信辦(“網信局”)的批准或批准，而吾等並不打算就任何此等發售獲得中國證監會或 證監會的批准或批准，因為根據吾等中國法律顧問君澤駿律師事務所的意見，吾等不相信在此等情況下或暫時需要 此類批准或批准。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構 不會持相反的觀點，也不會隨後要求我們接受審批或審批程序，並對我們的違規行為進行處罰。我們不認為在這種情況下或目前我們的香港子公司需要這樣的批准或許可。如果中國政府認為這些批准或審批程序應由在香港有業務的公司 獲得或完成，我們將面臨能否及時獲得批准或程序能否及時完成的不確定性， 或根本不確定。請參閲“風險因素-與證券發行相關的風險--我們或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行可能需要獲得中國證監會、CAC和其他合規程序的批准或批准，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准或批准。”

我們 目前打算將所有可用資金和任何未來收益進行再投資，為我們在中國境外的業務增長和擴張提供資金，因此，我們目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息，包括美國存託憑證所代表的普通股。截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司尚未宣佈或支付股息，也沒有任何附屬公司向開曼羣島控股公司宣佈或作出任何股息或分派。我們的大部分資金和資產目前由位於中國大陸以外的子公司持有。如果需要，現金可以在我們的控股公司和子公司之間通過公司間預付款和出資(視情況而定)轉移。我們不知道我們的開曼羣島控股公司與香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦和美國的子公司之間的資金轉移有任何監管限制。我們在中國內地的子公司須遵守繳足資本要求，我們在向其各自的控股公司分配收益時，必須考慮其財務狀況。中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國大陸實施管制。我們預計此類限制不會影響我們在集團內實體之間轉移現金或向美國投資者支付股息的能力，因為我們已將大部分業務轉移到中國以外，並且我們的大部分業務和資產位於中國大陸以外。因此，我們不認為外匯或我們在集團內實體之間轉移現金的能力有重大限制。, 跨越國界，或者是對美國投資者。參見“我們的 公司-對我們在子公司之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。”

我們的 普通股包括A類普通股、A類優先股和B類普通股。每股A類普通股 享有一票，每股A類優先股享有10,000票，每股B類普通股 每股享有10票。每股B類普通股可隨時由其持有人 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於 持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。全部65,000股A類優先股由好運氣信息技術有限公司或好運氣信息持有，好運氣信息由董事創始人兼執行董事羅曼聖先生控制。A類優先股 無權獲得股息，不能轉換為A類普通股、B類普通股、 或美國存託憑證。當好運資訊將A類優先股轉讓給非其聯營公司的任何個人或實體時，或當好運不再由任何擔任董事執行職務或董事會成員的人士控制時，A類優先股將不再擁有任何投票權。若羅文聖先生不再擔任本公司董事，本公司將有權按每股1美元贖回所有A類優先股。請參閲“股本説明”。

每次 我們或任何出售股東出售這些證券時，我們或該出售股東將對本招股説明書進行補充 ，其中包含有關發行和所提供證券條款的具體信息。 本補充説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們 或出售股東可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、其他購買者、代理人或通過這些方法的組合連續或延遲 提供和出售證券。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，將在適用的招股説明書附錄中列出他們的名稱，以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或 將根據所列信息計算。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書、適用的招股説明書 附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件中包含的“風險因素”，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素 。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書中披露的準確性或充分性通過 ，包括任何招股説明書附錄和通過 參考併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄

關於這份招股説明書

您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“此處 您可以找到有關我們的更多信息”和“通過引用併入文檔”中描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們或本招股説明書中確定的 出售股東可以在本招股説明書和適用的招股説明書附錄允許的範圍內，不時以一次或多次連續 或延遲的方式出售任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每當我們或任何出售股東 出售證券時，我們或該出售股東將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息 以及該發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄為準。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 我們或本招股説明書中指明的任何出售股東均未授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們或出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書及本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且 任何通過參考併入的信息僅在通過參考併入的文檔的日期時是準確的，除非我們另有説明 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的每個文件僅在該 文件的日期是最新的，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。綜合財務報表 是根據美國公認會計準則編制和列報的。

除非 通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)將免費提供給每個人，包括 任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本，則該人向：

數碼港核心F層8樓813及815室 3

數碼港道100號

香港

+852 5987-5938

您 應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們或任何銷售股東 均未授權任何人向您提供不同信息。我們或任何出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些 證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用納入本文的信息 可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件的章節，特別是題為“風險因素”、“業務”和“管理層的討論和財務狀況及經營結果分析”等章節，討論了可能對本公司的業務和財務業績產生不利影響的因素。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，或通過引用納入本文的信息僅涉及截至該文件中陳述發表之日的事件或信息。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您 應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本文的信息以及其中的任何證物 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、招股説明書副刊和通過引用併入本文的文件的其他 部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書和任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息還可能包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的估計、預測和統計數據。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。然而， 這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。此外，由於全球加密貨幣和區塊鏈行業的快速發展，對我們業務和財務前景的預測或估計 包含重大風險和不確定性。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

我們公司

我們 打算成為領先的加密貨幣開採企業。我們自2020年12月開始從一家中國彩票公司轉型為 一家國際加密貨幣開採公司，通過收購(1)某些加密貨幣挖掘 機器，(2)LOTO Interactive Limited(HKEx：08198)(“LOTO Interactive”)的控股權，以及(3)Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下運營的整個 礦池業務，包括BTC.com域名和BTC.com的加密貨幣 錢包。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的 公司”、“本公司”或“我們的”是指BIT礦業有限公司、開曼羣島豁免公司及其 子公司。美國存託憑證的投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權。

我們在2015年4月主動暫停了我們的在線體育彩票銷售服務。我們之前通過與幾家在中國註冊的公司(即深圳市友語朗科技有限公司、深圳市e-Sun網絡有限公司和深圳市廣天地科技有限公司)通過 一系列合同安排(也稱為可變利益實體或VIE結構)在中國開展了與彩票相關的業務。(統稱為“與彩票相關的關聯實體”)及其各自的登記股東。在2021年3月31日至7月23日期間，我們還合併了一家中國註冊公司(即浙江科盈環彩信息技術有限公司)的財務業績。(“浙江科盈”)，該公司主要通過與Loto Interactive 信息技術(深圳)有限公司(“Loto深圳”)類似的VIE架構，提供與我們現已終止的中國內地加密貨幣開採業務相關的數據分析和存儲服務。

2021年7月23日，我們終止了與彩票相關關聯實體和浙江科盈的合同安排。自相關VIE結構終止以來，與彩票相關的附屬實體已被解除合併，其財務業績不再計入我們2021年第三季度的綜合財務報表 。2022年2月，浙江科盈當時的子公司註銷了各自的IDC牌照， 浙江科盈完成了將當時子公司的股權轉讓給深圳洛託。同月，我們完成了原VIE架構下子公司處置的正式上汽登記。因此，截至本招股説明書之日，我們在中國內地、香港或澳門並無維持任何VIE架構。

我們的 業務

我們 主要從事我們自己賬户的加密貨幣挖掘、託管加密貨幣挖掘活動的數據中心運營以及 加密貨幣挖掘池服務。我們已經採取了發展戰略，專注於在中國以外的國際市場擴張我們的區塊鏈和加密貨幣 採礦業務。自本招股説明書發佈之日起，我們在中國大陸不再有任何創收業務。我們已經在香港開發了以太採礦業務，但沒有計劃進一步擴大這種以香港為基地的業務。這是因為我們正專注於在美國發展我們的加密貨幣挖掘業務。2021年，我們在香港的業務約佔該年度總收入的1.4%。

加密貨幣 礦業業務

我們 目前操作加密貨幣挖掘機的唯一目的是挖掘加密貨幣(主要是比特幣和以太)，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們 現金流需求的確定，不時將其作為法定貨幣出售給我們自己的賬户。截至本招股説明書之日，我們已經完成了所有比特幣挖掘機的遷移，主要是 到美國，其次是哈薩克斯坦。截至本招股説明書日期，(1)我們全部位於中國境外的以太礦機的理論最大總哈希率 為4,800.0GH/s，並已部署容量為4,696.8 Gh/s的以太礦機 ；及(2)我們全部位於中國境外的比特幣礦機的理論最大總哈希率容量約為825.5 Ph/s，並已部署容量為399.4 Ph/s的比特幣礦機 。我們的以太採礦機沒有一臺位於哈薩克斯坦。為了提高我們採礦業務的成本效益，我們處置了一些舊型號的礦機，總哈希率能力為610.7 PH/s。

我們 目前在美國擁有理論上最大總散列率容量為532.8 Ph/s的比特幣挖掘機，其中298.7 Ph/s已在數據中心運行，其餘已進行調整並準備部署。在哈薩克斯坦，我們擁有理論上最大總散列率容量為292.7 PH/s的比特幣挖掘機，其中100.7 PH/s已在運行，其餘的已進行調整並準備部署。

數據中心服務

我們運營數據中心，為第三方加密貨幣開採公司提供機架空間、公用事業和雲服務，如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份 服務。我們的數據中心還託管着許多我們自己的加密貨幣挖掘機器。 我們通常每月向客户收取服務費，這些費用包括我們設施中託管的機器數量、 與我們數據中心運營相關的公用事業成本和其他相關費用。我們數據中心服務的服務費是以法定貨幣結算的。

我們 過去通過Loto Interactive及其子公司在中國大陸開展數據中心業務。在終止位於中國四川省的兩個數據中心的運營後，我們已將數據中心業務遷移到海外，目前正在投資或建設中國大陸以外的海外司法管轄區的加密貨幣挖掘數據中心。於2021年9月，吾等與維京數據中心有限責任公司(“維京數據中心”)訂立會員權益購買協議及若干其他輔助協議(“俄亥俄州礦場協議”)，共同投資於俄亥俄州(“俄亥俄州礦場”)發展一個容量高達85兆瓦的加密貨幣 採礦數據中心。2021年10月，我們增加了對俄亥俄州礦場的投資，使其計劃總髮電量達到150兆瓦。我們目前預計將於2022年3月完成俄亥俄州礦場。截至本招股説明書日期，我們已經完成了50兆瓦的變電所， 全部在俄亥俄州礦場開始運營。我們還一直在擴大在香港的業務。我們在香港的數據中心自2021年10月開始運營，最大處理能力約為1.4兆瓦。我們預計，未來我們的國際業務將貢獻我們的大部分收入。對於與我們的國際業務發展和擴張有關的風險和不確定性，以及影響我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務以及我們在中國大陸的剩餘業務的監管和政策環境，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈 可能是非法的或可能成為非法的, 或在中國大陸或我們運營的國際市場轉讓或使用類似的加密貨幣資產，原因是這些司法管轄區的監管和政策環境發生了不利變化。

礦池服務

我們 通過BTC.com運營我們的加密貨幣挖掘池業務，BTC.com是一家領先的多貨幣綜合服務挖掘池，在工作證明(POW)計算的基礎上支持主要針對比特幣和以太以及其他加密貨幣的挖掘活動。我們 通過協調池參與者的計算能力和確定新的區塊獎勵，實現計算能力提供商或池參與者之間的有效協作，以在區塊鏈網絡中挖掘加密貨幣。 我們收集存儲在由已建立的第三方數字資產金融服務平臺維護的安全數字錢包中的所有挖掘獎勵，然後 然後分配挖掘獎勵，扣除池運營商費用後，挖掘獎勵只佔挖掘獎勵的一小部分。根據每個參與者對給定成功挖掘事務的哈希率按比例彙集參與者。 挖掘獎勵包括與塊中包含的事務相關的塊獎勵和事務驗證費， 具體取決於為此類事務中挖掘的加密貨幣類型指定的共享機制。所有挖礦獎勵每天通過分配到池參與者各自的數字錢包，以根據挖礦池政策在每筆交易中開採的各自加密貨幣 結算。如果礦池參與者無法達到最低獎勵門檻、 觸發安全警報、未能向我們提供其錢包所需的公鑰或違反我們的礦池政策， 他們的礦場獎勵將被扣留，直到這些問題得到解決。

每個池參與者必須在我們處創建一個用户帳户，其中包含如子帳户、要挖掘的加密貨幣類型、此類池參與者的挖掘機的服務器信息以及其自己的數字錢包地址等信息。子帳户 對於每個池參與者都是唯一的，我們根據與特定機器相關聯的子帳户 來確定我們的礦池中的礦機的所有權。在礦機連接到我們的礦池並將其包括在我們的礦池中後，池參與者可以查看實時的 哈希率分配和從礦機產生的收入。

我們不提供與我們的礦池服務相關的託管服務，也不與我們的客户維持託管安排。在根據池參與者各自的計算能力貢獻向池參與者分配 挖掘獎勵之前，池參與者挖掘的數字資產與我們挖掘的加密貨幣一起存儲在由已建立的第三方數字資產金融服務平臺維護的安全數字 錢包中，該平臺利用企業多重簽名 存儲解決方案來保護和監控數字資產的轉移。這種企業多簽名存儲解決方案需要由不同賬户和不同授權人員維護的多個 個密鑰來批准每筆交易。我們還在這樣的第三方數字資產金融服務平臺上訂閲了託管 硬件和軟件基礎設施支持的服務，以及對密鑰生成、存儲、管理和交易簽名的安全控制。

自2021年10月起，由於中國的法規變化，我們已停止從中國內地註冊新的礦池客户和現有礦池客户的已停用賬户。在截至2021年12月31日的一年中，我們的礦池業務創造了我們總收入的大部分 。請參閲“-最近的業務發展”。

我們的數字資產

我們 為自己的賬户持有通過我們的加密貨幣挖掘業務挖掘的數字資產，主要包括比特幣和以太。 我們還收購其他類型的加密貨幣，如Dogecoin，作為我們的礦池業務的佣金。截至本 招股説明書發佈之日，我們持有比特幣、以太(不包括用於貸款質押的以太)和Dogecoin，這三個單獨的數字資產佔我們截至2021年12月31日總資產的1.0%以上。截至2021年12月31日，總賬户中的這三項特定數字資產約佔我們總資產的11.6%。截至本招股説明書之日，截至2021年12月31日，我們共同持有的其他數字資產不到我們總資產的2.0%，截至2021年12月31日，沒有單一數字資產(不包括比特幣、以太和Dogecoin)單獨佔我們總資產的1.0%以上。截至本招股説明書日期， 我們持有374枚比特幣、4616枚以太(不包括用於貸款質押的以太)和5320萬枚Dogecoin。

我們的數字資產通過我們最終的開曼羣島控股公司Bit Mining Limited持有。 截至本招股説明書日期，我們的數字資產的賬面價值總額約為3,820萬美元，這是根據收到日各自加密貨幣的報價計算的，並計入了減值。由於我們每天與池參與者結算採礦獎勵 ，因此將分配的採礦獎勵的價值被記錄為應付賬款以供會計處理 之用。截至本招股説明書日期，我們記錄了3,760萬美元與我們的採礦池業務相關的應付賬款。

我們的加密貨幣業務 專注於為我們自己的賬户挖掘加密貨幣，運營數據中心來託管我們和客户的挖掘機，以及 為客户提供挖掘池服務。我們不為加密貨幣的交易或投資提供便利，儘管我們可能會不時為我們自己的賬户 出售我們開採的數字資產以換取法定貨幣。我們 打算挖掘通常不被視為“證券”的加密貨幣。美國證券交易委員會及其工作人員已 認為某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點， 對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，不能推廣到其他任何數字資產，如狗幣。 根據美國證券交易委員會創新與金融技術戰略中心 於2019年4月發佈的分析特定數字資產是否為證券的框架，我們需要確定我們收購和持有的每一項數字資產以及股票、債券、和可轉讓股份。

我們打算在嘗試挖掘通常不被視為“證券”的任何加密貨幣(如比特幣和以太)之前諮詢法律顧問 ，以避免無意中交易可能被視為證券的加密貨幣。我們預計， 如果我們考慮開採通常不被視為“證券”的加密貨幣，我們將尋求證券法律顧問的意見，這一過程將包括研究、審查和分析與數字資產有關的現行聯邦證券法和 法規，包括司法解釋和行政指導。但是，用於確定特定數字資產是否為美國聯邦證券法所指的證券的流程是基於風險的評估 ，對美國證券交易委員會或其他監管機構既不是法律標準也不具有約束力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -特定數字資產在任何相關司法管轄區中作為”安全“的地位受到高度不確定性，如果我們無法正確描述數字資產的特徵，我們可能會 受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。”我們認識到，數字資產是否為證券是一個複雜且不斷變化的法律問題。因此，在可預見的未來，我們沒有計劃開採通常不被視為“證券”的加密貨幣以外的任何其他貨幣。但是，如果我們的合規程序和法律審查被證明是不正確的，我們可能會受到禁止的 美國證券交易委員會處罰和/或私人訴訟抗辯費用和不利裁決。

控股 公司結構

比特礦業有限公司是我們最終的開曼羣島控股公司，除了(1)持有我們與加密貨幣採礦業務相關的某些數字資產，以及(2)間接持有我們在香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦、美國和中國大陸的子公司的股權。 截至本招股説明書日期，我們在中國內地沒有創收業務。 我們在中國大陸的剩餘業務主要包括為我們的加密貨幣 採礦業務提供行政支持，為我們的運營實體和中國大陸以外的採礦池提供內部信息技術服務。我們已經在香港發展了以太採礦業務，但沒有計劃進一步擴大這種以香港為基地的業務。2021年，我們在香港的業務約佔該年度總收入的1.4%。這是因為我們正專注於在美國發展我們的加密貨幣 採礦業務。

我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的現有子公司或任何新成立的子公司在未來為自己產生債務，其債務工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。 截至本招股説明書日期，我們的大部分業務由位於中國大陸以外的子公司進行，我們的大部分資產(包括我們的數字資產)由位於中國大陸以外的子公司持有 。以下圖表列出了截至本招股説明書之日的公司結構。

現金和資產在我們、我們的子公司和前VIE之間的轉移

現金 可以在我們在開曼羣島的控股公司和我們在中國的子公司(包括在香港的子公司)和其他 國家和地區的子公司之間通過公司間基金預付款和出資進行轉移。我們的銀行賬户和餘額主要存放在香港的持牌銀行。目前，我們的開曼羣島控股公司與香港子公司之間的資金轉移沒有監管限制。

截至本招股説明書日期，比特礦業有限公司尚未向其子公司或前VIE分配任何收益。BIT Mining Limited目前沒有任何計劃在可預見的未來將收益分配給我們的子公司。

2019年、2020年和2021年，比特礦業有限公司通過公司間基金墊款和出資分別向子公司轉移現金人民幣940萬元、零和人民幣4.261億元。比特礦業有限公司通過公司間資金墊款和長期貸款向前VIE分別支付了人民幣5,680萬元、人民幣2,790萬元和人民幣880萬元的現金，這筆貸款是免息和無追索權的。我們在中國大陸的全資子公司通過短期貸款向前VIE分別轉移了1.027億元人民幣、1萬元人民幣和280萬元人民幣的現金，這筆貸款是免息和無追索權的。此外，於2021年及截至本招股説明書之日，我們在中國內地的子公司將某些加密貨幣開採設備及資產轉移至我們的香港及海外子公司，這是我們將加密貨幣開採業務遷移至中國內地以外地區的業務策略的一部分。

在2019年、2020年和2021年，前VIE根據以前的合同安排分別向我們的全資子公司轉移了人民幣280萬元、人民幣830萬元和人民幣1.869億元的現金。 在2019年、2020年和2021年，我們在中國大陸的全資子公司沒有向我們的海外子公司或我們的開曼羣島控股公司轉移 現金。

比特礦業有限公司、其子公司和前VIE之間的上述現金和資產轉移是出於業務運營目的。 截至本招股説明書日期，我們的大部分資產和現金位於中國大陸以外。我們不知道我們的開曼羣島控股公司與香港、英屬維爾京羣島、加拿大、馬耳他、塞浦路斯、庫拉索島、哈薩克斯坦和美國的子公司之間的資金轉移有任何監管限制。我們對中國內地子公司的貸款或投資受適用的中國法規的約束。有關詳細信息，請參閲“-限制我們將現金轉移出中國和美國投資者的能力”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司在中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲 或阻止我們使用此次發行的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻。”

對美國投資者的股息分配和税收後果

於本招股説明書日期，我們的附屬公司及前VIE並無向我們的開曼控股公司 作出任何股息或分派，我們的開曼控股公司亦沒有向其股東作出任何股息或分派。

我們 預計國際業務產生的收入將支持我們的業務和我們向投資者分配股息的能力 。我們並不知悉有任何重大監管限制，限制我們的非中國附屬公司向我們派息。

在符合被動型外國投資公司規則的情況下，吾等向投資者作出的任何有關美國存託憑證或普通股的任何分派總額(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為來自中國的收入 ，因此可能需要繳納中國預扣税。參見“Taxation - 中華人民共和國税收” 和“Taxation -美國聯邦所得税 -股息”。

對我們將現金轉移出中國和轉移到美國投資者的能力的限制

中國政府對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。由於我們的收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准，只要滿足一定的程序要求。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府可酌情限制經常賬户交易使用外幣。我們在中國大陸的子公司已經完成了在外管局當地分支機構的登記。對我們在中國大陸的子公司的任何貸款或注資 都是以臨時方式進行和使用的。

對於我們需要依賴我們的中國子公司支付股息或償還任何債務的程度，我們將受到適用的中國法律的約束，這些法律可能限制我們的中國子公司向我們支付股息。根據適用的中國法律，我們在中國內地的附屬公司只獲準從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益是根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計原則而釐定的。截至2019年12月31日、2020年和2021年，根據《企業會計準則》確定的中國子公司的留存收益合計分別為人民幣9540萬元、人民幣7110萬元和人民幣860萬元。根據適用於中國外商投資企業的法律法規，我公司在中國境內為外商投資企業的子公司 必須根據中國公認會計原則確定的税後利潤撥備資金，包括(1)一般公積金、(2)企業發展基金和(3)員工獎金和福利基金。一般公積金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。 如果公積金達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司不需要因運營虧損而保留一般準備金。其他兩個儲備資金的撥款由我們的子公司自行決定。於2019、2020及2021年間，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。由於我們的中國子公司將資金轉出中國的能力受到限制 , 我們將監控我們的中國可以支付給我們的股息金額，以確保我們和中國的子公司遵守中國的相關法律和法規。

我們 預計中國政府對獲取外幣或我們在中國大陸的子公司向我們支付股息的能力施加的監管限制不會影響我們未來在集團內實體之間轉移現金或向投資者支付股息的能力，因為我們幾乎所有的收入都來自中國內地和香港以外的業務。 然而，我們不能向您保證，不會有可能阻止我們將我們在香港持有的現金轉移到中國境外的監管變化。或限制我們未來將現金部署到業務中或支付股息的能力。

除本招股説明書中披露的 外，我們不知道我們將業務(包括子公司)的收益 分配給母公司和美國投資者的能力、我們結算欠款的能力、我們在外匯上或我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力受到的其他重大限制和限制。

我們的業務和向外國投資者提供證券需要獲得中國當局的許可

截至本招股説明書日期，我們在中國大陸的子公司為北京貴信揚行科技有限公司和e-Sun Sky Computer (深圳)有限公司，主要為我們的加密貨幣開採業務提供行政支持，併為我們在中國大陸以外的經營實體和採礦 礦池提供內部信息技術服務。我們在中國大陸的其餘業務受中國法律和法規管轄。截至本招股説明書日期 ，我們在中國內地和香港的子公司已從中國政府機關獲得了對其經營至關重要的必要許可證和許可證，這是它們在其 經營範圍內開展業務所需的各自的營業執照。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證，我們已獲得在中國內地或香港開展剩餘業務所需的所有許可證或許可證。如果我們在中國內地和香港的子公司無法獲得或維持其經營所需的營業執照，我們可能不得不調整或暫停我們在中國大陸的剩餘業務和我們在香港的以太開採業務，這可能會對我們在中國以外的業務產生不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -任何未能獲得或續訂任何所需的批准、執照、許可或認證的情況 都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。”

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範國內公司的海外發行和上市。具體地説，中國公司在海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。

2022年1月4日，中國網信辦宣佈通過《網絡安全審查辦法》，規定自2022年2月15日起，個人用户個人信息超過100萬的網絡平臺和網絡提供商在境外上市必須接受網信辦的網絡安全審查。我們在中國大陸的其餘業務不涉及處理任何大量的個人信息。

由於這些意見是最近發佈的，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。吾等並未就吾等或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄而進行的任何發售取得中國證監會(“證監會”)或中國證監會的批准或批准，而我們的中國律師君澤駿律師事務所告知，我們認為在此等情況下或目前而言，並不需要該等批准或批准。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反的觀點，也不會要求我們接受審批或審批程序，從而使我們因不遵守規定而受到處罰。我們不認為 在這種情況下或目前我們的香港子公司需要這樣的批准或許可。如果中國政府認為在香港有業務的公司應獲得批准或完成審批程序，我們將面臨能否及時獲得批准或程序能否及時完成的不確定性。請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們或出售股東根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行可能需要中國證監會、CAC和其他合規程序的批准或批准， 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或批准。”

最近的業務發展

吾等 於2021年1月訂立股份認購協議，據此，吾等有條件同意以每股0.62港元之價格，以現金總代價約1.05億港元(約1,350萬美元)，認購Loto Interactive 169,354,839股股份。2021年3月31日，我們完成了對Loto Interactive 54.2%股份的認購，Loto Interactive成為我們的子公司。在完成Loto Interactive股份認購的同時，Loto Interactive以現金總代價約人民幣88,200,000元(約13,600,000美元)完成對其間接控股附屬公司甘孜長和水電消費服務有限公司(“甘孜長和”)剩餘股權的收購。

於2021年2月，吾等與區塊鏈聯盟 科技控股公司(“區塊鏈聯盟”)訂立換股協議(“換股協議”)，據此，吾等同意於首次成交時向區塊鏈聯盟發行合共44,353,435股A類普通股。2021年4月15日，我們完成了與區塊鏈聯盟之前宣佈的交易的首次完成，該交易是根據經修訂的股票交換協議設想的。根據換股協議，Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下經營的整個礦池業務，包括BTC.com的域名和BTC.com的加密貨幣錢包，均轉讓給我們。

於2021年6月18日，我們完成了收購Loto Interactive發行的所有股份(已擁有或同意被我們收購的股份除外)的現金要約，以及取消Loto Interactive所有期權的現金要約。在完成此類現金要約後，我們共收購了30,642,534股股票和6,800,000份期權，這些股票將被取消，我們在Loto Interactive的持股比例增加到59.8%。

2021年6月19日，甘孜長河接到國家電網四川甘孜長和電力有限公司(“地方供電商”)的通知，通知甘孜長河將暫停供電，自2021年6月21日起生效。 甘孜長河和我們四川其他數據中心自2021年6月21日起暫停運營。我們在四川的業務(包括甘孜長河)創造了約1,140萬美元的收入，約佔我們2021年第二季度總淨收入的2.6% 。截至本招股説明書日期，我們已停止在中國內地的所有與數據中心和加密貨幣開採相關的業務。

2021年7月12日，我們與某些投資者簽訂了一項證券購買協議，籌集5000萬美元，用於購買更多的礦機，在國際市場建立新的數據中心，擴大基礎設施，改善營運資金狀況。私募交易已於2021年7月16日完成。詳情見“私募A類普通股及認股權證”。

2021年9月22日，我們與維京數據中心簽訂了《俄亥俄州礦址協議》，共同投資開發俄亥俄州礦址。2021年10月，我們增加了對俄亥俄州礦場的投資，使其計劃總髮電量增加 至150兆瓦。隨着我們打算向俄亥俄州礦場投入更多資源並提高其運營效率，我們終止了與Dory Creek，LLC在德克薩斯州加密貨幣採礦數據中心的合作，我們於2021年5月與Dory Creek簽訂了投資條款説明書。為了提高我們採礦業務的成本效益，我們處置了一些舊型號的礦機，總散列率能力為610.7 PH/s。

2021年10月14日，我們宣佈我們的礦池子公司BTC.com將完全退出中國大陸市場，停止註冊 新用户，並開始從中國大陸註銷現有礦池客户的賬户。我們於2021年4月15日完成了對Bitdeer Technologies Holding Company在BTC.com下運營的整個 礦池業務的收購，包括BTC.com域名和BTC.com的加密貨幣 錢包。由於BTC.com停止向中國大陸的礦池客户提供服務，我們看到截至2021年12月31日的三個月的哈希率下降了約14%。我們正在與我們在中國大陸的現有礦池客户合作解決方案，例如將這些礦池客户的 礦機遷移到海外市場，以便他們可以合規的方式獲得我們的服務。

2021年10月9日，我們的俄亥俄州礦場開始運營。截至本次招股説明書發佈之日，我們已建成50兆瓦的變電所，俄亥俄州礦場已全部投產。 2022年1月5日，由於哈薩克斯坦電力供應情況不穩定，我們暫停了在哈薩克斯坦的採礦活動。由於當地電力供應情況不穩定，我們隨後終止了在哈薩克斯坦的數據中心建設計劃。截至本招股説明書的日期 ，我們目前部署在哈薩克斯坦第三方數據中心的比特幣挖掘機仍在運行，其挖掘能力為100.7 PH/s 。

我們正在 終止我們在歐洲的在線彩票業務，該業務由我們於2017年7月收購的子公司多集團(“TMG”)運營。截至本招股説明書日期，TMG已停止所有業務運營。在截至2021年12月31日的三個月中，TMG貢獻了30萬美元，佔我們總收入的0.1%，淨虧損40萬美元。由於我們加密貨幣挖掘業務的擴張，我們預計我們在歐洲的在線彩票業務的終止不會對我們的運營業績或財務狀況產生任何實質性影響 。

監管的最新發展

吾等或吾等的任何附屬公司均未就吾等或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊進行的任何發售獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准，我們並不打算就任何該等發售獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准，因為根據我們中國法律顧問君澤駿律師事務所的意見，我們並不相信在此等情況下或目前而言需要該等批准或批准。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構 不會持相反的觀點，也不會隨後要求我們接受審批或審批程序，並對我們的違規行為進行處罰。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國最近的監管事態發展可能使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值，”和“-與證券發行相關的風險 -中國證監會的批准或批准，對於我們或出售股東可能根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行，我們可能需要 CAC和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或批准。

我們在截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的 財務報表已由MaloneBailey，LLP審計，這是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey，LLP是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受 定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

2021年12月16日，PCAOB認定無法對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並表示將至少每年重新評估其決定。截至本招股説明書日期，MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的檢查，並且 不在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所於2021年12月16日被PCAOB認定無法進行全面檢查或調查。

然而， 我們的審計工作是由MaloneBailey LLP與其中國辦事處合作完成的。根據《中華人民共和國證券法》(上一次修訂於2020年3月)第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作底稿。如果PCAOB未來確定無法全面檢查或調查我們在中國設有分支機構的審計師，我們的美國存託憑證仍有可能被從美國交易所摘牌，並被禁止在美國場外交易。 我們的美國存託憑證的退市或停止交易，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資產生實質性的 不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者 享受此類檢查的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的美國存託憑證 仍可能被從美國交易所摘牌，並根據《HFCA法案》被禁止在美國場外交易 如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師 ，以及我們的美國存託憑證的退市和停止交易，或者它們被摘牌或被禁止交易的威脅 , 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的 風險和挑戰

投資我們的證券需要承擔很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中提及的所有風險 和不確定因素，以及本招股説明書中的所有其他信息和通過引用併入本招股説明書中的文件 ，這些信息和文件已由我們隨後根據《交易所法案》提交的文件進行了更新，如果適用，請參閲任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個 事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生， 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們的工商業相關的風險

有關上述風險的詳細討論 ，請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素-與本公司業務和行業相關的風險”。

與在中國做生意有關的風險

有關上述風險的詳細討論，請參閲本招股説明書第19頁開始的“風險因素--與在華經商有關的風險”。

與發行證券有關的風險

有關上述風險的詳細討論 ，請參閲本招股説明書第23頁開始的“風險因素--與證券發行相關的風險”。

我們面臨着與某些非創收子公司、某些管理人員、 和某些董事會成員設在中國相關的各種法律和監管風險以及不確定性。中國政府對位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力具有重大影響力。 我們不能向您保證，這種影響不會延伸到在香港運營的公司，如我們的香港子公司。 我們可能不得不縮減或停止我們在中國大陸的剩餘業務以及我們在香港的以太採礦業務。如果中國政府擴大其在香港的影響力和/或控制權，以限制或以其他方式監管我們在中國內地的剩餘業務和我們在香港的以太採礦業務。例如，我們面臨與離岸發行監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險和不確定性。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國最近的監管發展可能使我們受到額外的監管 審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值，”以及“-與證券發行相關的風險- 中國證監會批准或批准，對於我們或出售股東根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能進行的任何要約，可能需要遵守CAC和其他合規程序，如果需要，, 我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准或許可。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動，這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港業務。

我們 還面臨與PCAOB審計檢查要求相關的風險。我們在美國的審計公司MaloneBailey，LLP不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些會計師事務所總部設在中國或香港，受到PCAOB於2021年12月16日做出的無法全面檢查或調查的決定。 然而，根據《外國公司問責法》及其頒佈的證券法規，我們仍有可能面臨從美國證券交易所或場外交易市場退市和停止交易的風險 如果PCAOB未來確定它無法完全檢查或調查我們在中國有業務的審計師。 參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的美國存託憑證仍可能被從美國交易所退市，並禁止在美國場外交易根據HFCA法案，如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師，退市和停止交易我們的美國存託憑證，或其被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

中國政府還對我們在中國大陸的剩餘業務擁有很大的自由裁量權，並可能在其認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們在中國的業務。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國政府對在中國開展業務的公司具有重大和武斷的影響，執行現有規則和法規，採用新的規則和法規，或改變相關的行業政策，可能會大幅增加我們的合規成本，突然改變相關行業格局，或導致我們在中國大陸的剩餘業務發生重大變化，或以其他方式幹預或影響，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。”

吾等或吾等任何附屬公司均未就吾等或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊進行的任何發售獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准，我們並不打算就任何該等發行獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准，因為根據我們中國法律顧問澤俊駿律師事務所的意見，我們不相信在此等情況下或目前而言需要獲得中國證監會或中國民航總局的批准或批准。但是，我們無法 向您保證，中國的監管機構不會持相反的觀點，也不會要求我們接受審批或審批程序，從而使我們因不遵守規定而受到處罰。我們不認為在這種情況下或目前我們的香港子公司需要這樣的批准或許可。如果中國政府認為在香港有業務的公司應獲得這些批准或完成審批程序，我們將面臨能否及時獲得批准或 程序能否及時完成的不確定性。請參閲“風險因素-與證券發行相關的風險--我們或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行可能需要獲得中國證監會、CAC和其他合規程序的批准或批准，如果需要，我們無法預測 我們是否能夠獲得此類批准或批准。”

企業信息

我們的主要行政辦事處位於香港數碼港道100號數碼港3號核心F 8樓813及815室。我們在此地址的電話號碼為+852 5987-5938，傳真號碼為+852 2360-9738。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House的郵政信箱 309。我們的網站是ir.btc.com。 我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42^發送街道，18號^這是紐約，郵編：10168。

危險因素

投資證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書可能提供或出售的任何證券之前，您應仔細考慮在我們最近提交的20-F表格年度報告中的標題 “項目3.主要信息-D.風險因素”中描述的每個風險因素和不確定因素，以及本節中的 風險因素，如適用，請參閲任何附帶的招股説明書或通過引用併入的文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，導致我們證券的價值下降或縮水，甚至使我們的證券一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。你可能會失去全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

由於這些司法管轄區的監管和政策環境的不利變化，在中國內地或我們運營的國際市場獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或轉讓或使用類似的加密貨幣資產可能是或可能成為非法的。

我們的區塊鏈和加密貨幣 採礦業務可能會受到我們運營的國際市場的監管和政策發展的重大影響 例如美國和哈薩克斯坦。政府當局可能會繼續發佈新的法律、規則和 法規，管理我們運營的區塊鏈和加密貨幣行業，並加強現有法律、規則和 法規的執行。例如，人民銀行中國銀行、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會和中國保險監督管理委員會於2017年9月4日發佈了《關於防範代幣募集風險的公告》，禁止 任何組織和個人從事首次公開發行硬幣交易。2021年5月21日，中國國務院金融穩定發展委員會要求，要堅決管控金融風險，打擊加密貨幣 開採和交易活動。2021年6月18日，《四川省發改委、四川省能源局關於清理關閉虛擬貨幣開採項目的通知》要求四川省範圍內電力企業對涉及加密貨幣開採的企業停電。2021年6月19日，甘孜長河接到當地供電商通知，甘孜長河數據中心停電 ，當日生效。2021年6月21日，我們根據當地供電商的書面通知，終止了我們在四川的兩個數據中心的運營。我們在四川的業務，包括甘孜長河, 產生的收入約為1,140萬美元，約佔我們2021年第二季度總淨收入的2.6%。此外，據報道，2021年6月21日，中國人民銀行約談了國內部分金融機構，並強調，國內銀行和其他金融機構應嚴格執行《防範比特幣風險》和《關於防範代幣集資風險的公告》等監管要求，認真履行客户身份識別義務， 不得提供與區塊鏈和加密貨幣業務相關的開户、註冊、交易、清算、結算等服務。

在中國最近的監管和政策發展之前，我們已經開始發展我們的國際業務。鑑於中國的這些發展，我們已將我們的加密貨幣業務轉移到國際市場。我們可能會受到有關將加密貨幣挖掘機轉移出中國大陸的限制，因為中國最近加強了對商品、技術和服務出口的監管。具體來説，對於用於加密貨幣礦機的計算機及相關部件，出口企業應 仔細評估礦機及其部件以及其中包含的任何數據或信息是否受出口限制，因此需要辦理相關的出口許可手續才能將此類礦機運出中國大陸。適用於我們轉讓加密貨幣礦機的相關限制包括但不限於《禁止出口貨物目錄》、《出口許可證管理貨物目錄》、《中國境內禁止出口和限制出口技術目錄》、《進出口兩用品和技術許可證管理目錄》，以及其他適用的出口管制目錄和清單。此外，由於我們的採礦機大多是二手設備，在將這些機器運往中國以外的市場之前，我們可能還需要評估、檢查和處置相關存儲信息或數據，以符合相關的數據安全法規。如果我們被認為違反了中國的出口限制或數據安全法規，或者受到了政府的幹預, 我們可能仍然受到政府有關部門的行政處罰或刑事調查。

我們最近採取了發展戰略，專注於將我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務擴展到國際市場。於2021年9月22日，我們與維京數據中心簽訂了俄亥俄州礦場協議，共同投資於俄亥俄州礦場，其發電能力最高可達85兆瓦。2021年10月，我們增加了對俄亥俄州礦場的投資，使其計劃總髮電量達到150兆瓦。截至本招股説明書之日，我們 已經完成了我們所有比特幣挖掘機的遷移，主要遷移到美國，其次是哈薩克斯坦。 然而，我們不能向您保證，這些國際市場的政府當局未來不會採用新的法律法規 來限制區塊鏈和加密貨幣業務。

包括中國大陸在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種使用，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他服務、以及首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資方式。 我們不能向您保證，這些司法管轄區不會制定新的法律或法規，進一步限制與加密貨幣相關的活動。

此外，加密貨幣 可能被市場參與者用於黑市交易、進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。我們可能無法消除其他各方使用我們開採的加密貨幣從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。我們不能向您保證，我們將成功檢測並阻止所有洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動。

由於與支持加密貨幣開採活動的潛在高電力需求相關的環境影響 擔憂、政治擔憂以及 其他原因，我們可能被要求在沒有接到國家或地方政府 正式或非正式要求的任何事先通知的情況下停止採礦作業，或者因為預期即將出現的需求。例如，由於哈薩克斯坦電力供應不穩定 ，我們暫停了在哈薩克斯坦的採礦活動，並終止了我們在哈薩克斯坦的數據中心建設計劃。

任何此類政府行動或預期行動都可能不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生負面影響，還可能對我們購買新礦商的能力及其價格產生負面影響。此類政府行動或預期行動也可能對加密貨幣的價格產生有害影響。 至少，此類事件可能會導致我們擁有的加密貨幣的價格和價值的波動性增加 。此外，如果我們為了應對政府的行動或預期的行動而停止在一個地點的採礦作業，我們 可能會將礦工轉移到另一個地點。然而，這一過程將導致與轉移相關的成本由我們承擔 ，以及被轉移的礦工在一段時間內處於離線狀態，無法開採加密貨幣。在我們運營區塊鏈和加密貨幣挖掘業務的市場中，監管和政策環境的這些不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何未能獲得或續訂任何所需批准、許可證、許可或認證的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

根據我們運營所在司法管轄區的法律法規，我們需要保留各種批准、許可證、 許可證和證書，才能運營我們的加密貨幣挖掘業務。遵守此類法律法規可能需要 大量費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果發生不符合規定的情況，我們可能會產生大量的 費用，並轉移大量的管理時間來糾正事件。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停採礦設施或數據中心的運營 ，這可能會對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府法規而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

截至本招股説明書之日，我們在中國內地並無創收業務，而我們在中國內地的其餘業務主要包括為我們的加密貨幣 採礦業務提供行政支持，以及為我們在中國內地以外的經營實體和礦池提供內部資訊科技服務。根據我們的中國律師君澤駿律師事務所的建議，我們已經獲得了我們在中國大陸剩餘的非創收業務所需的營業執照和許可證 。然而，由於中國監管制度對我們行業的複雜性，我們不能向您保證，我們已獲得在中國大陸開展剩餘業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠維持我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。 此外，中國監管機構未來可能要求我們申請除我們所擁有的許可證以外的其他電信許可證。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完全滿足獲得所需電信許可證所需的所有條件。

我們 採取了專注於在國際市場擴展我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務的發展戰略，並已經並計劃在香港和美國建立加密貨幣挖掘數據中心。 因此，我們受適用於這些 司法管轄區的加密貨幣挖掘業務和數據處理業務運營商的監管。我們已經獲得了在這些司法管轄區運營數據中心所需的相關政府批准和許可證。 但是，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款，及時或根本不為我們提議的運營維護或續簽所需的政府審批、許可和許可證。如果不能維持或續期這些政府批准、我們國際業務的許可證或許可證，可能會導致我們暫停或終止在這些司法管轄區的數據中心運營， 並可能使我們在這些司法管轄區面臨監管調查或法律程序和罰款，這可能會擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

更廣泛地説，我們不能向您保證我們將能夠滿足在我們開展業務的司法管轄區獲得所需政府批准所需的所有條件，也不能向您保證這些司法管轄區的相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或者我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能出現延誤，無論是由於缺乏行政資源，還是由於實施了新的規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行，或者根本沒有明顯的原因。如果我們 無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重的 中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位存在高度不確定性，如果我們 無法正確描述數字資產，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰， 這可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其員工 認為，根據美國聯邦證券法，某些數字資產屬於“安全”的定義範圍。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變 ，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態 提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這方面的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理當局的更迭或新美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。然而，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達這種觀點的唯一數字資產。 此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他數字資產，如Dogecoin。關於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出結論 。同樣，儘管美國證券交易委員會的創新和金融技術戰略中心在2019年4月發佈了一個框架，用於分析任何給定的數字資產是否是證券, 該框架也不是美國證券交易委員會的規則、規定或聲明 ，對美國證券交易委員會沒有約束力。

幾個外國司法管轄區 採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保” ，但根據其他司法管轄區的法律則不是。各個外國司法管轄區未來可能會採用額外的法律、法規或指令，以影響將數字資產定性為“證券”。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或有資格獲得豁免註冊的產品在美國進行 提供或銷售。在美國進行證券數字資產交易的個人可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。將購買者和銷售者聚集在一起進行數字資產交易的平臺 在美國屬於證券，通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須符合 符合美國證券交易所規則的 豁免資格，例如由註冊經紀自營商作為另類交易系統(“ATS”)運營。為證券清算和結算提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記為清算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。我們開採了比特幣和以太以外的加密貨幣 ，我們收到了其他類型的加密貨幣，包括Dogecoin，作為我們礦池運營的佣金 。這些加密貨幣作為證券的可能地位可能會限制在美國涉及此類加密貨幣的分發、轉移或其他行動，包括採礦。

我們採用了基於風險的 政策和程序，以分析我們為自己的帳户開採、持有和出售的數字資產是否可被視為適用法律下的“安全”。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性所作的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們當前持有的數字資產根據適用法律是“安全”，我們 可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為 證券，它可能會限制涉及此類數字資產的分發、轉移或其他行動，包括在美國的挖掘 。例如，根據我們的礦池業務向礦工分發加密貨幣可能被視為 根據美國聯邦或州法律非法提供或分發證券。此外，在某些情況下，加密貨幣網絡上的礦工可被視為法定承銷商或受《交易所法》監管的“經紀人”。這可能要求我們或我們的客户更改、限制或停止採礦作業，註冊為經紀自營商並遵守適用法律，或者受到包括罰款在內的處罰。此外，如果我們未能按照註冊要求出售數字資產或分發大宗獎勵，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁制令、停止令和停止令, 以及民事罰款、罰款和返還、刑事責任和名譽損害。

分發與我們的礦池業務相關的數字資產涉及風險，可能導致客户資產損失、客户糾紛和 其他負債，對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

為了在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用數字資產，一個人必須擁有與網絡 地址相關聯的私鑰和公鑰對，通常稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個密鑰對都是一個字母數字字符串。為了讓我們向我們的礦池客户分配大宗獎勵，客户必須向我們提供數字資產要轉移到的錢包的公鑰，我們將被要求 授權轉移。我們依靠客户提供的信息向他們分發加密貨幣，我們 無法訪問客户的私鑰。在將數字資產分發到 客户的錢包的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。對於 實例，客户在退出挖掘池時可能會錯誤地輸入所需收件人的公鑰，這可能會 導致客户的數字資產永久且無法挽回的損失。此類事件可能導致客户糾紛、 對我們的品牌和聲譽的損害、對我們的法律索賠以及財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

訪問我們持有的任何數字資產所需的私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者 如果我們遇到與我們訪問任何數字資產的能力相關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、 聲譽損害和其他損失。

加密貨幣通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。我們 將在驗證收到傳輸時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並將此類信息 傳播到網絡中，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。我們主要利用成熟的第三方數字資產金融服務平臺提供的企業多重簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰 。

如果與我們持有的包含數字資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用， 且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產。此外，由於我們的數字錢包目前由第三方數字資產金融服務平臺維護，我們無法保證 我們的錢包不會被黑客入侵或泄露，或者該平臺的任何信息泄露和數據安全漏洞不會危及我們數字錢包的安全。 數字資產和區塊鏈技術一直受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。與用於存儲我們的數字資產的數字錢包 有關的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能使我們遭受重大財務損失，並且我們可能無法將採礦獎勵 分配給我們礦池服務的客户，或就此類安全漏洞造成的損失對我們的客户進行充分賠償。因此， 由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能 損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務、運營結果和/或財務狀況造成不利影響 。

如果我們被要求根據金融犯罪執法網絡根據美國《銀行保密法》或美國州法律頒佈的法規註冊為金融服務企業，我們可能會產生鉅額合規成本 。

我們正在將我們的加密貨幣業務擴展到美國，包括完成俄亥俄州礦場的建設。如果我們在美國的業務 導致我們被視為金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在美國銀行保密法授權下頒佈的法規下的金融服務企業，我們可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。如果我們的業務導致我們在美國任何計劃開展業務的州 法律下被視為“貨幣轉移者”或同等稱號，我們可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊 並遵守州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄 和其他業務要求。此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生非常費用， 並可能以嚴重不利的方式影響對我們證券的投資。此外，我們和我們的服務提供商可能無法 遵守適用於貨幣服務業務和貨幣轉賬的某些聯邦或州監管義務。如果 我們被視為受此類額外監管和註冊要求的約束並被確定不遵守，則我們可能需要 完全離開美國的某個州或美國。任何此類行動預計都將對我們的 運營產生實質性的不利影響。

由於加密貨幣 可能被確定為投資證券，我們可能無意中違反了修訂後的1940年《投資公司法》，因此我們可能會 招致重大損失併成為此類行為的對象。

我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己從事這些活動。然而，根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)， 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。此外，截至本招股説明書日期，我們已處置了我們在中國的彩票相關業務，自VIE結構終止以來，與彩票相關的附屬實體已解除合併，其財務業績不再包括在我們2021年第三季度的綜合財務報表中。

由於我們的投資和我們的加密貨幣開採活動，包括我們沒有控股權的投資，以及我們在中國的彩票相關業務的處置，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已經成為一家無意中的投資公司。我們擁有、獲得或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的加密貨幣中有任何一種是證券。

如果 疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，以及(B)發行人在非綜合基礎上擁有或計劃收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)的日期起一年。截至2021年12月31日，我們不認為我們是一家無意中 投資公司，但是這個問題還沒有被美國證券交易委員會的規章制度解決。對於我們來説，在美國證券交易委員會進一步澄清或規定加密貨幣處理之前，任何寬限期都是未知的 。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40%，其中可能包括在我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券的情況下，用我們手中的現金和加密貨幣收購資產，或者清算我們的投資證券或加密貨幣，或者尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2例外不超過每三年一次適用於公司，並且假設我們沒有其他例外 ，我們必須在不再是意外投資公司後的至少三年內保持在40%的限制之內。這 可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則可能會對我們的收益產生積極影響。 無論如何，我們都不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋， 可能會影響出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告 根據事實和情況表達了其觀點，即數字資產可能是證券。截至本招股説明書發佈之日， 我們不知道有任何規則建議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定 未來的監管發展將如何影響適用的美國聯邦或州法律對加密貨幣的處理。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。 如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組我們的業務，我們作為註冊的投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致大量額外費用，而未能完成所需的註冊將對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，2021年5月21日，中國國務院金融穩定與發展委員會呼籲要堅決控制金融風險，打擊加密貨幣開採和交易活動。 根據我們的中國法律顧問君澤君律師事務所的建議，中國政府可能認為加密貨幣開採和交易是一種金融或投資活動的形式，如果我們被歸類為投資公司 法案下的投資公司，我們可能面臨中國政府的額外監管審查。

我們不為我們的數字資產 提供保險，這可能會使我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險，並且我們可以獲得的法律追索權將是有限的，以挽回我們的損失。

我們不為我們持有的數字資產購買保險 。銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司的保險。因此，我們可能會因 我們的數字資產不在保險範圍內而蒙受損失，如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格大幅持續下降，我們可能無法追回這些數字資產中的任何入賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失相關的損害賠償，我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響

與在中國做生意有關的風險

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們面臨政府的幹預，或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資本的能力，所有這些 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

由於我們在中國大陸的其餘業務主要涉及為我們的加密貨幣採礦業務提供行政支持 ，以及為我們在中國大陸以外的經營實體和採礦池提供內部信息技術服務，我們可能仍受中國法律的約束，其中包括， 數據安全以及對外商投資增值電信服務 和其他行業的限制，這是《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單) (2021年版)規定的。具體而言，我們可能受制於有關收集、使用、共享、 保密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的收集、使用、共享、安全和傳輸的中國法律。這些中華人民共和國法律 不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些中國法律及其解釋和執行將繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

中國最近的監管動態，特別是在限制中國公司在海外融資方面， 以及政府主導的對某些具有VIE結構的公司的網絡安全審查，可能會導致中國 對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施經營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施經營者按照《關鍵信息基礎設施安全保護條例》的定義，購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應接受CAC的網絡安全審查 。《中華人民共和國網絡安全法》還規定了適用於計算機網絡運營商的更嚴格的要求， 特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商。《中華人民共和國網絡安全法》包含規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及政府繼續對互聯網和中國提供的內容進行監管的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及監測、早期發現、應急反應和報告。2022年1月4日，CAC宣佈通過《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起，個人信息超過100萬的網絡平臺和網絡提供商在境外上市必須接受CAC的網絡安全審查。此外，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，自11月1日起施行。, 2021年， ，並要求一般網絡運營商在將此類信息轉移出中國之前，必須根據CAC規定 獲得認可機構頒發的個人信息保護認證。

在2021年7月處置我們在中國的彩票相關業務之前，我們收集並處理了個人、交易和行為數據 。截至本招股説明書日期，我們已處置了與彩票相關的業務，並暫停了我們在中國大陸的數據中心的運營 ，並將我們的加密貨幣挖掘業務遷移到了國際市場。我們在中國大陸的其餘業務不涉及處理任何大量的個人信息。我們的中國法律顧問君澤君律師事務所 建議我們，鑑於我們公司結構和業務運營最近的變化，特別是考慮到我們不運營處理超過100萬個人用户個人信息的在線平臺，以及我們 已停止為我們的礦池業務註冊來自中國大陸的新礦池客户和來自中國大陸的現有礦池客户的已退休賬户，我們不應被要求對 我們或出售股東根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何要約進行CAC審查。然而，我們不能 向您保證，中國監管當局不會持相反意見，或隨後不會要求我們接受審批程序，並要求我們因不遵守規定而受到處罰，或者如果我們被要求獲得此類許可，可以 及時獲得此類許可，或者根本不會。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查，或者被他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，包括本註冊聲明項下的發行和任何隨附的招股説明書附錄，對我們的運營造成中斷。, 造成對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他 處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。中國政府對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的公司(如我們)的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

我們 調整公司結構和業務運營的努力，包括終止以前的VIE結構和退出中國大陸的礦池業務 ，可能不會以免責方式完成，我們可能仍然受到CAC的網絡安全 審查，或被認為違反了中國監管我們行業和運營的法律。

鑑於中國政府最近表示有意對中國公司的海外發行實施更多監督和控制的聲明、對中國某些數據處理運營商的CAC審查以及中國政府對加密貨幣開採業務施加的限制，我們已經調整，並可能在未來繼續調整我們的業務運營，以符合中國監管我們行業和業務運營的法律。然而，這樣的努力可能不會以無責任的方式完成 或根本不能完成。

由於對外國投資彩票和IDC服務的限制，我們之前對我們在中國的彩票相關業務和我們之前在中國大陸進行的加密貨幣挖掘業務的某些數據處理服務保持了VIE結構 。截至本招股説明書日期，我們已終止與我們的彩票相關關聯實體和浙江科盈的所有VIE結構。自2021年6月起，我們還終止了中國大陸數據中心的運營 。自終止VIE架構以來，與彩票相關的關聯實體已被解除合併，其財務業績已不再計入我們於2021年第三季度的綜合財務報表。 與彩票相關的關聯實體於2020年及截至2021年3月31日止三個月分別貢獻人民幣690萬元(110萬美元)及人民幣270萬元(40萬美元)，分別佔我們期內總收入的31.6%及13.6%。此外，彩票相關實體於2020年及截至2021年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣6050萬元(930萬美元)及人民幣850萬元(80萬美元)。截至2021年3月31日，與彩票相關的關聯實體持有的總資產為人民幣9340萬元(合1,430萬美元)，佔我們總資產的7.2%，與彩票相關的關聯實體持有的淨債務為人民幣2.296億元(合3,500萬美元)。2021年10月，鑑於中國監管環境的變化，我們開始 促使我們的礦池子公司BTC.com退出中國大陸市場，停止在中國大陸註冊新的礦池客户 並有序註銷中國內地現有礦池客户的賬户 。

我們 不能向您保證，出售與彩票相關的關聯實體和解除相關的VIE結構，或終止我們在中國內地的礦池業務 不會引起爭議或承擔責任，或者該等出售、解除和終止業務不會對我們的整體運營業績和財務狀況產生不利影響。2022年2月，浙江科盈當時的子公司註銷了各自的IDC牌照，浙江科盈完成了將當時子公司的股權 轉讓給深圳洛託。同月，我們完成了原VIE架構下子公司的出售 的正式上汽登記。在處置與彩票相關的關聯實體和解除相關VIE結構(包括浙江科盈的VIE結構)的過程中，以及在該過程完成後，我們不能保證我們不會繼續接受與網絡安全有關的中國監管檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們成為CAC或其他中國當局監管檢查和/或審查的對象，或他們要求我們採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或 終止，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財務資源。BTC.com在中國大陸的停止運營，尤其是中國大陸現有礦池客户的賬户停用，可能會引發用户對我們的投訴或糾紛索賠, 這可能會從我們的業務和運營中轉移大量的管理注意力和其他資源，並需要我們產生大量費用。我們還可能 受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師，我們的ADS仍可能被從美國交易所退市，並根據HFCA法案被禁止在美國場外交易，而退市和停止交易我們的ADS，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們已 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們在截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由MaloneBailey，LLP審計，這是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。MaloneBailey，LLP一直接受PCAOB的檢查，不在PCAOB註冊的註冊會計師事務所 總部設在中國或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日作出的 無法全面檢查或調查的決定。

然而， 我們的審計工作是由MaloneBailey LLP與其中國辦事處合作完成的。根據《中華人民共和國證券法》(上一次修訂於2020年3月)第177條 ，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作底稿。我們的美國存託憑證仍有可能被摘牌並禁止交易。 根據《HFCA法案》，場外交易機構未來無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案如果得到美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架， 根據HFCA法案的設想，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定披露和文件措施的實施情況，這些措施要求我們在我們的年度報告20-F表格中確定，(1)對年度報告中的財務報表提供意見的審計師；(2)出具審計師報告的地點；(3)執行審計工作的審計事務所或分支機構的PCAOB ID號。如果美國證券交易委員會確定我們有連續三年未檢驗，美國證券交易委員會將發佈停止令 ，禁止我們的美國存託憑證在任何美國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB認定無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的總部位於中國內地和香港的會計師事務所，並表示將至少每年重新評估其決定。截至本招股説明書發佈之日，在PCAOB註冊的中國或香港註冊會計師事務所中，MaloneBailey不在2021年12月16日被PCAOB認定為無法全面檢查或調查的會計師事務所之列。

2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，《美國競爭法》包括了與HFCAA無關的更廣泛的立法，這是對參議院2021年通過的《美國創新與競爭法》的迴應。美國眾議院和參議院將 需要就這些法案的修正案達成一致，以使立法一致，並在美國總統 簽署成為法律之前通過他們的修訂法案。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》中的分歧，也不清楚美國總統將於何時簽署該法案，使修正案成為法律，或者根本不知道。

PCAOB無法在中國大陸或香港進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對在中國派駐的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。如果我們 由於我們無法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前達到新的上市標準，我們可能面臨 從紐約證券交易所退市、停止場外交易、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存託憑證交易產生重大的 不利影響，或實際上終止這些風險。

中國政府 通過執行現有規章制度、採用新的規章制度或改變相關行業政策，對在中國大陸開展業務的公司產生重大而武斷的影響，可能會大幅增加我們的合規成本，突然改變相關的 行業格局，或對我們在中國大陸的剩餘業務造成重大變化，或以其他方式幹預或影響 ，這可能導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們的證券價值大幅 縮水或變得一文不值。

我們在中國大陸的剩餘業務 主要涉及為我們的加密貨幣 採礦業務提供行政支持，以及為我們在中國大陸以外的運營實體和採礦池提供內部信息技術服務。我們也在香港發展了以太採礦業務，但沒有計劃進一步擴大這種以香港為基地的業務 。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的運營具有重大而武斷的影響。中國政府還可能修改或執行現有的規則和法規，或採用這些規則和法規，這可能會大幅增加我們的合規成本 ，突然改變相關行業格局，或對我們在中國大陸的剩餘業務造成重大變化，或以其他方式幹預或影響。此外，中國的監管體系在一定程度上基於政府政策和內部指導，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，有些甚至可能具有追溯力。我們可能無法始終了解所有違規事件，因此可能會面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，包括我們在內的在中國開展業務的公司以及我們經營的行業面臨重大合規 以及運營風險和不確定性。例如，2021年7月24日，包括新華社和中央電視臺在內的中國官方媒體, 宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的私立教育公司的改革，並禁止外國投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水。2021年8月30日，中國政府 對向未成年人提供網絡遊戲服務實施了限制，旨在遏制過度沉迷網絡遊戲，保護未成年人的身心健康，這可能會對中國網絡遊戲產業的發展造成不利影響。中國政府還對加密貨幣業務的運營實施了嚴格的限制，這改變了中國的整個行業格局。見“-由於這些司法管轄區的監管和政策環境的不利變化，在中國或我們運營的國際市場獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣，參與區塊鏈，或轉讓或使用類似的加密貨幣資產可能是或變得非法的。”此外，中國國家發展和改革委員會可能會將加密貨幣開採業務歸類為要淘汰的行業。我們採取了發展戰略，將 重點放在擴大我們在國際市場的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務上，並調整了我們在中國的業務運營 ，包括終止我們在中國大陸的數據中心的運營。如果香港的監管機構採取類似的規則和/或監管行動，這些監管風險和不確定性可能適用於我們的香港業務。 截至本招股説明書發佈之日, 據我們所知，沒有任何類似的法規可能會被採用來大幅削減我們在中國大陸的剩餘非創收業務或我們在香港的業務。然而，如果中國政府 擴大其在香港的影響力和/或控制以限制或以其他方式監管我們在中國內地的剩餘業務和我們在香港的 乙醚開採業務，我們可能不得不縮減或停止我們在中國內地的剩餘業務和我們在香港的乙醚開採業務，這可能會嚴重擾亂我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲 或阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，在中國大陸的業務有限。在必要的範圍內，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經過政府當局的批准、登記和備案，並限制金額 ，或者我們也可以向我們在中國大陸的全資子公司提供額外的出資。向我公司在中國大陸的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須 在國家發展和改革委員會、國家外匯管理局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。 此外，外商投資企業在其業務範圍內應按照真實自用的原則使用資金。 外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)超出企業經營範圍或者法律、法規禁止支付的直接或間接用於支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；購買非自用房地產相關費用的支付(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國內地實體的貸款和直接投資的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的 政府批准或備案，如果我們能夠完成對我們在中國大陸的子公司的未來貸款或我們未來對我們在中國大陸的子公司的出資的話。如果吾等未能完成此等登記或未能獲得此等批准，吾等根據本登記聲明及任何隨附的招股説明書增補品發售吾等證券所得款項，以及資本化或以其他方式為我們在中國內地的業務提供資金的能力可能會受到負面影響。此外， 我們不能向您保證，不會有可能阻止我們將我們在香港保留的現金轉移到中國境外的監管變化，或限制我們將現金部署到我們的業務或在未來支付股息的能力 。

如果香港法律體系更多地融入中國法律體系 ，我們的香港子公司 可能會受到中國政府的更大影響和/或控制。

香港目前是一個獨立於中國內地的司法管轄區 。中國的全國性法律和法規，包括但不限於《網絡安全審查辦法》和其他中國法規，除列於《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)的法規外，均不適用於香港。然而，這些在香港適用的全國性法律和法規可以通過修改《基本法》來擴大。不能保證(1)不會進一步修改《基本法》以在香港實施更多的中國法律和法規，或(2)中國和/或香港政府不會採取其他行動促進香港法律制度融入中國法律制度。如果香港法律體系更多地融入中國法律體系，我們的香港子公司可能會受到中國政府的更大影響和/或控制，甚至直接監督或幹預。 我們不能向您保證，我們的香港子公司未來不會面臨我們在中國內地的子公司面臨的類似監管和/或政策風險和不確定性 ，在這種情況下，我們的香港業務可能會受到重大和不利的影響 。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的 管理層提起訴訟時遇到困難，因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護 。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，我們在中國大陸以外的地區開展所有創收業務。然而，我們在中國大陸的其餘業務包括為我們的加密貨幣開採業務提供 行政支持，以及為我們在中國大陸以外的運營實體和採礦池提供內部信息技術服務。此外，我們的某些高管和董事是中國公民，大部分時間居住在中國境內。這些人的全部或很大一部分資產也位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司的投資者提供的同等保護。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

與發行證券有關的風險

對於我們或出售股東根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能進行的任何發行，可能需要中國證監會、CAC和其他合規程序的批准或批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類 批准或批准。

併購規則要求由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所公開上市，以獲得中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准還不確定。吾等或出售股東根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件進行的任何招股，如未能取得中國證監會批准或延遲取得中國證監會批准，將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。2021年12月24日，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》(徵求意見稿)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》 (徵求意見稿)，提出要求具有VIE結構的中國境內公司及其境外特殊目的載體在 境外市場上市前，必須向中國證監會登記，並符合合規規定。

雖然併購規則的適用尚不清楚，但根據我們中國律師君澤駿律師事務所的建議，我們認為，我們或出售股東根據本招股説明書進行的任何發行都不需要中國證監會的批准， 因為(1)中國證監會目前沒有就招股説明書下的發行是否遵守併購規則發佈任何明確的規則或解釋；(2)我們在中國的每一家外商獨資子公司都是通過直接投資而不是通過合併或收購股權的方式註冊為外商獨資企業 通過收購Loto Interactive收購LOTO深圳不受併購規則的約束；以及 (3)我們在中國不維持VIE結構或開展創收業務。然而，關於如何解釋和實施併購規則仍然存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和 法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們或出售股東根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能進行的任何發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們就任何此類發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們 可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。, 這可能包括對我們在中國大陸的剩餘業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將任何此類發行所得資金匯回中國、限制或禁止我們在中國大陸的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止任何此類發行。因此， 如果您在預期和交割美國存託憑證之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們的任何此類發行都必須獲得他們的批准或許可，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。這些辦法草案建議建立以備案為基礎的新制度，以規範境內公司的海外發行和上市 。具體地説，中國公司的海外發行和上市，無論是直接或間接的首次公開發行或後續發行，都必須向中國證監會備案。對間接發行上市的審核確定應以實質重於形式進行 ，發行人符合下列條件的，視為境內公司境外間接發行上市：(1)營業收入、毛利、總資產, 或中國企業最近一個會計年度的淨資產 超過發行人該年度經審計綜合財務報表相關項目的50% ；及(2)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或在中國進行。發行人或其附屬機構應根據具體情況向中國證監會申報其首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三日內報送首次公開發行上市業務備案，並於後續發行完成後三個業務日內報送增發備案。未能遵守備案要求可能導致相關中國公司被處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他負責人處以罰款。這些辦法草案還對中國企業境外上市和上市提出了一定的監管紅線。

這些監管海外直接或間接上市的辦法草案是否會進一步修訂、修訂或更新，其制定時間表和最終內容存在很大不確定性。由於中國證監會未來可能制定併發布備案指引，因此，本辦法草案並未對備案文件的內容和形式做出詳細要求。 在2021年12月24日中國證監會官網發佈的問答中，證監會官員表示，擬議的 新備案要求將從新發行人和上市公司尋求後續融資和其他融資活動開始。對於其他上市公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期並另行安排。問答還指出，如果符合中國相關法律法規，符合VIE結構的公司可以在完成中國證監會備案後 尋求海外上市。然而，問答沒有具體説明什麼才是“合規的VIE結構”，以及需要遵守哪些相關的中國法律和法規。鑑於現階段圍繞中國證監會的最新備案要求存在很大不確定性，我們不能向您保證，如果像我們這樣擁有前 VIE結構的公司曾經需要這樣做，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則，如果是這樣的話。

2022年1月4日，國資委宣佈通過《網絡安全審查辦法》，規定自2022年2月15日起，個人用户個人信息超過100萬的網絡平臺和網絡提供商，在境外上市必須接受國資委的網絡安全審查。上述政策和任何與 相關的實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。

由於這些意見是最近發佈的，目前官方對這些意見的指導和解釋在幾個方面仍然不清楚。吾等尚未就吾等或出售股東 根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件作出的任何發售獲得中國證監會或CAC的批准或批准，而根據我們的中國律師君澤駿律師事務所的意見，吾等 不認為在此等情況下或目前而言，該等批准或批准是必要的。然而，我們不能向您保證，監管機構不會持相反意見，或隨後不會要求我們接受審批或審批程序，從而使我們因不遵守規定而受到處罰。我們不認為在這種情況下或目前我們的香港子公司需要這樣的批准或許可。如果中國政府認為這些批准或審批程序應由在香港有業務的公司 獲得或完成，我們將面臨能否及時獲得批准或程序能否及時完成的不確定性， 或根本不確定。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，及時或根本不遵守。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準對公司治理事宜採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的母國做法；與我們完全遵守公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能較少 。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所公司治理上市標準允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如，開曼羣島不要求我們遵守紐約證券交易所的以下公司治理上市標準：(1)我們的董事會多數由獨立董事組成，(2)我們的審計委員會至少有三名成員，(3)召開年度股東大會， (4)有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，(5)有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。以及(6)除某些例外情況外，任何涉及發行20%或更多已發行普通股或發行前已發行投票權20%的交易需要股東批准。 對於向本招股説明書中確定的出售股東出售證券，我們已申請並獲得豁免 紐約證券交易所規則規定的股東批准要求，我們可能要求其他豁免，而不會在未來 通知投資者。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

收益的使用

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。

我們 不會從出售股東出售證券中獲得任何收益。基於相當於每美國存托股份6.81美元的行使價，我們可能從行使認股權證的現金中獲得總計約6810萬美元的收益。我們從現金行使認股權證中獲得的任何收益將用於購買更多的採礦機器，在中國境外建立新的數據中心， 擴大基礎設施，並改善營運資金狀況。

私募A類普通股和認股權證

於2021年7月12日，吾等 與若干投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意向該等投資者發行及出售合共1,000,000,000股A類普通股及(2)認股權證，以額外購買最多100,000,000股A類普通股 ，收購價相當於每股美國存托股份5美元，每股A類普通股價格包括1股認股權證 。權證的有效期為三年，將在發行日起六個月後可行使，行使價 相當於每份美國存托股份6.81美元。

2021年7月16日，我們 完成交易，發行了(1)1億股A類普通股和(2)認股權證，以購買至多100,000,000股A類普通股，總收益為50,000,000美元。根據交易文件，吾等不得行使認股權證 ，條件是任何投資者將因行使該等認股權證而實益擁有在緊隨行使該等認股權證而發行可發行的A類普通股後，已發行的A類普通股數目超過4.99%或9.99%。

H.C.Wainwright& Co.(“H.C.W.”)擔任該交易的獨家配售代理。2021年7月16日，我們向華潤投資的指定股東發行了認股權證，以購買最多4,840,000股A類普通股，其條款與向投資者發行的認股權證的條款基本相同。 華潤華潤的投資者和指定股東在本招股説明書中被確定為出售股東。

私募是根據《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》第4(A)(2)節和/或其頒佈的規則D第506條規定的豁免登記要求進行的。

註冊權

2021年7月12日，我們 與投資者就證券的發行和銷售訂立了登記權協議，據此，我們 同意在此後20天內向美國證券交易委員會提交登記聲明。我們被要求盡最大努力讓美國證券交易委員會在備案後45天內(在美國證券交易委員會不予審查的情況下)或在 備案後90天內(在美國證券交易委員會進行全面審查的情況下)讓該註冊聲明生效。我們已同意支付與提交此類 註冊聲明相關的費用。

我們將盡最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至(1)以私募方式發行並可在行使該註冊聲明所涵蓋的認股權證時發行的所有 A類普通股已售出之日，或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售該等證券之日。

根據 登記權協議的條款，我們將(1)100,000,000股A類普通股和(2)100,000,000股A類普通股登記在包括本招股説明書在內的登記聲明中，這些A類普通股可能會在認股權證的行使時發行。我們還登記了4,840,000股A類普通股，這些A類普通股可通過行使由華潤的指定持有人 持有的認股權證而發行。

出售股東

本招股説明書涉及出售股東不時建議轉售最多204,840,000股A類普通股 ，由美國存託憑證代表，包括(1)他們根據日期為2021年7月12日的證券購買協議收購的最多100,000,000股A類普通股，以及(2)最多104,840,000股可在行使日期為2021年7月16日的認股權證時發行的A類普通股。詳情見“私募A類普通股及認股權證”。

據我們所知，下表載列於A類普通股私募完成後，各出售股東實益擁有本公司普通股的資料 。如有必要，每名出售股東提供給我們的任何變更或新信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書 所屬的註冊説明書修正案中列出。截至本招股説明書日期，我們已發行及已發行普通股共710,143,169股， 包括(1)710,078,070股A類普通股，(2)65,000股A類優先股，以及(3)99股B類普通股 不包括庫存股和根據我們的2021年股票激勵計劃預留髮行的普通股。除另有規定外，受益權按美國證券交易委員會規則確定。下表中提供的信息部分基於各自出售 股東或其代表提供的信息。出售股東出售的A類普通股可少於下表所列全部A類普通股。

*低於1%。

**按814,983,169股已發行及已發行普通股計算，包括(1)710,143,169股已發行及已發行普通股， 及(2)於認股權證全面行使時發行104,840,000股A類普通股。

(1)代表(I)20,000,000股 由Sabby波動率權證總基金有限公司實益擁有的A類普通股，及(Ii)20,000,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股。薩比波動率權證大師基金有限公司的地址是新澤西州馬鞍河上游205號山景路10號，郵編07458。Sabby Management，LLC是Sabby波動率權證大師基金有限公司的投資管理人，並以此身份對這些股份擁有投票權和投資權。作為Sabby Management LLC的經理，Hal Mintz還代表Sabby波動率權證主基金有限公司分享投票權和投資權。Sabby Management、LLC和Hal Mintz各自否認對上市證券的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(2)代表(I)8,800,000股由Hudson Bay Master Fund Ltd.實益擁有的A類普通股，及(Ii)可於行使認股權證時發行的8,800,000股A類普通股 。哈德遜灣大師基金有限公司的地址是紐約第三大道777號30樓，郵編10017。

(3)代表(I)4,400,000股由第二區資本基金有限公司實益擁有的A類普通股，及(Ii)4,400,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股 。第二區資本基金有限責任公司的地址是紐約州亨廷頓卡弗街西175號，郵編11743。

(4)代表(I)4,400,000股A類普通股 由Bigger Capital Fund LP實益擁有，及(Ii)4,400,000股可於行使認股權證 時發行的A類普通股。Bigger Capital Fund LP的地址是11434 Glowing Sunset LN，拉斯維加斯，內華達州，89135。

(5)代表(I)8,800,000股由停戰資本總基金有限公司實益擁有的A類普通股 及(Ii)可於行使認股權證時發行的8,800,000股A類普通股 。停戰資本主基金有限公司的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編：10022。

(6)代表(I)6,600,000股A類普通股 由Anson Investments Master Fund LP實益擁有，及(Ii)6,600,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股 。Anson Investments Master Fund LP的地址是加拿大安大略省多倫多大學大道155號207室，郵編：M5H 3B7。

(7)代表(I)2,200,000股A類普通股 由Anson East Master Fund LP實益擁有，及(Ii)2,200,000股可於行使認股權證 時發行的A類普通股。Anson East Master Fund LP的地址是加拿大安大略省多倫多大學大道155號207室，郵編：M5H 3B7。

(8)代表(I)8,800,000股A類普通股 由Alto Opportunity Master Fund、SPC分離的總投資組合B實益擁有的普通股，及(Ii)8,800,000股A類普通股 可於行使認股權證時發行的普通股。Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B的地址是紐約百老匯222號19樓，NY 10038。

(9)代表(I)18,000,000股A類普通股 由Vine Grass Garden Limited實益擁有，及(Ii)18,000,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股。Vine Grass Garden Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

(10)代表(I)18,000,000股A類普通股 由古代方舟世紀有限公司實益擁有，及(Ii)18,000,000股可於行使認股權證時發行的A類普通股 。古代方舟世紀有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。

(11)代表在行使認股權證時可發行的1,524,600股A類普通股 。魯賓斯坦的辦公地址是紐約公園大道430號C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，郵編：10022。魯賓斯坦先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的聯營人士，該公司曾擔任我們2021年7月私募的配售代理。

(12)代表在行使認股權證時可發行的163,350股A類普通股 。施瓦布先生的辦公地址為C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，郵編：10022。施瓦布先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的聯營人員，該公司是我們2021年7月定向增發的配售代理。

(13)代表3,103,650股可於行使認股權證時發行的A類普通股 。Vasinkevich先生的辦公地址是紐約公園大道430號C/o.C.Wainwright&Co.LLC，郵編：10022。Vasinkevich先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的聯營人員，該公司在2021年7月的私募中擔任我們的配售代理。

(14)代表可於行使認股權證時發行的48,400股A類普通股 。沃斯曼的辦公地址是紐約公園大道430號C/o.H.C.Wainwright&Co.LLC，郵編：10022。沃斯曼先生是H.C.Wainwright&Co.LLC的聯營人士，該公司曾擔任我們2021年7月定向增發的配售代理。

出售股東可將我們的A類普通股出售給承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按適用的招股説明書附錄中另有規定的方式出售，包括美國存託憑證所代表的A類普通股。請參閲“分配計劃”。出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部A類普通股，交易不受證券法 登記要求的約束。

我們或出售股東 將向您提供招股説明書補充披露，説明在招股説明書補充日期之前的三年內，出售股東是否在本公司擔任過任何職位或職位、是否受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

證券説明書

我們 可能會不時以一個或多個產品的形式發行、發售和銷售以下證券：

以下是我們A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券、認股權證和單位的條款和規定的説明，我們可以使用本招股説明書進行發售和出售。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明優先股、債務證券、認股權證，以及在某些情況下可能根據本招股説明書提供的A類普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)的單位。發售證券的條款、發行價及向吾等提供的淨收益(視何者適用而定) 將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料內。本附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的材料 條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

股本説明

本公司 為開曼羣島獲豁免的有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為100,000美元，分為(1)1,599,935,000股每股面值0.00005美元的A類普通股，(2)65,000股每股面值0.00005美元的A類優先股，及(3)每股面值0.00005美元的400,000,000股B類普通股 。截至本招股説明書日期，我們已發行普通股710,143,169股，已發行普通股 ，包括(1)710,078,070股A類普通股，(2)65,000股A類優先股，以及(3)99股B類普通股，不包括庫存股和根據我們的2021年股票激勵計劃預留髮行的普通股。

以下是截至本招股説明書及公司法有關本公司普通股重大條款的現行組織章程大綱及章程細則的主要規定摘要。您應該閲讀我們當前的備忘錄和章程，這些備忘錄和章程是作為我們於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的20-F表格年度報告的證物。有關如何獲取我們當前的組織章程大綱和章程副本的信息， 請參閲“在哪裏可以找到有關我們的更多信息。”

普通股

一般信息

代表普通股的股票 以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由 持有和投票他們的普通股。我們目前的公司章程和章程規定，公司只能發行非流通股 ，不得持有流通股。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的股東將被視為擁有與股東名冊 名稱相對的股份法定所有權。

分紅

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。

投票權

除 受任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的規限外，在任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的股東 在舉手錶決時有權 投一票，而以投票方式(1)每名持有A類普通股的股東親身出席或由受委代表出席(或如股東為公司，每持有一股繳足股款的A類普通股(該股東為其持有人)應有一票投票權；(2)每名持有A類優先股的股東親身或由受委代表(如果股東為公司，則由其遲鈍任命的代表)出席的股東應 就該股東為持有人的每一股繳足股款的A類優先股有1,000票；及(3)每名持有親自或受委代表出席的B類普通股的股東 (或如股東為公司，由其正式委任的代表)對該股東為持有人的每股繳足股款的B類普通股有10票投票權。 除非要求以舉手方式表決，否則在任何股東大會上投票均以舉手方式進行。會議主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求以投票方式表決，或由受委代表或親身出席或委派代表出席，以投票方式表決。

股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票通過，而特別決議則需要在股東大會上不少於四分之三的贊成票。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項需要特殊的 決議。

普通股的轉讓

在符合本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文件，轉讓所有 或其任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。然而，按照紐約證券交易所規則的要求，我們在每個財年都會召開年度股東大會。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。我們的公司章程大綱和章程細則允許持有不少於三分之一有表決權股本的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會，並將被徵用的決議 付諸表決；然而，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的權利。

股東大會所需的法定人數包括至少一名親自或受委代表出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們合計持有不少於三分之一的有表決權股份 資本。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少14天的提前通知。

清算

在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。 如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產 ，以便我們的股東按比例承擔損失。

普通股催繳和沒收普通股

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。

普通股的贖回

吾等 可根據吾等的選擇或持有人的選擇，以董事會或本公司股東的特別決議案所決定的條款及 方式發行股份，以贖回該等股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利 可經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，或經持有該類別股份不少於四分之三已發行股份的持有人書面同意，作出重大不利更改或撤銷。因此，任何類別股票的權利在沒有該類別中所有股票的四分之三多數票的情況下都不能進行有害的變更。授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名而發生重大不利變化或被廢除。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

股東大會

股東大會 可以由我司董事會多數成員或董事長召集。此外，如持有本公司不少於三分之一有表決權股本的股東提出要求，董事會將召開特別股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前14天的通知。 股東大會所需的法定人數由至少一名出席或委託代表出席的股東組成，相當於我公司已發行有表決權股份總面值的不少於 三分之一。

董事的選舉和免職

除本公司在股東大會上另有決定外，本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權 任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，但須遵守紐約證券交易所規則所要求的董事提名程序，只要我們的股票或美國存託憑證在紐約證券交易所上市，並且任何任命候選人必須由我們董事會的提名和公司治理委員會提名 。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，在正式組成的股東大會上以必要的法定人數 當選為董事的人士由股東以就決議所投的簡單多數票任命。

董事可以由有權出席該會議並在該會議上投票的股東至少以簡單多數通過的股東決議解除 ，無論是否有原因。

董事局的議事程序

我們的公司章程和章程規定，我們的業務由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非確定在另一個數字，否則將是董事的多數。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可不時酌情行使本公司的所有權力以籌集或借入資金， 抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和未催繳資本，並在符合公司法的情況下，在借入資金或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品時，發行本公司的債券、債券和其他證券。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本外)。然而，我們在我們的組織章程大綱和章程細則中賦予我們的董事權力，允許我們的股東 檢查我們的股東名單並接收年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化

我們可以不時通過普通決議：

在公司法的約束下，我們可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

增發普通股和優先股

本公司的組織章程大綱及細則 授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

我們的組織章程大綱和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以 在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需我們的股東採取行動。此外，發行優先股 可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

附於股份的換股權利

每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換 。A類優先股不得轉換為A類普通股或B類普通股 股。

A類、B類普通股和A類優先股之間的區別

A類普通股、B類普通股和A類優先股之間的區別是上文披露的B類普通股和A類優先股附帶的特別投票權和轉換權。

獲豁免公司

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家豁免公司 承擔有限責任。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每個股東的責任限於股東對本公司股票未付的金額(如果有)， 前提是公司章程大綱和章程細則包含一項聲明，表明成員的責任是如此有限的。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。除非本招股説明書中另有披露，我們目前打算繼續遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。 紐約證券交易所的規則要求在紐約證券交易所上市的每一家公司都要舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程 允許董事根據我們章程中規定的程序召開股東特別大會。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

美國存托股份説明

德意志銀行美國信託公司將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表10股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。

直接登記系統是由存託信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管人向有權 獲得所有權的美國存托股份持有人定期發佈的聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者 視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有者，您將擁有美國存托股份持有者 權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。見“-司法管轄權和仲裁.”

以下是押金協議重要條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲您可以在哪裏找到 其他信息.”

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以 (1)直接(A)持有美國存託憑證或美國存託憑證，這是一份證明特定數量的美國存託憑證， 在您的名下登記，或(B)通過在DRS持有美國存託憑證，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。 如果您直接持有美國存託憑證，您是美國存托股份持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS 發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和股票的其他 分配？

託管人已同意將其或託管人從普通股或其他託管證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。 您將根據您的美國存託憑證 所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期(該日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將由託管機構針對該等美國存託憑證設定。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管人沒有義務 向您提供行使認購普通股(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證具有相同 條款的受限存托股份，但為實施必要的限制所需的變更除外。

不能保證您 將有機會以與普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使此類權利。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不負責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管機構確定我們或託管機構將我們的股票提供給您是非法或不可行的，您可能無法收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取普通股的權利的證據，託管人將交付 張美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人，或應其要求交付該美國存託憑證。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股票？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和 費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人士。或者，應您的要求， 風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付到其公司信託辦公室。

美國存托股份持有者如何在 認證的和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證 交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，在託管人收到來自無證美國存託憑證持有人的適當指令 ，要求將無證美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證時，寄存人將執行 並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管銀行在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及已存放證券的規定或管轄的規定有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的普通股或其他已存放的證券。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能不會提前足夠多地瞭解會議的情況，因此無法提取普通股。

如果我們請求您的指示 並在收到我們的及時通知後(如存款協議中所述)，託管機構將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票的情況、我們的組織章程大綱和章程細則的條款以及託管證券的條款，並安排將我們的 投票材料交付給您。材料將包括或複製(A)召開會議或徵求同意書或委託書的通知； (B)聲明，美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須遵守任何適用的法律、我們的組織章程大綱和章程的規定以及已存放證券的規定或規範；以及(C)一項簡短説明，説明如何根據本款倒數第二句向託管人發出此類指示或視為根據本款倒數第二句作出的指示，如果託管人未收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示。投票指示只能針對代表整數 股普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將盡可能根據適用的法律以及我們的備忘錄和公司章程的規定進行嘗試。, 按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他存放的證券(親自或委託) 。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的 指示，但在託管人為此設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者 已指示託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託， 託管人應委託由我們指定的人對此類已交存證券進行投票。然而，如吾等通知託管人我們不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或該事項對 普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出該等全權委託委託書。

我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的 ADS相關的普通股進行投票。此外，不能保證一般的美國存托股份持有人和實益所有人，或任何持有人或實益所有人， 將有機會投票，或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人 對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着 如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了讓您有合理的 機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人 採取行動，我們將在會議日期前至少21個工作日 向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和受益所有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於相關開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該組織章程大綱和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可用於轉讓美國存託憑證或美國存託憑證的電子簿記系統的任何要求。有關其擁有或擁有美國存託憑證的身份、當時或以前與該等美國存託憑證有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文及任何上市或交易該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子記賬系統的任何要求，在任何情況下，不論該美國存托股份持有人或實益擁有人在提出有關要求時是否為美國存托股份持有人或實益擁有人，其持有普通股的程度與該等美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股的程度相同。

費用及開支

作為美國存托股份持有者，您將被要求 向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的費用、開支、税金和其他政府手續費)：

作為美國存托股份持有者，您 還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税費和政府收費(除了您的任何 美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、費用、税費和其他政府收費外)，例如：

發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託費用 通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費由開户銀行自適用的美國存托股份備案日期起向美國存託憑證記錄持有人收取 。

現金分配的應付存託費用 通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用 。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用 。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論是否在直接登記中獲得證明)，託管銀行會將發票發送給相應的記錄日期美國存托股份持有人。 如果美國存託憑證是以經紀和託管賬户(通過DTC)持有的，開户銀行通常通過DTC提供的系統 向在其 DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人又向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以拒絕所請求的服務，直到收到付款為止，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向我方付款或償還我方的某些成本和開支。

繳税

您將負責 您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税款或其他政府收費。託管人可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付任何淨收益，或在其繳納税款後將剩餘的任何財產 發送給您。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、 員工和關聯公司因任何退税、源頭扣繳率降低或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税款索賠(包括適用的利息和罰款)，並使他們各自不受損害。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會在沒有您同意的情況下，以任何理由同意託管銀行修改存款協議和美國存託憑證格式。如果修正案增加或增加收費， 除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目外，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成重大損害，則在託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受修改後的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合 的要求，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能在通知美國存托股份持有人之前 生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將終止協議，在這種情況下，託管人將至少在終止前60天通知您。 如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移除了託管人，在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管機構 及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不做其他任何事情：收取已交存證券的分派， 出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已交存證券，在支付 任何費用、費用、税款或其他政府收費後。終止之日起六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於按比例未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益 。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。此類出售後，託管機構的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將解除存款協議項下的所有義務 ，但對保管人的義務除外。

存託之書

託管機構將在其託管辦公室維護 美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的 。

託管機構將在紐約市曼哈頓區保留設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

當保管人認為在履行保證金協議規定的職責方面或在我們提出合理的書面要求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。託管人和託管人：

託管機構及其任何代理人也不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或 根據存款協議的規定允許任何權利失效，(Ii)我們的任何通知未能或及時 ，我們提交給它以分發給您的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確， (3)與收購已交存證券的權益有關的任何投資風險、已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，(4)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能產生的任何税收後果，或(5)後續託管機構的任何作為或不作為，無論是與該託管機構以前的作為或不作為有關，還是與 託管機構撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人在擔任保管人時應履行其義務，不得有重大過失或故意的不當行為。

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，我們已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦法院或州法院擁有非專屬司法管轄權，以審理和裁決存款協議引起的或與存款協議相關的任何糾紛，託管銀行有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則將存款協議產生的關係引起的任何索賠或糾紛提交仲裁。

關於託管訴訟的要求

在託管機構 發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管機構可要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕 發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓 ，或者如果託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

託管人不得在知情的情況下接受根據《證券法》規定必須登記的任何普通股或其他已交存證券 根據存管協議進行存管，除非有關該等普通股的登記聲明有效。

這項提款權利 不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存管協議中， 存管協議各方確認DRS和配置文件修改系統或配置文件在DTC接受DRS後，將適用於未經認證的ADS。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經認證的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權 持有該憑證的美國存托股份持有人發佈的定期聲明來證明。配置文件是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記此類轉讓。

優先股説明

我們的董事會有權 發行一個或多個系列的優先股並確定其名稱、權力、優惠、特權和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能 大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

截至本招股説明書日期， 我們已向好運資訊發行65,000股A類優先股，好運資訊是由董事創始人兼執行董事羅曼聖先生控制的實體 。每股A類優先股有權獲得10,000票。 A類優先股無權獲得股息，也不能轉換為A類普通股、B類普通股或美國存託憑證。一旦好運資訊將A類優先股轉讓給並非其聯營公司的任何個人或實體，或當好運不再由任何擔任董事執行董事或董事會成員的人士控制時，A類優先股將不再擁有任何投票權。若羅文聖先生不再擔任我們的董事 ，我們將有權按每股1美元贖回所有A類優先股。

我們提供的任何 系列優先股的重要條款，以及與此類優先股 相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有者有權享有我們現行有效的公司章程和章程以及《公司法》中規定的某些權利和條件。請參閲“股本説明”。

債務證券説明

我們可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可能會指明不同或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已在下面彙總了 份選定的契約部分。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格中的註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或確定。每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據債券發行任何數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個相同或不同期限的系列，按面值、溢價或 折價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與發行的任何系列債務證券、發行價、發行的本金總額和債務證券的條款有關的信息，其中包括：

我們可以發行可交換和/或轉換為普通股或優先股的債務證券 。債務證券 可以交換和/或轉換的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括可由持有人選擇或由我們選擇的強制性交換或轉換條款，以及計算債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式。

我們可以發行債務證券 ，規定金額低於其規定的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他 特殊考慮因素。如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券以及該等外幣或貨幣或外幣單位的限制、選舉、具體條款和其他信息。

我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以登記形式和臨時或最終形式發行。 除非和直到將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該全球證券的受託保管人或該受託保管人的代名人，或該受託保管人或該受託保管人的另一代名人，或由該受託保管人或該受託保管人的任何代名人轉讓。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制 將在適用的招股説明書補編中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

手令的説明

我們可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所述的重要條款及條件發行及要約認股權證 。隨附的招股説明書 附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行 ，並且可以與這些證券一起發行或與之分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間簽訂的認股權證協議發行，所有這些協議都將在招股説明書附錄中與我們提供的認股權證相關 描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理或信託責任或關係。

股權證 權證

我們發行的每份權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據吾等與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議 發行，如適用的招股説明書附錄及本招股説明書所述。

適用的招股説明書補充資料將説明 權證、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書的具體條款，包括：

認股權證持有人 將不會僅憑藉其持有人身份而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事宜的股東大會的通知 ，或行使作為可在行使認股權證時購買的股本證券持有人的任何權利。

債權證

我們發行的每份債務權證 將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據吾等與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議 發行，如適用的招股説明書附錄及本招股説明書所述。

適用的招股説明書補充資料將説明每次發行的債權證、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書的具體條款，包括：

債權證可兑換不同面額的新債權證，如為登記形式，則可出示以辦理轉讓登記，債權證可在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄所述的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人 無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾。

對單位的描述

我們可以發行由我們的A類普通股、美國存託憑證、優先股、債務證券或認股權證的任何組合組成的單位。我們將發行每個單元 ，因此該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前單獨持有或轉讓。

以下説明 是與我們可能提供的設備相關的精選條款的摘要。摘要不完整。未來發行單位時，招股説明書補充資料、通過引用納入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用納入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並在適用的情況下修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和附錄中對單位的任何描述 通過引用或自由編寫招股説明書併入的信息受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束並受其限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交這些文件中的每一份，並將其作為註冊説明書的附件進行參考，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者在我們發佈一系列單位之前。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用合併某些信息”。

適用的招股説明書、以引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

本節中介紹的適用條款以及上文“股份資本説明”、“美國存托股份説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”和 “認股權證説明”中描述的條款將分別適用於每一單位和每一單位包括的每種證券。

配送計劃

我們 或每個出售股東可不時以一次或多次 方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，具體如下：

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回購。本招股説明書可用於通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

通過上述任何一種方式發行的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

與任何產品相關的招股説明書補充説明將確定或描述：

如果我們或出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。承銷商 如果購買該系列的任何證券，將有義務購買該系列的所有證券。我們或出售股票的股東可能會不時更改承銷商允許的任何公開發行價格和任何折扣或優惠，或 向經銷商轉售或支付。我們或出售股票的股東可能會聘請與我們有實質性關係的承銷商。招股説明書 將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務的性質，以及承銷商與我們或銷售股東之間任何實質性關係的性質。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們或出售證券的股東將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。 招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 或出售股東可以指定代理人，他們同意在其 委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。

我們 或出售股東也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或銷售已發售證券的任何代理人的姓名，並將説明我們和出售股東應向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其指定的 期限內招攬購買。我們或出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款 將在招股説明書附錄中説明。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理商，並説明他們的補償。我們或銷售股東可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

如果招股説明書副刊註明，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向 某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

除非 在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則所發售的每一類或每一系列證券將是新發行的證券，沒有既定的交易市場，但我們的A類普通股以美國存託憑證為代表，在紐約證券交易所上市 。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務 這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商 出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商從我們或出售股票的股東手中購買額外證券(如果有的話)的銷售金額 。如果承銷商擁有從我們或出售股東手中購買額外證券的超額配售選擇權， 承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可以考慮公開市場上可購買的證券的價格與他們通過超額配售期權購買證券的價格 。“裸”賣空是指任何超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場買入證券來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後證券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購或購買證券，並可能實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果之前在發售中分銷的證券被回購，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加 成員或其他參與發售的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可在紐約證券交易所完成或以其他方式完成，如果開始，可隨時終止。

我們 或出售股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們或出售股東或其他人質押或借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們或出售股東那裏收到的證券來結算 這些衍生品的任何相關未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商 ，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中註明。

我們 或出售股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券 。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券的同時發售或其他相關。

課税

以下關於投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本招股説明書之日有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。 以下摘要並不構成法律或税務建議。本討論不涉及與投資美國存託憑證有關的所有可能的税務後果。特別是，討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦税法以外其他司法管轄區的税法。因此，您應就投資美國存託憑證的税務後果諮詢您自己的税務顧問。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論涉及中國税法的問題而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問君澤駿律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向我公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國税收

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立了在中國境內有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。 2009年4月，中華人民共和國國家税務總局(簡稱國家税務總局)發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內提供了某些具體標準。儘管SAT第82號通告只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中華人民共和國個人或外國人控制的離岸企業，但SAT通告82中提出的標準可能反映了SAT關於如何應用 “事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。 根據SAT通告82，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有滿足下列條件：(1)日常經營管理的主要地點在中國，才能因其在中國境內設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民；(2)與企業財務、人力資源有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公章以及董事會和股東決議, 位於或維持在中國； 和(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們 不相信我們的開曼羣島控股公司符合上述所有條件。就中國税務而言，我們的開曼羣島控股公司並非中國居民企業。作為控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議) 保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他子公司也不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性 。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

我們的中國法律顧問君澤君律師事務所建議我們，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給我們的非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業 股東(包括美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內，被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於該等股息或收益，除非適用的税務條約規定有降低的税率，否則一般將按20%的税率徵收。然而，如果我們的開曼羣島控股公司被視為中國居民企業，我們的開曼羣島控股公司的非中國股東 能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也是不清楚的。

倘若我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税 。然而，根據SAT通告7，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權來間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體 可向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為 10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT通告7納税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT 通告7，或確定我們不應根據該通告徵税。

美國聯邦所得税

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及美國持有者對美國存託憑證或普通股的所有權和處置，定義如下：根據本註冊説明書和任何隨附的招股説明書附錄，在任何發行中收購認股權證、美國存託憑證或普通股，並根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將認股權證、美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般為投資財產)持有。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。

本討論不會根據特定投資者的個人 情況， 討論可能對特定投資者重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括受特殊税收規則約束的投資者，包括：

此外，本討論 不涉及任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税 。建議每個潛在投資者就投資於認股權證、美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國持有人”是認股權證、美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(Br)美國聯邦所得税的目的，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司的其他實體)，(3)其收入可包括在總收入中的遺產，而不論其來源如何；或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是認股權證、美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。建議合夥企業及持有認股權證、美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資認股權證、美國存託憑證或普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人通常將被視為美國存託憑證所代表的相關 股票的實益擁有人。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應考慮的問題

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，如果(1)該年度總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入，或(2)該年度50%或更多的平均季度資產生產或持有用於生產被動收入，則將被歸類為“被動外國投資公司”， 或PFIC，就美國聯邦所得税而言。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。 被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接持有股票超過25%(按價值計算)的任何其他 非美國公司的資產和收入的比例份額。

確定我們是否將成為或成為PFIC將取決於我們的收入(可能與我們的歷史 結果和當前預測不同)和資產的構成、為美國所得税目的對我們的收入和資產的描述，以及我們資產的價值，特別是我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能取決於美國存託憑證或普通股的市值，可能會不時出現波動)。加密貨幣資產 和為美國所得税目的開採加密貨幣的收入的特徵尚不清楚。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了本次發行結束後我們的預期市值。在其他事項中， 如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC 。美國國税局也有可能質疑我們對商譽和其他未登記無形資產的分類或估值， 這可能導致我們的公司在本納税年度或一個或多個未來納税年度被歸類為PFIC。

我們是否會成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。在我們保留大量流動資產(包括通過此次發行籌集的現金)的情況下，或者如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的關聯實體不被視為由我們所有，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。基於我們目前的收入和資產(計入根據本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄發售的收益)，以及對美國存託憑證和普通股在發售後的價值的預測，並假設開採加密貨幣的收入被視為活躍於美國聯邦所得税目的，我們目前預計不會被歸類為本課税年度的PFIC。然而，由於相關規則的應用存在不確定性，而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能 保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果在美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何 年中，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的後續 年中，我們通常將繼續被視為PFIC。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的 討論是在 的基礎上寫成的，即我們不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則 將在下面的“被動式外國投資公司規則”中討論。

對我們的美國存託憑證或普通股徵税

分紅

在符合以下PFIC規則的情況下，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付的任何美國存託憑證或普通股的現金分配(包括任何中國預扣税額)，一般將 計入美國持有者的毛收入中，作為 美國持有者實際或建設性收到的股息收入，對於普通股，或由開户銀行，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的 收入和利潤，因此對於美國聯邦所得税而言，任何分配通常都將被視為“紅利” 。根據現行法律，股息收入的非公司接受者一般將按較低的適用淨資本利得率而不是一般適用於普通收入的邊際税率 對來自“合格外國公司”的股息收入徵税，前提是滿足某些持有期和其他要求。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)如果有資格享受與美國的全面税收條約的好處，則通常被視為合格的外國公司(1)，美國財政部長認為就本條款而言，該綜合税收條約是令人滿意的 ，其中包括信息交流計劃，或(2)就可隨時在美國成熟證券市場交易的 股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。截至本招股説明書的日期，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所上市，並可在美國成熟的證券市場進行交易 ，就美國存託憑證支付的股息而言，我們是一家合格的外國公司。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為我們的普通股支付的不受美國存託憑證支持的股息 是否符合降低税率所需的條件。

不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上交易。 如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受《美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於對所得税避免雙重徵税和防止逃税的協定》(“美國-中華人民共和國所得税條約”)(美國財政部長認為就此目的而言是令人滿意的)的利益，在這種情況下，我們將被視為就我們普通股或美國存託憑證支付的股息 。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。在美國存託憑證或普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

就美國外國税收抵免而言，美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國 持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税申請外國税收抵免的美國持有者可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但 僅限於該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年度。管理外國税收抵免的規則很複雜 。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文討論的美國證券投資公司規則，美國股東一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期收益或虧損 ，通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。 非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受減税。若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為外國税務抵免的中國來源收益。資本損失的扣除額 可能受到限制。如果對美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

被動型外商投資公司規則

如果在美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人將受具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論其是否主要是PFIC，(1)我們向美國持有人作出的任何超額分派 (通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%的分派，如果較短，則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)，以及 (2)在出售或其他處置中實現的任何收益，包括在某些情況下，根據PFIC規則質押的美國存託憑證或普通股：

如果在任何課税年度，我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的PFIC，而我們的任何非美國子公司 也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有人就將 PFIC規則應用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，如果美國存託憑證在紐約證券交易所“定期交易”(根據特別定義)，則持有美國存託憑證的美國持有者可以對美國存託憑證進行按市值計價的選擇。 不能保證美國存託憑證是否符合或將繼續符合在這方面進行定期交易的資格。如果做出按市值計價的選擇，美國持有者通常將(1)我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過此類ADS的調整後納税基礎的超額部分(如果有)，以及(2)扣除ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的此類ADS的公平市場價值的超額部分(如果有)，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整的税基將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，因出售或以其他方式處置美國存託憑證而確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額的 。由於我們的普通股不在證券交易所上市，美國持有者將不能對我們的普通股進行按市值計價的選擇。

如果 美國持有人就被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就ADS進行按市值計價選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們任何被歸類為PFIC的非美國子公司的間接權益的一般PFIC規則 。

我們 不打算提供美國持有者進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用， 將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如上文“股息”一節所述，如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC，則我們就美國存託憑證或普通股支付的股息將不符合適用於合格股息收入的降低的 税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有美國存託憑證或普通股，該持有者必須向美國國税局提交年度信息申報單。敦促每位美國持有者就購買、持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。如果我們是或成為PFIC，包括進行按市值計價選舉的可能性和無法獲得合格選舉基金選舉的後果。

認股權證的課税

權證的出售或其他應課税處置

在出售、交換或其他應税處置權證時，通常，美國持有者將確認應納税收益或損失， 通過(1)在此類應税處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之間的差額和(2)該美國持有者在權證中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)來衡量。此類收益或損失一般將按上文所述在“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下徵税。目前尚不完全清楚上述《被動外國投資公司規則》中所述規則的各個方面將如何適用於權證的出售。但是，美國持有人不得就其認股權證進行按市值計價的選舉或合格的選舉基金選舉。因此， 如果美國持有人出售或以其他方式處置認股權證，而我們在美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，如上所述徵税。美國持有人應 就其權證所有權適用PFIC規則向其税務顧問諮詢。

認股權證的行使

在行使現金授權證後，美國持有者一般不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。A美國持有人在收到的A類普通股中的初始計税基準將等於該美國持有人在已行使的 認股權證中的調整計税基準。美國持股人對行權時收到的A類普通股的持有期一般從行權之日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的A類普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對我們A類普通股的無現金認股權證的處理尚不清楚，而且無現金認股權證行使的税收後果可能與前述 段所述的權證行使的後果不同。美國持有者應就無現金權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。如果我們是PFIC，而美國持有人持有認股權證，而美國持有人行使認股權證購買美國存託憑證或普通股，則分配任何已實現收入的持有期包括認股權證的持有 期。

認股權證的有效期屆滿

允許權證到期的美國持有者通常會確認與權證調整後的 計税基礎相等的美國聯邦所得税損失。一般來説，這種損失將是資本損失，將是短期或長期資本損失，具體取決於持有者持有權證的期限。

對認股權證的某些調整

根據守則 第305條，對在行使認股權證時將發行的認股權證股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對美國持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果， 取決於此類調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他 財產)。根據真正合理的調整公式 作出的權證行使價調整通常不應被視為導致 推定分配的結果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何此類推定分配都應納税。見上文“-股息”和“-被動外國投資公司規則”。

信息報告

某些美國持有者被要求向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)的任何年度的“指定外國金融資產”的權益有關的信息，包括非美國公司發行的股票和認股權證，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關權證、美國存託憑證或普通股的出售或其他處置的股息和收益的信息。信息報告將適用於美國境內的支付代理向美國持有人(豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人除外)支付股息 以及出售或以其他方式處置認股權證、普通股或美國存託憑證的收益。如果美國持有人未能提供其正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用扣繳要求，美國境內的支付代理人將被要求按適用的法定税率(目前為24%)扣繳向美國持有人(美國持有人除外)支付的任何認股權證、普通股或美國存託憑證的股息和在美國境內處置認股權證、普通股或美國存託憑證的收益。被要求 確定其豁免身份的美國持有者通常必須提供正確填寫的美國國税局表格W-9。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可以記入美國持有者的美國聯邦所得税義務 。美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備份扣繳規則扣留的任何金額的退款。建議每個美國持有者 就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

民事責任的可執行性

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。因此，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決 。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，接受針對我們在美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟的程序送達，這些訴訟與我們或出售股東可能根據本招股説明書和根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法 規定的任何適用的招股説明書附錄進行的任何要約有關，或向紐約州紐約州最高法院提起的與我們或出售股東可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄，根據紐約州證券法 作出。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問君澤君律師事務所已告知我們 開曼羣島或中國的法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款 針對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直。如果這種判決(1)是由有管轄權的外國法院作出的，則 (2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終判決，(4)不是關於税收、罰款或罰款，(5)既不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，, 開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決 產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會暫停執行程序。

中國

君澤君律師事務所告訴我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。君澤君律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書之日，中美之間沒有關於承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)的條約或其他 形式的對等協議，因此，中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決存在不確定性。

法律事務

我們 由專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati代表處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。美國存託憑證所代表的A類普通股、優先股以及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由君澤駿律師事務所代為辦理。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題，則該律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被指名為 。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司可就開曼羣島法律管轄的事項回覆Maples and Calder(Hong Kong)LLP。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation and Maples and Calder(Hong Kong)LLP可就受中國法律管轄的事項向君澤君律師事務所作出答覆。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，以獨立註冊會計師事務所MaloneBailey的報告為依據，以審計及會計專家的身份授權將其納入本招股説明書。

區塊鏈聯盟技術有限公司及其子公司截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表 參考我們於2021年7月30日隨美國證券交易委員會提供的當前表格6-K而納入本招股説明書的 區塊鏈聯盟技術有限公司(前稱區塊鏈聯盟技術有限公司)截至2020年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的年度及其經營業績和現金流量 截至2021年1月1日至4月15日的期間。2021年通過參考我們於2022年4月25日隨美國證券交易委員會提供的當前6-K表格報告而納入本招股説明書中，已根據MaloneBailey的報告納入本招股説明書，MaloneBailey LLP是一家獨立註冊會計師事務所， 根據該事務所作為審計和會計專家的權威而被授予該公司的權力。MaloneBailey，LLP的註冊企業地址是10350 Richmond Avenue，Suite450，Houston，Texas 77042。

LOTO互動有限公司及其子公司截至2019年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表 參考我們於2021年7月30日隨美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告而納入本招股説明書，而LOTO互動有限公司及其子公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表參考我們於2022年4月25日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告已如此納入 依賴於獨立註冊會計師事務所中滙安達會計師事務所有限公司的報告。以上述 事務所作為審計和會計專家的權威。中滙安達會計師事務所有限公司的註冊地址為香港銅鑼灣威非路道18號花旗集團中心7樓701室。

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我們 受交易法中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。 作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關向股東提供委託書和委託書內容的規則 ，以及針對高級管理人員和董事以及持有超過10%A類普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為： Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，東北部F街100號。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會 ，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330，或訪問美國證券交易委員會網站。我們還在ir.btc.com上維護網站，但網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書 或任何招股説明書補充內容的一部分。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書附錄中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的 ，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

第II部

招股説明書不需要的資料

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織章程大綱和章程細則，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，應從註冊人的資產中就董事或高級職員所招致或承擔的訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或債務 從註冊人的資產中獲得賠償，但由於董事或高級職員本身的不誠實、故意違約或欺詐(由有管轄權的法院裁定除外)，在註冊人的業務或事務的處理中或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時， 包括註冊人因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。

此外， 我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中的一份表格已作為我們於2013年10月22日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件第333-191844號)的附件10.2 存檔，根據該協議，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或公司高級管理人員而提出的索賠 而產生的某些責任和費用。

鑑於根據經修訂的1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

在某些情況下，任何與證券發行相關的承銷協議也將為我們和我們的 高級管理人員和董事提供賠償。

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的 附件索引。

展品索引

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年5月6日在香港正式授權簽署本註冊書。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。

註冊人授權代表簽名

根據經修訂的1933年證券法，簽署人即BIT Mining有限公司在美國的正式授權代表已於2022年5月6日在美國紐約簽署了本註冊聲明。