美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡期報告 從到                            .

佣金文件編號1-14120

金髮舌頭實驗室公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是，☐不是☒

普通股數量，面值為.001美元，截至2022年5月4日已發行 ：13,325,864

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司
精簡合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)

見合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

金髮舌頭實驗室公司。及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司歷史經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲下面的“前瞻性陳述”。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本季度報告還包含有關未來事件的前瞻性陳述，這些事件涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項。1995年的《私人證券訴訟改革法》、1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守這些安全港的條款，公司 注意到，各種因素可能會導致公司的實際結果和經驗與公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響本公司業務運營、業績、發展和結果的風險和不確定性 包括但不限於在題為項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一節中討論的事項。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“應該”、“可能”、“ ”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務表現的預測、我們業務的預期增長趨勢以及未來 事件或情況的其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。, 僅反映管理層截至本文件日期的分析。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括但不限於公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(見第1項-業務；第1A項-風險因素；第3項-法律訴訟和第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)。

一般信息

該公司於1988年11月根據特拉華州的法律成立為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，公司更名為Blonder Tash實驗室公司。公司於1995年12月完成了普通股的首次公開發行。

今天，該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線電視娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。70年來，Blonder Tick/Drake的產品已經部署在一長串地點，包括 住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構或企業環境中的中小型企業，在本文中將統稱為“SMB”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業實體 ，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流視頻提供商 。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊 不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户的需求。

公司的戰略重點是提供廣泛的產品，以滿足上述中小企業環境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店、 和中小型企業，並提供針對運營商現有基礎設施和運營商未來戰略進行優化的產品。這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

在2019年，該公司啟動了消費端設備(“CPE”)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括面向Tier 2和Tier 3有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒。雖然這一戰略計劃旨在確保公司產品在國內的地位，並與廣泛的服務提供商建立直接關係，並增加BT Premier分銷商對這些服務提供商的公司電信和中小企業產品的銷售，但由於該計劃的低毛利率和全球半導體供應鏈的限制，2021年決定不再強調這一戰略。CPE產品計劃實現了向超過75家不同的電信公司、市政光纖和電纜運營商的銷售，分別佔公司2021年和2020年收入的7%和25%，儘管其對淨收入的貢獻 對公司業績沒有實質性影響。

與美國和世界各地的許多企業一樣，本公司也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情有每日、每週和每月的發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些發展如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心中小企業業務中，我們的銷售額出現了顯著下降。從2020年3月到2021年第三季度，我們的許多客户大幅減少了業務運營。在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少，加上預期的供應鏈限制。在2021年第三季度期間及之後，公司已看到我們的客户總體上開始恢復其業務運營，同時公司開始 看到半導體供應鏈的全球中斷，半導體供應鏈是公司設計、製造和銷售的產品的主要原材料組件。由於圍繞新冠肺炎疫情對整體經濟的影響程度存在不確定性，尤其是我們的客户和業務合作伙伴，我們無法預測情況何時會改善到可以合理預測我們的銷售額和產品出貨量何時可能恢復到歷史水平的地步。自2019年以來，我們已採取措施削減開支，目前正在採取更多措施大幅削減開支，包括調整人員配備(以休假的形式)和減少製造活動，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的義務。

公司的製造主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Finance”) 和位於中華人民共和國(“PRC”)以及韓國、臺灣和俄亥俄州的主要合同製造之間進行分配。該公司目前生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器 和舊橋設施的EdgeQAM系列。自2007年以來，本公司已過渡並繼續在中國生產某些高產量、勞動密集型產品，包括本公司的許多模擬產品和其他產品，根據管理產品生產的製造協議 ，這些產品可能是本公司不時提交的採購訂單的標的(並由本公司酌情 )。雖然本公司目前並不預期會有任何額外產品轉移至中國或其他國家或地區進行生產 ，但如業務及市場情況有利，本公司可能會這樣做。在公司的老橋工廠以及中國大陸、韓國、臺灣和俄亥俄州生產產品，使公司在保持競爭地位和上市時間優勢的同時，實現成本削減。

運營結果

2022年前三個月與2021年前三個月相比

淨銷售額 。2022年前三個月的淨銷售額從2021年前三個月的3,251,000美元增加到3,341,000美元，增幅為2.8%。這一增長主要是由於DOCSIS數據產品、編碼器/代碼轉換器產品、數字調製產品和NXG IP視頻信號處理產品的銷售增加，但被CPE產品、同軸電纜分配產品和模擬調製產品的銷售下降所抵消。2022年和2021年前三個月，DOCSIS數據產品的銷售額分別為454,000美元和24,000美元，編碼器/代碼轉換器產品的銷售額分別為1,518,000美元和1,167,000美元，數字調製產品的銷售額分別為377,000美元和121,000美元，NXG產品的銷售額分別為50,000美元和421,000美元，CPE產品的銷售額分別為27,000美元和695,000美元，同軸分配產品的銷售額分別為129,000美元和353,000美元，模擬調製產品的銷售額分別為99,000美元和244,000美元。由於這一產品線的持續淡化，公司CPE產品減少, 本公司預計將在2022年剩餘時間內繼續實施這一計劃。由於疫情導致被壓抑的需求，公司的DOCSIS數據產品增加了 ，因為這些產品主要用於酒店和輔助生活環境 。該公司預計，這些產品的銷售額可能在2022年恢復到更多的歷史水平。由於市場不斷從模擬調製解決方案轉向，公司的模擬調製產品減少了 。由於對傳統產品的需求減少，公司經歷了同軸電纜分銷產品的減少。該公司預計，模擬 調製和同軸電纜分銷產品的銷售額在2022年將繼續下降。該公司的編解碼器/轉碼器產品和NXG IP視頻信號處理產品出現了增長，因為這些產品線代表了客户對更高 需求的較新產品和新技術。該公司預計2022年這些產品線的銷售額將保持在這些水平或有所增長。儘管公司預計2022年的總銷售額不會恢復到大流行前的水平，但由於2022年3月31日的銷售積壓約為10,194,000美元，公司預計2022年的總銷售額將會更高。

銷售商品的成本 。銷售成本從2021年前三個月的1,866,000美元增加到2022年前三個月的2,402,000美元，佔銷售額的百分比從57.4%增加到71.9%。這一增長主要是由於與不利的產品組合相關的利潤率較低，以及由於前面提到的供應鏈限制導致製造效率低下而導致間接成本增加所致。該公司預計，由於產品組合的原因，2022年剩餘季度的銷售成本將下降，因為編碼器/代碼轉換器和NXG銷售的銷售成本都大幅降低。該公司還預計，隨着間接費用成本趨於穩定，2022年剩餘時間內銷售商品的成本將下降 。

銷售 費用。銷售費用從2021年前三個月的531,000美元下降到2022年前三個月的506,000美元 ，佔銷售額的百分比從2021年前三個月的16.3%下降到2022年前三個月的15.2%。減少25,000美元 主要是由於員工人數減少49,000美元導致薪金和附帶福利減少，但運費增加18,000美元抵消了這一影響。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2021年前三個月的1,079,000美元降至2022年前三個月的912,000美元，佔銷售額的百分比從2021年前三個月的33.2%降至27.3%。減少167,000美元的主要原因是薪金和附帶福利減少122,000美元 以及董事酬金減少47,000美元。

研究和開發費用。研發費用從2021年前三個月的638,000美元下降到2022年前三個月的541,000美元，佔銷售額的比例從2021年前三個月的19.6%下降到2022年前三個月的16.2%。這97000美元的減少主要是由於人員編制減少和部門用品(工程原型)減少47000美元而導致薪金和附帶福利減少40000美元的結果。

營業虧損。2022年前三個月的運營虧損為1,020,000美元，較2021年前三個月的運營虧損(863,000美元) 有所增加。2022年前三個月的運營虧損佔銷售額的百分比為(30.5)%，而2021年前三個月的運營虧損為(26.6)%。

其他 收入。其他收入從2021年前三個月的57.7萬美元下降到2022年前三個月的零。減少額 是2021年第一季度通過員工留用税抵免收到工資税抵免的結果。此 計劃於2021年第三季度結束。

利息 費用。利息支出從2021年頭三個月的128,000美元增加到2022年前三個月的133,000美元。 這一增長主要是由於MidCap貸款的平均借款增加所致。

流動性 與資本資源

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的營運資金分別為740,000美元和1,618,000美元。營運資金減少的主要原因是應付帳款增加。

在截至2022年3月31日的三個月期間，公司通過經營活動提供的現金淨額為78,000美元，這主要是由於 應付賬款和應計費用增加了1,091,000美元，但被淨虧損1,154,000美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月期間，公司通過經營活動提供的現金淨額為234,000美元，主要原因是應收賬款減少667,000美元，應付賬款和應計費用增加416,000美元，但預付和其他流動資產增加954,000美元抵消了這一影響。

在截至2022年3月31日的三個月期間，用於投資活動的現金 為4,000美元，原因是資本支出為2,000美元，以及 收購許可證為2,000美元。截至2021年3月31日的三個月期間，投資活動中使用的現金為36,000美元，所有這些都可歸因於獲得許可證。

2022年前三個月用於融資活動的現金為238,000美元，其中包括淨償還220,000美元的信貸額度和償還18,000美元的債務。2021年前三個月用於融資活動的現金為211,000美元，其中包括907,000美元的信貸額度淨償還和8,000美元的債務償還，被附屬可轉換債務融資項下的借款700,000美元和行使股票期權的收益4,000美元所抵消。

有關本公司在MidCap融資項下的優先擔保債務及其對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響的詳細説明，請參閲簡明綜合財務報表附註5-債務。

本公司的主要流動資金來源為現有現金結餘、營運所產生的現金、中型股貸款項下的可用額及附屬貸款項下的可用額。截至2022年3月31日，本公司在MidCap貸款項下尚有約2,180,000美元未償還款項，在MidCap貸款項下尚有243,000美元可供額外借款。

如 先前所披露，於2019年2月1日，本公司完成將其舊橋設施出售予Jack Brown Road，LLC(“買方”) ，並就完成出售事宜，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)， 據此，本公司繼續佔用舊橋設施，並履行其製造、工程、銷售及行政職能。此外，如先前所披露，本公司與業主之間已出現若干分歧，包括雙方對租賃內容的理解，包括業主代管的金額、本公司認為應退還本公司或記入未來租賃付款貸方的金額，以及業主聲稱本公司有責任根據租賃向業主支付管理費。在不影響本公司在該等事宜上的立場的情況下，在不推斷本公司同意業主的任何索賠或放棄本公司根據租約或其他方式可享有的任何權利的情況下，本公司於2021年5月5日向業主支付139,550.62美元， 相當於業主聲稱的所有到期金額。雙方繼續討論這些問題，試圖通過談判解決這些分歧。然而，公司不能向您保證，這些問題將以對公司有利的方式解決，或者如果不能通過談判解決，可能不會導致訴訟。

於2019年12月31日，本公司與第三方訂立為期兩年的分租合約，自2020年3月1日起出售舊橋樑設施(“分租空間”)的32,500平方尺土地，租金收益將使本公司受惠。 本分租協議亦提供為期一年的續期選擇權，於2022年1月行使。分租於第一年提供租金收入約284,000元、第二年約293,000元及分租第三年約301,000元。

關於履行本公司的某些採購訂單，本公司通過向貨物供應商交付本金約為630,000美元的本票(“票據”)，為與採購訂單有關的催收費用提供資金。該批債券為無抵押債券，年利率為12%。本公司有責任於2021年9月開始償還票據本金餘額，其後於每個連續歷月的第15天繼續按月償還本金 ，詳情如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、2021年11月、100,000美元、2021年12月、100,000美元、2022年1月、100,000美元及2022年2月，140,000美元。應計利息與每個本金分期付款同時支付。2022年2月的最後一次付款是在2022年4月。

正如公司在最新的Form 10-K年報中披露的那樣，公司經歷了銷售額下降、營運資本減少、運營虧損和運營活動中使用的現金淨額，以及流動性限制。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2022年3月31日，上述因素仍然存在。 因此，對公司作為持續經營企業的持續經營能力仍存在很大懷疑。財務報表 不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要 。

從2019年年中開始，本公司的核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，雖然沒有恢復到歷史正常水平，但在2020年第一季度初企穩。然而，從2020年2月開始，隨着新冠肺炎疫情不斷惡化的前景 佔據主導地位，該公司所有產品線的收入開始受到不利影響。2021年期間，該公司產品的銷售沒有恢復到歷史正常水平。本公司仍預計， 銷售額不會在2022年恢復到歷史正常水平，這主要是由於與新冠肺炎相關的供應鏈短缺影響了本公司獲取製造過程中使用的原材料的能力。鑑於這些發展，並如下文所述，本公司在過去一年中採取了重大措施，分幾個階段實施，以在銷售水平下降的 期間管理運營。

作為改善流動資金及提供營運資金的努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap訂立若干同意及貸款協議及貸款文件的修訂(“MidCap第一修訂”)，修訂MidCap 貸款安排，其中包括取消現有的400,000美元可用金額上限，但須由2020年6月1日起按每月約7,000美元重新徵收。在本公司完成附屬貸款融資(定義見下文)擬進行的交易後，與根據《中型股第一修正案》移除可供使用區塊有關的有效條文於2020年4月8日生效。

於2022年4月5日，本公司訂立貸款協議第九修正案(“第九修正案”)。除其他事項外， 修正案修改了貸款協議中“借款基礎”的定義，以規定總額高達1,000,000美元的超支貸款( “2022年超支貸款”)。MidCap同意訂立第九修正案 的部分條件是MidCap與Robert J.Pallé(董事會員)及Pallé先生(“Pallé各方”)的聯營公司訂立參與協議。第九修正案和參與協議的條款規定，MidCap根據2022年超支融資機制取得的任何預付款將由Pallé 締約方根據參與協議提供資金。2022年超額墊款貸款由MidCap和Pallé各方自行決定。2022年4月5日，根據2022年超支貸款和參與協議，Pallé 各方為提供給公司的200,000美元的初步預付款提供了資金。自2022年4月5日以來，MidCap共向公司提供了800,000美元，該公司由PalléParty提供資金。本公司可應其要求向其提供進一步的預付款，但須受MidCap和Pallé各方的酌情決定，最低金額為每批不少於100,000美元，除非雙方同意較低的金額 。每批預支的款額將按月1%的利率計息。

於2020年4月8日，本公司作為借款人，連同Livewire Ventures、LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、Midatlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.Endessy作為貸款人(統稱為“初始貸款人”)和Robert J.Pallé作為貸款人的代理人(以此類身份，代理“) 訂立某項高級可換股貸款及擔保協議(”附屬貸款協議“)， 根據該協議，貸款人不時可向本公司提供高達1,500,000美元的貸款(”附屬貸款“)。附屬貸款融資項下未清償款項的利息按年利率12% 按月複利及按月支付，方法是在每個月利息支付日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“實物利息”)；但條件是 本公司可選擇於任何利息支付日期以現金支付利息，以代替實物利息。

2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款安排，其中600,000美元於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元於2020年4月17日預付給本公司，100,000美元於2021年1月12日預付給本公司 。參與A批定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將各自持有的貸款本金 全部(除非本公司另有約定)轉換為公司普通股 股票，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價，在2020年4月8日之前的五個交易日內(“A批轉換價格”)計算為0.593美元。 根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求，轉換權須經股東批准，並於2020年6月11日在公司年度股東大會上獲得。

於2020年4月24日，本公司與初始貸款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁兼首席技術官)及若干額外的非關聯投資者(“額外貸款人”，以及與 初始貸款人一起，“貸款人”)訂立了“高級附屬可轉換貸款及擔保第一修正案”(“修訂”)併合並(“修訂”)。修訂規定提供200,000美元的額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的附屬貸款機制下的B部分定期貸款，由額外貸款人提供 。修訂亦就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股 股份的權利而定為0.55美元(“B部分轉換價格”) 。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件在所有重大方面都是相同的，包括將轉換限制為普通股總金額 的條款，該等條款不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則，該規則要求股東批准超過其中規定的百分比限制的股票發行或潛在發行，或可能被 視為根據該規則構成控制權變更的金額。該等限制於2020年6月11日本公司股東周年大會上獲得所需的股東批准後終止。

在2020年4月10日，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得約1,769,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價貸款和應計利息在24周(“承保期”)後可予免除 只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平。如果借款人在 八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將會減少。

購買力平價貸款由本公司(借款人)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間的本票(日期為2020年4月5日)(“票據”)證明。票據的年利率為0.98%，未償還本金餘額應計利息 是根據360天的實際天數計算的。在所涉期間(“延遲期”)之後的十個月期間內，未支付本金或利息。

2021年6月22日，公司向小企業管理局申請全額免除PPP貸款。2021年6月30日，本公司收到通知 ，表示已批准寬恕。在截至2021年12月31日的年度內，本公司將1,769,000美元的債務減免記錄為債務減免收益。

於2020年10月29日，附註6所述的非關聯額外投資者根據B部分定期貸款提交了不可撤銷的轉換通知。因此，B期定期貸款項下約175,000美元的原始本金和11,000美元的未償還利息被轉換為338,272股公司普通股，以完全償還相關債務。

於2020年12月14日，本公司與若干 認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司向買方出售及發行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“股份”)及(Ii)認股權證(“買方認股權證”) ，以購買合共最多714,000股普通股(“買方認股權證”)，向本公司總收益1,000元，在扣除配售代理費及本公司應付的發售費用前。本公司亦同意向配售代理及若干與配售代理有關聯的人士發行(A)全數歸屬的 認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買合共最多100,000股普通股(“配售代理 認股權證”)及(B)或有認股權證(“配售代理或有認股權證”)，以 額外購買最多50,000股普通股 股份(“配售代理或有認股權證”)作為額外補償。這筆交易於2020年12月15日完成。

購買協議還包括給予購買者某些價格保護的條款，規定在公司未來發行某些稀釋性證券時，其持有的普通股數量的調整不得超過私募結束後18個月的時間，或已行使所有買方認股權證的較早日期。 此外，購買協議還允許購買者有權參與未來的某些公司融資，最高可達此類融資金額的30% ，期限為私募結束後24個月。購買協議亦要求本公司根據本公司與買方於2020年12月14日訂立的《登記權協議》的條款，登記股份及買方認股權證股份的轉售事宜，詳情如下。本公司於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交了登記轉售股份及買方認股權證的登記 聲明，該登記 聲明於2021年1月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。

買方認股權證的行使價為每股1.25美元，從2020年12月15日起可行使，有效期為三年 。在發生影響普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似的 事件時，行使價和在行使每份買方認股權證時可發行的普通股的股份數量將受到適當的 調整。買方認股權證的公允價值為643,000美元。

在 某些情況下，在發生基本交易時，買方認股權證持有人有權在隨後的 行使買方認股權證時，根據持有人的選擇，按買方在緊接基本交易前行使買方認股權證後可發行的每股股份，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數量(如果是尚存的公司)以及因持有人進行基本交易而應收的任何額外代價 買方可於緊接基本交易前行使認股權證的本公司普通股股份數目。如果本公司普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持有人可選擇在基本交易後行使買方認股權證時所收取的額外代價。

配售代理認股權證的行使價為每股0.70美元，有效期為五年，自2020年12月14日起生效，並在本公司獲得上述股東批准後即可行使。在發生某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件時，行使每個配售代理認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量 將進行適當調整。配售代理認股權證亦為 持有人提供若干“搭載”登記權，允許持有人要求本公司在本公司提交的某些登記聲明中包括待售的配售代理認股權證股份。配售代理 權證的公允價值為121,000美元。於2021年6月至7月期間，本公司已行使87,500份配售代理權證，共收到約61,000美元。

配售代理或有認股權證的行使價為每股1.25美元，自2020年12月14日起為期五年，如果買方認股權證持有人行使該等買方認股權證，則可予行使。然而，在任何情況下，配售代理或有認股權證均不得行使，除非獲得股東批准。在發生影響普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件的情況下，行使價和每個配售代理或有認股權證行使時可發行的普通股數量將受到適當調整。配售代理或有認股權證亦為持有人提供若干“搭載”登記權利 ，允許持有人要求本公司將配售代理或有認股權證股份納入本公司提交的若干登記聲明中。配售代理或有認股權證的公允價值為56,000美元。

於2021年1月28日，本公司與A檔當事人、B檔當事人(之前並未將各自應佔貸款轉換為普通股)、代理人及若干其他投資者(“C檔投資者”)訂立“高級附屬可轉換貸款及擔保協議第三修正案”(“LSA第三修正案”)。訂約方同意將附屬貸款協議項下的貸款總額上限由1,500,000元提高至1,600,000元，而C檔訂約方同意向本公司提供一項600,000元定期貸款安排的承諾， 該筆貸款已於2021年1月29日全部預付予本公司(“C檔貸款”)。與A檔當事人和B檔當事人提供的貸款一樣，C檔貸款的利息按年利率12%計息，按每月實物支付，在每個月付息日自動增加貸款本金金額，再加上當時應付的應計利息。本公司可選擇在任何利息支付日期以現金支付C部分貸款的任何到期利息，以代替實物計息。在股東批准(定義見下文)後，C部分當事人還有權將其各自應佔的C部分貸款的本金餘額轉換為公司普通股，轉換價格為1.00美元。

根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)節的要求，購買協議和附屬貸款協議(經LSA第三修正案修訂)均有義務召開股東特別會議，以尋求股東批准發行與證券購買協議和LSA第三修正案擬進行的交易相關的普通股，超過公司已發行普通股的19.99%。上述條款已於2021年3月4日獲得股東批准。由於股票價格在2021年3月4日為1.31美元，公司記錄了186,000美元的折扣，這與受益轉換功能導致的股票價格差異有關。

根據附屬貸款協議，本公司的債務由德雷克擔保，並由德雷克和德雷克的幾乎所有資產擔保。附屬貸款協議的到期日為成交日期起計三年，到期日為貸款本金餘額(憑藉實收利息)加上任何其他應計未付利息，將於該日到期並全數支付。關於附屬貸款協議，本公司、德瑞克、貸款人及MidCap訂立了附屬協議(“附屬協議”)，據此，貸款人在附屬貸款協議下的權利將排在MidCap協議及相關證券文件下的權利之後。附屬協議 禁止本公司在沒有取得MidCap的事先書面同意的情況下支付現金利息以代替實收利息 ，或除非本公司能夠滿足支付任何此等利息 (或本金)之前的某些預先定義的條件，如附屬協議中更全面的描述。

2021年3月15日，C期當事人之一根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C期貸款下100,000美元的原始本金和1,000美元的PIK利息被轉換為100,987股公司 普通股，以部分償還對該期C方的債務。

2021年4月6日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款下50,000美元的原始本金和1,000美元的未償還PIK利息被轉換為51,260股公司普通股 ，以部分償還對該部分C方的債務。

2021年5月24日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款下50,000美元的原始本金和2,000美元的未償還利息被轉換為52,277股公司普通股 ，以完全償還其債務。

2022年1月21日，A部分當事人之一根據A部分貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，A部分貸款項下50,000美元的原始本金和12,000美元的PIK利息被轉換為104,399股公司普通股，以完全償還其債務。

於2021年8月16日，本公司與Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，本公司可不時透過代理髮售本公司普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達 400,000美元。自2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根據銷售協議以每股1.1053美元至1.1390美元的價格出售了總計38,388股股票，扣除銷售佣金後的總收益約為41,000美元。

於2021年8月23日，本公司與一名機構投資者訂立股份購買協議(“購買協議”)，規定本公司按每股1.08美元的收購價向投資者出售200,000股本公司普通股，為本公司帶來總計216,000美元的收益。該等股份是根據本公司採用S-3表格的有效貨架登記聲明發售及出售的。本公司根據購買協議出售股份將產生 根據出售協議可出售股份金額由400,000美元減至184,000美元的效果。計及截至目前為止，根據購股協議出售普通股及根據銷售協議出售普通股，根據銷售協議可供出售的 目前金額為143,000美元。

在截至2021年12月31日的年度，公司通過員工留任税收抵免計劃(“ERTC”)應計工資税抵免1,804,000美元。該金額被記錄為其他收入，並於適用的 季度結束日期計入預付資產和其他流動資產。本公司於4月收到2021年第一季度ERTC的577,000美元，7月第二季度收到115,000美元，8月第三季度收到181,000美元，10月第三季度收到21.9萬美元，11月第三季度收到19.5萬美元。ERTC最初是作為2020年CARE 法案的一部分設立的，後來經2021年綜合撥款法案(“CAA”)和2021年美國救援計劃法案(“ARPA”)修訂。CAA和ARPA對ERTC計劃的修正案為符合條件的僱主提供税收抵免，金額相當於符合條件的僱主在2021年1月1日至2021年9月30日期間支付給員工的合格工資(包括某些醫療費用)的70%。每個日曆季度針對每個員工計算的合格工資的最高金額為10,000美元，因此符合條件的僱主可以要求支付給任何員工的合格工資的最高額度為每季度7,000美元。就經修訂的僱員再培訓中心而言，合資格僱主的定義為於2021年每個歷季的總收入較2019年同季大幅下降(20%或以上)。當本公司的薪資提供商在表格941中提交適用的季度納税申報文件時，該抵免將從本公司的社會保障税份額中扣除。 截至2022年3月31日，本公司仍欠517,000美元的ERTC資金，預計將在2022年第二季度 收到。

為了緩解流動性壓力並重新定位公司以在較低的淨銷售額水平上產生正現金流，自2019年8月以來，公司實施了分階段成本削減計劃，2019年期間每月減少現金支出約200,000美元，2020年期間每年節省現金約2,400,000美元，2021年每月再減少約110,000美元，與成本削減計劃開始前公司的成本相比，每年節省約1,314,000美元。儘管本公司相信其已經並將繼續 在這些計劃和根據附屬貸款協議提供的資金下取得進展，並因發佈MidCap貸款下的可用性區塊而獲得資金，但本公司在快速發展且往往不可預測的業務環境中運營，這可能會改變預期未來現金收入和支出的時間或金額。因此，不能保證 我們計劃的改進會成功。

此外，新冠肺炎疫情還影響了許多類型產品和材料的供應鏈，特別是在中國和其他國家制造的產品和材料。 在這些國家和地區，疫情已導致持續的業務活動嚴重中斷。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第一季度，我們的供應鏈出現了實質性中斷，因為它涉及採購某些獨家來源和其他多來源組件，這些組件用於多個產品 系列的材料部分。我們認為，這種幹擾可能會持續到2022年以後。如果這些或任何類似類型的供應中斷持續下去，我們可能無法按要求的時間表完成向客户銷售任何受影響的產品。

公司對這些史無前例的情況做出了反應，就像許多企業在疫情期間不得不做的那樣， 採取了一系列行動，旨在彌補預期的臨時收入缺口，管理公司的營運資金，並將此次中斷的總體財務影響降至最低，包括實施特殊的短期運營費用削減， 如臨時生產關閉和員工休假。

公司的主要長期債務是支付MidCap貸款的利息，該貸款將於2022年10月25日到期。 公司預計將使用運營產生的現金來償還其長期債務。本公司還預計在正常業務過程中不時產生融資和非融資的長期資本支出，截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的資本支出分別為2,000美元 和31,000美元。本公司預期將使用營運所產生的現金、中型股融資機制下的可動用金額、附屬貸款融資機制下的可動用金額及購買資金 融資，以應付任何預期的長期資本開支。

關鍵會計估算

公司根據美國公認的會計原則編制財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求公司作出影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。以下段落包括對需要估計的一些關鍵領域的討論。您還應查看《簡明合併財務報表附註》中的附註2-重要會計政策摘要 ，以進一步討論重要會計政策。

庫存 和過時

存貨 按先進先出(“FIFO”)法或可變現淨值確定的成本中的較低者列報。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期的產品銷售情況。基於這些 分析，該公司預計某些產品在未來12個月內不會銷售。預計不會在未來12個月內出售的庫存已被保留。

公司不斷分析其移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量以及預期銷售價格，公司建立儲備。超出當前和預計使用量的庫存將減少一定的餘量 至接近其對未來需求的估計水平。被確定為過時的產品將計入可變現淨值 。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。該公司主要向分銷商和私人有線電視運營商銷售其產品。本公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，儘管本公司通常不需要抵押品，但在某些情況下可能需要客户提供信用證。

高級管理層每月審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。公司 包括任何被確定為無法收回的應收賬款餘額，以及基於歷史經驗的普通準備金， 在其壞賬準備中。

長壽資產

公司持續監測可能表明包括無形資產在內的長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定該等資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估可回收性。如果未來 未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，則根據該等資產的賬面金額超出該等資產的公允價值確認減值虧損。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司並無確認任何無形資產減值費用。

遞延税項資產的估值

公司根據FASB ASC主題740“所得税”的規定核算所得税。遞延所得税是為財務和税務報告目的在確認某些收入和費用時產生的臨時差異而計提的。估值 當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會設立減值準備。

最近 會計聲明

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲簡明綜合財務報表附註2(D)，包括預期採用日期及對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

公司擁有一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保公司根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條提交或提交的報告中所需披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序，包括其主要高管和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的披露 。本公司在包括主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運作進行了評估 。根據這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制程序於2022年3月31日生效。

財務報告內部控制變更

在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

第 項1.法律訴訟

公司是其正常業務過程中附帶的某些訴訟的一方，在管理層目前看來，這些訴訟不可能對公司的業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。

第 1a項。危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本公司截至2021年12月31日的10-K年報中包含的“風險因素” 中討論的因素。與本公司截至2021年12月31日的10-K報表中包含的風險因素相比，沒有發生重大變化。在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 請參閲第2項--《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述》。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項5.其他信息

無

物品 6.展示

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

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