附件10.1

執行版本

​

​

Arbor自有品牌儲存商，LLC，

作為存放者

米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會，

作為主服務商

米德蘭貸款服務，PNC銀行的一個部門，全國協會，

作為特殊服務人員

計算機共享信託公司，全國協會，

作為證書管理員

和

​

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人

合用和服務協議

日期為

2022年2月1日

Arbor多家庭抵押證券信託基金2022-MF4

多户按揭過關憑證

系列2022-MF4

​

​

​

​

​

目錄

​

​

-i-

​

​

-II-

​

-III-

​

​

-IV-

​

​

​

-v-

​

展品

​

​

​

-vi-

​

​

​

-vii-

​

本集合和服務協議的生效日期為2022年2月1日，雙方是Arbor Private Label Deposator，LLC，作為存款人，Midland Loan Services，PNC Bank，National Association，作為主服務機構，National Association，PNC Bank，National Association，作為特殊服務機構，ComputerShare Trust Company，National Association，作為證書管理員，以及Wilmington Trust，National Association，作為受託人。

初步聲明：

存管人擬出售多家庭按揭過關證書(統稱為“證書”)，該等證書將根據本條例以多個類別(每一個類別)發行，合共將證明本信託基金的全部實益擁有權權益，其主要資產將為一批多家庭按揭貸款。如本文所述，證書管理人應選擇或應促使做出選擇，將信託的指定部分作為兩個獨立的房地產抵押投資渠道(“上層REMIC”和“下層REMIC”，每個都是本文所述的“信託REMIC”)對待，用於聯邦所得税。

儲存人有意透過配售代理出售儲税券(直銷儲税券除外)。存託機構打算將直銷憑證出售給摩根大通銀行，全國協會，發行時不受聯邦證券法的登記要求。

較低級別的REMIC

低級REMIC將持有抵押貸款，並將發行LA1級、LA2級、LA3級、LA5級、LASB級、LAS級、LB級、LC級、LD級、LE級和LF-RR級未認證權益(“低級常規權益”)，這將證明在下文創建的低級REMIC中的“常規權益”。低級REMIC還將發行未經認證的LR級權益，這是低級REMIC中唯一的“剩餘權益”類別，由R級證書代表。

​

-1-

​

下表列出了原來的較低級別本金金額和每年較低級別的普通利率和LR類利率：

​

​

上層REMIC

上層REMIC將持有較低級別的常規權益，並將頒發A-1類、A-2類、A-3類、A-5類、A-SB類、X-A類、X-D類、A-S類、B類、C類、D類、E類和F-RR類證書，每個證書代表上層REMIC中的一個常規權益類別。

上級REMIC還將發行無證書的UR級權益，這是上級REMIC中為REMIC條款的目的而唯一的“剩餘權益”類別，由R級證書代表。

這些證書

下表(及相關段落)列出了適用於每類證書的名稱、通過率(“通過率”)和初始本金總額(“原始證書餘額”)或名義金額(“原始名義金額”)：

​

​

-2-

​

​

於截止日期營業時間結束時，按揭貸款在支付所有於該日期或之前到期的本金(不論是否收到)後，本金結餘總額為489,269,000元。

Mill Point Pari Passu Companion貸款(“同伴貸款”)不是信託基金的一部分，但由作為信託基金一部分的相關按揭貸款的適用按揭擔保。在本協議規定的範圍內，任何隨行貸款(非服務性隨行貸款除外)將按照本協議的規定進行服務和管理。任何附帶貸款的金額將不屬於信託基金的一部分，並且(除非此類金額應支付或可償還給本協議的任何一方)將由相關附帶持有人所有。

Mill Point整體貸款包括Mill Point抵押貸款和Mill Point Pari passu Companion貸款。Mill Point抵押貸款和Mill Point Pari Passu同伴貸款是平價通行證和彼此在一起。Mill Point抵押貸款是信託基金的一部分。Mill Point Pari Passu夥伴貸款不是信託基金的一部分。磨坊

​

-3-

​

Point Mortgage貸款和Mill Point Pari Passu Companion貸款將根據AMMST 2021-MF3集合和服務協議以及Mill Point債權人間協議提供服務和管理。

考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。除文意另有所指外，在本協定中，包括在初步聲明中使用的下列大寫術語應具有本條規定的含義。

“15Ga-1通知”：如第2.02(G)節所定義。

“17G-5信息提供者”：證書管理員。

“17G-5信息提供者的網站”：17G-5信息提供者的因特網網站，最初應位於證書管理員的網站(最初為“www.ctslink.com”)內，位於與本次交易有關的頁面上的“NRSRO”選項卡下。

“30/360按揭貸款”：指在按揭貸款附表內註明為30/360按揭貸款。

“AB債權人間協議”：AB次級附屬貸款的持有人與相關按揭貸款的持有人之間就有關AB整體貸款持有人的相對權利達成的任何債權人間協議，該協議可根據協議條款進一步修訂。為免生疑問，本公司並無與信託基金有關的AB債權人協議。

“AB經修改的貸款”：任何經更正的貸款(1)，而該經更正的貸款(1)因修改而成為經更正的貸款(就本定義而言，包括任何根據相關的無服務抵押品協議而成為“經更正的貸款”(或任何與其實質上相類似的詞語)的無還本按揭貸款)，而該修改導致A/B票據結構(或類似結構)的產生，而新的初級票據以前並不存在，或新的初級票據的本金以前是信託或信託持有的A票據的一部分。未修改的原始按揭貸款和(2)評估減值金額未生效的。

“AB Mortgage Loan”：屬於AB整體貸款的優先“A票據”，屬於信託基金的抵押貸款。為免生疑問，信託基金並無AB按揭貸款。

​

-4-

​

“AB抵押財產”：擔保相關AB全部貸款的抵押財產。為免生疑問，本信託並無任何AB按揭物業。

“AB從屬附屬貸款”：就任何AB整體貸款而言，由關連按揭人作出相關本票證明，並以關連AB按揭物業的按揭作抵押的關連伴貸貸款，並不包括在信託內，且在相關按揭貸款文件所載範圍及關連債權人協議所規定的範圍內，在支付權上從屬於關連AB按揭貸款。為免生疑問，並無與信託有關的AB附屬公司貸款。

“AB整體貸款”：指由該等按揭貸款、平權附屬貸款(如有)及一項或多項有關的AB附屬附屬貸款組成的整體貸款。為免生疑問，本信託並無涉及AB整筆貸款。

“加速夾層貸款貸款人”：夾層貸款下的夾層貸款人，該夾層貸款已被加速，或已對擔保該夾層貸款的股權抵押品啟動止贖或執行程序，或已根據經營協議行使其補救辦法以撤換借款人管理人的抵押貸款的優先股權的持有人。

“可接受的保險違約”：對於任何抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)或已償還的全部貸款，相關抵押貸款文件下的違約是由於(I)相關抵押人未能就相關抵押財產維持特定的保險範圍，或沒有明確排除恐怖分子或類似行為的所有風險傷亡保險單，和/或(Ii)相關抵押人未能按照不比截止日期時的條款優惠的條款，就恐怖主義或類似行為造成的損害或傷亡維持相關抵押財產保險範圍，在每一種情況下，總服務機構(就任何非特別服務貸款)或特別服務機構(就任何特別服務貸款)可以不採取任何執行行動，但總服務機構(就任何非特別服務貸款而言)或特別服務機構(就任何特別服務貸款而言)在其基於與服務標準一致的查詢的合理判斷中已確定：(A)此類保險不能以商業上合理的費率投保，且當時與相關抵押財產相似且位於該等相關抵押財產所在地區或其周圍的財產通常不能投保此類危險，或(B)此類保險不能以任何費率獲得。特別服務機構(由信託基金支付費用)應有權依靠保險顧問作出上述決定。

“法案”：1933年的證券法，可能會不時修改。

“實際/360貸款”：指按揭貸款，在按揭貸款附表中註明的範圍內。

​

-5-

​

“額外免責條款”：指在2001年9月11日或之前，為與按揭物業類似的按揭物業，在保險單上通常可找到的免責條款以外的免責條款。

“額外服務機構”：指為任何按揭貸款提供服務的總服務機構、特別服務機構或按揭貸款賣方的每間聯營公司，以及除特別服務機構外，為按揭貸款提供10%或以上服務的每名非總服務機構的聯營公司。

“行政成本率”：指在任何釐定日期，就每項按揭貸款而言，每年費率等於服務費費率、證書管理員費率(該費率佔受託人費用)和CREFC的總和^®知識產權使用費許可費費率，以及在每筆非服務性抵押貸款的情況下，相關的非服務性主要服務費費率。

“預付款”：任何P&I預付款或服務預付款。

“不良REMIC事件”：如第10.01(F)節所述。

“受影響方”：如第7.01(B)節所述。

“附屬公司”：就任何指定人士而言，指控制或受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“協議”：本彙集和服務協議及其所有修正案和補充。

“AMMST 2021-MF3集合和服務協議”：管理Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2021-MF3證券化信託的集合和服務協議，其中存放了與Mill Point整體貸款相關的票據A-1。

“適用法律”：如第8.15節所述。

“適用的維修標準”：對於主維修人員、特殊維修人員或任何維修職能參與者，適用於其的維修標準，如附件NN所述。為澄清起見，多方可對相同的適用維修標準負責，對於由主服務機構或特殊服務機構聘用的維修職能參與者，術語“適用維修標準”可指適用於主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)的適用維修標準的一部分。

“適用的州和地方税法”：為此目的，適用的州和地方税法應為：(A)紐約州的税法；和(B)其他州或地方税法，其適用性應已提請受託人和

​

-6-

​

證書管理人由(I)律師向其提交的意見，或(Ii)適當税務機關關於該州或地方税法的適用性的書面通知。

“評估”：由持有執照或認證的評估師在抵押財產所在的州(視情況而定)準備評估的評估；條件是每個評估師必須在評估中或在補充信中表明評估滿足評估基金會評估標準委員會通過的“專業評估實踐統一標準”的要求，並已證明該評估師在抵押財產或抵押人的抵押貸款中沒有直接或間接的權益，其補償不受抵押貸款的批准或不批准的影響。

“評估減值金額”：對於任何分配日期和發生任何評估減值事件的任何抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)、服務性伴隨貸款或任何服務性整體貸款，將是特殊服務商在與風險保留諮詢方協商後的第一個確定日期計算的金額，該金額至少在特殊服務商收到相關評估或下文所述的估值之日起十(10)個工作日之後，並從主服務商收到特殊服務商合理要求的主服務商佔有的信息，以計算評估減少額。相等於(A)該按揭貸款的述明本金結餘或適用的已償還整筆貸款的述明本金結餘所超出的(B)(I)經特別服務人員就任何按揭貸款或已償還的整筆貸款(視屬何情況而定)所作的一次或多於一次的評估而釐定的(A)有關按揭財產的估值的90%的款額，而該筆款項的未償還本金結餘相等於或超過$2000，或(2)特別服務機構就任何本金餘額少於$2,000,000的按揭貸款或已提供服務的整筆貸款(視屬何情況而定)所進行的內部估值，減去特別服務機構根據其對評估及其認為有關的任何其他資料所作的審核而作出的下調(而不暗示有任何義務)，(B)就該按揭貸款或已償還的整筆貸款(視屬何情況而定)而作出的所有代管人、信用證及準備金，適用的話, 截至計算日期及(C)構成有關按揭貸款或已償還全部貸款的抵押品的所有保險及報廢收益(Ii)截至決定日期當月的到期日，(A)在先前並未由總服務商或受託人墊付的範圍內，該等按揭貸款或已償還全部貸款(視屬何情況而定)的所有未付利息按每年(B)有關按揭貸款的所有P&I墊款，以及有關按揭貸款或已償還的整筆貸款(視何者適用而定)的所有還本付息(視何者適用而定)，以及(C)有關按揭貸款或已償還的全部貸款(視何者適用而定)的所有到期及未償還的房地產税、評税、保險費、地租、未支付的特別服務費及就該按揭貸款或已償還的整筆貸款(視屬何情況而定)而到期及未支付的所有其他款項(包括當時是否到期及應付的任何資本化利息)(該等税款、保費、地租及其他款額並不是總服務商墊款的標的)，

​

-7-

​

特別服務機構或受託人(視情況而定)；但是，在不限制特別服務機構訂購和獲得該評估或執行該評估的義務的情況下，如果該特別服務在評估減少事件發生後六十(60)天內沒有獲得評估或進行上述評估，則評估減少的金額應被視為相當於相關抵押貸款或已償還全部貸款(視情況而定)的當前陳述本金餘額的25%。直至特別服務機構收到上述評估或估價，而特別服務機構自第一個確定日期起計算評估扣減金額為止，即在特別服務機構收到該等評估或估價及收到特別服務機構向主服務機構要求計算評估扣減金額所需的主服務機構管有的資料後至少十(10)個營業日。在評估減少事件發生後六十(60)天內，特別服務機構應下令並盡合理努力收到評估報告(評估費用應由主服務機構作為服務預付款支付)；但在任何情況下，在任何情況下，特別服務機構均不需要在適用的六十(60)天期限結束前下令進行任何此類評估，並且在每種情況下，相關評估報告應由特別服務機構以電子格式迅速交付給主要服務機構、證書管理人和受託人。此外，主服務機構應(通過電子交付)向特殊服務機構提供其擁有的任何信息，這些信息是確定、重新確定, 根據其定義計算或重新計算任何評估扣減金額，並在特殊服務機構提出合理請求的五(5)個工作日內做出合理努力提供此類信息。主服務商將不計算評估扣減金額。

即使本文有任何相反規定，與按揭貸款或相關REO財產有關的總減值金額將自按揭貸款全額償還、清算、回購或以其他方式從信託中移除或在第4.05(D)節中另行規定之日起減至零。

未償還全部貸款的任何評估減值金額應由適用一方根據並按照適用的未償還PSA的條款計算。

“減值事件”：對於任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、服務性附帶貸款和已償還全部貸款，(I)未治癒的拖欠(不考慮任何寬限期的應用)後一百二十(120)天中最早的一個發生，氣球付款方面的任何未治癒的拖欠和受新冠肺炎容忍協議約束的任何未治癒的違約除外(只要借款人遵守該新冠肺炎容忍協議的條款)，(Ii)上述按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)的定期付款額的減少，或該按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)的任何其他重要經濟條款的更改(到期日的延長除外)因特別服務機構修改該等按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)而生效的日期，。(Iii)在為按揭財產委任接管人的日期後三十(30)天，(四)抵押人或單一租户財產的承租人宣佈破產之日後三十(30)天(而不是

​

-8-

​

(V)在就抵押人提出非自願破產呈請之日起六十(60)日後，如在該期限內未予撤銷，(Vi)有關氣球付款已發生違約；然而，如果(A)相關抵押人正在努力尋求再融資承諾(並在付款違約後三十(30)天內向總服務機構提交了一份表明這一點的聲明，主服務機構將被要求立即向特別服務機構交付副本)，(B)相關抵押人繼續進行其假定的預定付款，(C)該抵押貸款或已償還全部貸款沒有發生其他評估減少事件，以及(D)除非特別服務機構根據抵押貸款文件或本協議延長，否則評估減少事件在相關到期日後六十(60)天才會發生；此外，如果相關抵押人已向總服務機構交付，主服務機構將被要求在第六十(60)號或之前迅速向特別服務機構交付副本^這是)在相關到期日(或延長到期日)後一天，特別服務機構合理接受的再融資承諾，以及抵押人繼續進行其假定的預定付款(並且沒有發生關於該按揭貸款或已償還全部貸款的其他減值事件)，則直到(1)相關到期日(或延長的到期日)後一百二十(120)天和(2)終止再融資承諾，以及(Vii)緊接該按揭貸款或相關伴隨貸款(視情況而定)成為REO貸款之後，評估減少事件才會發生；但如有關的按揭貸款是一項特別服務貸款，則第(Iii)及(Iv)款所指的三十(30)天期間不適用；但此外，在所有類別的附屬證書的合計儲税券結餘已減至零時，不得發生評税減少事件。特約服務商應通知主服務商，或在特約服務商通知或知道上述任何事件的發生後，如適用，主服務商應立即通知特約服務商。在評估減少事件發生後獲得評估的義務應符合本條例第4.05節的規定。

“估值”：就任何按揭財產(非服務性按揭財產除外)而言，其估值由保證相關按揭貸款、已償還全部貸款或AB整筆貸款(視何者適用而定)的按揭財產的最近一次評估釐定，而就非服務性按揭財產而言，則為根據適用的非服務性按揭協議釐定的可分配予該按揭財產的估值。

“Arbor Private Label”：Arbor Private Label，LLC，特拉華州一家有限責任公司。

“Arbor次級服務商”指特拉華州的有限責任公司Arbor MultiFamily Lending，LLC。

“Arbor分包服務協議”是指總服務商與Arbor分包商之間簽訂的、日期為本合同日期的分包服務協議，該協議可不時修改。

“資產狀態報告”：定義見第3.21(D)節。

“轉讓”和“轉讓”：按照第2.01(C)節的定義。

​

-9-

​

“租賃轉讓”：就任何抵押財產而言，指由抵押人籤立的任何租賃、租金和利潤或類似文書的轉讓，將從所有或部分該等抵押財產的所有權、經營、租賃或處置中獲得的所有收入、租金和利潤轉讓給抵押權人，其形式經正式籤立、確認和交付，並經修訂、修改、續期或延長，直至本協議生效之日，此後不時予以延續。

“按揭轉讓”：指以可記錄形式作出的無追索權的按揭轉讓、轉讓通知書或同等文書，而根據相關按揭財產所在司法管轄區的法律，該轉讓足以反映或記錄按揭的出售，而該轉讓、轉讓通知書或同等文書可採用一項或多項一攬子轉讓的形式，涵蓋抵押位於同一司法管轄區的按揭物業的抵押(如法律準許並可予記錄)。

“假定定期付款”：就任何收款期而言，就任何拖欠氣球付款或任何REO貸款(不包括可分配給任何相關附帶貸款的部分)的任何收款期及任何按揭貸款(包括任何未償還按揭貸款)而言，相等於(A)根據有關按揭票據或該按揭貸款的原有攤銷時間表(以相關按揭利率計算)所規定的恆常付款，在有關到期日應就該按揭貸款或REO貸款到期的定期付款的本金部分的總和，如適用，假設該氣球付款尚未到期，並假設(A)該等按揭貸款的本金餘額因違約或破產(或類似的法律程序)的修改而減少，及(B)該等按揭貸款或REO貸款的已陳述本金餘額的利息(就釐定P&I墊款而言，不包括可分配給任何相關附帶貸款的部分)按適用的按揭利率(扣除按服務費利率計算的利息及按未償還的主要服務費用利率計算的任何適用利息)計算。

“認證代理”：根據第5.02(A)節被指定為認證代理的證書管理員或證書管理員的任何代理。

“可用資金”：就任何分配日期而言，等於以下各項之和的數額(無重複)：

(a)從按揭貸款收到的所有現金總額(如屬無服務按揭貸款，僅限於信託根據相關的無服務PSA和/或相關的無服務債權人間協議收到的範圍)(包括根據本協議第3.05(G)節存入代收賬户的價值損失付款部分)和存放在代收賬户的任何REO財產(包括根據第3.19(A)節規定由總服務商存入的抵押貸款的補償利息支付)(在每種情況下，不包括為同伴持有人的利益而存入或貸記到託收賬户任何部分的任何金額)，截至相關主服務機構匯款日期交易結束時，不包括(無重複)：

​

-10-

​

(I)按揭貸款的抵押人在有關收款期結束後的一個到期日到期支付的所有定期付款，但不包括與截止日期之前但在截止日期之後支付的付款有關的利息；

(Ii)在每個情況下，在有關釐定日期(或就每項按揭貸款的自願本金預付款，而有關的還款日期是在有關釐定日期之後，有關到期日之後)可分配予按揭貸款的所有計劃外本金預付款(連同任何可分配至有關按揭貸款的有關到期日之後的期間的有關利息支付)、清盤收益、保險及沒收收益及其他計劃外追討款項；

(Iii)(A)根據第3.05(A)節第(Ii)至(Xviii)款(包括第(Xxi)款)從代收賬户向任何人支付或應償還的所有金額；(B)根據第3.05(B)節第(Ii)至(Vii)款(包括第(Ii)至(Vii)款包括在內)從較低級別REMIC分配賬户向任何人支付或應償還的所有金額；及(C)其中包含的任何投資淨收益；

(Iv)就實際/360貸款及與下列期間有關的任何分派日期而言：(1)每年2月或(2)非閏年的任何1月(兩者中，除非有關分派日期為最終分派日期)，在該分派日期前一個月的到期日，該按揭貸款的本金餘額按相關按揭利率計算的利息相等於一(1)日的利息，但以該等款額被扣留的數額為限；

(v)      [已保留];

(Vi)可分配給按揭貸款的所有預付保費和收益維持費用；

(Vii)所有存入代收帳户的款項有誤；及

(Viii)可分配給按揭貸款的任何懲罰性收費；

(ix) [已保留];

(b)根據第3.16(C)節，在該分配日從可分配給按揭貸款的REO賬户轉移到收款賬户的總金額，如(A)款中未包括在內；

(c)根據第4.03節或第7.05節，總服務商或受託人(視情況而定)就抵押貸款和分銷日期(扣除就該等抵押貸款實際支付的任何相關證書管理費後)所作的任何盈虧預付款的總額；

​

-11-

​

(d)對於每筆實際/360貸款和發生在每年3月(或2月，如果相關的分配日期是最終分配日期)的任何分配日期，根據第3.23(B)節將扣留的金額匯至較低級別的REMIC分配賬户；以及

(e)該分配日期的銷售收益匯款金額。

儘管按照第3.06節的規定投資了託收賬户中的資金，但為了計算可用資金，如此投資的金額應被視為保留在該賬户中。

“氣球抵押貸款”：指根據其原始條款或因截止截止日期所作的任何修改而為該等抵押貸款或伴貸提供了一個超過其到期日的攤銷時間表的任何按揭貸款或伴貸。

“氣球付款”：就任何氣球按揭貸款而言，在任何確定日期，指在該氣球按揭貸款到期日應付的定期付款。

《破產法》：不時修訂的聯邦破產法(《美國法典》第11章)。

“基本利息分數”：定義見第4.01(E)節。

“記賬憑證”：以保管人或其代名人的名義登記的任何憑證。

“借款方”：借款方、抵押方、抵押財產的管理人、加速夾層貸款機構或借款方的任何附屬機構。

“借款人關聯方”：就借款人、抵押人、抵押財產經理或加速夾層貸款機構而言，(A)控制該借款人、抵押人、經理或加速夾層貸款機構(視情況而定)或與其共同控制的任何其他人，或(B)直接或間接擁有該借款人、抵押人、經理或加速夾層貸款機構25%或以上實益權益的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“違約”：就任何抵押貸款而言，違反《抵押貸款購買協議》第6(C)條規定的關於該抵押貸款的任何陳述或擔保。

“營業日”：除週六、週日或北卡羅來納州、加利福尼亞州、明尼蘇達州、紐約、堪薩斯州、賓夕法尼亞州的銀行機構外的任何一天

​

-12-

​

或法律或行政命令授權或有義務繼續關閉的總服務機構或特殊服務機構的主要服務辦公室或證書管理人或受託人的公司信託辦公室所在的任何司法管轄區，或紐約證券交易所或美利堅合眾國聯邦儲備系統所在的任何司法管轄區。

“CERCLA”：經修訂的1980年“綜合環境反應、賠償和責任法”。

“證書”：任何一種存託人的多家庭按揭傳遞證書，系列2022-MF4，由證書註冊人籤立和交付，並由認證代理根據本協議進行認證和交付。

“證書管理員”：ComputerShare Trust Company，National Association，以證書管理員的身份，或如果根據第5.08節指定了任何後續證書管理員，或根據本協議指定的任何後續證書管理員。ComputerShare Trust Company，National Association將通過其公司信託服務部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)履行其作為本協議項下證書管理人的職責。

“證書管理員費用”：支付給證書管理員的費用，作為證書管理員在本協議下活動的補償；前提是證書管理員費用包括受託人費用，證書管理員應向受託人支付受託人費用。

“證書管理員費率”：證書管理員費用應等於該費率的乘積，等於0.01216每年及相關按揭貸款(計算方式與相關按揭貸款的利息計算方式相同)或REO貸款(包括任何無還本付息按揭貸款，但不包括與任何附帶貸款有關的REO貸款部分)於上一分派日期的述明本金餘額。證書管理員費用包括受託人費用。

“證書管理員網站”：證書管理員的互聯網網站，最初應位於www.ctslink.com。

“證書餘額”：就任何類別的主餘額證書而言，(I)在第一個分發日期或之前，等於本協議初步聲明中規定的該類別證書的原始餘額的金額，以及(Ii)在第一個分發日期之後的任何確定日期，該類別的主餘額證書在緊接該確定日期之前的分發日期的證書餘額(根據第1.02(Iii)節調整後確定)。

“證書系數”：對於任何類別的證書(R類證書除外)，在任何確定日期，分數以小數表示，進位至少八(8)位，其分子是當時相關的證書餘額或名義金額，其分母是相關的原始證書餘額。

​

-13-

​

“證書擁有人”：就記賬證書而言，是指在存放處的賬簿或存放處參與者的賬簿上或在存放處參與者作為代理人的間接參與經紀公司的賬簿上反映的該證書的實益擁有人。

“證書登記冊”和“證書登記員”：根據第5.03(A)節保存的登記冊和任命的登記員。

“證書持有人”或“持有人”：以其名義在證書登記冊上登記證書(包括保留的證書類別)的人或證書的任何實益所有人；然而，僅為根據本協議給予任何同意、批准、豁免或採取任何行動的目的，以總服務機構、特別服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特別服務機構)、受託人、證書管理人、存放人、抵押貸款賣方、借款方或任何附屬服務機構(視情況而定)或任何該等人士的關聯公司的名義或實益擁有的任何證書，應被視為不是未償還的，在確定是否已獲得達成任何此類同意、批准、放棄或採取任何此類行動所需的必要百分比的表決權時，不應考慮其有權享有的表決權；但上述限制不適用於總服務商、特殊服務商(為免生疑問，包括任何被排除的特殊服務商)、受託人、證書管理人、存託管理人、抵押貸款銷售商或任何此等人士的任何關聯方，除非上述各方尋求的同意、批准或豁免會以任何方式增加其補償或限制其在本協議項下的指定身份的義務，或放棄服務商終止事件；此外，只要沒有與主服務商或特殊服務商有關的服務商終止事件, 任何一方的主服務商和特約服務商或其附屬公司應有權就任何可能對該方的補償產生不利影響或增加其在本合同項下的義務或責任的問題行使投票權；此外，這些限制不適用於已提供投資者認證的存託機構、主服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理人的任何關聯公司，而在投資者認證中，該機構已證明存在某些政策和程序限制其與存託機構、主服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理人之間的信息流動(視情況而定)。受託人和證書管理人均有權要求並依賴主服務機構、特殊服務機構或寄存人的證書，以確定證書是否以該人的關聯方的名義註冊。本合同中提及的所有“持有人”或“證書持有人”應反映證書所有人的權利，因為他們可以通過保管人和保管人蔘與者間接行使此類權利，除非本協議另有規定；但前提是，本協議各方應僅承認在證書登記冊上以其名義登記證書的人為“持有者”或“證書持有人”。受託人應是較低級別定期權益的持有者，以使證書持有人受益。

“證書持有人法定人數”：持有證書的持有者至少佔所有本金餘額證書總投票權的50%(考慮到已實現虧損的應用和任何評估減少金額的應用，以名義上減少證書的證書餘額)。

​

-14-

​

“級別”：對於任何證書或較低級別的定期利益，所有證書具有相同的字母(和，如果適用，數字)級別名稱，每個指定的較低級別的定期利益。

“A級證書”：任何A-1級、A-2級、A-3級、A-5級、A-SB級和A-S級證書。

“A-1級證書”：以本合同附件A-1的形式在其表面指定為“A-1級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-1類通過率”：就任何分配日期而言，2.1032%。

“A-2級證書”：以本合同附件A-2的形式在其表面指定為“A-2級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-2類通過率”：關於任何分配日期，a每年利率相等於(I)3.2658釐及(Ii)該分配日的加權平均按揭淨利率兩者中較低者。

“A-3級證書”：以本合同附件A-3的形式在其表面指定為“A-3級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-3級通過率”：就任何分配日期而言，為2.9152%。

“A-5級證書”：以本合同附件A-4的形式在其表面指定為“A-5級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-5級通過率”：就任何分配日期而言，每年等於加權平均按揭淨利率的利率。

“A-S級證書”：以本合同附件A-8的形式在其表面指定為“A-S級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A-S類通過率”：就任何分配日期而言，a每年等於加權平均按揭淨利率的利率。

“A-SB級證書”：以本合同附件A-5的形式在其表面指定為“A-SB級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“A類-SB類通過率”：關於任何分配日期，a每年利率相等於該分配日的加權平均按揭淨利率減去0.0232%。

​

-15-

​

“A-SB類計劃本金餘額”：指與A-SB類證書有關的本合同附表1規定的任何分配日期的計劃本金金額。

“B類證書”：以本合同附件A-9的形式在其表面指定為“B類”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“B類通過率”：就任何分配日期而言，a每年等於加權平均按揭淨利率的利率。

“C類證書”：以本合同附件A-10的形式在其表面指定為“C類”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“C類通過率”：就任何分配日期而言，a每年等於加權平均按揭淨利率的利率。

“D類證書”：以本合同附件A-11的形式在其表面指定為“D類”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“D類通過率”：就任何分銷日期而言，為2.0000%。

“E類證書”：以本合同附件A-12的形式在其表面指定為“E類”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“E類通過率”：就任何分配日期而言，2.0000%。

“F-RR類證書”：以本合同附件A-13的形式在其表面指定為“F-RR類”的證書，並證明就REMIC規定而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“F類-RR類通過率”：關於任何分配日期，a每年等於加權平均按揭淨利率的利率。

“La1類未認證權益”：作為上層REMIC資產持有的低級REMIC中未認證的常規權益，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LA2類未認證權益”：低級REMIC中未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

​

-16-

​

“LA3類未認證權益”：低級REMIC中未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LA5類未認證權益”：作為上層REMIC資產持有的低級REMIC中未認證的常規權益，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“未經證明的權益類別”：低級REMIC的未經證明的經常權益，作為上層REMIC的資產持有，並具有原來的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LASB類未認證權益”：低級REMIC中未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LB族未認證權益”：低級REMIC中未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LC類未認證權益”：低級REMIC中未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LD類未認證權益”：作為上層REMIC資產持有的低級REMIC中未經認證的常規權益，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“未經證明的權益”：低級REMIC的未經證明的正常權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“未認證的LF-RR類權益”：低級REMIC中的未認證的常規權益，作為上層REMIC的資產持有，具有原始的下級本金金額和每年本協議初步聲明中規定的利率。

“LR類權益”：低級REMIC中未經認證的剩餘權益，以R類證書為代表。

​

-17-

​

“R類證書”：以本合同附件A-14的形式在其表面指定為“R類”的證書，並證明為REMIC條款的目的在每個信託REMIC中唯一的“剩餘權益”類別。

“UR級權益”：指上層REMIC中未經證明的剩餘權益，以R級證書為代表。

“X類證書”：根據上下文可能需要的X-A類和X-D類證書。

“X-A級證書”：以本合同附件A-6的形式，在其表面指定為“X-A級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“X類-A名義金額”：截至任何確定日期，A類證書的證書餘額的總和。

“X類-A類通過率”：X-A類證書在任何分發日期的通過率為每年利率等於(A)相關分發日的加權平均按揭淨利率，(B)該分發日A類儲税券的過關利率的加權平均數(根據緊接該分發日之前的A類儲税券餘額加權而成)。適用於初始分發日期的X-A級證書的通過率應為本初步聲明中規定的通過率。

“X-D級證書”：以本合同附件A-7的形式在其表面指定為“X-D級”的證書，並證明就REMIC條款而言在上層REMIC中的“正常權益”。

“X-D類名義金額”：截至任何確定日期，D類和E類證書的證書餘額的總和。

“X-D類通過率”：X-D類證書在任何分發日期的通過率為每年利率等於(A)相關分發日的加權平均按揭淨利率，(B)該分發日D類和E類儲税券的過關利率的加權平均數(根據緊接該分發日之前的相應儲税券餘額加權而成)。適用於初始分發日期的X-D級證書的通過率應為本初步聲明中規定的通過率。

“結算機構”：指根據“交易法”第17A條註冊為“結算機構”的組織。初始結算機構應為DTC。

“Clearstream”：Clearstream Banking、法國興業銀行或其任何繼承者。

截止日期：2022年2月14日。

“CMBS”：商業抵押貸款支持證券。

​

-18-

​

“守則”：經不時修訂的1986年國税法，以及根據該守則頒佈的美國財政部適用的最終或臨時條例。

就任何經AB修改的貸款而言，在任何決定日期的“抵押品欠缺金額”，(I)該經AB修改的貸款的所述本金餘額(計及有關的次級票據及任何平價通行證(Ii)(如屬整筆貸款，只限於可分配予該按揭標的貸款的範圍)(X)有關按揭財產的最新評估價值，加上(Y)僅在該評估價值中沒有反映或考慮的範圍，以及(Y)在上述釐定日期存放在貸款人或在其他情況下受貸款人控制的範圍，(Z)貸款人於有關按揭貸款成為(及作為相關修訂的一部分)經AB修訂貸款時，為相關按揭物業或多項按揭物業的利益而提供的任何資本或額外抵押品(惟就無服務按揭貸款而言，本條(Y)所載款額將僅在主服務商收到相關資料的範圍內予以考慮)，加上(Z)貸款人於有關釐定日期就該經AB修訂貸款持有的任何其他託管或儲備(除上一(Y)項所載任何款額外)。特別服務機構和證書管理人有權最終依賴總服務機構對任何抵押品不足金額的計算或確定。

“託收賬户”：一個或多個獨立的託管賬户，由總服務商根據第3.04(A)節代表受託人為證書持有人的利益而創建和維護，其名稱為“Midland Loan Services，PNC Bank，National Association，作為主服務商，代表Wilmington Trust，National Association，作為受託人，為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4，Collection Account的實益所有人的利益”。任何一個或多個此類帳户均為合格帳户。受相關債權人間協議的約束，並考慮到每筆附帶貸款是從屬於或平價通行證在適用的情況下，在相關債權人間協議規定的範圍內，第3.04(B)節第二段所述的子帳户(即託收帳户的一部分)應用於相關伴貸持有人的利益，但存入該子帳户的資金應歸屬於該伴貸，且不應是信託或根據本協議成立的任何信託REMIC的資產。

“收款期”：就任何分派日期及任何按揭貸款或伴貸而言，由緊接該分派日期前一個月的按揭貸款或伴貸到期日的前一天開始的期間，或如該按揭貸款或伴貸的到期日在該前一個月的話，並於該分派日期發生的月份內結束(包括該到期日)的期間。儘管如上所述，如果收款期的最後一天不是營業日，則在緊接該日的下一個營業日收到的與該收款期有關的按揭貸款或伴貸的任何定期付款應被視為在該收款期內收到，而不是在任何其他收款期內收到。

​

-19-

​

“委員會”：美國證券交易委員會。

“隨行分銷賬户”：就任何服務性隨行貸款而言，指由隨行支付代理根據第3.04(B)節創建和維護並代表隨行持有人持有的單獨賬户，其名稱應為“Midland Loan Services，PNC Bank的一個部門，National Association，作為隨行支付代理，為隨行貸款的隨行持有人的利益，與Arbor多家庭抵押證券信託2022-MF4，多家庭抵押直通證書，2022-MF4系列”。隨行經銷賬户不應是信託或任何信託REMIC的資產，而應由隨行支付代理代表隨行持有人持有。任何此類帳户均為合格帳户。儘管有上述規定，如果主服務商和隨行付款代理是同一實體，隨行經銷帳户可以是第3.04(B)節第二段中提到的子帳户。

“伴貸持有人”：任何伴貸記錄的持有者。

“伴貸”：根據初步聲明中的定義。

“隨行付款代理”：對於已提供服務的隨行貸款(如果有的話)，是根據第3.26節所指定的作為隨行付款代理的主服務機構。

“伴隨者登記簿”：由伴隨者支付代理人根據第3.27節保存的登記簿。

“補償性利息支付”：指截至任何分配日期的數額，該數額等於(I)就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性配對附帶貸款(在任何情況下，不包括任何特別服務性貸款或任何按揭貸款)而收取的自願本金預付款所產生的預付利息短缺總額，以較小者為準。或特別服務機構允許在適用到期日以外的日期預付的任何相關服務對等附帶貸款)，及(Ii)(A)在該分派日期的主服務機構的服務費部分，即就每項按揭貸款、有服務對等附帶服務貸款及REO貸款而言，在該收款期內須支付服務費的部分，按0.0025%計算每年，(B)主服務機構於該收款期內收到的有關按揭貸款(以及，只要已根據本協議提供服務的全部貸款，則為相關的有服務的同業附帶貸款)的預付利息超出的所有款項，及(C)在本金預付款所賺取的範圍內，主服務機構於該收款期內就按揭貸款或任何相關的有服務的附同貸款(視何者適用而定)而收取的應付予主服務機構的投資收益淨額，但須受該等預付款的規限。在任何情況下，證書持有人對累計預付利息缺口的抵銷權利都不會是累積的。然而，如果由於總服務商允許相關抵押人偏離(“禁止提前還款”)有關本金提前還款的相關按揭貸款文件的條款(第(V)款以外的任何條款)，而導致按揭貸款出現提前還款利息缺口

​

-20-

​

非服務性按揭貸款，(W)在相關按揭貸款文件違約後，或如按揭貸款是特別服務性貸款，(X)根據適用法律或法院命令或其他情況，如總服務商須按照服務標準接受該等本金預付，(Y)應特別服務商的要求或同意，或(Z)與支付任何保險及報廢收益有關)，則為計算相關分配日的補償利息付款，總服務商應支付，而不考慮上文第(Ii)款，與該等按揭貸款有關的提前還款利息不足總額，在上文第(I)款中與該等禁止提前還款有關的其他情況下描述。

為免生疑問，就每筆已償還的整筆貸款所支付的補償性利息，須在相關按揭貸款及相關已償還的同業附帶貸款之間分配，按比例，根據各自的本金餘額。

“轉讓財產”：如第2.01(A)節所述。

“公司信託辦公室”：受託人和證書管理人的主要公司信託辦公室，在任何特定時間管理其與本協議有關的公司信託業務，該辦公室在本協議執行之日位於(I)關於證書轉讓和交出的辦公室，ComputerShare Trust，National Association，600 South 4^這是街道，7號^這是明尼蘇達州明尼阿波利斯55415層，注意：證書轉讓服務(CMBS)AMMST2022-MF4，(Ii)關於受託人，北市場街，威爾明頓，特拉華州19890，注意：CMBS受託人AMMST2022-MF4和(Iii)對於所有其他目的，向證書管理員，9062老安納波利斯路，哥倫比亞，馬裏蘭州，21045，注意：企業信託服務(CMBS)，Arbor多家庭抵押證券信託2022-MF4。

“更正貸款”：任何(A)特別服務貸款：(A)就服務性轉移事件定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的情況而言，相關抵押人已使該抵押貸款或伴貸當期，並在此後連續三(3)次連續全額和按時付款，包括依據該按揭貸款或服務伴貸的任何安排，在下列情況下(B)就第(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)款所述的情況：(Ix)和(X)維修轉移事件的定義中，這種情況在特殊服務機構的善意判斷中不再存在，或者當(C)對於維修轉移事件定義第(Viii)款所述的情況，特殊服務機構治癒(由特殊服務機構根據維修標準確定)或放棄時，以及(B)(前提是當時不存在會導致該抵押貸款或伴貸繼續被定性為特殊服務貸款的其他服務轉移事件)，特別服務機構已根據第3.21(A)節將其服務退還給主服務機構。

“新冠肺炎緊急狀態”：指總統根據《國家緊急狀態法》(《美國聯邦法典》第50編第1621節及其後各節)於2020年3月13日宣佈的與新型冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發有關的國家緊急狀態。

​

-21-

​

“新冠肺炎容忍協議”：指因“新冠肺炎”緊急情況而根據第3.20(K)節訂立的關於暫停、免除或減少相關按揭貸款文件下的付款義務或營運契諾，或將存放在任何儲備賬户或託管賬户內的資金用於相關按揭貸款文件中所述明確目的以外的任何目的的協議。

“新冠肺炎轉接事件”：如“服務性轉接事件”定義第(十一)款所述。

“CREFC^®“：商業地產金融委員會^®或證書管理員、主服務機構和特殊服務機構合理接受的任何後續組織。

“CREFC^®先行回收報告“：主要採用可下載形式的《先行回收報告》形式的月度報告，其中載有截至CREFC截止日期可供下載的《先期回收報告》^®網站，或CREFC不時批准的用於提供該等信息幷包含該附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®評估減少額模板“：一份報告，基本上採用CREFC截止日期可下載的”評估減少額模板“的形式，並載有該模板所要求的信息^®網站，或CREFC不時批准的用於提供該等信息幷包含該附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®債券級別文件“：CREFC中的數據文件^®債券級別文件“的格式基本上是其中所要求的信息幷包含其中所要求的信息，或CREFC可能不時批准的用於呈現此類信息的其他形式^® 一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®《宣傳品彙總文件》：《CREFC》中的數據文件^®抵押品摘要文件“的格式基本上是其中所要求的信息幷包含其中所要求的信息，或CREFC可能不時批准的用於展示該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®比較財務狀況報告“：採用”比較財務狀況報告“格式的月度報告，其格式基本上是抵押貸款所要求的信息，或CREFC不時批准的其他信息的表示形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®拖欠貸款狀況報告“：以”拖欠貸款狀況報告“的形式編制的月度報告，該報告實質上是以按揭貸款所需資料的形式提交的，或以CREFC不時批准的其他形式呈報該等資料^®一般用於商業抵押證券交易。

​

-22-

​

“CREFC^®財務文件“：CREFC中的數據文件^®財務檔案“的格式實質上是按揭貸款所需的資料及載有該等資料的格式，或CREFC不時批准用以提交該等資料的其他格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®歷史債券/抵押品已實現損失調節模板“：以CREFC上不時提供並有效的可下載形式的”歷史債券/抵押品已實現損失調節模板“的形式幷包含該模板所要求的信息的報告^®網站。

“CREFC^®歷史清算損失模板“：主要以CREFC上不時提供並有效的可下載形式的”歷史清算損失模板“的形式並載有其中要求的信息的報告^®網站。

“CREFC^®歷史貸款修改/容忍及更正按揭貸款報告“：採用”歷史貸款修訂/容忍及更正按揭貸款報告“格式的月度報告，其格式主要為按揭貸款所需的資料，或CREFC不時批准的其他呈報資料的格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®知識產權使用費許可費“：就每筆抵押貸款和REO貸款(REO貸款中與任何服務性伴貸有關的部分除外)和任何銷售日期而言，在CREFC的相關利息應計期間應累算的金額^®知識產權使用費--該抵押貸款或REO貸款於該利息應計期內分配日營業結束時所述本金餘額的知識產權使用費許可費率；但該等金額應按計算相關抵押貸款或REO貸款的到期或被視為到期的任何相關利息的同一期間和相同的利息應計基礎計算，並應按部分期間按比例計算。為免生疑問，CREFC^®知識產權使用費許可費應視為由主服務商從下級REMIC支付。

“CREFC^®知識產權使用費使用費費率“：就每筆抵押貸款和REO貸款而言，費率相當於0.00050%每年.

“CREFC^®利息缺口調節模板“：一份報告，基本上採用可下載形式的《利息缺口調節模板》，幷包含CREFC上不時提供並有效的《利息缺口調節模板》所要求的信息^®網站。

“CREFC^®投資者報告包“：CREFC指定的報告集合^®時不時地被稱為“CREFC”^®投資者報告套餐。截至截止日期，CREFC^®投資者報告包包含7個電子文件((1)CREFC^®貸款設置文件，(2)CREFC^®貸款定期更新文件，(3)CREFC^®屬性文件，(4)CREFC^®債券級別文件，(5)CREFC^®宣傳品摘要文件，(6)CREFC^®財務文件和(7)CREFC^®特別服務機構貸款文件)和9份監督報告((1)CREFC^®

​

-23-

​

服務商觀察列表，(2)CREFC^®拖欠貸款情況報告，(3)CREFC^®REO狀態報告，(4)CREFC^®比較財務狀況報告，(5)CREFC^®歷史貸款修改/容忍和更正抵押貸款報告，(6)CREFC^®經營報表分析報告，(7)CREFC^®噪聲調整工作表，(8)CREFC^®貸款水平儲備/LOC報告和(9)對於有伴貸的抵押貸款，CREFC^®貸款總額報告)。此外，CREFC^®投資者報告套餐應包括CREFC^®提前報告恢復情況。此外，CREFC^®投資者報告套餐應包括以下九個模板：(1)CREFC^®考核減少金額模板，(2)CREFC^®服務商已實現損失模板，(3)CREFC^®資金對賬模板，(4)CREFC^®歷史債券/抵押品已實現損失對賬模板，(5)CREFC^®歷史清算損失模板，(6)CREFC^®利息缺口調節模板，(7)CREFC^®貸款修改報告，(8)CREFC^®貸款清算報告和(9)CREFC^®REO清算報告。CREFC^®投資者報告包應基本上採用CREFC可下載表格的形式，幷包含可下載表格中要求的信息^®截至CREFC截止日期提供的IRP^®網站，或CREFC不時批准的用於提供此類信息幷包含此類附加信息或報告的其他形式^®一般適用於商業抵押貸款支持證券交易。用於生產CREFC^®總服務機構或特別服務機構對需要陳述截止日期之前任何期間的信息的任何此類報告的比較財務狀況報告，總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)可最終依賴(無需獨立核實)由抵押貸款賣方或相關抵押人提供的信息，或(X)在由總服務機構、特別服務機構(如果不是總服務機構或其關聯公司)生成的情況下，以及(Y)在特殊服務機構生成的此類報告的情況下，由主服務商(如果不是特殊服務商或其附屬公司)。

“CREFC^®許可協議“：CREFC網站上規定的形式的許可協議^®在截止日期，與CREFC的使用有關^®商標和商品名稱。

“CREFC^®貸款水平儲備/LOC報告：CREFC中的月度報告^®貸款水平儲備/LOC報告“的格式實質上是按揭貸款所需的資料，或CREFC不時批准的其他呈報資料的格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^® 貸款清盤報告“：實質上以可下載形式的《貸款清盤報告》形式的報告，並載有CREFC不時提供並有效的《貸款清盤報告》。^®網站，或CREFC不時推薦的用於提供此類信息幷包含此類附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®貸款修改報告“：主要採用CREFC上不時提供並有效的可下載形式的《貸款修改報告》的形式幷包含其中所要求的信息的報告^®網站或此類其他形式

​

-24-

​

提供該委員會不時建議的資料及載有該委員會不時建議的補充資料^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®《貸款定期更新文件》：CREFC中的數據文件^®貸款定期更新文件“的格式基本上為抵押貸款所要求的信息幷包含該等信息，或CREFC不時批准的用於展示此類信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®貸款設置文件“：CREFC中的數據文件^®貸款設定檔案“格式實質上為按揭貸款所需的資料及載有該等資料的格式，或CREFC不時批准的其他資料呈報格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®“NOI調整工作表”：“NOI調整工作表”格式的工作表，基本上採用抵押貸款的形式幷包含其中所要求的信息，或CREFC不時批准的用於展示該等信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®經營報表分析報告“：”經營報表分析報告“格式的報告，其實質形式為按揭貸款所需的資料，或CREFC不時批准的其他資料呈報形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®屬性文件“：CREFC中的數據文件^®物業檔案“實質上以按揭貸款所需資料的形式及載有該等資料的格式，或地產及期貨及期貨事務監察委員會不時批准的其他提交資料的形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®資金核對模板“：報告基本上採用可下載形式的《資金核對模板》，並載有CREFC上不時提供並有效的《資金核對模板》所要求的信息^®網站，或CREFC不時推薦的用於提供此類信息幷包含此類附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®REO清盤報告“：報告實質上以可下載形式的《REO清盤報告》形式，並載有CREFC不時提供並有效的《REO清盤報告》所要求的信息^®網站，或CREFC不時推薦的用於提供此類信息幷包含此類附加信息的其他形式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®REO Status Report“：以”REO Status Report“格式編寫的月度報告，實質上是以《REO Status Report》的形式提交，幷包含該報告所要求的信息

​

-25-

​

按揭貸款或其他經商業及期貨及期貨事務監察委員會不時批准用以提交資料的表格^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®服務商已實現損失模板“：以CREFC上不時提供並有效的可下載形式的”服務商已實現損失模板“的形式提交的報告，其中包含所要求的信息^®網站。

“CREFC^®服務商觀察名單“：截至每個確定日期的月度報告，包括並確定滿足”CREFC“的每一筆非特別服務貸款^®由CREFC不時批准的《投資組合審查指南》^®在“CREFC”中^®服務商觀察名單“的格式主要為按揭貸款所需的資料，或CREFC不時批准的其他資料展示表格(包括其他投資組合檢討指引)，並載有該等資料^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®特勤貸款文件：CREFC中的數據文件^®特別服務機構貸款檔案“的格式，實質上為按揭貸款所需的資料及載有該等資料的格式，或其他經中央經濟及期貨事務監察委員會不時批准用以提交該等資料的格式^®一般用於商業抵押證券交易。

“CREFC^®貸款總額報告“：主要採用CREFC截止日期可下載的”貸款總額報告“形式的月度報告，幷包含要求提供的信息^®網站，或以CREFC不時採用的其他形式提供該等資料並載有該等額外資料^®適用於商業按揭證券交易，併為總服務商合理地接受。

“CREFC^®網站“：CREFC^®位於“www.crefc.org”的網站或CREFC等其他主要網站^®可為分發其報告表格而設立。

“交叉日期”：由於將已實現的損失分配給這些證書，從屬證書的證書餘額先前已全部減少到零的分發日期。

交叉抵押貸款組：指(I)由一筆以上商業按揭貸款、相互交叉抵押和交叉違約的貸款組成的任何按揭貸款，以及(Ii)相互交叉抵押和交叉違約的任何兩筆或兩筆以上的個人按揭貸款，即交叉抵押和交叉違約的按揭貸款。為免生疑問，信託基金並無交叉按揭貸款組。

“交叉標的貸款”：就任何交叉按揭貸款集團而言，指與該交叉按揭貸款集團內的一項或多項其他按揭貸款作交叉抵押及交叉違約的按揭貸款。為免生疑問，信託基金並無交叉標的貸款。

​

-26-

​

“交叉標的貸款回購標準”：對於其中一個或多個(但不是全部)交叉標的貸款受到重大缺陷影響的任何交叉抵押貸款組(該交叉標的貸款組中受該重大缺陷影響的交叉標的貸款)，就本定義而言，“受影響的交叉標的貸款”和該交叉抵押貸款組中的其他交叉標的貸款，就本定義而言，“剩餘交叉標的貸款”)(I)回購或替代之前最近報告的四個日曆季度的所有剩餘交叉標的貸款的加權平均償債覆蓋率不得小於(A)回購或替代之前最近報告的四個日曆季度的整個此類交叉抵押貸款組(包括受影響的交叉標的貸款)的加權平均償債覆蓋率，以及(B)1.25倍，(Ii)在回購或替換時，所有剩餘交叉標的貸款的加權平均LTV比率不得大於(A)整個該等交叉按揭貸款組(包括受影響的交叉標的貸款)的加權平均LTV比率，該等加權平均LTV比率是在回購或替換時根據特別服務機構以該按揭貸款賣方的費用所獲得的評估而釐定的，(B)整個該等交叉按揭貸款組的加權平均LTV比率，包括截至截止日受影響的交叉標的貸款及(C)75%，(Iii)按揭貸款賣方，費用由其承擔, 應已向受託人及證書管理人提供法律意見，認為與回購或替代交叉標的貸款有關的任何修改不應導致不利的REMIC事件發生及(Iv)按揭貸款賣方導致受影響的交叉標的貸款在回購或替代前與其餘相關交叉標的貸款不作抵押及交叉違約，或以其他方式放棄對信託中剩餘的任何交叉標的貸款的主要抵押品行使執法權(而信託放棄對從信託中剔除的按揭貸款的主要抵押品行使執法權)。

“保管例外報告”：如第2.02(B)節所述。

“託管人”：受託人根據第8.11節隨時指定為抵押檔案文件託管人的人，該人不應是存放人、抵押貸款賣方或兩者的關聯方。證書管理員應為初始託管人。ComputerShare Trust Company，National Association將通過其文件託管部門(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)履行其作為託管人的職責。

“截止日期”：就每項按揭貸款而言，指該按揭貸款於2022年2月的相關到期日，或就任何首個到期日在2022年2月之後的按揭貸款而言，該日期原本為2022年2月的相關到期日。

“截止日期餘額”：就任何按揭貸款而言，指截至截止日期該按揭貸款在支付所有於該日期或該日期之前到期的本金後的未償還本金餘額，不論是否收到。

​

-27-

​

《DBRS晨星》：DBRS，Inc.及其感興趣的繼任者。如果DBRS Morningstar或任何繼承者都不存在，則“DBRS Morningstar”應被視為指該等其他國家認可的統計評級機構或由存託管理人合理指定的其他類似人士，應向受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，此處提及的DBRS Morningstar的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“償債範圍比率”：就任何按揭貸款而言，就有關按揭財產的年度經營報表所涵蓋的任何12個月期間而言，指(1)有關按揭財產在該期間所產生的淨營業收入與(2)根據該按揭貸款在該期間到期應付的定期付款(氣球付款除外)總額的比率；倘若發售通函附件A-1所指的按揭貸款僅於相關按揭貸款文件所載的特定期間內支付利息，然後支付本金及利息，則相關的定期付款將(僅就本定義而言)計算為包括利息及本金(根據按揭貸款附表所示的剩餘攤銷期限計算)。

“拖欠利息”：就任何按揭貸款或附屬貸款而言，有關按揭貸款或附屬貸款於有關按揭票據或附屬貸款所規定的收款期內，因違約(不包括逾期還款費用)超過有關按揭貸款或附屬貸款不時未償還本金餘額的應計利息而應累算的所有利息。

“違約貸款”：指(I)就其定期付款拖欠至少六十(60)天或就其氣球付款(如有)拖欠的按揭貸款(非償還性按揭貸款除外)或有償還期的全部貸款；但就氣球付款而言，如有關抵押人已在有關到期日前向總服務機構或特別服務機構提供書面和全面籤立的承諾，或向特別服務機構提供形式和實質上令人合理滿意的可接受貸款人的有關按揭貸款再融資申請，則該期限應為六十(60)天(而收到該承諾或申請的一方，須迅速將該承諾或申請的副本送交總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)，如不明顯已向該另一方交付副本)；而在任何一種情況下，該拖欠須在不實施有關按揭或按揭票據所準許的任何寬限期的情況下予以裁定，亦無須考慮根據有關按揭及按揭票據加速付款，或(Ii)特別服務人員已借書面通知有關按揭人而加速償還有關按揭票據所證明的債項。為免生疑問，違約的伴貸並不構成“違約貸款”。

“失敗帳目”：如第3.20(H)節所述。

“缺陷”：如第2.02(F)節所述。

​

-28-

​

“有缺陷的交易法交付”：對於主服務方、特殊服務方、託管人、託管人、受託人及其保留的每個服務職能參與者和附加服務方(初始次級服務方除外)，關於該方的任何項目(X)，(Y)由該方或由該方聘請的任何註冊會計師事務所、律師或其他代理人準備的，以準備該信息，以及(Z)由該方或其代表根據本協議第12條下的交付要求交付，該交付要求不符合證券法、交易法、《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例。

“欠缺估值”：就任何按揭貸款或已償還的整筆貸款(視何者適用而定)而言，由具司法管轄權的法院對按揭財產所作的估值，其數額低於該按揭貸款或已償還的整筆貸款的當時未償還本金餘額，而該估值是由根據《破產法》提起的訴訟所導致的。

“最終證書”：任何最終的、完全註冊的、不含利息券的證書。最初，R級證書和根據第5.02(C)和(D)節頒發的任何證書應為最終證書。

“面額”：就任何證書或證書中的任何實益權益而言，指(I)(A)在證書表面所列的、(B)所附的附表所列的款額或(C)就記賬證書的任何實益權益而言，有關證書擁有人在存放處或有關存放處參與者(視何者適用而定)的簿冊及記錄上所反映的適用類別證書的權益，(Ii)以初始證書餘額或初始名義金額(視何者適用而定)表示，及(Iii)以授權面額表示，如第5.01(A)節所述。

“寄存人”：Arbor Private Label Deposator，LLC，特拉華州一家有限責任公司或其權益繼承人。

“託管人”：DTC，或以下命名的任何後續託管人。初始託管機構的被指定人為CELDE&Co.，用於登記將成為記賬憑證的證書。該託管機構應始終是紐約州統一結算委員會第8-102(3)節所界定的“清算公司”，以及根據交易法第17A節的規定註冊的“清算機構”。

“受託管理人”：指經紀、交易商、銀行或其他金融機構或其他個人，受託管理人不時對存入受託管理人的證券進行賬簿登記、轉讓和質押。

“確定日期”：關於任何分發日期，第十一(11)日^這是)每個日曆月的第幾天(或，如果是第十一(11^這是)該月的日曆日不是營業日，則是下一個營業日)。

“直銷證書”：A-5級證書初始證書餘額58,894,000美元。

​

-29-

​

“直接經營”：對於任何可再生能源物業(非服務性抵押物業除外)，向其租户提供或提供服務，但通常不向租户提供財政部條例1.512(B)-1(C)(5)款所指的“僅供佔用”的空間的租賃，管理或運營此類可再生能源物業，持有主要用於向客户銷售的可再生能源物業，在信託或代表同伴持有人進行的貿易或業務中使用該REO財產，或通過獨立承包商以外的其他方式在REO財產上執行任何建築工程；但不得僅因受託人(或代表受託人的特別服務機構)訂立租金條款、選擇租户、訂立或續訂租約、處理税務及保險事宜、或就有關該等物業的維修或資本開支作出決定，或採取與財政部條例1.856-4(B)(5)(Ii)條一致的其他行動，而將該物業視為直接營運。

“可扣除的特別服務費”：就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性附屬貸款(包括任何相關的REO物業)而言，由任何人士(包括但不限於信託、任何抵押人、任何管理人，包括但不限於以佣金、經紀費或回扣的形式或任何其他費用分攤安排)所收取或保留的任何補償及其他酬金(包括但不限於，任何按揭貸款(不包括任何無服務按揭貸款)或服務配套貸款之任何擔保人或彌償人及任何該等按揭貸款或服務配套貸款或REO物業之任何購買人)就處置、處理或止贖任何按揭貸款(不包括任何無服務抵押貸款)或服務配套貸款、管理或處置任何REO財產，以及特別服務商或任何該等聯屬公司履行本協議項下任何其他特別服務責任，但不包括(1)任何許可特別服務商/聯屬公司費用及(2)特別服務商根據本協議第3.11條有權獲得之任何補償或酬金。

“披露方”：如第3.15(F)節所述。

“貼現率”：定義見第4.01(E)節。

“被取消資格的非美國税務人員”：關於R類證書，任何非美國税務人員或其代理人，但以下情況除外：(A)持有與在美國境內進行貿易或業務有關的R類證書並已向轉讓人和證書登記處提供有效的IRS表格W-8ECI的非美國税務人員，或(B)已向轉讓人和證書管理人提交國家公認税務律師的意見，表明向其轉讓R類證書符合《守則》和《條例》的要求的非美國税務人員在聯邦所得税方面，R級證書的這種轉讓將不會被忽視。

“被取消資格的組織”：任何(I)美國、美國的任何州或行政區、美國擁有的任何財產或上述任何組織的任何機構或工具(如果公司的所有活動都應納税，且除房地美外，其大多數董事會成員不是由

​

-30-

​

(Ii)外國政府、任何國際組織或前述任何機構或機構，(Iii)免除守則第1章就R級證書(守則第860E(C)(1)節所界定)徵收的任何税款(包括守則第511節對無關的商業應税收入徵收的税款)的任何組織(守則第521節所述的某些農民合作社除外)，(Iv)守則第1381(A)(2)(C)節所述的農村電力和電話合作社，以及(V)受託人或證書管理人基於律師向受託人或證書管理人提供的意見而如此指定的任何其他人(受託人或證書管理人不承擔任何費用)，即該人持有R類證書的所有權權益可能導致任何信託REMIC在證書未完成的任何時間不符合REMIC的資格，或任何擁有任何類別證書的所有權權益的人(該人除外)招致根據守則徵收的任何聯邦税的責任，如果不是因為將R類證書的所有權權益轉讓給該人，該人將不會被徵收。“美利堅合眾國”、“國家”和“國際組織”一詞應具有法典第7701節或後續規定中所規定的含義。

“經銷賬户”：統稱為上層REMIC經銷賬户和下層REMIC經銷賬户(在每種情況下均為其任何子賬户)，所有這兩個賬户都可以是單個合格賬户的子賬户。

《發行日期》：4日(4日)^這是)每個確定日期之後的營業日，從2022年3月開始。初始分銷日期為2022年3月17日。

“分發日期聲明”：定義見第4.02(A)節。

“請勿聘用名單”：由寄存人向主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人提供的可隨時更新的名單，其中列出了被寄存人確定為未能(在任何適用的救治期間之後)遵守本協議第12條下的各自義務或未能(在任何適用的救治期間之後)遵守任何其他證券化交易下的任何類似AB法規報告要求的某些當事人。為免生疑問，截至截止日期，請勿僱用名單上沒有任何當事人。

“DTC”：存託信託公司，紐約公司。

“到期日”：就(I)任何按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)而言，在其到期日當日或之前，即有關按揭票據所列明的每筆定期付款預定首次到期的月份的日期；(Ii)任何按揭貸款或附帶貸款(視何者適用而定)在其到期日之後，即有關按揭票據所載的每筆定期付款已預定首次到期的月份的日期；及(Iii)任何REO貸款，相關按揭票據所載有關按揭貸款或附屬貸款(視何者適用而定)的每筆定期付款預定為首次到期的月份日期。

“合資格帳户”：下列任何一項：(I)在聯邦或州特許存款機構或信託公司(包括

​

-31-

​

受託人或證書管理人)，(A)其長期無擔保債務被惠譽評級至少為A+，如果存款將在該賬户中持有三十(30)天或更長時間，其短期債務從惠譽具有不低於“F1”的短期評級，如果存款將在該賬户中持有少於三十(30)天，以及(B)其長期無擔保債務被DBRS Morningstar評級至少為“A”(如果隨後由DBRS Morningstar評級，或如果不是由DBRS Morningstar評級，則至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)給予的同等評級(或更高評級)或在評級機構確認中確認的此類其他評級)，如果存款將在此類賬户中持有三十(30)天或更長時間，且其短期債務具有DBRS Morningstar不低於“R-1(中)”的短期評級(如果由DBRS Morningstar評級，或如果不由DBRS Morningstar評級，至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高評級)或在評級機構確認中確認的其他評級)，如果存款在此類賬户中持有不到三十(30)天；(Ii)在Wells Fargo Bank，National Association維護的一個或多個帳户，只要Wells Fargo Bank，National Association的長期無擔保債務評級至少為惠譽的“A”(如果存款將在帳户中持有超過三十(30)天)和DBRS Morningstar的“A”(如果然後由DBRS Morningstar評級，或如果不是DBRS Morningstar評級，至少兩(2)NRSRO(可能包括惠譽)或評級機構確認的其他評級)或富國銀行的同等評級(或更高評級), National Association的短期存款或短期無擔保債務評級至少應為惠譽的F2級(如果存款將在賬户中持有三十(30)天或更短時間)和DBRS Morningstar的“R-1(中)”級(如果DBRS Morningstar隨後進行評級，或如果DBRS Morningstar沒有評級，至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等(或更高)評級或評級機構確認的此類其他評級)；(Iii)只要PNC銀行、國家協會的長期無擔保債務或存款評級至少為(A)惠譽的“A”和(B)DBRS Morningstar的“A”(如果由DBRS Morningstar評級，或如果不是由DBRS Morningstar評級，至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高評級)或在評級機構確認中確認的其他評級)(如果存款將在賬户中持有超過三十(30)天)或PNC銀行，National Association的短期存款或短期無擔保債務評級應至少為(A)惠譽的F2和(B)DBRS Morningstar(如果然後由DBRS Morningstar評級，或如果不是DBRS Morningstar的評級，至少兩(2)個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高評級)或評級機構確認的其他評級(如果存款在賬户中持有三十(30)天或更短時間)；(Iv)如非因未能符合適用條款所載的一個或多個最低評級而本會列於上述第(I)至(Iii)條內的其他一個或多個賬户，而該等賬户已從每個評級機構取得評級機構的確認，而該等賬户的適用條款所列的最低評級並不符合該等賬户的最低評級，則該等賬户或該等賬户已獲各評級機構的確認, 該賬户可以是由證書管理人、受託人、總服務商或特殊服務商維持的賬户；。(V)上文第(I)-(Iii)款中未列出的任何一個或多個賬户，而該賬户已從每一家評級機構獲得評級機構的確認，並已獲得適用評級機構的確認，確認該行動不會導致與附帶貸款有關的任何證券的當時評級被降級、撤銷或資格(如有)(但評級機構的確認可被視為符合與任何評級機構確認相同的方式。

​

-32-

​

符合第3.25節規定的證書)，該帳户可以是由證書管理員、受託人、主服務機構或特殊服務機構維護或與其一起維護的帳户；或(Vi)在聯邦或州特許存款機構或信託公司的公司信託部門開立的一個或多個單獨的信託賬户，該信託賬户具有穆迪的長期無擔保債務評級至少為“A2”(如果存款將在該賬户中持有超過三十(30)天)或短期無擔保債務評級至少為穆迪的“P-1”(如果存款將在該賬户中持有三十(30)天或更短時間)，並且在任何一種情況下都具有公司信託權力，以其受託身份行事，但任何州特許的託管機構或信託公司應遵守與《聯邦判例彙編》第12編第9.10(B)節基本類似的關於受託基金的規定。符合條件的賬户可以計息。任何符合條件的賬户都不應有存單、存摺或其他類似票據作為證明。

“合格借款人”：借款人已(A)通過提供(I)由借款人的授權人員宣誓簽署的困苦證明，證明抵押財產如何受到新冠肺炎緊急事件的影響，證明其正經歷着直接由於新冠肺炎緊急情況而出現的財務困難，其中應包括記錄收款下降的信息，已表示無法支付租金或已解除租約的租户的摘要，以及影響租户基礎的特定就業部門的詳細信息，(Ii)證明缺乏足夠現金流的拖欠報告或催收文件。(Iii)當時的租金登記冊、(Iv)最近的財務報表及(V)為顯示困難而可能需要的其他資料，及(B)表示(I)其按揭貸款在證券化截止日期前一個月的到期日是有效的，及(Ii)借款人經適當查訊後，並不知悉會影響或預期會影響按揭財產的任何事實或情況，而該等事實或情況會(X)對借款人成功營運其按揭財產或支付所有規定的償債能力(包括延遲支付連同利息)的能力造成重大損害，或(Y)以其他方式導致借款人的任何其他貸款義務違約，在每種情況下，新冠肺炎緊急情況除外。

“環境評估”：“環境現場評估”這一術語在美國試驗材料協會標準E 1527-00或其任何後續部分中定義，並符合該標準。

“環境賠償協議”：就任何按揭貸款而言，指按揭人(或其擔保人)與按揭貸款的發起人之間與按揭人就有關按揭財產的任何環境問題作出補救、監察或賠償的責任的任何協議。

“ERISA”：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA計劃”：如第5.03(R)節所述。

“ERISA限制性證書”：不符合經2013-08年度禁止交易豁免修訂的2002-19年度禁止交易豁免要求的任何證書(R級證書除外)(該豁免可不時修訂為

​

-33-

​

時間)自計劃獲得該證書之日起計算。截止日期，F-RR類證書是受ERISA限制的證書。

“託管付款”：由總服務商或特別服務商為任何抵押人的賬户收到的任何款項，用於支付與相關抵押財產有關的房地產税、評估、保險費、土地租賃租金和類似項目，包括存入任何儲備賬户的金額。

“歐盟證券化條例”：(EU)2017/2402號條例，涉及簡單、透明和標準化的歐洲證券化框架，經不時修訂、更改或取代。

“歐盟/英國風險保留要求”：每個歐盟/英國證券化法規中的要求，發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留根據適用的歐盟/英國證券化法規第6條確定的不低於5%的重大淨經濟利益。

《歐盟/英國證券化監管》：歐盟證券化監管和英國證券化監管。

“歐洲結算系統”：歐洲結算系統或其任何繼承者。

“歐盟/英國套期保值公約”：歐盟/英國風險保留函第3條(B)款中的承諾。

“歐盟/英國風險保留函”：由Arbor Realty SR，Inc.，ARSR AlMountain，LLC和Arbor Private Label，LLC致寄存人、受託人、證書管理人和安置代理的歐盟/英國風險保留函，日期為成交日期。

“歐盟/英國轉讓限制期”：指從結束之日起至歐盟/英國風險保留要求被有效廢除或相關主管監管機構正式決定不再適用於該證券化之日為止的一段時間。

“超額修改費金額”：對於主服務機構或特殊服務機構而言，任何已更正的貸款以及與該等已更正貸款有關的任何特定修改、豁免、延期或修改，導致支付一筆修改費，該金額等於相關抵押人或其代表就相關抵押貸款(如適用，包括相關的服務性附帶貸款，如適用，除非根據相關債權人間協議予以禁止)支付的任何超額修改費的總和，並由總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)在修改、豁免、延期或修改後的前十八(18)個月內收取和保留，作為補償。但只有在這些費用以前沒有從理財費或清算費中扣除的範圍內。

“超額修改費”：就任何按揭貸款(非還本付息的按揭貸款除外)或已償還的整筆貸款而言，(A)因修改、豁免、延期或修訂而超出的任何及所有修改費(如有)的總和

​

-34-

​

有關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的任何條款，超過(Ii)所有未償還或未償還的額外開支(包括但不限於償還墊款及墊款利息，但不包括特別服務費、結算費及清盤費用)未償還或以前代表信託就相關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)而產生，並已從該等修改費用中償還的開支；及(B)先前已支付或已從上文(A)所述修改費用中償還的開支，該等開支已從相關按揭或其他方面收回。就每名總服務機構及特別服務機構而言，該人士向有關按揭人收取及賺取的超額修改費(連同該人士在收取現行超額修改費後十八(18)個月內從關連按揭人收取及賺取的任何其他超額修改費合計)，在相關修改、延期、豁免或修訂(在實施該等修改、延期、豁免或修訂後)的結算日，將以相關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的未償還本金餘額的1.00%為上限。豁免或修訂)就任何按揭貸款或已償還的全部貸款(視何者適用而定)。

“超額預付利息差額”：指因按揭貸款本金預付而導致的任何預付利息差額的總和，這些本金將計入任何分配日的可用資金中，但不包括在相關分配日的主服務商的補償利息支付中，以及可分配給非服務性按揭貸款的補償利息付款部分，其範圍為從相關的非服務性主服務商收到的部分。

“交易法”：1934年的證券交易法，經不時修訂，以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“除外貸款”：就風險保留諮詢方或大部分風險保留證書的持有人而言，在任何確定日期，如果風險保留諮詢方或大部分風險保留證書的持有人是借款方，則任何按揭貸款或全部貸款。截至截止日期，沒有排除貸款。

“被排除的特殊服務機構”：對於任何被排除的特殊服務機構貸款，不是該被排除的特殊服務機構貸款的借款方，並且滿足第7.01(G)(I)節規定的適用於該特殊服務機構的所有資格要求的替代特殊服務機構。截至截止日期，沒有與信託相關的排除的特別服務機構。

“被排除的特殊服務商信息”：對於任何被排除的特殊服務商貸款，任何僅與該被排除的特殊服務商貸款和/或相關抵押物業有關的信息，應包括資產狀態報告，以及由總服務商或適用的被排除的特殊服務商出具的任何高級人員證書，證明任何墊款是(或如果作出，將是)不可收回的預付款，或由適用的被排除的特殊服務商或總服務商指定為被排除的特殊服務商信息的其他信息和報告。

​

-35-

​

除該等資料外，該等被排除的特別服務機構貸款與集合層面的其他按揭貸款的資料一併計算。為免生疑問，CREFC中包含的任何文件或報告^®投資者報告包(CREFC^®IRP)(CREFC除外^®與任何被排除的特殊服務機構貸款相關的特殊服務機構貸款文件)不應被視為“被排除的特殊服務機構信息”。

“除外特別服務機構貸款”：指任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或已償還的全部貸款，特別服務機構於任何決定日期已知悉其已成為借款方。截至截止日期，沒有排除與信託有關的特別服務機構貸款。

“延長治療期”：如第2.03(B)節所述。

“Fannie Mae”：聯邦國家抵押協會或其任何繼承者。

“聯邦存款保險公司”：聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

“最終追討決定”：指特別服務機構就(I)按揭貸款賣方根據《按揭貸款購買協議》第6條購買的任何違約貸款(及(如適用)任何違約附帶貸款)、經更正的貸款或REO財產(按揭貸款或REO財產(視屬何情況而定)除外)、(Ii)根據第3.18(B)節購買的特別服務機構或其他人士、任何陪伴持有人、任何夾層貸款人或按揭貸款賣方根據第3.18條購買的合理釐定，或(Iii)總服務機構、特別服務機構、或(Iii)總服務機構、特別服務機構、或(Iii)總服務機構、特別服務機構、根據特別服務機構的判斷，在不考慮特別服務機構根據第3.07(B)條從其自有資金中付款的任何義務的情況下，已經追回了所有保險和報廢收益、清算收益、REO收入和其他付款或追回。

惠譽：惠譽評級公司及其感興趣的繼任者。如果惠譽或任何繼任者都不存在，“惠譽”應被視為指由存託管理人合理指定的其他國家認可的統計評級機構或其他類似的人，指定的通知應通知受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構，此處提及的惠譽的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“房地美”：聯邦住房貸款抵押公司或其任何繼承者。

“銷售收益應得金額”：就每個分配日而言，指(A)在分配日營業結束時仍未支付的每一類普通儲税券的利息分派金額的合計部分，以及(B)本金分派金額超過在分配日就該主要分派金額實際分配的總金額的金額，及(Ii)緊接該分派日期之後的任何已實現虧損的總和，只要該等金額將在該分派日期發生或將會發生

​

-36-

​

在適用的分配日期之後，不包括銷售收益匯款金額作為可用資金定義的一部分的未清償款項。

“出售收益”：就任何按揭貸款(任何未償還按揭貸款除外)而言，(I)清盤收益扣除任何相關的清算開支(或根據相關債權人間協議須支付予相關按揭貸款的部分清盤收益淨額)，超過(Ii)在收到清盤收益當日該按揭貸款的買入價，以及如已就該按揭貸款全數支付本金及所有其他未償還款項(包括分配作收益維持費用、預付溢價、追回任何逾期付款費用和拖欠利息，或追討任何假設費用或改裝費用)。

“銷售收益匯款金額”：就每個分派日期而言，(I)於該分派日期存入銷售收益儲備帳户的金額，及(Ii)銷售收益應得金額，兩者以較少者為準。

“銷售收益儲備賬户”：一個或多個託管賬户(或分銷賬户的子賬户)，由證書管理人根據第3.04(E)節代表受託人為證書持有人的利益而創建和維護，最初的標題為“計算機股份信託公司，全國協會作為證書管理人，代表威爾明頓信託，全國協會作為受託人，為了Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4，出售收益儲備賬户的實益擁有人的利益”。任何此類賬户應為合格賬户或合格賬户的子賬户。

“寬限期”：在拖欠還款之前的天數是指相關按揭貸款項下和/或在收取逾期還款費用和/或拖欠利息之前發生的違約事件。

“土地租賃”：指土地租賃，據此，任何抵押人持有相關抵押財產的租賃權益以及土地出租人在抵押貸款項下以貸款人為受益人而簽署和交付的任何不動產或其他協議。

“危險材料”：任何危險、有毒或有害的污染物、化學品、廢物或物質，包括但不限於根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方環境相關法律和法規確定的物質，具體包括但不限於石棉和含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、石油和石油產品、尿素甲醛和任何被歸類為“庫存中”、“在製品可用”或類似分類的物質，如果被歸類為不可用，則包括在上述定義中。

“獨立”：在用於任何會計師時，指委員會S-X條例第2-01(B)條所指的“獨立”的人。在用於任何指定的人時，任何(I)事實上獨立於受託人、證書管理人、存託管理人、主服務人、特殊服務人、風險保留諮詢方、同伴持有人(就相關事項而言)的任何此等人

​

-37-

​

涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款)及其所有聯營公司，(Ii)在任何受託人、證書管理人、存放人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、同伴持有人(有關事宜涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款))或其任何聯營公司中並無任何重大直接財務權益或任何重大間接財務權益，及(Iii)與受託人、證書管理人、存託管理人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、附屬持有人(在有關事宜涉及整筆貸款(不論單獨或連同一項或多項其他按揭貸款))或其任何聯營公司，作為高級人員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或執行類似職能的人；但任何人不得僅因是受託人、證書管理人、寄存人、總服務商、特別服務商、風險保留諮詢方、同伴持有人或其任何聯繫人士所發行的任何類別證券的1%或以下的實益擁有人，而成為獨立於該等證券的受託人、證書管理人、寄存人、總服務商、風險保留諮詢方、同伴持有人或其任何聯繫人士(視屬何情況而定)。

“獨立承包人”：(I)本守則第856(D)(3)節所指的信託的“獨立承包人”，如果信託是房地產投資信託(但該節規定的所有權測試應被視為直接或間接擁有任何類別證書35%或以上的任何人，或律師意見中規定的任何類別證書的其他權益，受託人、證書管理人、總服務機構不得承擔任何費用，交付給受託人、任何陪同持有人、證書管理人和特別服務機構的任何附屬持有人或信託)，只要信託不從這些人那裏獲得或獲得任何收入，並且該人與信託之間的關係保持一定距離，所有這些都符合《財務條例》1.856-4(B)(5)節的含義(除非總服務機構和特殊服務機構都不應被視為本條款定義下的獨立承包商，除非律師已就此向受託人和證書管理人提交意見)或(Ii)受託人、證書管理人和主服務機構收到律師意見後的任何其他人(包括主服務機構和特殊服務機構)，受託人、證書管理人、主服務機構或信託機構不得承擔任何費用，大意是，該人就任何REO財產採取的任何行動，須受其中所指明的任何條件規限, 以其他方式由獨立訂約人承接，並不會導致該REO財產不再符合守則第860G(A)(8)節所指的“止贖財產”的資格，亦不會導致就該REO財產而變現的任何收入不符合不動產租金的資格。

“初始治癒期”：如第2.03(B)節所述。

“初始次級服務機構”：就截止日期與主服務機構簽訂次級服務協議的每筆按揭貸款而言，次級服務機構

​

-38-

​

根據任何此等分包服務協議。截至截止日期，附件X中列出的每個實體都是初始子服務機構。

“初始分包協議”：指截止日期有效的喬木分包協議和任何其他分包協議。

“詢價”和“詢價”：如第4.07(A)節所述。

“機構認可投資者”：指機構投資者，是該法規則D規則501(A)第(1)款、第(2)款、第(3)款或第(7)款所指的“認可投資者”，或所有股權所有人都屬於此類條款的任何實體。

“保險及凍結收益”：指根據任何保險單或與抵押財產的全部或部分凍結有關而支付的所有收益，在任何一種情況下，只要該等收益不用於恢復相關的抵押財產，或在任何一種情況下，根據服務標準(如屬任何帶有相關伴隨貸款的按揭貸款，則該等收益的任何部分由總服務商或證書管理人根據相關債權人間協議所載的分配)及REMIC條款發放予抵押人或任何承租人或土地出租人。

“保險單”：就任何按揭貸款而言，指就該按揭貸款或有關按揭財產而不時維持的任何危險保險單、水浸保險單、業權保險單或其他保險單。

“債權人間協議”：Mill Point債權人間協議及與向抵押人的直接或間接股權持有人發行相關按揭貸款文件所允許的任何現有夾層債務或任何未來夾層債務有關而訂立的任何債權人間協議。

“應計利息金額”：就任何分發日期和任何類別的定期儲税券而言，等於在緊接該分發日期之前的該類別儲税券的儲税券餘額或名義金額(視何者適用而定)上，按該儲税券的過關率計算的相關利息累計期的利息。每個利息應計期間的利息將以30/360為基礎進行計算。

“利息應計期間”：對於每個分配日期，指該分配日期所在月份的前一個日曆月。

“利息按金”：89,521.88美元。

“利息分派金額”：就任何分派日期的任何類別的定期儲税券而言，等於(A)(I)該分派日期的該類別儲税券的應計利息金額及(Ii)該分派日期的該類別儲税券的利息缺口(如有的話)減去(B)在該分配日分配給該類別儲税券的任何超額預付利息差額之和。

​

-39-

​

就上文第(B)款而言，每一分派日期的超額預付利息缺口(如有)應分配給每一類別的普通儲税券，其數額須相等於(I)該超額預付利息差額的數額與(Ii)分數的乘積，分子為該分配日該類別的應計利息金額，分母為該分配日所有類別定期儲税券的應計利息總額。

“利息儲備帳户”：指根據第3.04(B)節由證書管理人根據第3.04(B)節創建和維護的分發帳户的信託帳户或子帳户，初始名稱為“計算機股份信託公司，全國協會作為證書管理員，代表威爾明頓信託，全國協會作為受託人，為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4的實益擁有人的利益，利息儲備帳户”，其中第3.23節規定的金額應直接存入其中，並且必須是合格帳户的合格帳户或子帳户。

“利息缺口”：就任何類別的普通證書的任何分發日期而言，是指(A)在前一分發日期的營業結束時該類別的利息分配額中仍未支付的部分，以及(B)在適用法律允許的範圍內，(I)除X類證書外，該金額的一個月未付利息，按適用於當前分發日期的該類別的過關率計算；以及(Ii)如屬X類證書，按該分配日的加權平均按揭淨利率計算，該金額的一個月未付利息。

“利害關係人”：自作出任何決定之日起，存託管理人、總服務商、特殊服務商、證書管理人、受託人、風險保留諮詢方、任何保薦人、任何借款方、特別服務商聘用的任何獨立承包人、相關夾層貸款的任何持有人、或上述任何實體的任何已知附屬公司。就整筆貸款而言，如該貸款為違約貸款，存託管理人、總服務商、特別服務商(或由該特別服務商聘用的任何獨立訂約人)或附帶貸款證券化的受託人，以及每名相關附帶持有人或其代表、相關夾層貸款的任何持有人或上述任何該等人士的任何已知附屬公司。

“投資賬户”：定義見第3.06(A)節。

“投資意見書”：如第5.03(E)節所述，其形式作為附件C附於本文件。

“投資者認證”：基本上以本協議附件P-1A和P-1B的形式或證書管理員網站上包含的電子證書(可以是點擊確認)的形式的證書(可以是電子形式)，表示(I)執行證書的人是證書持有人、風險保留諮詢方、證書所有者、證書的潛在購買者或同伴持有人(或上述的任何投資顧問或經理)，(2)(A)該人是風險保留諮詢方或不是借款方的人，在這種情況下，該人應能接觸到所有報告，並且

​

-40-

​

(B)此人是借款方，在此情況下，此人只能獲得證書管理人準備的分發日期聲明，(Iii)此人已收到最終發售通告的副本(同伴持有者認證的情況除外)，以及(Iv)此人同意對任何特權信息保密，且不會違反任何證券法。

“投資者問答論壇”：定義見第4.07(A)節。

“投資者註冊處”：定義見第4.07(B)節。

“逾期收款”：就任何按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款而言，指在有關釐定日期前收到的所有款項，不論是作為付款、保險及報廢收益、清盤收益或其他形式，即就該等按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款(視何者適用而定)而於前一決定日期之前的到期日逾期付款或收取應付本金或利息(不考慮因違約而加速到期的款項)，且先前並未收回。就任何REO貸款而言，於有關釐定日期前收到的與有關REO財產有關的所有款項，不論作為保險及凍結收益、清盤收益、REO收入或其他，乃指就該REO貸款或前身按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款(視何者適用而定)在緊接釐定日期前的到期日到期而未予追討的到期本金或利息的逾期收款(並不考慮根據前身按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款(視何者適用而加速))。“逾期催收”一詞應明確排除懲罰性收費。對於本協議中使用的任何整筆貸款，逾期催收應指根據相關債權人間協議的條款可分配給相關抵押貸款或相關伴貸(視情況而定)的逾期催收部分。

“清盤事件”：就任何按揭貸款或任何REO物業(及相關的REO貸款)而言，下列任何事件之一：(I)該按揭貸款已全數償還；(Ii)就該按揭貸款作出最後追討決定；(Iii)該按揭貸款由按揭貸款賣方根據按揭貸款購買協議第6條回購；(Iv)該等按揭貸款是由該特別服務機構或任何附屬持有人、任何夾層貸款人或按揭貸款賣方(視何者適用而定)根據第3.18節(以及相關的債權人間協議或按揭貸款購買協議(視何者適用而定)而購買)；(V)該等按揭貸款是由該特別服務機構、主服務機構或R類證書持有人根據第9.01節購買，或由唯一的證書持有人根據第9.01節以交換其證書而取得；或(Vi)該等按揭貸款由該特別服務機構按照本協議的條款出售。

“清算費用”：特別服務機構因清算任何特別服務的貸款或REO財產而產生的所有慣例、合理和必要的“自付”費用和費用(非服務抵押除外

​

-41-

​

根據第3.18節(包括但不限於法律費用和開支、委員會或裁判委員會費用以及經紀佣金和傳送税(如適用))。

“清算費”：就每一筆特別服務貸款或REO財產(非服務性按揭貸款除外)向特別服務機構支付的費用，特別服務機構收到(I)相關抵押人的全部、部分或貼現償付，或(Ii)與相關抵押貸款(包括相關伴隨貸款，如適用)或REO財產(在任何情況下，已支付或將支付的金額除外)的任何清算收益或保險和報廢收益；相當於清算費費率與與該等清算特別服務貸款或REO財產(視屬何情況而定)有關的全額、部分或貼現清償或其他部分付款的收益或清盤收益或保險及報廢收益(扣除相關成本及開支後)的乘積，及(B)就每項按揭貸款及每項服務配套貸款(就任何服務配套貸款而言，僅在(I)特別服務機構正在履行抵押貸款賣方根據抵押貸款購買協議就該等有服務的附屬貸款履行的義務，以及(Ii)有關的清算費無須以其他方式支付予就該等有服務的附屬貸款證券化信託而聘用的特別服務機構，或以其他方式禁止向特別服務機構支付(在每種情況下，根據相關的其他集合及服務協議)，特別服務機構就該等按揭貸款及有服務的附屬貸款的回購而從按揭貸款賣方取得任何付款或價值損失付款的情況下，相當於清算費費率與相關支付或者價值損失支付的乘積(不包括違約利息)；然而，前提是, 就有服務的附帶貸款支付的任何該等費用應僅從該有服務的附帶貸款的收益中支付；但不應就下列情況支付清算費：(A)特別服務機構或其任何附屬公司購買任何特別服務貸款；(B)“清算收益”定義第(4)款和第(7)款所述的任何情況(或以任何替代方式代替回購)，只要這種回購、替代或價值支付損失發生在延長的治療期終止之前；(C)“清算收益”定義第(V)款和第(6)款所述的任何情況，只要：對於根據“清算收益”定義第(Vi)款進行的購買，在第一次購買選擇權觸發發生之日起九十(90)天內發生購買，導致該購買選擇權持有人的購買選擇權在該抵押貸款根據相關債權人間協議成為經糾正的貸款之前的該期間內變為可行使的；(D)對於有服務的伴貸，(X)按揭貸款賣方因違反陳述或擔保，或因另一項彙集及服務協議下的按揭貸款文件有缺陷或欠妥而在該等回購所規定的期限(或其延長)內回購該等附帶服務貸款，該等回購發生在該等回購所規定的延長解決期限終止之前，或(Y)該另一彙集及服務協議的任何適用一方根據該其他彙集及服務協議的清理通知或類似的清算而購買該等附帶服務貸款, 或(E)如果抵押貸款或已提供服務的全部貸款僅由於“服務轉移事件”定義第(1)或(2)款所述的服務轉移事件而成為特別服務貸款，則由於此類抵押貸款或已提供服務的全部貸款再融資或以其他方式全額償還，清算收益在相關到期日後九十(90)天內收到(但如果清算費未得到全額償還

​

-42-

​

如因適用上述(A)至(E)條中的任何一項而須支付的款項，特別服務機構仍可向有關抵押人收取及保留清算費及類似費用(在有關貸款文件所規定或未禁止的範圍內)；但任何特別服務貸款的清算費將減去相關抵押人或其代表在前十二(12)個月內就相關按揭貸款和任何相關伴貸貸款或REO財產支付的任何超額修改費，並由特別服務機構作為補償收取，但僅限於這些費用以前從未從結算費或清算費中扣除的部分。如果抵押貸款賣方在收到違約通知後九十(90)天內(並執行九十(90)天的延長期)內支付價值損失，則無需就抵押貸款賣方支付的價值損失支付清算費。

“清算費費率”：就任何特別服務貸款和REO財產而言，等於(I)1.00%兩者中較低者的費率；但如果該費率會導致清盤費用總額少於25,000美元，則清算費用費率將等於導致清盤費用總額等於25,000美元的較高費率，以及(Ii)較低的費率將導致1,000,000美元的清盤費用。

“清算收益”：指總服務商或特別服務商收到或支付的現金金額，涉及：(I)通過受託人出售、止贖出售、REO處置或其他方式，清算構成違約貸款或違約附帶貸款的擔保的按揭財產或其他抵押品(如適用)的清盤(包括全額付款)，不包括根據適用法律和相關抵押票據和抵押的條款和條件要求向相關抵押人發放的任何部分；(Ii)在獲得針對抵押人的任何欠缺判決後變現；(Iii)出售(A)根據第3.18(A)條提供特別服務的貸款，或(B)根據第3.18(B)條出售任何REO物業；。(Iv)按揭貸款賣方根據《按揭貸款購買協議》第6條回購按揭貸款；。(V)特別服務機構、總服務機構或R類證書持有人根據第9.01節購買按揭貸款或REO物業；。(Vi)由(A)適用的附屬附屬公司持有人或(B)有關的夾層貸款人根據第3.18節及有關的債權人間協議購買按揭貸款或REO物業；或(Vii)根據本協議第3.05(G)節將任何價值損失款項從損失準備金轉入收款賬户(但為釐定就該等價值損失支付而須支付予特別服務機構的清算費(如有的話)的款額，該等價值損失款項的全數應被視為構成“清盤收益”，而該等清盤費用(如有)將由按揭貸款賣方於該時間支付。就任何整筆貸款而言, 在本協議中，清算收益應指根據相關債權人間協議的條款，可分配給相關抵押貸款或相關伴貸(視情況而定)的清算收益部分。

“價值損失賠償”：如本協議第2.03(B)節所述。

​

-43-

​

“價值損失儲備基金”：指根據本協議第3.04(I)節指定的“外部儲備基金”(按“財務條例”第1.860G-2(H)節的定義)。價值損失儲備基金將是信託基金的一部分，但不屬於任何信託REMIC。

“下級分配額”：定義見第4.01(C)節。

“下級本金”：就任何一類下級正常權益而言，(I)在第一個分配日或之前，相當於本合同初步聲明中規定的該類別原始下級本金的金額，以及(Ii)在第一個分發日之後的任何確定日，相當於緊接該確定日之前的分發日相關證書類別的證書餘額的金額(根據第1.02(Iii)節進行調整)，並如第4.01(C)節所述)。

“低層定期權益”：任何LA1類、LA2類、LA3類、LA5類、LASB類、LAS類、LB類、LC類、LD類、LE類和LF-RR類未獲認證的權益。

“低級REMIC”：由信託基金的一部分組成的兩個獨立的REMIC之一，其資產包括按揭貸款及其收益、與此有關的任何REO財產(如屬任何已償還按揭貸款，則為其可分配部分)或信託在REO財產中的實益權益，該等款項須不時存放在集合賬户(與任何附帶貸款有關者除外)、REO賬户的相關部分(如有的話)、利息儲備賬户、在售收益儲備賬户，低層REMIC分配賬户，以及信託基金中除價值損失準備金外不在上層REMIC內的所有其他財產。

“低級REMIC分銷賬户”：指由證書管理人(代表受託人)根據第3.04(B)節以信託形式為證書持有人創建和維護的一個或多個獨立賬户或子賬户，最初的標題為“ComputerShare Trust Company，National Association作為證書管理人，代表Wilmington Trust，全國協會作為受託人，為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4，Low-Tier REMIC Distributed Account的實益擁有人的利益”。任何此類賬户、賬户或子賬户均為合格賬户。

“按揭成數”：就任何按揭貸款而言，在任何釐定日期，以百分率表示的分數，其分子為該按揭貸款在該日期的預定本金結餘(假設該按揭貸款在該日期前並無拖欠或提前還款)，其分母為有關按揭財產的估值。

“Mai”：評估協會成員。

“重大決定”：下列任何行動之一：

​

-44-

​

(I)任何建議的或實際的止贖，或類似的物業所有權轉換(可包括購買REO財產)，以擔保該等按揭貸款(任何無服務按揭貸款除外)或已償還全部貸款的所有權，而該等按揭貸款或已償還全部貸款是在違約情況下產生並繼續存在的；

(Ii)對按揭貸款(無服務按揭貸款除外)或已償還整筆貸款的任何金錢條款(滯納金及違約利息除外)或具關鍵性的非金錢條款(包括但不限於付款時間及接受貼現回報的接受)的任何修改、同意或寬免，或如預期會在120天內再融資或出售，則修改、同意修改或寬免任何與到期失責有關的按揭貸款的到期日，或延長該按揭貸款的到期日；

(Iii)特別服務機構按照本協議獲準出售的違約貸款(非無償債按揭貸款)或REO財產(與根據本協議第九條終止信託有關的除外)或屬於無償還按揭貸款的違約貸款的任何出售，每項出售的價格均低於適用的買入價；

(4)除非特別服務貸款外，任何使抵押財產或REO財產符合適用環境法的決定，或以其他方式處理位於抵押財產或REO財產的危險物質的任何決定；

(V)對按揭貸款(無償還按揭貸款除外)或已償還的整筆貸款的實質抵押品的免除或對替代抵押品或額外抵押品的接受，或對上述任何一項的同意，但依據有關按揭貸款文件的特定條款而被要求、準許或以其他方式規定者除外；

(Vi)對按揭貸款(任何無還本付息按揭貸款除外)或已償還的整筆貸款的“出售時到期”或“產權負擔時到期”條款的寬免，或對該等寬免或同意轉讓按揭財產或借款人的權益或同意產生額外債務的任何同意，但如(I)無須貸款人根據有關貸款協議取得貸款人同意，(Ii)依據該按揭貸款的特定條款，以及(Iii)並無貸款人酌情決定權，則不在此限；

(Vii)對與譴責按揭財產的任何重要地塊或任何產生物質收入的地塊有關的訴訟和免除的同意，或對對有關按揭財產的使用或價值有重大影響的任何譴責，或對有關按揭貸款或伴貸到期支付到期款項的能力的任何譴責的同意，但就非特別服務貸款而言；

(Viii)除非特別服務貸款外，對可接受的保險違約的任何裁定；

​

-45-

​

(Ix)除非特別服務貸款外，任何物業管理公司變更；

(X)除非特別服務貸款外，就本協議附表2所列某些按揭貸款而言，從作為履約代管或準備金的任何代管、儲備金賬户或信用證中發放任何實質金額，但根據相關按揭貸款(任何非代償按揭貸款除外)或已清償整筆貸款的特定條款所要求且沒有貸款人酌情決定權的貸款除外；但為免生疑問，上述履約代管(或準備金)或收益代管(或準備金)不包括任何預付或持續的承租人改善/租賃佣金代管；

(Xi)對任何假設協議或任何其他協議的接受，而該協議或任何其他協議準許將借款人或擔保人的權益轉移，免除借款人或擔保人在按揭貸款(任何無服務按揭貸款除外)或已償還全部貸款下的法律責任，但依據該按揭貸款或已償還全部貸款的特定條款而沒有貸款人酌情決定權的，則屬例外；

(Xii)在有關按揭貸款或已償還的整筆貸款文件下發生失責或失責事件後，就按揭貸款(無償還按揭貸款除外)或已償還的整筆貸款行使實質補救；

(Xiii)任何修改、修訂、同意修改或放棄任何債權人間協議的任何條款，或任何為強制執行與該協議下的按揭貸款有關的權利的訴訟(但就拆分任何平權附屬貸款或任何AB附屬附屬貸款的修訂而言除外)；

(Xiv)同意與失效有關的相關按揭貸款或已償還全部貸款的任何修改、放棄、同意或修訂，但所建議的修改、放棄、同意或修訂涉及(A)抵押貸款或已償還全部貸款文件所要求的失效抵押品類型的修改，以允許除美國的直接不可贖回債務以外的失效抵押品，或(B)在適用的貸款文件不允許本金預付的情況下允許本金預付而不是失效的修改；

(Xv)批准或同意授予對按揭財產的使用或價值有重大影響的地役權或通行權，或對借款人就有關按揭貸款或任何有關附帶貸款付款的能力有重大影響的地役權或通行權，但非特別服務貸款除外；

(Xvi)決定是否補救借款人在土地租契下的任何違約，或準許任何土地租契的修改、修訂或從屬、互不幹擾和授權協議或訂立新的土地租契和批准，包括給予從屬、不幹擾和授權協議和同意，涉及(1)涉及土地租約的任何租賃活動和(2)非特別服務貸款以外的任何租賃活動

​

-46-

​

影響的面積較以下兩者中較小者為大：(A)按揭物業改善工程的可出租淨面積的30%及(B)按揭物業改善工程的30,000平方尺；及

(Xvii)借款人同意承擔額外債務或借款人的直接或間接母公司同意借款人的夾層債務，但以有關按揭貸款文件規定須經承按人批准為限。

“主要服務機構”：對於每項抵押貸款，米德蘭貸款服務公司、PNC銀行的一個分部、全國協會、其利息繼承人和受讓人，或在本協議允許下被指定的任何繼承人。

“主服務商匯款日期”：每個分銷日期的前一個營業日。

“重大缺陷”：就任何按揭貸款、任何按揭檔案中的瑕疵或違約(視屬何情況而定)而言，該等瑕疵或違約會對該按揭貸款的價值、相關按揭財產的價值或受託人或任何證書持有人的權益造成重大不利影響，或導致該按揭貸款並非合資格按揭貸款。

“重要文件瑕疵”：就任何按揭貸款而言，任何文件瑕疵對該按揭貸款的價值或受影響按揭貸款的證書持有人或其任何人的權益造成重大不利影響，包括但不限於對任何該等證書可分配的任何分派或該等證書的價值造成重大不利影響。

“到期日”：就任何按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款而言，於任何釐定日期，即根據相關按揭票據最後一筆本金到期及應付的日期，在計及於該釐定日期前收到的所有本金預付款後，但不影響(I)該按揭貸款、整筆貸款或附帶貸款的本金因違約而加速或(Ii)相關按揭票據準許的任何寬限期。

“合併通知”：如第6.03(B)節所述。

“Mill Point債權人間協議”：日期為2021年10月13日由Mill Point Pari passu Companion貸款持有人與Mill Point按揭貸款持有人之間訂立的與Mill Point整體貸款持有人的相對權利有關的若干共同貸款人協議，可根據該協議的條款進一步修訂。

“Mill Point Mortgage Loan”：就Mill Point整體貸款而言，指包括在信託基金內的按揭貸款(在按揭貸款附表上確認為第7號按揭貸款)，指定為本票A-2，並平價通行證在Mill Point債權人間協議規定的範圍內，享有Mill Point Pari passu伴貸的償還權。

​

-47-

​

“Mill Point抵押財產”：保證Mill Point全部貸款的抵押財產。

“Mill Point Pari Passu Companion Loan”：就Mill Point整體貸款而言，由相關抵押人出具的相關本票A-1證明的一(1)筆附帶貸款，並以Mill Point抵押財產的抵押作抵押，該貸款不包括在信託中，並且是平價通行證在相關抵押貸款文件所規定的範圍內以及在Mill Point債權人間協議中規定的範圍內，有權向Mill Point抵押貸款付款。

“Mill Point整體貸款”：Mill Point按揭貸款，連同Mill Point Pari Passu Companion貸款，每筆貸款均以Mill Point按揭物業的相同按揭作抵押。此處所指的Mill Point整體貸款須解釋為指Mill Point按揭貸款及Mill Point Pari Passu Companion貸款項下的總負債。

“修改費”：就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或服務性附屬貸款而言，任何與修改、延展、豁免或修訂按揭貸款文件及/或經總服務商或特別服務商同意的相關服務附屬貸款文件(經簽署的書面證明)有關的任何及所有費用(不包括所有假設費用、假設申請費、同意費、失敗費、特別服務費、清算費或工作費)。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其利益繼承者。如果穆迪或任何繼承人都不存在，則“穆迪”應被視為指由存託管理人合理指定的其他國家認可的統計評級機構或其他可比的人，應向受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，而本文中提及的穆迪的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“按揭”：就任何按揭貸款或伴貸而言，按揭、信託契據或其他文書，作為相關按揭票據的抵押，並就相關按揭物業的費用及/或租賃權益設定第一按揭留置權。

“抵押文件”：對於每一筆抵押貸款或伴貸(如果適用，但受第2.01節的約束)，統稱為以下文件：

(I)面上或附於按揭票據上的無追索權的按揭票據正本，註明“為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4的實益擁有人的利益，以全國協會威爾明頓信託受託人的名義付款，無追索權、無申述或擔保”，或空白，並進一步顯示發起人完整、完整、完整的背書連鎖(如按揭票據正本已遺失，則為按揭貸款的誓章)。

​

-48-

​

賣方或另一先前持有人，連同按揭票據副本及妥為轉讓及背書予受託人的彌償書)；

(Ii)該按揭的正本或經核證的副本，連同該按揭的任何中間轉讓的正本或副本，而在每一宗個案中，該正本或副本均附有記錄的證據或經證明已呈交予記錄的證據(如(據按揭貸款賣方或其第三方賣方所知，經該第三方以書面向保管人核證)適用的紀錄辦事處並無提供核證副本，則該辦事處並無提供核證副本，但託管人可最終依賴上述按揭貸款賣方或第三者賣方的證明，而無須調查是否有任何紀錄辦事處不能提供經核證的副本)；

(Iii)一份完整和可記錄形式的按揭轉讓正本(但受讓人的姓名或名稱如以空白交付，如按揭或其轉讓尚未從適用的紀錄辦事處交回，則屬例外)，並由在受託人之前的最新紀錄受讓人籤立，或如無，則由發起人為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4的實益擁有人的受託人而籤立，或如屬任何已清償的整筆貸款，則以空白籤立，以“主要證券化票據持有人”的身份或根據相關債權人間協議代表相關服務附屬票據持有人的類似身分；

(Iv)任何有關的租契轉讓契及其間的任何轉讓契的正本或副本(如該項目是與按揭分開的文件)，並在其上註明或經證明已呈交以作記錄的證據；

(V)以受託人為受益人的或空白的、以受託人為受益人的任何有關租契轉讓的正本(如該項目是與按揭分開的文件)，並(在某些遺漏的記錄資料及(如適用的話)承讓人的姓名已予填寫的情況下)以可記錄的形式(或如按揭貸款賣方負責將該項轉讓予以記錄，則為經核證為已呈交或將會呈交以作記錄的該轉讓的副本)的正本；

(Vi)與抵押貸款或已償還貸款有關的所有未記錄文件的原始轉讓，如果尚未按照上述第(Iii)或(V)項轉讓的話；

(Vii)在按揭或按揭票據的條款或條文已被變通，或按揭貸款已被承擔或綜合的情況下，所有修改、綜合、假設、書面保證及替代協議的正本或副本；

​

-49-

​

(Viii)與該抵押貸款的發放有關而出具的出借人所有權保險的保單或證書的正本或副本(可以是以電子方式出具的)，或者，如果該保單尚未出具或未被找到，則為出具該所有權保險單的不可撤銷的、有約束力的承諾(可以是由所有權公司的授權代表簽署的保單的標明版本，或根據由所有權公司的授權代表執行的具有約束力的託管指示提供的協議)；

(Ix)按揭貸款賣方所擁有的任何已存檔副本(附有存檔證據)或任何UCC財務報表、相關修訂及續作陳述的存檔證據；

(X)在有關司法管轄區內以按揭貸款賣方為受益人而籤立和存檔的任何融資陳述書的受託人為受託人的轉讓正本(如按揭貸款賣方負責將該轉讓送交存檔，則須附上經核證為已呈交或將呈交以作記錄的該轉讓副本的副本)；

(Xi)與借款人現有債務有關的任何債權人間協議的正本或副本，包括與已償還整筆貸款有關的任何債權人間協議；

(Xii)與抵押貸款或已償還貸款有關的任何貸款協議、託管協議、擔保協議或信用證的正本或複印件；

(Xiii)與按揭貸款或有償還貸款有關的任何土地租契、土地出租人禁止反言書、環境保險單、環境彌償保證或擔保的正本或副本；

(Xiv)與按揭貸款或有償還貸款有關的任何物業管理協議的正本或副本；

(xv) [已保留];

(Xvi)與按揭貸款或已償還貸款有關的任何鎖箱協議或現金管理協議的正本或副本；

(Xvii)任何有關的夾層債權人間協議的正本或副本；

(Xviii)所有有關環境保險單的正本或副本；及

(Xix)一份與該等按揭貸款有關的清單，列明截至截止日期有關按揭檔案所包括的有關按揭貸款文件(“按揭貸款核對清單”)；

​

-50-

​

但如(A)當“按揭檔案”一詞被用來指保管人持有的文件時，除非保管人實際收到該等文件及文書，否則不得當作包括該等文件及文書；。(B)如就任何交叉按揭貸款組而言，“按揭檔案”定義所指的任何文件只有一份正本或經核證副本，涵蓋該交叉按揭貸款組內的所有按揭貸款，則就構成該交叉按揭貸款組的任何按揭貸款而言，將該正本或經核證副本包括在按揭檔案內，須視為就每宗該等按揭貸款而將該正本或經核證副本包括在按揭檔案內；。(C)就本協議所指的附帶貸款而言，該等“按揭檔案”須解釋為指有關按揭貸款的按揭檔案(但上文所述的有關附帶貸款的按揭票據應解釋為指該按揭票據的影印本)。(D)就任何附有服務的附屬貸款的按揭貸款而言，以受託人名義籤立及/或記錄任何按揭轉讓、任何單獨的租契轉讓及任何UCC財務報表的轉讓，不得解釋為限制有關的附屬持有人在該文書中的實益權益及該文書擬向他們提供的利益，應承認：(I)受託人應為信託的利益持有作為相關按揭貸款持有人和相關同伴持有人共同擁有的記錄所有權，以及(Ii)受託人、總服務商, 或代表其強制執行或取得該文書利益的特別服務機構，須解釋為由受託人、總服務機構或特別服務機構為信託的利益而作為適用按揭貸款的持有人及有關的附屬持有人共同承擔，(E)就任何非服務性按揭貸款而言，上述文件交付規定將由按揭貸款賣方交付上述文件的副本(按揭票據及證明該等按揭貸款的中間背書除外，包括保證適用的按揭貸款的按揭的副本，以及以上第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)款所述的以受託人為受益人的任何轉讓或其他轉讓文件，應改為以適用的未送達服務的受託人為受益人，且只需以交付給適用的未送達服務的受託人或其代表的託管人的形式，及(F)與任何(A)無服務抵押貸款有關，與本文或《按揭貸款購買協議》所載有關相關按揭檔案(或其任何部分)有關的任何及所有文件交付規定，亦須由按揭貸款賣方根據相關非服務抵押協議向保管人交付上述文件(按揭票據及證明該等按揭貸款的中間背書除外)(其形式與根據相關非服務PSA交付予保管人的形式相同)，以符合上述文件交付要求。, 上述文件須由按揭貸款賣方於截止日期或之前交付託管人，而該等文件(上文第(I)款所述文件除外)須根據第2.01(I)節的規定移交託管人。

“按揭貸款”：根據第2.01節轉讓予受託人並由信託持有的各項按揭貸款(交叉按揭貸款集團的交叉標的貸款除外，但就本協議而言，每個交叉按揭貸款集團須視為一項按揭貸款)。如本文所使用的，術語“抵押貸款”包括相關的抵押票據、抵押和其他

​

-51-

​

相關抵押文件和任何相關協議中包含的文件。自確定之日起，“抵押貸款”一詞應包括根據第2.03節取代抵押貸款的任何合格替代抵押貸款，但不包括任何此類替代抵押貸款。

“按揭貸款核對表”：指與每筆按揭貸款有關的清單，列明截至結算日止相關按揭檔案所包括的相關按揭貸款文件。

“抵押貸款購買協議”：指存款人和抵押貸款賣方之間的協議，涉及抵押貸款賣方對抵押貸款的所有權利、所有權和權益的轉讓。

“抵押貸款明細表”：在結算日作為信託基金的一部分轉讓給受託人的抵押貸款清單，作為附件B附於本清單，該清單列出了關於每筆如此轉讓的抵押貸款的下列信息：

(I)貸款識別號碼(如發售通函附件A-1所述)；

(Ii)按揭人的姓名或名稱；

(3)相關抵押財產的街道地址(包括市、州、縣和郵政編碼)和名稱；

(Iv)發出時有效的按揭利率；

(V)截止日期有效的按揭淨利率；

(Vi)原本金餘額；

(Vii)截止日期餘額；

(8)(A)至規定到期日的原始期限，(B)至規定到期日的剩餘期限，以及(C)到期日；

(Ix)原來的和剩餘的攤銷條款；

(X)截止日期後第一個到期日到期的定期付款數額；

(Xi)適用的服務費費率；

(Xii)按揭貸款是30/360按揭貸款還是實際/360按揭貸款；

(Xiii)該按揭貸款是否以有關按揭人在土地租契中的權益作抵押；

​

-52-

​

(Xiv)識別與該等按揭貸款有交叉違約或交叉抵押的任何按揭貸款；

(Xv)有關按揭貸款的發起人及按揭貸款賣方；

(十六)有關按揭貸款是否有保證人；

(Xvii)有關按揭貸款是否以信用證作抵押；

(十八)在發起時繳存的任何準備金或代管資金的數額和任何持續的定期繳存要求；

(Xix)寬限期的數目；

(Xx)是否有現金管理協議或鎖箱協議；

(Xxi)相關抵押財產的一般財產類型；

(Xxii)有關按揭貸款是否容許作廢；及

(Xxiii)每項按揭財產的單位、房間、牀、墊或平方尺的數目。

該抵押貸款明細表還應列出上文第(Vii)款所述所有抵押貸款的總金額。這種清單可以是一個以上清單的形式，共同列出所需的所有信息。

“房貸賣家”：喬木自有品牌。

“按揭票據”：證明按揭人在按揭貸款或伴貸貸款(視屬何情況而定)下的債項的籤立票據正本，連同該票據的任何附加條款、附錄或修訂。

“按揭利率”：就以下各項而言：(I)於到期日或之前的任何按揭貸款(包括任何非服務性按揭貸款)或相關的有服務性同業貸款，根據相關按揭票據及適用法律不時就該按揭貸款或相關的有服務性同業貸款計息的年利率(如無違約)；或(Ii)於到期日後的任何按揭貸款或相關有服務性同業貸款，在不考慮該到期日已過的情況下釐定的年利率。

“抵押財產”：受抵押權留置權約束的不動產。

“抵押人”：指抵押票據上的一名或多名債務人，包括但不限於取得相關抵押財產並承擔抵押票據下原債務人的義務的任何人，包括與

​

-53-

​

使用信託結構的彌償契據的按揭貸款，借款人和按揭財產擁有人/付款擔保人/抵押人，視情況而定，個別或集體。

“淨投資收益”：對於代收賬户、服務賬户、REO賬户或同伴分銷賬户，從任何分銷日期到緊接的主服務機構匯款日期的任何期間，該期間與該賬户持有的信託基金有關的資金實現的所有利息和其他收入的總和，超過該期間根據第3.06節與此類基金的投資有關的所有損失的總和。

“投資損失淨額”：對於代收賬户、服務賬户或REO賬户或同伴分銷賬户，從任何分銷日期到緊接的主服務商匯款日期的任何期間，根據第3.06節與信託相關的資金投資而在該期間發生的所有損失(如果有)的總和，超過該期間實現的所有利息和其他收入的總和。

“按揭淨額”：就每筆按揭貸款(包括任何無還本付息按揭貸款)及任何REO貸款(REO貸款中與任何附帶貸款有關的部分除外)而言，在任何釐定日期每年等於當時生效的相關抵押貸款利率，減號相關行政成本率；但條件是，在計算過關率時，任何按揭貸款的淨按揭利率將在不考慮相關按揭貸款條款的任何修改、豁免或修訂的情況下確定，無論是總服務機構或特別服務機構同意的，還是因涉及抵押人的破產、無力償債或類似程序而產生的；此外，如任何按揭貸款不是以一年360天計利息，而該一年由12個30天月組成，則只為計算過關利率及加權平均按揭淨利率，則該按揭貸款的按揭淨利率或在有關到期日之前的任何一個月期間的按揭淨利率，將為該按揭貸款的年化利率，而該利率須以一年360天計算，而該年利率是由12個30天月組成，以產生在該一個月期間內該按揭貸款按有關按揭淨利率實際應累算的利息總額；此外，就每筆實際/360貸款而言，(A)在非閏年的任何一年的1月和2月的到期日之前，或在任何閏年的任何一年的2月的到期日之前的一個月期間的按揭淨利率(在任何一種情況下，除非相關的分配日期是最終分配日期)，將不包括任何扣留的數額而確定，以及(B)在3月的到期日之前(或，如果有關的分配日期是最終分配日期，則為2月)，如適用，將包括前一年1月和2月扣繳的金額；並進一步規定，關於每筆實際/360按揭貸款以及關於2022年3月的分配日期, 利息按金金額將包括在釐定按揭淨利率時。就任何REO貸款而言，按揭淨利率須如上所述計算，其釐定時須視乎前身按揭貸款仍未償還一樣。

​

-54-

​

“淨營業收入”：對於任何抵押財產，在任何抵押人的財政年度結束時，淨營業收入將按照CREFC不時批准和提出的“淨營業收入”的標準定義來計算^®.

“新租賃”：在特別服務機構的指示下代表信託簽訂的任何REO財產租賃，包括代表信託續簽、修改或延長的任何租賃，前提是信託有權重新談判此類租賃的條款。

“非圖書入門證書”：如第5.02(C)節所述。

“不可收回的墊款”：任何不可收回的損益墊款或不可收回的服務性墊款。

“不可收回的損益墊款”：指根據總服務商或受託人(視屬何情況而定)的合理判斷，先前就或擬就按揭貸款(包括任何無還本付息按揭貸款)或REO貸款(與附隨貸款有關的REO貸款的一部分除外)而墊付的任何損益，以及按償還率計算的任何應計及未付利息，將不會最終從逾期收款或該等按揭貸款或REO貸款的任何其他追討中收回；但特別服務機構可根據其選擇(就任何特別服務貸款而言)按照服務標準作出決定，即先前作出或擬作出的任何盈虧預付款為不可收回的盈虧預付款，並應交付給總服務機構(對於已提供服務的抵押貸款，總服務機構應交付給總服務機構，並在相關債權人間協議所要求的範圍內，交付給任何其他集合和服務協議下的特別服務機構)，以及就非服務抵押貸款而言，主服務器應向非服務PSA項下的相關非服務主服務機構、證書管理員、受託人和17G-5信息提供商發送關於該決定的通知。任何此類決定應是決定性的，並對主服務機構和受託人具有約束力，但特別服務機構沒有義務對任何盈虧預付款可以或將會收回做出肯定的確定，如果特別服務機構沒有確定該P&I預付款是或將是不可追回的盈虧與投資預付款，則應由主服務機構或受託人(視適用情況而定)作出決定。如果特殊服務人員確定只有一部分而不是全部, 任何先前作出或建議的盈虧墊款是不可收回的盈虧墊款，則總服務商和受託人有權在其後自行決定任何該等先前作出或建議的盈餘墊款的任何剩餘部分是否為不可收回的盈餘墊款。就任何非服務性整體貸款而言，如任何與相關非服務性附屬貸款證券化有關的非服務性總服務商或非服務性特別服務商(視何者適用而定)決定，就相關非服務性伴貸而墊付的損益金將是不可收回的損益性墊款，則該決定對主服務商及受託人不具約束力，一如該決定關乎任何就相關非服務性按揭貸款建議的損益性墊款。同樣，對於相關的非服務性抵押貸款，如果主服務商、特殊服務商或受託人(如適用)確定，與相關的非服務性抵押貸款有關的任何損益預付款，如果發生，將是不可追回的損益預付款，例如

​

-55-

​

該決定對相關的非服務性主服務商和相關的非服務性受託人不具約束力，因為它與任何關於相關的非服務性伴隨貸款的任何建議的盈虧預付款有關(除非相關的非服務性PSA另有規定)。在作出該等可收回決定時，總服務機構、特別服務機構或受託人(視何者適用而定)應有權(A)考慮(除其他事項外)(I)抵押人根據相關按揭貸款或附屬貸款(視何者可能已予修改)的條款所承擔的義務，及(Ii)相關按揭物業的“原狀”或當時的狀況及佔用情況，(B)估計及考慮(就總服務商或特別服務商而言符合服務標準或受託人僅以受託人身份依據其誠信商業判斷)未來開支；(C)估計及考慮(就總服務商及特別服務商而言符合服務標準，或就受託人而言僅以受託人身分真誠地作出商業判斷)(除其他事項外)收回的時間；。(D)適當考慮是否存在任何不可收回的墊款，而在作出該等考慮時，總服務商或受託人正延遲或延遲收回該墊款。, 鑑於相關收益不僅是所考慮的墊款的回收來源，而且也是這種延遲或遞延墊款的潛在回收來源，以及(E)對於未提供服務的整筆貸款，未提供服務的主服務商或未提供服務的受託人根據相關的未提供服務的特別服務協議作出的與未提供服務的附帶貸款的本金和利息墊款有關的任何不可收回的確定。此外，任何人在考慮預付款和投資預付款是否是不可收回的預付款時，應有權適當考慮其他抵押貸款是否存在任何未償還的不可收回的預付款或延遲償還金額，在考慮該等貸款時，由於沒有足夠的本金可用於回收，主服務機構或受託人正在推遲或延遲償還這些貸款，因為相關抵押貸款的收益不僅是正在考慮的預付款和投資預付款的回收來源，而且也是這種不可收回的預付款或工作延遲的報銷金額的潛在來源，這些報銷金額正在或可能被推遲或推遲。此外，任何此等人士可隨時更新或更改其可收回決定(但不能推翻任何其他人關於墊款為不可收回墊款的決定)，並根據維修標準，在主服務機構的情況下，或在受託人(僅以受託人的身份)的情況下，根據其善意的商業判斷，可在信託的費用下獲得任何合理需要的分析、評估或市場價值估計或其他信息，以作出可收回決定(並應受託人、主服務機構或特別服務機構的合理要求，視情況而定, 總服務機構和特別服務機構應為此目的將其擁有的任何相關評估或市場價值估計交付請求方)。在沒有惡意的情況下，主服務商、特殊服務商或受託人對任何盈虧預付款的可回收性的決定應是決定性的，並對證書持有人具有約束力。總服務商、特殊服務商或受託人(視具體情況而定)確定已支付不可收回的P&I預付款或任何擬議的P&I預付款將構成不可收回的P&I預付款，或任何更新或更改的P&I預付款

​

-56-

​

在作出可收回決定時，須由特別服務機構或總服務機構向另一方及受託人、證書管理人(如屬已提供服務的按揭貸款，則指任何其他服務機構)及寄存人，或由受託人向寄存人、總服務機構、特別服務機構及證書管理人(如屬已提供服務的按揭貸款，則由任何其他服務機構)遞交一份高級人員證書作為證明。高級船員證書須列明該等不可追討的決定，以及構成該等釐定的基準的總服務商、特別服務商或受託人(視何者適用而定)的考慮因素(在可獲得的範圍內，連同相關的收支報表、租金登記冊、佔用狀況、物業檢查及總服務商、特別服務商或受託人(視何者適用而定)用以作出該釐定的任何其他資料，並須包括對有關按揭貸款或相關按揭財產的任何現有評估)。受託人有權最終依靠主服務機構或特別服務機構對P&I預付款不可收回的確定，而主服務機構有權最終依靠特別服務機構對P&I預付款不可收回的確定。在交叉抵押貸款(如有)的情況下，可回收性的確定應考慮相關交叉抵押貸款的交叉抵押。

“不可收回的服務墊款”：指先前就或擬就按揭貸款(非服務按揭貸款除外)、整筆貸款或REO財產而作出的任何服務墊款，而根據主服務機構、特別服務機構或受託人(視屬何情況而定)的合理判斷，該等貸款或REO財產最終將不能按償還率從逾期收款或該等按揭貸款、整筆貸款或REO財產的任何其他追討中收回其應計及未付利息。在作出該等可收回決定時，該人士有權(A)考慮(除其他事項外)(I)抵押人根據相關按揭貸款或附屬貸款(視何者適用而定)的條款所承擔的義務，以及(Ii)經該當事人的假設(如屬總服務商或特別服務商)或其善意商業判斷(就受託人而言，符合服務標準)而以“原樣”或當時的現行條件及佔有率修訂的相關按揭物業。(B)估計及考慮(就總服務商或特別服務商而言，符合服務標準，或就受託人而言，僅以受託人身份以誠信商業判斷)未來開支，(C)估計及考慮(就總服務商或特別服務商而言，符合服務標準，或就受託人而言，根據其誠信商業判斷)，僅以受託人身份)(除其他事項外)追回的時間和(D)適當考慮是否存在任何不可追回的墊款, 在進行這種審議時，鑑於相關收益不僅是所審議墊款的一個回收來源，而且也是這種延遲或延期墊款的潛在回收來源，總服務商、特別服務商或託管人因為沒有足夠的本金可供償還，而推遲或推遲了這筆款項的收回。此外，任何人在考慮服務墊款是否是不可收回的服務墊款時，應有權適當考慮其他抵押貸款是否存在任何不可收回的墊款或延遲償還金額，而在考慮該等貸款時，主服務機構、特別服務機構或受託人正在延期或延遲償還。

​

-57-

​

相關抵押貸款的收益不僅是考慮中的服務預付款的回收來源，而且也是正在或可能被推遲或推遲的此類不可回收的預付款或解決方案延遲償還金額的潛在來源。此外，任何此等人士均可隨時更新或更改其可收回程度判定(但不得推翻任何其他人關於墊款為不可收回墊款的判定)，並根據維修標準，在主服務機構的情況下，或在受託人(僅以受託人身份)的情況下，根據其善意的商業判斷，可應請求迅速從特別服務機構獲得任何合理所需的分析、評估或市場價值估計或其他信息，以作出可收回程度判定(並且，在受託人、主服務機構或特別服務機構的合理要求下，在適用的情況下，主服務機構和特別服務機構應為此目的將其擁有的任何相關評估或市場價值估計交付請求方)。在沒有惡意的情況下，主服務機構、特殊服務機構或受託人對任何服務預付款是否可收回的決定應是決定性的，並對證書持有人具有約束力。總服務人員、特別服務人員或受託人(視屬何情況而定)確定已經支付了不可收回的服務預付款，或任何擬議的服務預付款(如果作出)將構成不可收回的服務預付款，或任何更新或更改的可回收性確定，應由特別服務人員或主服務人員之一向另一方和受託人、證書管理人(如果是已服務的抵押貸款)交付的高級人員證書來證明, 任何其他服務機構和其他受託人)和寄存人，或由受託人向寄存人、總服務機構、特殊服務機構和證書管理人(以及在有服務的抵押貸款的情況下，任何其他服務機構)；但特別服務機構可根據其選擇(關於任何特別服務貸款)按照服務標準確定任何先前作出或建議提供的服務預付款是不可收回的服務預付款，並應交付給主服務機構(對於已服務的抵押貸款，主服務機構應根據相關的其他集合和服務協議交付給適用的主服務機構，而對於未服務的抵押貸款，主服務機構應交付給相關的非服務的主服務機構)、證書管理人、受託人和17G-5信息提供商關於這一決定的通知。任何此類決定應是決定性的，對主服務機構和受託人具有約束力，但特別服務機構沒有義務對任何服務墊款是否可以或將會收回作出肯定的確定，如果特別服務機構沒有確定該服務墊款是或將是不可收回的服務墊款，則應由主服務機構或受託人(視適用情況而定)作出決定。如果特殊服務機構確定之前作出或提議的任何維修預付款中只有一部分而不是全部是不可恢復的維修預付款, 主服務機構和受託人均有權在隨後自行確定任何該等先前作出或提議的服務預付款的任何剩餘部分是否為不可收回的服務預付款。高級船員證書應列出這種不可追回的決定，以及構成這種決定的基礎的總服務人員、特別服務人員或受託人(如適用)的考慮因素(在可獲得的範圍內，應連同相關的收支報表、租金名冊、佔用狀況、財產檢查和總服務人員、特別服務人員或受託人(視情況而定)用來作出這種確定的任何其他信息)，並應

​

-58-

​

包括與相關按揭貸款、服務抵押貸款或相關按揭財產有關的任何現有評估)。特別服務機構應及時向本合同項下需要支付服務預付款的任何一方提供其掌握的有關特別服務貸款和REO物業的任何信息，因為需要提供服務預付款的一方可能出於可收回決定的目的而合理要求提供這些信息。受託人有權最終依靠主服務機構或特別服務機構對維修墊款不可追回的確定，主服務機構有權最終依靠特別服務機構對維修墊款是或將不能收回的確定。儘管本協議有任何相反規定，但如果特別服務機構請求總服務機構提供服務預付款，則總服務機構可最終依賴該請求作為此類預付款不是不可收回的服務預付款的證據；但是，特別服務機構就緊急預付款以外的服務預付款提出此類請求的頻率不得超過每個日曆月一次(儘管此類請求可能涉及一項以上的服務預付款)。在交叉抵押貸款(如有)的情況下，可回收性的確定應考慮相關交叉抵押貸款的交叉抵押。有關先前就或擬就未提供服務的整筆貸款作出的任何服務墊款的可收回程度，應由相關的未提供服務的總服務機構、未提供服務的特別服務機構或未提供服務的受託人(視屬何情況而定)根據相關的未提供服務的PSA作出。

“非服務資產表示審閲人”：非服務PSA下的“資產表示審閲人”。

“非服務證書管理員”：非服務PSA下的“證書管理員”。

“非服務性夥伴貸款”：Mill Point夥伴貸款。

“非服務保管人”：非服務保管人協議下的任何保管人。

“非服務性寄存人”：非服務性公共服務協議下的“寄存人”。

“非服務性銷售收益”：指根據相關的非服務性抵押貸款協議收到的關於非服務性按揭貸款的任何“銷售收益”。

“無服務債權人間協議”：Mill Point債權人間協議。

“非服務型主服務商”：非服務型PSA下的“主服務商”。

“無服務抵押貸款”：Mill Point抵押貸款。

“非服務性抵押財產”：Mill Point抵押財產。

“非服務性主要服務費費率”：對於Mill Point整筆貸款，0.200%。

​

-59-

​

“非服務性PSA”：關於Mill Point整體貸款，AMMST 2021-MF3彙集和服務協議。

“非服務性特殊服務商”：非服務性PSA下的“特殊服務者”。

“非服務性信託”：指在非服務性PSA下形成的“信託”。

“非服務性受託人”：非服務性公共服務協議下的“受託人”。

“無服務整貸”：Mill Point整貸。

“非特別服務貸款”：指非特別服務貸款的任何按揭貸款(非服務按揭貸款除外)或服務性附屬貸款。

“非美國受益所有權認證”：如第5.03(F)節所述。

“非美國税務人員”：除美國税務人員以外的任何人。

“名義金額”：就X-A級證書而言，為X-A級名義金額；就X-D級證書而言，為X-D級名義金額。

“NRSRO”：交易法第3(A)(62)條所指的任何國家認可的統計評級機構，包括評級機構。

“NRSRO認證”：指(A)由NRSRO以附件P-2的形式簽署的證書，或(B)以電子方式提供並由該NRSRO通過17G-5信息提供商網站上的“點擊”確認方式籤立的證書，在這兩種情況下，NRSRO均以17G-5信息提供商為受益人，聲明該NRSRO是本協議下的評級機構，或該NRSRO已根據《交易法》第17g-5條(E)款向託管人提供適當的證書，該NRSRO可以訪問託管人的17G-5網站，並且該NRSRO將對此類信息保密但向公眾提供此類信息的範圍除外。每個NRSRO在每次訪問17G-5信息提供商的網站時，應被視為重新認證為前述認證。

“OCC”：貨幣監理署。

《發售通函》：發售日期為2022年2月8日的發售通函。

“高級船員證書”：由總服務員或特別服務員或任何額外服務員(視屬何情況而定)或受託人的負責人員或證書管理人(視屬何情況而定)簽署的證書。

“離岸交易”：S規則第902(H)條所界定的任何“離岸交易”。

​

-60-

​

“律師意見”：律師的書面意見，可以是但不限於為寄存人、主服務機構或特別服務機構受薪的律師，形式上可以接受，並交付受託人和證書管理人，但與(A)任何信託REMIC作為REMIC的資格，(B)遵守REMIC規定，或(C)主服務機構、特別服務機構或寄存機構根據第6.05節的規定辭職有關的任何律師意見，必須是事實上獨立於寄存人、主服務機構和特別服務機構的律師意見。

“原始證書餘額”：就任何類別的主存餘額證書而言，指截至截止日期的初始本金總額，每一種情況均如初步聲明中所規定。

“原下級本金金額”：就任何類別的下級正常權益而言，指截至成交日期的初始本金金額，每種情況均載於初步陳述書內。

“原始名義金額”：就X-A級名義金額和X-D級名義金額而言，指初步聲明中規定的截止日期適用的初始名義金額。

“其他資產表示審核者”：其他集合和服務協議下的任何其他資產表示審核者。

“其他存款人”：其他集合和服務協議下的任何存款人。

“其他交易法報告方”：對於受交易法報告要求約束的任何其他證券化，受託人、證書管理人、總服務商、特殊服務商、相關其他集合和服務協議項下負責編制和/或提交與此類其他證券化相關的書面形式的8-K、10-D和10-K表的受託人、證書管理人、總服務商、特殊服務商、運營顧問或存款人；對於不受交易所法案報告要求的任何其他證券化，僅為第12.07、12.08、12.09和12.16節的目的，相關其他集合和服務協議項下的受託人、證書管理人、主服務機構、特殊服務機構、運營顧問或存款人負責編制和/或分發定期分配日期聲明或類似報告，如書面形式指定給本協議各方的。

“其他集合和服務協議”：任何信託和服務協議或集合和服務協議(視情況而定)，創建一個信託，其資產包括任何服務夥伴貸款。

“其他證券化”：任何商業抵押貸款證券化，其中存有公司貸款(非服務性公司貸款除外)。

“其他服務商”：指適用於其他集合和服務協議的任何主服務商或特殊服務商。關於交付任何通知、報告或

​

-61-

​

根據本協議任何一方必須交付給其他服務機構的其他信息，“其他服務機構”是指適用的其他集合和服務協議項下的主服務機構，只有在相關債權人間協議要求或預期的範圍內，才是適用的其他集合和服務協議項下的特殊服務機構。

“其他受託人”：其他集合和服務協議下的任何受託人。

“所有權權益”：就任何證書而言，作為證書持有人的該證書的任何所有權或擔保權益，以及作為所有者或質權人的直接或間接、法律或利益的任何其他權益。

“P&I墊款”：就任何按揭貸款或REO貸款(但不包括任何相關附帶貸款)而言，由總服務商或受託人(視何者適用而定)根據第4.03節或第7.05節作出的任何墊款。

“P&I提前確定日期”：就任何分銷日期而言，指相關確定日期的營業結束日期。

通過率：A-1類通過率、A-2類通過率、A-3類通過率、A-5類通過率、A-SB類通過率、A-S類通過率、B類通過率、C類通過率、D類通過率、E類通過率、F-RR類通過率、X-A類通過率或X-D類通過率中的任何一種。視情況而定。

“PCAOB”：上市公司會計監督委員會。

“違約金”：就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或服務性附屬貸款(或任何繼承人REO貸款)而言，實際收取的任何款項(或如屬服務性附屬貸款(或其任何繼承人REO貸款)，屬已提供服務性整筆貸款的一部分，則實際收取並根據相關債權人間協議就該等服務性附屬貸款(或任何繼承者REO貸款)分配及支付，代表逾期付款費用或違約利息，但預付保費或收益率維持費用除外)。

“利息百分率”：就任何證書(R類證書除外)而言，指該證書所證明的須就有關類別作出的分配中的百分比權益。就任何證書(R類證書除外)而言，利息百分率等於該證書截止日期的面值除以該證書截止日期的原始證書餘額或原始名義金額(視何者適用而定)。就R類證書而言，利息的百分率列於證書的表面。

“定期付款”：就任何按揭貸款或相關的附帶貸款而言，該等按揭貸款或附帶貸款的預定每月本金及/或利息的支付，包括任何須予支付的氣球付款(作為

​

-62-

​

適用的按揭貸款或附屬貸款的條款可因涉及相關按揭人的破產或類似法律程序，或因按揭人不時根據相關按揭票據及適用法律而批准或同意的修改、延期、豁免或修訂而更改或修改，而無須考慮該等按揭貸款或附屬貸款的本金因違約而加速。

“許可投資”：指下列任何一項或多項義務或證券(包括證書管理人的義務或證券，或由證書管理人或證書管理人的任何關聯機構管理，如果符合本協議的其他條件)，無論是否由存託管理人、主服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人或其任何關聯機構發行，並具有本定義規定的所需評級(如果有)，且在到期前不得進行清算：

(I)美利堅合眾國、房利美、房地美或美利堅合眾國的任何機構或機構的直接債務和關於及時支付本金和利息的完全擔保的義務，其義務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾，自購置之日起一(1)年或更短時間到期；但房利美或房地美的任何債務或擔保，除房利美或房地美的無抵押優先債務債務外，只有在這種投資不會導致每家評級機構給予任何證書的當時評級被降級、撤回或符合資格的情況下，才是許可投資(或如當時有未償還的任何類別的有服務的附帶貸款證券，則由該評級機構對該類別證券進行評級)；

(Ii)定期存款、無擔保存款證或銀行承兑匯票，在發行日期後一(1)年或更短時間內到期，並由根據美國或其任何州的法律註冊或組織的任何存款機構或信託公司(包括受託人)發行或持有，並受聯邦或州銀行當局的監督和審查(A)對於期限為三十(30)天或更短的此類投資，其短期債務被惠譽評為至少“F1”級，或其長期債務被惠譽評為至少“A”級。(B)如該等投資的到期日為三(3)個月或以下，但超過三十(30)天，其短期債務被惠譽評為至少“F1+”級，或其長期債務被惠譽評為至少“AA-”級；。(C)如該等投資的到期日為六(6)個月或以下，但超過三(3)個月，其短期債務被惠譽評為至少“F1+”級，而其長期債務則被惠譽評為至少“AA-”級。(D)如該等投資的到期日超過六(6)個月，其短期債務被惠譽評為至少“F1+”級，而其長期債務被惠譽評為至少“AA-”級，(E)到期日不到三(3)個月，DBRS Morningstar的短期評級為“R-1(中)”(如果DBRS Morningstar當時對其評級為“R-1(中等)”，如不是如此評級，則為

​

-63-

​

另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高)和(F)超過三(3)個月的到期時間，DBRS Morningstar的長期評級為“AAA”(如果然後由DBRS Morningstar評級，如果不是這樣評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級))；

(3)與上文第(1)款所述任何擔保有關的回購協議或義務，但此種擔保的剩餘到期日為一年或更短，且此種回購義務是與上文第(2)款所述的存管機構或信託公司(作為委託人)訂立的；

(Iv)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何公司發行的有息債務或以折扣價出售的債務，該債務自收購之日起一(1)年或更短時間內到期，(A)如果期限為三個月或更短，(1)其短期債務被評級為惠譽的最高短期債務評級類別，以及(2)其短期評級被DBRS Morningstar評級為“R-1(中)”(如果DBRS Morningstar隨後進行評級，如果不是這樣評級，兩個其他NRSRO(可能包括惠譽)的同等評級(或更高)，(B)如果其期限超過三個月但不超過六個月，其短期債務被每個評級機構評級為最高短期評級類別，其長期債務被DBRS Morningstar(如果隨後由DBRS Morningstar評級，如果不是這樣評級，則由另外兩個NRSRO(包括惠譽)給予同等評級(或更高))和(C)如果其期限超過六個月，其短期債務被每個評級機構評為最高短期評級類別，其長期債務被DBRS Morningstar評級為至少“AAA”級(如果DBRS Morningstar隨後對其進行評級，如果不是由DBRS Morningstar評級，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)進行同等評級(或更高評級))(或者，就上文(A)至(C)款所述的任何評級機構而言，為該評級機構確認的較低評級)；然而，前提是, 任何特定法團發行的證券將不會被準許投資，而投資於該法團發行並在根據本條例設立的賬户內持有的證券的當時未償還本金款額，會超逾該等賬户內所有準許投資的本金總額與本金總額之和的10%；

(V)根據美國法律組織的任何公司或其他實體的商業票據(包括無息貼現義務和計息義務)，或根據美國法律組織的任何州的商業票據，按要求或在自收購之日起一(1)年或更短時間內到期的指定日期到期，且(A)被評為惠譽最高評級類別，以及(B)(1)對於不到三(3)個月的到期日，DBRS Morningstar(如果由DBRS Morningstar進行評級，則由DBRS Morningstar評級，如果不是這樣評級，另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予的同等評級(或更高評級)和(2)期限超過三(3)個月的長期

​

-64-

​

DBRS Morningstar給予“AAA”的評級(如果由DBRS Morningstar給予，則由DBRS Morningstar給予，如果不是這樣，則由另外兩個NRSRO(可能包括惠譽)給予同等評級(或更高評級))；

(Vi)尋求維持恆定每股資產淨值的貨幣市場基金，評級為惠譽和DBRS晨星的最高評級類別(如獲各評級機構如此評級，則至少兩(2)家NRSRO(可能包括惠譽或DBRS晨星)給予同等評級(或更高評級))，該基金可包括本第(I)款所指的投資，但須符合以下條件：(A)其幾乎所有資產均持續投資於上文第(I)款所指的投資類別，以及(B)淨資產不少於5,000,000,000元；

(Vii)任何其他需求、貨幣市場或定期存款、債務、證券或投資，除非未能滿足適用條款中所列的一項或多項最低評級，否則將列於上文第(I)至(Vi)條，而就該等需求、貨幣市場或定期存款、義務、證券或投資而言，已從各評級機構取得評級機構的確認，而各評級機構已就該等需求、貨幣市場或定期存款、義務、證券或投資確認該等需求、貨幣市場或定期存款、義務、證券或投資，並確認有關行動不會導致降級。撤銷或限定其當時對與伴貸有關的任何證券的評級(如果有的話)(條件是這種評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書進行的任何評級機構確認的方式)；和

(Viii)上文第(I)至(Vi)款未列明的任何其他活期存款、貨幣市場或定期存款、債務、證券或投資，而該等存款、貨幣市場或定期存款、債務、證券或投資已獲得各評級機構的確認；

但是，根據《守則》第860G(A)(6)節，每項獲準投資都有資格成為“現金流量投資”，並且(A)在到期日應有一筆預定的固定美元本金到期，不得改變或改變；(B)任何提供浮動利率的此類投資，其利率必須與單一利率指數加固定利差(如果有的話)掛鈎，並與該指數按比例變動；此外，但條件是：(A)如果該票據證明從該票據的相關債務中獲得的本金和利息支付，並且與該票據有關的利息支付在購買時提供的到期收益率大於該等標的債務面值到期收益率的120%，或(B)如果該票據可以低於購買價的價格贖回，則該票據不屬於許可投資；此外，任何信託REMIC實益擁有的任何款項(即使尚未存入信託)不得投資於為聯邦所得税目的被視為股權的投資(貨幣市場基金除外)，除非總服務商自費獲得律師的意見，大意是此類投資不會產生不利影響

​

-65-

​

影響任何信任REMIC的狀態。許可投資不得以高於票面價值的價格購買，也不得是僅有利息的證券。

“許可特別服務商/關聯方費用”：指特殊服務方或其任何關聯方根據本協議就任何按揭貸款和服務性附帶貸款(包括任何相關REO財產)提供的任何服務而收取或保留的任何商業上合理的庫房管理費、銀行費、業權代理費、物業狀況報告費、保險佣金或費用。

“獲準受讓人”：任何人或其任何代理人，但以下情況除外：(A)喪失資格的組織，(B)證書註冊處指定的任何其他人，但該人不能提供律師的意見(費用由該人或請求轉讓的人承擔)，表明將任何R類證書的所有權權益轉讓給該人不會導致任何信託REMIC在證書未完成的任何時間不符合REMIC的資格，(C)不符合資格的非美國税務人員，(D)任何合夥企業，如果其任何權益(或根據合夥協議允許)由不符合資格的非美國税務人員直接或間接擁有(或根據合夥協議允許)，或(E)從R類證書獲得的收入可歸因於受讓人或任何其他美國税務人員在適用所得税條約意義上的外國常設機構或固定基地的美國税務人員。

“個人”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“配售代理”：摩根大通證券有限責任公司

“計劃”：如第5.03(N)節所述。

“成交前信息”：如第3.15(C)節所述。

“提前還款假設”：0%的“固定提前還款額”，用於確定原始發行貼現和市場貼現(如果有的話)以及聯邦所得税憑證上的攤銷溢價(如果有的話)的應計金額。

“預付利息超額”：就任何分派日期而言，就任何按揭貸款或已償還全部或部分本金的按揭貸款而言，在相關收款期內，在相關到期日之後及以下確定日期之前，本金已預付於該按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)，在向相關抵押人收取的範圍內(不計實際收取的任何預付保費或收益維持費用)應累算的利息(扣除相關服務費)每年相當於(X)有關按揭貸款或已償還整筆貸款(視何者適用而定)的相關按揭淨利率，以及(Y)由該到期日至(但不包括)該提前還款日期(或產生利息的任何較後日期)的該等本金預付款額的證書管理人費率的總和。預付利息過高(不能被預付利息不足所抵消或需要作為補償利息支付

​

-66-

​

按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)及任何相關服務性附屬貸款所收取的款項)，將由總服務商保留，作為額外的服務補償。

“提前還款利息缺口”：對於任何分派日期，以及就在相關收款期內須全部或部分支付本金預付款的任何按揭貸款或已償還全部貸款而言，該本金預付是在相關確定日期(或就每筆按揭貸款或已償還貸款(視情況而定，其到期日在相關確定日期之後，相關到期日)之後且在下一個到期日之前)應用於該抵押貸款或已償還全部貸款(視情況而定)之後的利息金額。在未向相關抵押人收取的範圍內(不考慮實際收取的任何預付保費或收益維持費用)，將按一定的利率累算每年相當於(X)有關按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)的相關按揭淨利率及(Y)證書管理人費率自該等按揭貸款或已償還全部貸款(視何者適用而定)獲得本金預付之日起至下一個到期日止期間內有關本金預付款額的總和。對於任何AB整體貸款，任何分配日期的任何提前還款利息缺口應首先分配給相關的AB附屬公司貸款和然後與相關按揭貸款有關。

“預付溢價”：就任何按揭貸款而言，指借款人就該按揭貸款的本金預付或以其他方式提早收取本金而支付或應付的任何保費、費用或其他額外款額(收益維持費用除外)(包括夾層貸款人代表標的借款人償還按揭貸款(如有關債權人間協議所述者))。

“主要抵押品”：對於任何交叉標的貸款，被指定為直接擔保這種交叉標的貸款的抵押財產部分，不包括只有通過行使這種交叉標的貸款的交叉抵押條款才能喪失抵押品贖回權的任何抵押財產。

“主服務費”：主服務商每月從服務費中單獨支付給每個初始分服務商的費用，該月費按每年在與該初始分包商簽訂的分包服務協議中列明。

“最優惠利率”：紐約版的“貨幣利率”欄目中公佈的“最優惠利率”。華爾街日報(或，如果該章節或出版物不再可用，則為證書管理員根據其合理酌情決定權確定的其他可比出版物)，或者，如果“最優惠費率”不再存在，則為可能不時生效的其他可比費率(由證書管理員以其合理酌情決定權確定)。

“主餘額證書”：A-1級、A-2級、A-3級、A-5級、A-SB級、A-S級、B級、C級、D級、E級和F-RR級證書中的每一種。

​

-67-

​

“本金分配金額”：就任何分配日期和本金餘額憑證而言，等於以下金額總和的金額：(A)該分配日期的本金缺口，(B)該分配日期的預定本金分配金額，以及(C)該分配日期的計劃外本金分配金額；但在任何分派日期的本金分派金額須減至不少於零，減去(A)不可收回的墊款(包括從按揭貸款的一般收款中償付的、與有關的無服務按揭協議項下的任何未償還按揭貸款有關的任何還本付息墊款)的任何償還款額，按償還率從抵押貸款本金收款中支付或償還的此類不可收回預付款的利息，在該期間該本金收款本應包括在該分配日的本金分配額中，以及(B)在該本金收款本應包括在該分配日的本金分配額中的期間內，從抵押貸款的本金收款中支付或償還的計算延遲償還金額(但在上述(A)和(B)條款的情況下，若從按揭貸款(包括REO貸款)本金收回的任何款項其後於相關按揭貸款(或REO貸款)上收回，則該等收回將增加與該等收回期間相關的分派日期的本金分派金額。

“本金預付”：指抵押人因提前收到預定到期日的抵押貸款而支付的本金的任何付款。

“本金不足”：就按揭貸款的初始分派日期之後的任何分派日期而言，(A)前一分派日期的相關本金分派金額超過(B)前一分派日期就該本金分派金額而實際分派的總金額(如有)。初始分配日期的本金缺口將為零。

“特權信息”：任何(I)風險保留諮詢方與特別服務方之間關於任何特殊服務貸款(不包括任何除外貸款)或行使風險保留諮詢方在本協議項下的諮詢權的通信，(Ii)特殊服務方合理確定可能危及信託在與相關抵押人或其他相關方進行的任何正在進行的或未來談判中的立場的戰略敏感信息(包括但不限於任何資產狀況報告中包含的信息)，以及(Iii)受律師-客户特權約束的信息。主服務商和特約服務商應有權依賴任何標識為“律師-委託人特權”的材料，而不對本協議項下的任何此類依賴承擔任何責任。

“特權信息例外”：對於任何特權信息，在任何時候(A)此類特權信息變得普遍可用併為公眾所知，而不是由於受限制披露此類特權信息的一方(“受限制方”)直接或間接披露的結果，(B)受限制方在與法律顧問、審計師、

​

-68-

​

仲裁當事人、税務機關或其他政府機構：(C)此類保密信息已為受限制方所知，且不受保密義務的約束；和/或(D)法律、規則、條例、命令、判決或法令要求受限制方(就主服務機構、特別服務機構、證書管理人和受託人而言，根據法律顧問的意見)披露此類信息。

“特權人士”：存放人及其指定人、配售代理、按揭貸款賣方、總服務機構、特別服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特別服務機構)、受託人、證書管理人、由主要服務機構或特別服務機構指定的任何額外服務機構、提供投資者認證的任何公司持有人、向證書管理人提供投資者認證的任何人士(包括風險保留諮詢方)，以及向證書管理人提供NRSRO認證的任何NRSRO(包括任何評級機構)，投資者認證和NRSRO認證可通過證書管理人的網站以電子方式提交；但在任何情況下，借款方(作為風險保留諮詢方或特別服務機構的借款方除外)無權獲得除分配日期聲明以外的任何信息。在確定任何人是否為額外服務機構時，證書管理人可依賴總服務機構、特殊服務機構或抵押貸款賣方(視乎情況而定)的證明。

即使本協定有任何相反規定，如果特別服務機構得知其已成為借款方，則該特別服務機構仍應是享有特權的人；但特別服務機構(I)不得直接或間接向(A)相關借款方、(B)參與管理對相關借款方的任何投資或相關抵押財產的任何特殊服務機構的任何僱員或人員或其任何關聯公司、或(C)據其實際瞭解在相關借款方中擁有直接或間接所有權權益的任何非關聯公司提供與任何排除的特別服務機構貸款有關的任何信息，以及(Ii)應保持足夠的內部控制和適當的政策和程序，以履行上文第(I)款所述的義務；此外，本協議中的任何內容均不得解釋為主服務機構或證書管理員有義務限制特殊服務機構訪問主服務機構的互聯網網站或證書管理員網站上的任何信息，如果特殊服務機構訪問與排除的特殊服務機構貸款有關的任何排除的特殊服務機構信息，則在任何情況下，主服務機構或證書管理員均不承擔任何責任。儘管本協議有任何相反的規定，主服務機構和證書管理員均無義務限制特殊服務機構或任何被排除的特殊服務機構訪問與任何被排除的特殊服務機構貸款有關的任何信息。

“被禁止的一方”：在寄存人的請勿僱用名單上列出的任何一方。

“禁止提前還款”：按照補償性利息支付的定義。

“PTCE”：禁止交易類別豁免。

​

-69-

​

“購買價格”：對於根據(A)按揭貸款賣方根據按揭貸款購買協議第6節、(B)第3.18節或(C)第9.01節購買的任何按揭貸款(或任何相關REO貸款)(在本定義最後一段所要求的範圍內，包括任何相關伴隨貸款)，價格不得重複：

(I)該按揭貸款(或任何相關的REO貸款(就該目的而言，在依據本定義最後一段所規定的範圍內，包括相關伴隨貸款)的未償還本金餘額)；

(Ii)按揭貸款(或任何相關的REO貸款(就該目的而言，在依據本協議最後一段所規定的範圍內，包括相關伴隨貸款)的所有應計及未付利息，按不時生效的相關按揭利率計算(不包括該等利息中代表違約利息的任何部分)，至(但不包括)緊接購買收款期釐定日期之前或同時的到期日；及

(3)所有相關的未償還的服務墊款，加上所有相關墊款的應計和未付利息，按償還率計算的所有相關墊款、特別服務費(不論是否已支付)以及與這種按揭貸款(或相關REO貸款)有關的任何其他額外信託基金支出(清算費除外)(為此目的，包括根據本定義最後一段所要求的範圍，包括相關伴隨貸款)；

(Iv)如該等按揭貸款(或相關的REO貸款)正由按揭貸款賣方根據按揭貸款購買協議第6條回購或取代，則總服務機構、特別服務機構、寄存人、證書管理人或受託人就導致回購或取代責任的遺漏、違約或欠妥而合理地招致或將會招致的所有合理自付開支，包括因強制執行回購或替代責任而產生的任何開支，包括但不限於法律費用及開支，以及與該等按揭貸款(或有關的REO貸款)有關的任何額外信託基金開支；

(V)就該等按揭貸款(或相關的REO貸款(就該目的而言，在本協議最後一段所規定的範圍內，包括相關的附帶貸款)而須支付的清盤費用(如該等回購在延長保證期屆滿前進行，則不包括任何清盤費用)。

僅就根據第3.18(A)(Iii)節將出售的任何已償還的全部貸款而言，“購買價格”是指按照前述句子就相關的全部貸款計算的金額，為此，包括抵押貸款和相關的附帶貸款(視情況而定)。關於任何REO

​

-70-

​

根據第3.18(B)節出售的物業，“買入價”是指按照前一句話就相關REO貸款(包括任何相關伴隨貸款)計算的金額。就根據第3.18(A)(Ii)節或第3.18(E)節進行的任何出售或就計算任何出售收益而言，“買入價”應根據相關債權人間協議的規定在相關按揭貸款及附帶貸款(視何者適用而定)之間分配，並應相等於根據該協議提供的金額。儘管有上述規定，對於根據本定義開頭第(A)款和第(C)款所述規定進行的任何回購，“購買價”不應包括就任何相關伴隨貸款應支付的任何金額。

“合格機構買家”：該法第144A條所界定的“合格機構買家”。

“合格保險人”：(I)就任何抵押貸款、REO貸款或REO財產而言，在相關司法管轄區內有資格撰寫相關保險單的保險公司或證券或債券公司，其保險財務實力評級至少為：(A)DBRS Morningstar(或，如果DBRS Morningstar沒有評級，則由其他兩個國家認可的保險評級機構(可能包括惠譽)給予的同等評級)或(B)惠譽(或，如果不是惠譽評級，則為惠譽評級)的“A(Low)”評級。除第3.07(C)節另有許可外，對於根據第3.07(C)節規定必須維持的忠實保證和差錯及遺漏保險單，具有償付能力(或由具有這種償付能力的公司擔保或支持的義務)至少具有以下一項評級的保險公司：(A)穆迪的“A3”評級；(B)標普的“A-”，(C)惠譽的“A-”，(D)A.M.Best Company，Inc.的“A-：X”，或(E)DBRS Morningstar的“A(Low)”，或在第(I)或(Ii)條的情況下，由評級機構確認的任何其他可接受的保險公司。

“合格抵押”：符合守則第860G(A)(3)節的“合格抵押”，但不考慮財政部條例第1.860G-2(F)(2)節的規定，使有瑕疵的債務被視為合格抵押。

“合格的替代特別服務機構”：(I)滿足本協議中適用於特別服務機構的所有資格要求，(Ii)目前惠譽的特別服務機構評級至少為“CSS3”，以及(Iii)目前正在DBRS Morningstar評級的交易中擔任特別服務機構，且未被DBRS Morningstar公開引用為在任何資格、降級或撤回評級(或考慮降級或撤回評級時被置於“觀察狀態”)的任何資格、降級或撤銷評級(或考慮降級或撤回評級而被置於“觀察狀態”)的任何資格、降級或撤回證券的唯一或重要因素的替代特別服務機構。

“合資格的替代按揭貸款”：替代已撤銷的按揭貸款的替代按揭貸款(不包括全部貸款，不允許進行替代)，該抵押貸款必須在被取代之日：(1)在償還所有預定期間或之前到期的本金和利息後，有未償還的本金餘額。

​

-71-

​

(Ii)按揭利率不低於已撤銷按揭貸款的按揭利率(無須考慮先前對已撤銷按揭貸款條款的任何修改、寬免或修訂)；。(Iii)具有與已撤銷按揭貸款相同的到期日，而寬限期不長於已撤銷按揭貸款的到期日；。(Iv)按與已撤銷按揭貸款相同的基準應計利息(例如，以一年360天計，由12個30天月組成)；。(V)已撤銷按揭貸款的剩餘期限不超過但不超過兩(2)年；。(Vi)當時的按揭成數等於或小於已撤銷按揭貸款截至結算日的按揭成數中較小者，及75%。, (Vii)在所有重要方面均遵守按揭貸款購買協議所載的所有陳述及保證；(Viii)有一份環境報告，表明有關按揭財產並無重大不利環境條件，並將作為相關按揭檔案的一部分交付；(Ix)當時的償債比率至少等於截至結算日已撤銷按揭貸款的原始償債比率較大者及1.25倍；(X)構成守則第860g(A)(4)節所指的“合資格重置按揭”，並由律師提供意見(由按揭貸款賣方自費提供)；。(Xi)沒有到期日或攤銷期限，直至經評級的最終分派日期前五(5)年之後的日期；。(Xii)具有與已撤銷按揭貸款相若的提前還款限制；。(Xiii)不得取代已撤銷的按揭貸款，除非受託人及證書管理人已收到各評級機構的評級機構確認(取得該評級機構的確認須由按揭貸款賣方支付的費用，如有)；(Xiv)禁止在截止日期起計兩(2)年內失效；(Xv)如撤銷的按揭貸款會導致不利的REMIC事件或對本協議條款明確準許或預期徵收的收入課税以外，則不得取代。, 如律師的意見所確定的；(十六)有一份工程報告，表明與將作為相關維修文件一部分交付的相關抵押財產沒有重大不利的財產狀況或延遲維護；及(十七)在支付當時到期的所有預定本金和利息方面是當期的。如一筆已撤銷的按揭貸款被多於一筆按揭貸款取代，則第(I)款所述的款額須根據所述本金結餘總額釐定，而每筆該等建議的合資格替代按揭貸款須分別符合第(Ii)至(Xvii)款所指明的各項規定；但上文第(Ii)款所述的利率及上文(V)款所述的剩餘期限須以加權平均方式釐定；此外，個別按揭利率(不包括服務費費率、證書管理費費率及中央按揭保險基金)須以加權平均方式釐定。^®知識產權使用費許可費費率(如屬非服務性抵押貸款，則相關的非服務性主要服務費費率)應低於任何類別具有當時未償還證書餘額的主要餘額證書的最高固定通過率(且不基於加權平均抵押淨利率，或不受等於加權平均抵押淨利率的上限的限制)。當符合條件的替代抵押貸款取代被撤銷的抵押貸款時，抵押貸款出賣人應證明該合格替代抵押貸款符合

​

-72-

​

並應將該證明發送給受託人和證書管理員。

“RAC無響應情況”：如第3.25(A)節所述。

“RAC請求方”：定義見第3.25(A)節。

“額定最終分發日期”：對於每一類證書，分發日期為2055年2月。

評級機構：惠譽和DBRS晨星或其感興趣的繼任者。如果該等評級機構或其任何繼任者已不復存在，則“評級機構”應被視為指該國家認可的統計評級機構或由存託管理人合理指定的其他類似人士，應向受託人、證書管理人、特殊服務機構和主服務機構發出指定通知，本文中提及的惠譽和DBRS晨星的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“評級機構確認”：對於任何事項，每個適用的評級機構以書面形式(可以是電子形式)確認，擬議的行動、不採取行動或如此規定的其他事件本身不會導致分配給任何類別證書的當時評級的降級、撤銷或資格(如果評級機構當時對其進行評級)；但評級機構的書面放棄或其他確認，表明其決定不審查尋求評級機構確認的事項，應被視為滿足每個評級機構就該事項進行評級機構確認的要求。

“評級機構查詢”：定義見第4.07(C)節。

“評級機構問答論壇和文件請求工具”：定義見第4.07(C)節。

“已實現虧損”：定義見第4.04(A)節。

“記錄日期”：就任何分配日期而言，指該分配日期所在月份的前一個月的最後一個營業日。

“常規證書”：A-1類、A-2類、A-3類、A-5類、A-SB類、X-A類、X-D類、A-S類、B類、C類、D類、E類和F-RR類證書中的任何一種。

“規則AB”：第229.1100小節--資產支持證券(規則AB)，17 C.F.R.§229.1100-229.1125，可不時修訂，但須受委員會或委員會工作人員或委員會或其工作人員不時提供的澄清和解釋的限制。

“條例D”：該法規定的條例D。

​

-73-

​

“條例S”：法案下的條例S。

“S條例記賬憑證”：根據S條例出售給在離岸交易中屬於非美國證券人的機構的憑證，其代表是作為託管人交存給證書管理人的一個或多個簿記憑證。

“報銷率”：報銷率每年適用於根據第3.03(D)節的維修墊款和根據第4.03(D)節的P&I墊款的應計利息，其中每年税率應等於最優惠税率，按年複合計算。

“相關證書”和“相關下級定期利益”：對於以下每一類證書，為相關的下級定期利益；對於以下每一類較低級別的定期利益，相關的證書類別如下：

​

​

“相關分配日期”是指就持有附帶貸款的其他證券化而言的任何“重要債務人”(在AB條例第1101(K)項的含義內)，是指相關其他集合和服務協議下的“分配日期”(或類似概念)。

“REMIC”：“守則”第860D節所界定的“房地產抵押投資渠道”(或其任何繼承者)。

“REMIC管理員”：證書管理員或根據第10.04節指定的任何REMIC管理員。

“REMIC條款”：聯邦所得税法中與房地產抵押投資管道有關的條款，見《法典》第一章M小節第860A至860G節，以及相關條款、臨時和最終財政條例(或因其擬議生效日期而適用的擬議條例，但不得與臨時或最終條例相牴觸)，以及根據其頒佈的任何裁決或公告，上述規定可能會不時生效。

​

-74-

​

“不動產租金”：就任何REO財產而言，指守則第856(D)節所述性質的毛收入。

“REO賬户”：指一個或多個獨立託管賬户，由特別服務機構根據第3.16(B)條為受託人為證書持有人的利益和就任何已服務的整筆貸款為相關的附帶服務票據持有人的利益而設立和維持，最初的名稱應為“Midland Loan Services，PNC Bank，National Association，或適用的後續特別服務機構，代表Wilmington Trust，National Association，作為受託人，為Arbor MultiFamily Mortgage Trust Securities 2022-MF4，REO賬户的實益擁有人的利益”。任何一個或多個此類帳户均為合格帳户。

“REO收購”：根據第3.09節的規定，出於聯邦所得税目的收購任何REO財產。

“REO處置”：根據第3.18節出售或以其他方式處置REO財產。

“REO擴展”：如第3.16(A)節所定義。

“REO貸款”是指就每個REO物業而言，被視為未償還的每筆按揭貸款(就任何已償還的整筆貸款而言，以及相關的附帶貸款，視乎適用而定)。只要有關REO財產的適用部分(或如屬非服務性按揭貸款，則為其中的實益權益)仍為信託基金的一部分，並規定須於每個到期日按預定時間付款，以及在其他情況下具有與其前身按揭貸款或伴貸(如適用)相同的條款及條件，包括但不限於不時生效的按揭利率的計算(該等條款及條件適用時無須考慮前身按揭貸款或伴貸(如適用)的違約)，則每筆REO貸款應被視為未償還。每筆REO貸款應被視為具有初始未償還本金餘額和陳述本金餘額，分別等於其前身按揭貸款或附屬貸款(如適用)在相關REO收購日期的未償還本金餘額和陳述本金餘額。截至相關REO收購之日，與前身按揭貸款或伴貸(如適用)有關的所有到期及欠款，包括但不限於應計及未付利息，將繼續就REO貸款到期及欠款。在相關REO收購之日，就前身按揭貸款或伴貸貸款(如適用)向總服務商、特別服務商、證書管理人或受託人(如適用)支付或應償還的所有款項，包括但不限於任何未償還的特別服務費和服務費、額外的信託基金支出和任何未償還的墊款, 連同根據第3.03(D)節或第4.03(D)節就該等墊款而應累算及應付予總服務機構或受託人(視何者適用而定)的任何利息，應繼續就REO貸款向總服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人(視何者適用而定)支付或償還。此外，與該等REO貸款有關的未清償墊款及不可收回墊款，均由相關按揭貸款的收款支付，並導致分配予證書持有人的本金作為

​

-75-

​

“本金分配額”定義中第一個但書的結果應視為未清償，直至追回為止。儘管有任何相反規定，就每筆已償還全部貸款而言，根據第3.05(A)節或相關債權人間協議所載有關已償還全部貸款所產生的與該等已償還全部貸款有關的款項或可分配予相關已償還部分附屬貸款的REO貸款將不會用於應付證書持有人或償還信託的款項，但與該等已償還全部貸款有關的墊款、彌償付款、特別服務費及其他可予償還的開支除外。

“REO財產”：指在本文所述範圍內，特別服務機構代表受託人或其代名人為證書持有人(和相關的同伴持有人，在符合相關債權人間協議的情況下，就擔保有服務的全部貸款的抵押財產)和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)的利益而以受託人或其代名人的名義收購的抵押財產(如適用，還包括信託在非服務抵押財產中的實益權益，由適用的非服務特別服務機構代表並以以下公司的名義收購)：適用的非服務信託受託人或其代名人(為適用的非服務信託下的證書持有人的利益)通過止贖、接受代替止贖的契據或根據適用法律接受與按揭貸款違約或即將違約有關的契據。此處提及特別服務機構取得、維護、管理、檢查、保險、出售或報告，或提及“REO財產”的評估減值金額和最終追回決定，不應包括信託公司在未提供服務的抵押財產中的實益權益。為免生疑問，REO財產，在可分配給伴貸的範圍內，不得為信託基金或任何信託REMIC的資產。

“REO收入”：指從任何REO財產的所有權、經營或租賃中獲得的所有收入、租金和利潤。

“報告服務機構”：總服務機構、特殊服務機構或受僱於上述各方的任何服務職能參與者。

“回購請求”：如第2.02(G)節所述。

“放行請求”：由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的維修人員以附件E的形式簽署的放行。

“剩餘所有權權益”：R級證書中的任何記錄或實益權益。

“責任官員”：用於(I)受託人，受託人的公司信託辦公室的任何直接負責管理本協議的官員，以及就特定事項而言，由於該人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他官員，以及(Ii)證書管理人，分配到公司信託服務組的任何直接負責本協議管理的官員，並就特定的

​

-76-

​

事項，指證書管理人因其對特定事項的瞭解和熟悉而將某一事項提交給的任何其他人員。

“限制期”：S規則規定的40天期限，從證書的(A)首次向配售代理和任何其他分銷商(該術語在S規則中定義)以外的人首次提供證書的日期和(B)截止日期起算。

“保留的失敗權和義務”：第3.18(G)節規定的抵押貸款賣方的任何權利和義務。

“留成費率”：相當於0.0025%每年就每筆按揭貸款而言。

“留存權益保管帳户”：由證書管理人維護的帳户，該帳户應被視為由風險保留證書持有人按其各自的百分比權益的比例擁有。

“保留方”：風險保留證書的任何持有人和該風險保留證書的任何繼任者。最初的保留方預計是馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty SR，Inc.。

“留住贊助商”：喬木自有品牌。

“保留公約”：歐盟/聯合王國風險保留函第3條(A)款中的承諾。

“審查包”：評級機構的確認請求和隨附的任何支持文件。

“風險保留證書”：單獨和集體的F-RR級證書。

“風險保留諮詢方”：風險保留諮詢方應為持有50%以上風險保留證書的持有者不定期選擇的一方(按證書餘額，由證書註冊機構確定)。初始風險保留諮詢方應為Arbor Private Label。

“風險保留協商終止事件”：在不存在任何類別的風險保留證書的任何日期，如果該類別的合計證書餘額至少等於該類別原始證書餘額的25%；但如果除風險保留證書以外的所有類別的主體餘額證書的證書餘額已降至零，則風險保留諮詢終止事件不應被視為繼續進行。

“風險保留規則”：根據1934年《證券交易法》第15G節頒佈的實施信用風險保留要求的最終規則(該聯合最終規則已在《證券交易法》第17 C.F.R.第246條等處編纂)，按第

​

-77-

​

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第941條(《聯邦判例彙編》第79卷，77601頁；77740-77766頁)，該規則可不時修改，並受貨幣監理署、聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局、證券交易委員會和住房和城市發展部在通過新聞稿(第79卷，77601頁)中提供的澄清和解釋的限制ET SEQ序列。)或由任何該等機構的工作人員提供，或由任何該等機構或其工作人員不時提供，在每種情況下均須不時有效。

“規則144A”：該法規定的規則144A。

“細則第144A條記賬憑證”：對於依照細則第144A條提供和出售的憑證，單一的、永久的記賬憑證，以最終的、完全登記的形式，不含利息券。

《標準普爾》：標普全球評級及其利益接班人。如果標普或任何繼承者都不存在，“標普”應被視為指由存託管理人合理指定的其他國家認可的統計評級機構或其他類似的人，應向受託人、證書管理人、主服務機構和特殊服務機構發出指定通知，此處提及的標普的具體評級應被視為指如此指定的一方的同等評級。

“薩班斯-奧克斯利法案”：2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的委員會規則和條例(包括委員會工作人員對該法案的任何解釋)。

“薩班斯-奧克斯利認證”：對於其他證券化，根據交易法規則13a-14和規則15d-14，該證書需要與該其他證券化的交易法報告一起提交表格10-K。

“預定本金分派金額”：就任何分派日期及按揭貸款而言，指以下各項本金的總和：(A)在有關收款期之前的分派日期(及之前並未分派給持證人)根據第4.03節就該按揭貸款而到期的所有定期付款(不包括氣球付款)，或(如果及在一定程度上並未根據第4.03節收到或墊付)，以及就相關收款期的按揭貸款而假設的所有預定付款，在每種情況下，以(I)由抵押人在確定日期(或，對於到期日或寬限期在相關確定日期之後結束的每筆按揭貸款，相關到期日或寬限期的最後一天(視情況而定，以主服務機構在相關主服務機構匯款日期之前的營業日為限)或(Ii)主服務機構或受託人(如適用)根據第4.03節就該分派日期墊付的金額；及(B)在相關確定日期或之前收到的與抵押貸款有關的所有氣球付款(或，就每筆到期日或寬限期在相關釐定日期之後終止的按揭貸款而言，有關的到期日或寬限期的最後一天(視何者適用而定)

​

-78-

​

主服務商在相關主服務商匯款日期之前的營業日收到的金額)，以及上文(A)款中未包括的金額。

《證券法》：1933年的《證券法》，可能會不時修改。

“擔保協議”：就任何按揭貸款而言，任何擔保協議或同等文書，不論是包含在相關按揭中或單獨籤立，在構成償還按揭貸款保證的非土地財產上，以該按揭持有人為受益人而產生的擔保權益。

“高級證書”：任何A級證書(A-S級證書除外)或X級證書。

“服務AB整體貸款”：為免生疑問，本信託並無任何服務AB整體貸款。

“提供服務的AB附屬公司貸款”：為免生疑問，本信託並無提供服務的AB公司附屬公司貸款。

“服務性夥伴貸款”：Mill Point Pari Passu夥伴貸款。

“有服務的同業貸款證券”：由任何有服務的對等同業貸款支持的任何類別的證券。

“服務夥伴票據持有人”：Mill Point Pari Passu夥伴貸款的持有人。

“已償還按揭貸款”：Mill Point按揭貸款。

“有服務的平價旅伴貸款”：Mill Point平價平價旅伴貸款。

“有擔保的平價抵押貸款”：Mill Point抵押貸款。

“服務平價全貸”：米爾點全貸。

“服務性REO貸款”：指根據本協議由特別服務商提供服務的任何REO貸款。

“服務性REO物業”：指根據本協議由特別服務商提供服務的任何REO物業。

“服務式整體貸款”：米爾點整體貸款。

“已償還的全部貸款匯款日期”：就任何已償還的附帶貸款而言，(X)在該已償還的附帶貸款對其他證券化的出資之前，相關債權人間協議中規定的日期(或如未指明該日期，則為總服務商匯款日期)和(Y)該已償還的附帶貸款的出資之後

​

-79-

​

(A)主服務商匯款日期或(B)緊接相關其他集合及服務協議所載“確定日期”之後的營業日，或相關債權人間協議所要求的較早日期；然而，除非相關債權人間協議另有要求，否則在收到構成有關已償還整體貸款之相關定期付款的適當識別及可用資金後兩(2)個營業日之前，無須匯款。

“服務商終止事件”：第7.01(A)節所述的一個或多個事件。

“服務賬户”：根據第3.03(A)節創建和維護的一個或多個賬户。

“服務墊款”：指總服務商、特別服務商、證書管理人或受託人(視情況而定)與下列各項的服務和管理有關的所有慣常的、合理的和必要的“自付”費用和開支(包括律師費、特別服務機構、證書管理人或受託人(視情況而定))，但非服務性抵押貸款除外：違約或其他意外事件已經發生或違約是可合理預見的，或(B)REO財產，包括(A)和(B)條款中的每一項，但不限於，(X)履行第3.03(C)節規定的主服務商義務的費用，(Ii)抵押財產的保存、恢復和保護，(Iii)取得“清盤收益”定義第(I)至(Vi)款所述性質的任何保險及沒收收益或任何清算收益；。(Iv)任何有關按揭財產的執行或司法程序，包括喪失抵押品贖回權；及。(V)任何REO財產的經營、租賃、管理、保養及清算；及。(Y)本文件特別指定須支付為“服務墊款”的任何金額。即使有任何相反的規定，“服務墊款”不應包括主服務機構或特殊服務機構的可分配管理費用，如辦公空間、辦公設備、用品和相關費用、員工工資和相關費用以及類似的內部成本和支出，或任何該等當事人因購買抵押貸款或REO物業而產生的成本和支出。沒有任何主服務器, 特別服務機構或受託人應在行使根據相關債權人間協議或本協議授予同伴貸款持有人的任何治療權或購買權時提供任何服務性墊款。

“服務標準”：AB規則1122項(D)段中規定的標準可不時修改，截至截止日期，這些標準列在本合同附件NN中。

“服務費”：就每筆按揭貸款(包括任何非服務性按揭貸款)、附服務按揭貸款及任何REO貸款而言，根據第3.11(A)節第一段須支付予總服務商的費用。

“服務費費率”：就每筆按揭貸款(不包括任何非服務性按揭貸款)及REO貸款而言，a每年税率在每宗個案中均相等於0.205000%

​

-80-

​

按有關按揭貸款或REO貸款的述明本金餘額計算，計算方式與該等貸款的利息計算方式相同。就Mill Point Pari Passu夥伴貸款而言，“服務費費率”應為每年利率等於0.200000%。

“服務檔案”：須包括在按揭檔案內的所有項目的影印本，連同下列各項的影印本：(I)任何工程報告或物業狀況報告的副本：(I)任何工程報告或物業狀況報告的副本；(Ii)並非與酒店物業有關(酒店物業內已租賃的商業空間除外)、租金登記冊的副本，而就任何辦公室、零售、工業或保税倉物業而言，則為交付予按揭貸款賣方的所有租契、禁止反言、附屬協議及不騷擾協議的副本；。(Iii)有關的財務報表或經營報表的副本；。(Iv)與有關按揭貸款的結束有關而交付的所有法律意見(不包括按揭貸款賣方與其律師之間屬特權通訊或構成法律或其他盡職調查分析的律師與當事人之間的通訊)、按揭人的證書及危險保險和/或危險保險單或其他適用的保單(如有的話)；。(V)有關按揭財產的評估副本；。(Vi)由抵押人或其代表交付的文件，而該等文件須就有關按揭貸款的結束而交付；。(Vii)就有關按揭物業出租予單一租户的任何按揭貸款而言，一份租約副本；及。(Viii)按揭貸款賣方收到有關按揭物業的所有環境報告的副本一份。

“服務職能參與者”：除總服務商、特殊服務商、受託人和證書管理人以外的任何其他服務商、分服務商、分包商或正在執行符合服務標準的活動的任何其他人員，除非(I)此等人的活動僅與截至根據第12.08節和第12.09節確定的任何確定日期的未付本金餘額的抵押貸款的5%或更少有關，或(Ii)存款人合理地確定，就交易法的報告要求而言，根據適用的委員會指導，負責對該人員遵守服務標準的情況進行評估。截至截止日期的服務職能參與者列於本合同附件Y。根據第12.08(C)節的規定，應更新附件Y並將其提供給寄存人和證書管理員。

“服務人員”：參與或負責管理及服務按揭貸款或附服務貸款的總服務機構、特別服務機構或任何其他服務機構的任何高級人員及/或僱員，其姓名及簽名式樣於總服務機構、特別服務機構或任何其他服務機構於截止日期提供予證書管理人、受託人及存託人的服務人員名單上，其後可不時修訂。

​

-81-

​

“服務轉移主導票據”：就任何服務轉移整筆貸款而言，於任何決定日期，證明抵押人在該服務轉移下負債的票據或其他債務證據及/或證明抵押人負債的協議，包括任何修訂或修改，或任何續期或替代票據，於該日期出售予相關的非服務信託將導致服務從本協議轉移至相關的非服務PSA，根據該服務轉移整筆貸款的相關債權人間協議的條款。為免生疑問，本公司並無與信託基金有關的服務轉移引導票據。

“服務性班次抵押貸款”就任何服務性班次整體貸款而言，指包括在信託基金內的按揭貸款，該貸款將於截止日期根據本協議提供服務，但預期在證券化當日及之後，其服務將轉移至與相關服務性班次票據證券化有關的集合及服務協議。為免生疑問，信託基金內並無服務性輪班按揭貸款。

“維修班證券化日期”：對於任何維修班整體貸款，相關維修班提前票據被納入相關非服務性信託的日期，前提是該維修期提前票據的持有人根據相關債權人間協議的條款向本協議的每一方(在每種情況下，僅在該當事人將不會也是相關的非服務性PSA的一方的範圍內)提供通知，該通知應包括相關的非服務性主服務機構、非服務性特別服務機構、非服務證書管理員和非服務受託人。

“服務班次整筆貸款”：指截至截止日期根據本協議提供服務的任何整筆貸款，包括信託基金所包括的相關服務班次按揭貸款，以及一筆或多筆不包括在信託基金內的對等附帶貸款，但預期在證券化當日及之後，該等貸款的還本付息將轉移至與相關服務班次領先票據證券化有關的集合及服務協議。為免生疑問，與信託有關的整筆貸款並無任何服務轉移。

“維修標準”：如第3.01(A)節所述。

“服務性轉移事件”：就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或相關附隨貸款而言，發生下列任何事件：

(I)就並非氣球按揭貸款的按揭貸款或伴貸而言，(A)欠款應在其原來的到期日發生，或(B)如該按揭貸款或伴貸的原來到期日已按本條例的規定予以延長，則須在該延長的到期日發生拖欠還款的情況；或

​

-82-

​

(Ii)就屬氣球按揭貸款的每項按揭貸款或伴貸而言，有關的氣球貸款須已發生拖欠付款的情況；但如(A)有關按揭人已在有關到期日前，以符合CMBS市場慣例的方式，就有關按揭貸款的再融資或按揭財產的出售提供一份全面籤立的條款説明書或再融資承諾書或已簽署的買賣協議(在每種情況下只受典型的盡職調查及成交條件規限)，而該協議在形式及實質上令總服務商從可接受的貸款人或購買人處合理地令總服務商滿意，該條款規定，該抵押貸款或全部貸款的再融資或相關抵押財產的出售將在該氣球付款到期之日後120天內發生(主服務機構應立即將該文件轉發給特殊服務機構)，(B)相關抵押人繼續進行其假定的預定付款，以及(C)不會發生與該抵押貸款或有服務的伴隨貸款有關的其他服務性轉移事件，服務移交事件在(1)相關到期日之後一百二十(120)天和(2)文件到期日期兩者中較早者之前不會發生；或

(3)任何定期付款(氣球付款除外)拖欠超過六十(60)天(就有夾層債務的按揭貸款而言，除非在該定期付款變成拖欠超過六十(60)天之前，相關附屬貸款的持有人或相關夾層債務的持有人(視何者適用而定)已糾正該等拖欠行為，但須受相關債權人間協議的條款及規定規限)；或

(Iv)經風險保留諮詢方同意，總服務商判定拖欠還款迫在眉睫或可合理預見，不太可能在六十(60)天內由相關抵押人補救；或

(V)法院、機關或監管當局根據任何現行或將來的聯邦或州破產、無力償債或類似的法律，或在任何無力償債、債務調整、資產及負債的整理或類似的法律程序中委任財產保管人、接管人或清盤人，或就其事務的清盤或清盤而作出的判令或命令，是針對有關的按揭人而作出的；但如上述判令或命令在登記後六十(60)日內撤銷或暫緩執行，或就破產而言，自動暫緩執行在申請濟助後六十(60)天內撤銷，或案件被駁回，則在撤銷、暫緩執行、撤銷或撤銷該按揭貸款(以及任何有關的附帶貸款，視何者適用而定)後，不再屬特別服務貸款(亦不須就此支付特別服務費、修理費或清盤費，而實際支付的任何此等費用須由特別服務機構退還信託基金)；或

​

-83-

​

(Vi)有關的按揭人須同意委任一名保管人、接管人或清盤人，以處理該按揭人的任何無力償債、債務調整、資產及負債的處置或類似的法律程序，或該等按揭人的或與該按揭人或其全部或實質上全部財產有關的法律程序；或

(7)有關抵押人應書面承認其無力在債務到期時普遍償付，提交請願書以利用任何適用的破產或重組法規，為其債權人的利益進行轉讓，或自願中止其債務的償付；或

(Viii)經風險保留諮詢方同意，主服務機構已注意到的違約(該抵押人未能支付本金或利息除外)，且主服務機構真誠地認為合理的判斷可能對證書持有人的利益(就任何已償還的全部貸款，以及相關的附帶服務票據持有人的利益)作為一個集體(考慮從屬或平價通行證任何附帶貸款的性質(如適用)已經發生並且在相關抵押貸款或相關附帶貸款文件中規定的適用寬限期內仍未得到補救，但如果此類失敗構成可接受的保險違約，則未能維持恐怖主義保險除外(或者，如果沒有為能夠治癒的違約規定寬限期，則為六十(60)天)；或

(Ix)總服務機構或特別服務機構已收到有關有關按揭財產的按揭以外的任何留置權被止贖的通知，而該留置權在有關按揭貸款文件所指明的期間內仍未終止；或

(X)經風險保留諮詢方同意，總服務商認定：(A)按揭貸款或相關附帶貸款的違約(上文第(Iv)款所述除外)迫在眉睫或可合理預見，(B)作為按揭貸款及相關附帶貸款(如有)的抵押品的相應按揭財產的價值將受到重大損害，或以其他方式對證書持有人的利益造成重大不利影響(就任何已提供服務的整筆貸款而言，有關附帶服務的附註持有人的利益)作為一個整體(考慮從屬或附屬公司的利益)。平價通行證任何附帶貸款的性質)，及(C)在按揭貸款或有關附帶貸款(視何者適用而定)的條款下的適用補救期間內，違約將繼續得不到補救，或如未指定補救期間且違約可予補救，則為期三十(30)天；但該30日寬限期不適用於在沒有根據按揭貸款或有關附帶貸款(視何者適用而定)的條款適用寬限期的情況下導致即時加速的違約；或

​

-84-

​

(Xi)經風險保留諮詢方同意，總服務商已收到借款人請求與新冠肺炎緊急事件有關的容忍請求的通知，並已確定該借款人為合格借款人(該服務轉移事件，即“新冠肺炎轉移事件”)；

但與特別服務貸款作交叉抵押的任何按揭貸款(不包括任何非服務性按揭貸款)，只要是與特別服務貸款作交叉抵押的，即屬特別服務貸款。服務性伴貸變為特惠貸款的，其相關服務抵押貸款也應當成為特惠貸款。如果任何服務性抵押貸款成為特殊服務貸款，相關的服務伴貸也應成為特殊服務貸款。對於非服務性抵押貸款，“服務性轉移事件”的發生應與相關的非服務性抵押貸款協議中的定義一致。

儘管有上述規定，特別服務機構可選擇向總服務機構遞交書面通知，説明由於上文第(Iv)或(X)款規定的迫在眉睫的違約，按揭貸款應為特別服務貸款。在收到任何該等書面通知後，總服務機構應向每一存款人及特別服務機構遞交一份高級職員證書，以確定是否根據上文第(Iv)或(X)款將該按揭貸款轉作特別服務，以及作出該決定的理由，而該決定將於當時就服務轉移而言為最終決定。

“重大債務人NOI季度申報截止日期”：就每個日曆季度(任何日曆年度的第四個日曆季度除外)而言，是在相關分配日期之後的十五(15)天，該日曆季度的財務報表根據抵押貸款文件被要求交付相關貸款人的日期或緊隨其後的日期。本協議各方承認，如果獲得伴隨貸款的抵押財產對於包括此類伴隨貸款的其他證券化而言是“重大債務人”(符合AB條例第1101(K)項的含義)，則根據抵押貸款文件的規定，必須向相關貸款人交付季度財務報表的日期，就淨營業收入信息而言，是每個財政季度結束後的二十(20)天，受相關貸款協議的條款約束。

“重大債務人未申報年度截止日期”：就每個日曆年而言，為該日曆年結束後第90天的日期。

“類似法”：如第5.03(N)節所界定。

“唯一證書持有者”：持有登記證書的任何證書擁有者或一致行動的證書擁有者，或持有100%當時尚未頒發的F-RR級證書的最終證書的持有者；但前提是A-1級、A-2級、A-3級、A-5級、A-SB級、A-S級、B級、C級、D級和E級證書的證書餘額已停用。

“特別通知”：如第5.06(B)(I)節所述。

​

-85-

​

“特殊服務機構”：對於(I)每筆按揭貸款(不包括任何非服務性按揭貸款和任何被排除的特別服務機構貸款)和被服務的公司貸款，Midland Loan Services、PNC銀行的一個分部、全國協會及其利息繼承人和受讓人，或本文規定的任何後續特別服務機構，以及(Ii)任何被排除的特別服務機構貸款(如果有)，根據7.01(G)節指定的相關的被排除的特別服務機構，視適用情況和上下文可能需要而定。為免生疑問，本協議中所提及的“特殊服務商”的義務或責任應指本協議中規定的適用的特殊服務商。

“特別服務費”：就每筆特別服務貸款及REO貸款(非服務按揭貸款除外)而言，根據第3.11(B)節須支付予特別服務商的費用。

“特別服務費費率”：就每筆特別服務貸款及每筆REO貸款(非服務按揭貸款除外)而言，按每筆貸款計算，0.25000%每年按相關按揭貸款及附屬貸款(包括任何REO貸款)的本金餘額(視何者適用而定)計算，計算方式與計算特別服務貸款的利息相同。

“特別服務貸款”：定義見第3.01(A)節。

“開機日”：在第10.01(B)節中指定的開機日。

“述明本金餘額”：就任何按揭貸款而言，在任何釐定日期，相等於(X)該按揭貸款截止日期的未償還本金餘額(或如屬合資格替代按揭貸款，則為該貸款加入信託的日期)，該款額相等於(X)在替代月份或之前到期的所有本金付款申請後的未償還本金餘額，不論該等付款是否已收到)。減號(Y)下列款項的總和：

(I)在截止日期(如屬合資格的替代按揭貸款，則為有關的替代月份的到期日)後就該按揭貸款而到期的每筆定期付款的本金部分，以從按揭人收取或由總服務商墊支的範圍為限；

(Ii)在截止日期(或如屬合資格替代按揭貸款，則指有關替代月份的到期日)之後就該按揭貸款而收到的所有本金預付款；

(Iii)所有保險及報廢收益的本金部分(以可分配予該等按揭貸款本金的部分為限，以及在截止日期(或如屬合資格替代按揭貸款，則指有關替代月份的到期日)後就該按揭貸款而收到的清盤收益的本金部分)；及

(Iv)該按揭貸款的未償還本金餘額因估值不足或根據本協議的條款及條文對該按揭貸款作出修改而導致的任何減少

​

-86-

​

發生在最近分配日期的收款期結束之前。

就屬按揭貸款的繼承人的任何REO貸款而言，在任何釐定日期，相等於(X)在有關的REO收購日期的前身按揭貸款的述明本金餘額的款額，減號(Y)下列款項的總和：

(I)就該REO貸款而預支的任何盈虧平衡預付款的本金部分；及

(Ii)與REO貸款有關的所有保險和報廢收益(以可分配給相關按揭貸款本金的範圍為限)、清算收益和REO收入的本金部分。

作為按揭貸款的繼承人的按揭貸款或REO貸款應被視為信託基金的一部分，並在分配日之前有未償還的已列述本金餘額，該分配日將向證書持有人分配(或，如果沒有收到與該清算事件相關的付款或其他收益，則將)與該清盤事件相關的付款或其他收益(如有)。

就任何確定日期的每筆伴隨貸款而言，所述本金餘額應等於該伴隨貸款截至該日期的未付本金餘額。於任何釐定日期，每筆貸款的本金餘額須為有關按揭貸款及相關附帶貸款在該日期的本金餘額之和。

對於在任何確定日期是伴隨貸款的繼承者的任何REO貸款，所述本金餘額應等於(X)前身伴隨貸款在相關REO收購之日的所述本金餘額，減號(Y)根據相關債權人間協定可分配給相關附帶貸款的任何款項的本金部分。

“分包商”：在總服務商、特殊服務商、附加服務商或分服務商的指示或授權下，不負責抵押貸款的整體服務(即抵押支持證券市場參與者通常理解為“服務”)的任何賣主、分包商或其他人員，但執行AB條例第1122(D)項中確定的一項或多項關於抵押貸款的獨立職能。

“從屬證書”：任何A-S級、B級、C級、D級、E級和F-RR級證書。

“從屬伴貸持有人”：AB任何從屬伴貸的持有人。

“次級服務機構”：代表總服務機構、特殊服務機構或其他服務機構提供按揭貸款服務，並負責

​

-87-

​

履行(直接或通過分包商或分包商)本協議項下要求總服務商、特殊服務商或附加服務商履行的相當大一部分材料服務職能，涉及AB規則1122(D)項中確定的部分或全部抵押貸款。

“次級服務協議”：總服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)與任何次級服務機構之間關於第3.22節規定的抵押貸款服務和管理的書面合同。

“替代缺口金額”：就根據本條款第2.03(B)款進行的替代而言，相當於在替代月份或之前的所有預定應付本金和利息支付完畢後，被替代的抵押貸款的購買價格在替代之日計算的超出相關合格替代抵押貸款的規定本金餘額的數額。如果一筆或多筆合格替代抵押貸款被(同時由同一抵押貸款賣方)置換為一筆或多筆被撤銷的抵押貸款，替代缺口金額應根據被置換的抵押貸款的總購買價和相關的合格替代抵押貸款的合計本金餘額，按照前一句的規定確定。

“尚存實體”：定義見第6.03(B)節。

“納税申報單”：聯邦所得税申報表(I)國税局表格1066，美國房地產抵押投資管道(REMIC)所得税申報表，包括其附表Q，應納税所得額或淨虧損分攤的剩餘利息持有人季度通知，或任何繼承人表格，將代表每個信託REMIC提交，因其根據REMIC條款被分別歸類為REMIC和(Ii)國税局表格1041或國税局表格1099，視情況而定，連同任何和所有其他信息，根據聯邦税法或適用的州和地方税法的任何適用條款，可能需要向證書持有人提供或向國税局或任何其他政府税務機關提交的報告或報税表。

“臨時規則S記賬證”：如第5.02(A)節所述。

“轉讓”：證書所有權權益的任何直接或間接轉讓、出售、質押、質押或其他形式的轉讓。

“可轉讓服務費”：本協議項下支付給主服務商的服務費超過(I)主要服務費和(Ii)按保留費率計算的服務費之和的金額，受託人可根據本協議第3.11(A)節減少服務費。

“轉讓限制期”：指由結算日起至(A)下列日期中較早者的期間：(I)所有未償還按揭貸款的未償還本金餘額總額降至按揭貸款截止日期餘額總額的33.0%之日；(Ii)本金餘額證明書未償還本金餘額總額降至未償還本金總額33.0%的日期，以下列日期中較早者為準

​

-88-

​

根據風險保留規則第246.7(B)(8)(I)款的規定，在截止日期後兩年內，(B)所有抵押貸款均已失效的日期。

“受讓人”：任何通過轉讓獲得證書所有權權益的人。

“受讓人誓章”：如第5.03(O)(Ii)節所界定。

“轉讓人”：任何以轉讓方式處置證書所有權權益的人。

“轉讓人函”：如第5.03(O)(Ii)節所述。

“信託”：在此設立並在本條例下管理的信託。該信託基金的名稱為：“Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4”。

“信託基金”：在此設立並根據本協議管理的信託的主體，包括：(I)不時受本協議約束的按揭貸款(包括任何取代已撤銷按揭貸款的合資格替代按揭貸款)，連同與此有關的按揭檔案(如屬已提供服務的整筆貸款，則受相關按揭檔案中相關附帶服務票據持有人的權益規限)；(Ii)在截止日期(或就合資格替代按揭貸款而言，則為替代月份的到期日)之後到期的按揭貸款的所有預定付款或計劃外付款或收取款項；。(Iii)任何REO財產(在信託擁有的權益範圍內)或信託在按揭財產中的實益權益，而該按揭財產是根據有關的無還本付息PSA取得的一筆無還本付息的全部貸款；。(Iv)就任何REO財產而收取的所有收入(在信託擁有的權益範圍內)；。(V)總服務商、特別服務商、證書管理人及受託人在保險單下就根據本協議須維持的按揭貸款及其任何收益所享有的權利(以信託的權益為限)；。(Vi)任何租約的轉讓及任何擔保協議(以信託的權益為限)；。(Vii)作為任何相關按揭貸款的額外保證而提供的任何信用證、彌償、擔保或租約增強保單(以信託的權益為限)；。(Viii)存放在損失價值準備基金和服務賬户中的所有資產(以信託在其中的權益為限)、集合賬户中的存款金額(以信託在其中的權益為限)、較低級別的REMIC分配賬户, 上層REMIC分配賬户、利息儲備賬户、銷售收益儲備賬户(以信託在該銷售收益儲備賬户中的權益為限)和任何REO賬户(以信託在該REO賬户中的權益為限)，包括任何適用的再投資收入；(Ix)任何環境賠償協議(以信託在其中的權益為限)；(X)存款人在每項抵押貸款購買協議下的權利和補救措施(以轉移給受託人的範圍為限)；(Xi)較低級別的定期權益；(Xii)利息保證金金額和(Xiii)上述收益(不包括從鎖箱賬户、現金抵押品賬户、代管賬户和任何準備金賬户存款中賺取的任何利息，以該等利息為限

​

-89-

​

屬於相關抵押人)。為免生疑問，任何保留的失敗權和義務將不會成為信託的資產。

“信託REMIC”：根據初步聲明中的定義。

“受託人”：威爾明頓信託，全國協會，或其作為受託人的利益繼承人，或其利益繼承人，或按本文規定指定的任何繼任受託人。

“受託人費用”：作為受託人在本協議項下活動的補償而支付給受託人的費用，該費用包括在證書管理費中。託管費的任何部分不得參考任何附帶貸款或任何附帶貸款的陳述本金餘額來計算。託管費應等於每月290美元，並作為證書管理員費用的一部分支付。

“UCC”：在每個適用州頒佈的統一商法典。

“UCC財務報表”：根據UCC編制和提交的財務報表，在相關司法管轄區有效。

“英國證券化條例”：(EU)2017/2402號條例，涉及2020年12月31日生效的簡單、透明和標準化證券化的歐洲框架，根據經聯合王國《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂並根據英國法律不時修訂、更改或取代的EUWA，該框架構成英國國內法的一部分。

“未投保原因”：造成受抵押約束的財產損壞的任何原因，以致完全恢復此類財產不能完全由第3.07節要求維持的危險保險單或洪水保險單補償。

“美國證券人”：S規則第902(K)條所界定的任何“美國人”。

“未清償預付款”：指合同一方以前支付的任何預付款，該預付款是根據第3.05(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定，在支付本合同項下的預付款的人和信託之間償還的，但尚未從抵押人或相關抵押貸款或REO財產的收款或收益中收回，該預付款是根據第3.05(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定延遲償還的。

“計劃外本金分派金額”：就任何分派日期及按揭貸款而言，指以下各項的總和：(A)在確定日期或之前就該按揭貸款收到的所有本金預付款，及(B)所有清盤收益、保險及報廢收益的本金部分(扣除特別服務費、清盤費用、應計墊款利息及信託與相關按揭貸款有關的其他額外開支後)，以及(如適用)在有關決定日期或之前就該按揭貸款及任何REO貸款而收到的REO收入，但在每種情況下，該本金部分僅限於

​

-90-

​

代表收回先前未根據第4.03節就前一分銷日期墊付的本金。

“上層REMIC”：組成信託的兩個獨立REMIC之一，其資產由下層定期權益組成，其金額應不時存放在上層REMIC分配賬户中。

“上層REMIC分銷賬户”：指由證書管理人(代表受託人)根據第3.04(B)節以信託形式為證書持有人創建和維護的一個或多個獨立賬户(或分銷賬户的子賬户)，其初始標題應為“ComputerShare Trust Company，National Association，代表Wilmington Trust，National Association，代表Wilmington Trust，為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4，上層REMIC分銷賬户的實益擁有人的利益”。任何一個或多個此類帳户均為合格帳户。

“美元”或“$”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國税務人員”：美國公民或居民、公司或合夥企業(適用的財政部條例規定的範圍除外)或在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的其他實體，包括為聯邦所得税目的被視為公司或合夥企業的任何實體，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何，或信託(如果美國境內的法院能夠對此類信託的管理實施主要監督)。一名或多名這樣的美國税務人員有權控制此類信託的所有實質性決定(或在適用的財政部法規規定的範圍內，控制1996年8月20日已選擇被視為美國税務人員的某些信託)。

“投票權”：分配給任何證書的所有證書的投票權部分。在本協議有效期內，投票權應按如下方式在各類證書持有人之間分配：(I)在X類證書(已分配)的情況下分配2%按比例(Ii)對於任何主餘額證書，其分子等於證書餘額的98%和分數的乘積的百分比(並且僅與為確定是否根據第7.01(D)節決定是否移除特別服務機構的任何投票有關，同時考慮到根據本合同第4.05(A)節分配給證書的評估減少額的證書餘額的任何名義上的減少額)，在每種情況下，在緊接該時間之前的分發日期確定；並且其分母等於本金餘額證書的合計證書餘額(僅與根據第7.01(D)節決定是否刪除特別服務機構的投票有關，同時考慮到根據本協議第4.05(A)節分配給證書的評估扣減金額的證書餘額的任何名義上的減少)，每張證書都是在緊接該時間之前的分發日期確定的。任何R級證書均不享有任何投票權。

​

-91-

​

“加權平均按揭淨利率”：就任何分派日期而言，指按揭貸款(包括任何未償還按揭貸款)於有關收款期首日的適用按揭淨利率的加權平均數，按有關收款期首日(於任何適用寬限期內收取的任何款項生效後)各自陳述的本金餘額加權計算。

“全貸”：米爾點全貸。

“扣繳金額”：如第3.23(A)節所述。

“結算延遲償還金額”：就任何按揭貸款而言，指在該按揭貸款成為(或，若非根據其經修改的條款作出三次定期付款，則會構成)更正貸款之日或該日之前就該按揭貸款而作出的任何墊款的款額，連同該等墊款的利息(在累算及未付的範圍內)，只要(I)該墊款(及其應計及未付利息)並未償還於在該日期或之前作出該墊款的人，如有的話，(Ii)該等墊款的款額(及其應計及未付利息)成為有關抵押人根據經修訂貸款文件的條款須支付該款額的責任。任何金額構成任何工作延遲償還金額的全部或部分，不應以任何方式限制任何人在未來確定該金額反而構成不可追回的預付款的權利。

“工作費”：按照第3.11(C)節的規定，就每筆已更正的貸款向特別服務機構支付的費用。

“結算費費率”：就每筆更正貸款而言，每筆更正貸款收取利息和本金(清算費金額除外)的1.00%的費用，包括(I)定期付款、(Ii)氣球付款、(Iii)本金預付款和(Iv)到期付款(不包括本定義第(I)或(Ii)款所包括的付款)，只要該貸款仍是更正貸款。

“XML”：可擴展標記語言。

“收益維持費用”：就任何按揭貸款而言，指借款人就一筆按揭貸款的本金預付或以其他方式提早收取本金而支付或應付的任何保費、費用或其他額外款額，而該等保費、費用或其他額外款項是全部或部分根據收益維持公式或根據反映損失利息的公式計算的，包括構成該等收益維持費用最低款額的任何指定款額或預付款額的指定百分比。

“YM組”：YM A組、YM B組或YM D組，視情況而定。

“YM Group A”：統稱為A類證書和X-A類證書。

​

-92-

​

“YM B組”：統稱為B類證書和C類證書。

“YM Group D”：統稱為X-D級證書、D級證書、E級證書和F-RR級證書。

第1.02節某些計算。除本合同另有規定外，為確定證書金額及合同各方的權利和義務，下列規定適用：

(i)本協議規定的所有利息計算(相關按揭貸款文件中規定的除外)均應以360天一年為基礎，其中包括12個30天月。

(Ii)任何按揭貸款或附屬貸款付款於主服務機構或特別服務機構實際收到該等付款當日被視為已收到；但就計算證書上的分配而言，與任何按揭貸款有關的本金預付款被視為已於按照與相關按揭票據及按揭的條款一致的服務標準應用當日收到，以減少該等按揭貸款產生利息的未償還本金餘額。

(Iii)凡提及任何類別的本金餘額證明書在分配日或截至分配日的餘額，應指該類別的本金結餘證明書在實施(A)根據第4.01(A)、(B)及(C)節作出的任何分配、(B)根據第4.04節在該分配日分配給該類別的本金結餘證明書的任何已實現虧損、以及(C)先前從相關按揭貸款的本金回收中償還的任何不可收回墊款的相關按揭貸款(連同其利息)後在該分配日的證明書結餘，這導致本金分配額減少，回收款被分配給這類本金餘額證書，並根據第4.04(A)節增加到證書餘額中。

(Iv)除非本協議另有特別規定，否則對於抵押貸款、服務性伴貸、抵押財產或REO財產(包括“服務標準”定義的目的)進行的所有淨現值計算和確定，在抵押貸款文件未作説明的情況下，應使用貼現率(A)對抵押貸款或服務性伴貸(視情況而定)的本金和利息支付，或特殊服務機構出售違約貸款，以(X)由總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確定的利率中的最高者為準。這接近於相關抵押人在該確定日期就該抵押人的類似非違約債務所能獲得的市場利率，(Y)適用的按揭貸款或有服務的公司貸款(視情況而定)的抵押利率，基於其未償還本金餘額和(Z)截至該確定日期的10年期美國國債的收益率，以及(B)所有

​

-93-

​

其他現金流量，包括物業現金流、相關按揭物業最近一次評估(或更新評估)所載的“貼現率”。

(v)任何提及“信託費用”或“額外信託基金費用”或類似含義的詞語，應被解釋為，對於任何已償還抵押貸款，應根據相關債權人間協議應用的費用，或者，如果相關債權人間協議中未指明申請，則在該債權人間協議提及本協議用於信託基金支出的範圍內，或該債權人間協議不禁止以下信託基金費用的應用：(I)任何已償還的同等全部貸款。按比例和平價通行證，按照相關已服務抵押貸款及已服務對等抵押貸款的本金餘額，或(Ii)有關已服務AB整體貸款的本金餘額，首先向相關AB附屬公司貸款，然後，按比例和平價通行證，由信託及相關抵押貸款(如有)按照相關按揭貸款及有抵押抵押貸款的本金結餘作出。

[第I條的結尾]

第二條

抵押貸款的轉讓；

證書的正本發出

第2.01節抵押貸款的轉易。(A)寄存人在籤立及交付本文件的同時，設立一項信託，委任受託人為該信託的受託人，併為證書持有人及受託人(作為較低層定期權益的持有人)的利益，以信託方式轉讓、出售、移轉及轉易受託人(作為較低層定期權益的持有人)在(I)按揭貸款附表所指明的按揭貸款、(Ii)第1、2、3、4、5(不包括第5(D)、5(G)和5(H)條)、6(A)(不包括第6(A)條(Viii)和(Xii))、6(C)、6(D)、6(E)、6(F)、6(G)、10、11、13、14、15、17、18和19，(Iii)債權人間協議，以及(Iv)包括在或將包括在信託基金內的所有其他資產(統稱為“轉讓財產”)。該等轉讓包括於按揭貸款或與按揭貸款有關的所有已收取或應收的利息及本金(於(I)支付於截止日期或之前到期及應付的按揭貸款本金及利息；及(Ii)於截止日期或之前收取的本金的預付款)及利息按金金額除外。在此完成的抵押貸款及相關權利和財產的轉讓是絕對的，儘管有第11.07條的規定，當事人的意圖是構成出售。就《按揭貸款購買協議》第1、2、3、4、5條(不包括第5(D)、5(G)及5(H)條)、第6(A)條(不包括第6(A)條第(Viii)及(Xii)條)、第6(C)、6(D)、6(E)、6(F)、6(G)、10、11、13、14、15、17、18及19條轉讓予受託人而言，本條例旨在使受託人在行使指定條文下的任何權利時，可享有該條文第10、11及14條的利益。, 而寄存人須盡其最大努力向受託人提供第10、11及14條與之相關的利益。

​

-94-

​

(b)就存託人依據上述(A)款作出的轉讓而言，存託人須指示按揭貸款賣方在按揭貸款購買協議所規定的範圍內，於截止日期或之前將如此轉讓的每筆按揭貸款的按揭檔案交付及存放於託管人(或就信用證而言，即總服務機構)，並在此聲明及保證其已指示按揭貸款賣方將該等文件的副本送交總服務機構(如屬已償還按揭貸款，則不在此限)。如按揭貸款賣方不能交付或安排交付任何按揭貸款的按揭票據正本、按揭貸款購買協議的交付規定及本第2.01(B)條，則按揭貸款賣方交付該按揭票據的副本或複本，連同證明其正本已遺失或損毀的誓章，即被視為已獲滿足，並向受託人及信託作出彌償。如果抵押貸款賣方不能交付或導致交付任何抵押貸款，則“抵押檔案”定義第(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Ix)款所指的任何文件和/或文書(或其副本，如適用，則為其副本)及其存檔或記錄的證據(如果打算記錄或存檔)，僅因已交付或將在截止日期起十(10)個工作日內交付的公共存檔或記錄辦公室造成的延遲而無法交付，對於備案或記錄，抵押貸款購買協議和本第2.01(B)節的交付要求應被視為在截止日期的臨時基礎上已滿足該未交付的文件或票據, 而該未交付的文件或文書的複本或影印本(經適用的公共存檔或記錄處、適用的業權保險公司或按揭貸款賣方核證為已呈交或將呈交存檔或記錄的正本的真實而完整的副本)在截止日期或之前交付託管人，而該未交付的文件或文書的正本或影印本(由適用的縣破產管理署或適用的業權保險公司核證)，則須當作已包括在按揭檔案內，如屬“按揭檔案”定義第(Ii)款所指的文件及/或文書，則須於截止日期起計180天內(或在按揭貸款賣方同意的較長期間內，不得超過截止日期後的十八(18)個月內)交付託管人，該等文件及/或文書須為提交備查的正本的真實及完整副本，並附有存檔或記錄的證據。以書面形式向受託人和託管人證明的，不得少於截止日期後180天后每隔九十(90)天向託管人或託管人提交的書面證明(即真誠地試圖從適當的公共檔案室或縣檔案室獲得該原件或複印件)。如果抵押貸款賣方因任何其他原因而被要求但不能交付或安排交付“抵押檔案”定義第(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Ix)條(或其副本，如適用)所指的任何文件和/或文書(或其副本)，包括但不限於, 如該等未交付文件或文書已遺失或銷燬，則該等未交付文件或文書的影印本(連同存檔或記錄的證據，以及就“按揭檔案”定義第(Ii)款所指的文件及/或票據而言)的影印本，應視為已就該等未交付文件或文書，視為已符合《按揭貸款購買協議》及本第2.01(B)節的交付要求，而該等未交付文件或文書應視為已包括在按揭檔案內。

​

-95-

​

縣記錄辦公室或適用的業權保險公司必須是提交記錄的原件的真實和完整的副本)在截止日期或之前交付託管人。對於按揭貸款賣方或存託管理人未能遵守按揭貸款購買協議及本第2.01(B)節的交付規定，受託人或任何託管人概不承擔任何責任。如在任何按揭貸款的截止日，除下一句另有規定外，按揭貸款賣方須(以完整而可記錄的形式或適合存檔或記錄的形式(如適用的話)交付以第(Iii)、(V)條所述受託人為受益人的任何一項轉讓(但以並未依據第(Iii)條轉讓的範圍)，但不能交付。(X)款(在尚未根據第(Iii)款轉讓的範圍內)或(Ix)款的“抵押檔案”的定義中，僅僅因為沒有關於任何現有文件或文書的存檔或記錄信息，抵押貸款賣方可通過在截止日期就該抵押貸款交付一份基本上以附件H形式的綜合轉讓，暫時滿足《抵押貸款購買協議》和第2.01(B)條關於該轉讓的交付要求；但與該按揭貸款有關的所有所需正本轉讓(如適用，須以完整及可記錄的格式或適合存檔或記錄的格式)，須在截止日期後180天內(或在不超過十八(18)個月的較長期間內)交付託管人，而託管人須同意該期限，只要按揭貸款賣方, 以書面形式向受託人和託管人證明，不少於在截止日期後180天內每隔九十(90)天，真誠地試圖從適當的公共檔案處或縣檔案室獲得有關相關文件或文書的適用備案或記錄信息)；此外，如果是無服務抵押貸款，任何此類轉讓的交付應受本文“抵押檔案”定義的最終但書(E)條款的約束。如果根據《抵押貸款購買協議》並符合本協議第2.01(C)節的規定，就任何抵押貸款而言，抵押貸款賣方或其代理人有責任記錄或存檔“抵押貸款檔案”定義第(Iii)款、第(V)款(在尚未依據第(Iii)款轉讓的範圍內)或第(Ix)款所述以受託人為受益人的任何轉讓。抵押貸款賣方可暫時滿足《抵押貸款購買協議》和本第2.01(B)條關於此類轉讓的交付要求，方法是在成交日前向託管人交付一份此類轉讓的副本以供記錄或存檔，或(尚未獲得的記錄或存檔信息除外)將其發送以供記錄或存檔；但應按照本協議第2.01(C)節的規定，將該轉讓的正本或複印件(包括記錄或存檔的證據，視情況而定)交付託管人。即使本協議有任何相反的規定，就“按揭檔案”定義第(Xii)款所指的與已償還按揭貸款有關的信用證而言，, 抵押貸款賣方應將正本交付給主服務機構(信用證應以PNC銀行的分支機構米德蘭貸款服務公司的名義或轉讓給該機構，作為總服務機構，代表威爾明頓信託，全國協會作為受託人，為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4的實益所有人的利益)，並向託管人交付一份副本，或如果該正本已由抵押貸款賣方提交給開證行進行再發行，轉讓或修改信用證(將信用證受益人變更為總服務機構(由受託人保管，如上所述)，以使總服務機構在

​

-96-

​

根據適用的條款和/或相關的抵押貸款文件)和抵押貸款賣方就任何信用證向託管人交付一份副本，連同抵押貸款賣方的高級人員證書，證明該文件已交付給開證行重新發行，或總服務商根據第2.01(B)節的規定證明其持有信用證，應被視為已滿足《抵押貸款購買協議》和第2.01(B)節的交付要求。其中一份應在截止日期交付託管人。如果前一句所指信用證的形式不允許總服務機構按照適用條款和/或相關抵押貸款文件的適用條款代表信託提取該信用證，則抵押貸款賣方應在成交之日起三十(30)日內將適當的轉讓或修訂文件(或該等轉讓或修訂文件的副本，如果抵押貸款賣方已將正本提交給該信用證的相關發行人進行處理)交付託管人。如果相關抵押人沒有支付其他費用，抵押貸款賣方應支付轉讓或修改信用證所需的任何費用，以便總服務機構代表信託提取該信用證，並應配合總服務機構在信用證轉讓或修改日期之前根據任何此類信用證開具信用證的合理要求，以便由總服務機構代表信託機構開立信用證。

(c)根據每份《按揭貸款購買協議》，除未提供服務的按揭貸款的情況外，按揭貸款賣方須自行承擔全部成本及開支，或委託第三方將每份按揭轉讓、每份租賃轉讓及每份UCC財務報表中與按揭貸款有關的每份轉讓(統稱為《轉讓》及《轉讓》)提交予存檔或記錄(視乎情況而定)，並提交該等轉讓以供存檔或記錄。在適用的公共備案或記錄辦公室。在成交日期，按揭貸款賣方可根據第2.01(B)節的規定，就所有此等按揭貸款交付一(1)項綜合轉讓。除本款(C)最後一句所規定的情況外，以及除無還本付息按揭貸款外，按揭貸款賣方本身或由按揭貸款賣方承擔費用的第三者將迅速(無論如何，在截止日期和按揭貸款賣方實際收到相關文件及必要的記錄和存檔資料後一百二十(120)天內)安排提交房地產記錄或UCC融資報表(視屬何情況而定)，以供記錄或存檔, 每一項任務。提交記錄的每份此類轉讓應反映公共記錄辦公室應在記錄或存檔後將其退還給託管人或其指定人(或抵押貸款賣方或其代理人，後者隨後將負責將其交付給託管人或其指定人)。託管人收到的任何此類轉讓應立即列入相關抵押檔案，並被視為相關抵押檔案的一部分，抵押貸款賣方或其代理人收到的任何此類轉讓應在收到後三十(30)天內交付託管人，作為相關抵押檔案的一部分。如果任何此類文件或文書被確定為不完整，或不符合記錄或存檔所在司法管轄區的記錄或存檔要求，或被公職人員遺失或歸還

​

-97-

​

於截止日期後約180(180)日，按揭貸款賣方或其指定人須自費準備一份替代文件或補救有關缺陷(視屬何情況而定)，其後按揭貸款賣方或其指定人須在收到該等文件後，安排將其妥為記錄或存檔，費用由按揭貸款賣方承擔。如保管人在截止日期的一週年前仍未收到任何該等轉讓的紀錄或存檔(視屬何情況而定)的確認書，則須將此事通知按揭貸款賣方，而該賣方可自行尋求確認，或要求保管人要求由該按揭貸款賣方承擔費用，並在接獲該項要求及支付該保管人滿意並由該按揭貸款賣方承擔費用的規定後，應查詢每個適用管轄區的土地記錄和適用國務大臣辦公室的記錄，以確認轉讓出現在這些記錄中，並將這種確認的副本保留在相關的抵押檔案中。如果無法確認轉讓的記錄或存檔，託管人或抵押貸款賣方(視情況而定)應立即通知另一方，託管人應向抵押貸款賣方提供轉讓副本，並要求準備新的轉讓。任何轉讓如已由託管人妥為呈交適當的政府部門存檔或記錄，但未能顯示為記錄在案，而必須重新呈交，則按揭貸款賣方須支付擬備替代轉讓的費用。儘管如此，, 在“抵押檔案”定義第(Iii)或(V)款中提及的受託人的任何轉讓，或在“抵押檔案”定義第(Ix)款中提及的受託人提交的任何UCC-3，在當地律師的書面意見(該意見應為抵押貸款賣方的費用)為存託人和受託人接受的情況下，無需記錄和/或存檔，以保護受託人在相關抵押貸款中的利益，以防止出售、進一步轉讓、按揭貸款賣方、總服務機構、特別服務機構、任何次級服務機構或存款人的清償或解除。

(d)存託人或按揭貸款賣方所擁有的與按揭貸款有關的所有文件及記錄(在每一種情況下，包括財務報表、經營報表及由有關按揭人不時提供的任何其他資料，但不包括按揭貸款賣方的內部通訊(包括按揭貸款賣方與其聯營公司之間的通訊)和承保分析(包括由按揭貸款賣方或其任何聯營公司為此目的而準備的文件)、文件草稿、屬於特權通信或構成法律或其他盡職調查分析和信用承保或盡職調查分析或數據的律師-客户通信)(I)根據其定義不需要成為抵押貸款的一部分，以及(Ii)為每筆此類抵押貸款提供服務所合理需要的，以及每個抵押文件中所有文件的副本，應由存託機構或按揭貸款賣方在截止日期後五(5)個工作日內交付給主服務機構，並應由主服務機構代表受託人以信託形式為證書持有人(以及作為較低級別定期權益的持有人)的利益以及(如適用)相關同伴持有人的利益而持有。此類文件和記錄應為本應作為維修檔案一部分的任何文件和記錄(前一句中排除的任何項目除外)。

​

-98-

​

(e)就寄存人依據上述(A)款作出的轉讓而言，寄存人須於成交日期後兩(2)個營業日或之前，向受託人及總服務商交付一份於成交日期完全有效且不經修改或修改的按揭貸款購買協議正本。

(f)存管人應盡其合理的最大努力，要求在成交日期之後，但無論如何，在成交日期後三(3)個工作日內，按揭貸款賣方應將與按揭貸款賣方轉讓的按揭貸款有關的託管賬户中的所有存款，無論該等賬户是以按揭貸款賣方的名義還是以任何其他名義持有，都轉移到主服務機構(或次級服務機構)，以便存入服務賬户。

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(i)即使第2.01節或第2.02節中有任何相反規定，對於服務性班次整體貸款，(1)受託人的轉讓文書可以是空白的，不需要根據本協議進行記錄(證明相關服務性班次抵押貸款的票據上的背書除外)，直到(I)相關服務性班次證券化日期，在這種情況下，此類票據應根據相關的非服務性PSA進行轉讓和記錄，(Ii)在截止日期後180天，和(Iii)該維修班全部貸款在該維修班證券化日期之前成為特殊服務貸款，在這種情況下，轉讓和記錄應按照第2.01節的規定進行，直至該維修班證券化日期(如有)發生為止；(2)在(I)相關維修班證券化日期之前，不需要修改信用證(包括但不限於更改受益人)，在這種情況下，修改應符合相關的非服務性PSA，(Ii)截止日期後180天，以及(Iii)在該服務班次證券化日期之前，該服務班次整筆貸款成為特別服務班次貸款，在此情況下，該項修訂應根據本第2.01節的條款進行；及(3)在該服務班次證券化日期當日及之後，自費向相關非服務託管人出售相關服務班次提前期票據的人應有權(A)有權以書面指示，託管人可最終依賴該書面指示, 託管人須將其管有的所有與該服務轉移有關的按揭貸款文件的正本(證明該等服務轉移按揭貸款的票據正本除外)交付有關的非服務性受託人或有關的非服務性託管人，(B)如行使(A)項下的權利，則須安排將與該等服務性轉移有關的按揭貸款文件的影印本保留或交付予託管人，(C)有權促使完成(或，如有本款第(1)(Ii)款所述的記錄，則以有關的其他受託人或有關的非送達託管人的名義準備、籤立和交付轉讓文書並予以記錄；(D)如果行使第(C)款規定的權利，則要求受託人或託管人將如此填寫和記錄的任何轉讓文書的複印件交付受託人或託管人；及(E)有權要求總服務商

​

-99-

​

與轉讓、服務檔案及“抵押檔案”定義第(X)及(Xii)款中指定的任何代管付款、儲備資金及項目有關，將整筆貸款轉移至相關的其他服務機構。

第2.02節受託人的接受。(A)受託人通過籤立和交付本協議(1)確認其或託管人在不通知任何不利索賠的情況下真誠地以2.01節的規定代表受託人收到，(2)聲明(A)其或其代表託管人持有及將持有該等文件及其他由按揭貸款賣方交付或安排交付的文件，而該等文件及其他文件是以信託的名義為所有現有及未來的證書持有人的利益而組成按揭文件的；及(B)該公司以信託形式持有及將持有信託基金所包括的該等其他資產，供所有現有及未來的證書持有人專用及受益，有關按揭檔案室內有關已償還貸款的任何正本文件、任何現時或未來的附屬公司持有人(以及受託人作為較低層定期權益持有人的利益)(視乎適用而定)。如果按揭貸款賣方無法交付或安排交付任何正本按揭票據，按揭貸款賣方可交付該按揭票據的副本，連同經簽署的遺失票據誓章及適當的彌償，並因此被視為已符合第2.01節及第2.02節的文件交付要求。

(b)在截止日期後六十(60)天內，託管人應審查構成抵押檔案的抵押貸款賣方交付或安排交付的抵押貸款文件，並在審查後立即(但在任何情況下不得遲於截止日期後六十(60)天)，託管人應以附件Q所附的格式，向每個評級機構、存託機構、總服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人及按揭貸款賣方(就按揭貸款表所列的每項按揭貸款(已全數支付的按揭貸款除外))表明，(I)除上述書面文件所附的任何例外報告(“保管例外報告”)特別指明外，(I)除本文件所載“按揭檔案”定義的最終但書及第2.01節另有規定外，第(I)至(V)、(Viii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)條(或第(Xii)款)所指明的所有文件，(Ii)上述由按揭貸款賣方交付或安排交付的文件已由保管人審核，且表面上看來是正規的，且看似是籤立的，並與該等按揭貸款有關；及(Iii)基於該等審核及僅就上述文件而言，按揭貸款附表所列明的與第(Iv)款所指明項目有關的資料，(Vi)及(Viii)(C)“按揭貸款附表”的定義是正確的。關於託管例外報告中所列的每筆按揭貸款, 託管人應特別指明該等按揭貸款及該等例外情況的性質(以託管人及按揭貸款賣方合理接受的形式，並將須存入按揭檔案室但從未交付的物品與由按揭貸款賣方交付但已供存檔或記錄但未由檔案處或破產管理署歸還的物品分開)。

​

-100-

​

(c)託管人應當對截止日期後收到的抵押貸款文件進行審核；並且，在截止日期的一週年或大約一週年時，託管人應以附件Q所附的格式，以書面形式向存款人、總服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人和抵押貸款賣方中的每一人證明(關於抵押貸款時間表上所列的每筆抵押貸款(發生清算事件的任何相關抵押貸款除外)，或在該書面文件所附的任何例外報告中明確指出的任何相關抵押貸款)：(I)在符合本文件所述“抵押檔案”定義的最終但書和本文件第2.01節的規定的前提下“按揭文件”(如適用)的定義第(I)至(V)、(Viii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)及(Xiii)條(如有的話)所指明的所有文件均由其管有；。(Ii)由按揭貸款賣方交付或安排交付的上述文件已由保管人審閲，表面上看來是有規則的，並看來是籤立及與上述按揭貸款有關；及。(Iii)根據上述審查及僅就上述文件而言，就“按揭貸款附表”定義第(Iv)、(Vi)及(Viii)(C)條所指明的項目而言，按揭貸款附表所載的資料是正確的。

(d)即使第2.02節和第2.03(B)節有任何相反的規定，如果“抵押檔案”定義第(Ii)至(V)、(Vii)、(Viii)和(Ix)款中規定的任何文件存在重大缺陷，而該重大缺陷完全是由於相關文件延遲從適用的備案或記錄辦公室歸還所致，並導致抵押貸款賣方根據《抵押貸款購買協議》對標的抵押貸款承擔回購或替代義務，則特別服務機構可以：根據服務標準，準許按揭貸款賣方向總服務機構存入一筆數額相等於相關按揭貸款本金餘額25%的款項，以代替回購或取代相關按揭貸款，該數額將以信託形式存入獨立的合資格帳户(可以是集合帳户的一個子帳户)(此外，按揭貸款賣方亦可向總服務機構交付該數額的信用證，並附上副本予保管人)。該等資金或信用證(視何者適用而定)應由總服務機構持有，直至保管人確定並通知總服務機構該重大缺陷已被修復或相關抵押貸款不再是信託基金的一部分之日，屆時總服務機構應將該等資金(或信用證)退還給抵押貸款賣方，或(Ii)在抵押貸款賣方回購或替代的情況下，該等資金(或信用證)適用於下述第2.02(D)節所述的購買價格(或替代差額，如適用)。儘管有前面的兩句話，如果總服務機構或特別服務機構向受託人證明, 證書管理人和託管人在其合理判斷的行使下確定，存在重大缺陷的文件是與迫在眉睫地強制執行承按人在相關按揭貸款下的權利或補救措施、為任何抵押人或第三方就相關按揭貸款提出的任何索賠進行抗辯、確立擔保相關按揭貸款的抵押品的任何留置權或任何即時重大償債義務的有效性或優先權有關的文件，應要求按揭貸款賣方按照以下規定並在所要求的範圍內回購或取代相關按揭貸款：《按揭貸款購買協議》第2.03(B)節和第6節的條款和條件；然而，只要抵押貸款賣方在收到回購通知(連同任何適用的延期)後九十(90)天內不需要回購抵押貸款

​

-101-

​

如果它試圖從適用的備案或記錄辦公室追回文件，並提供一份高級人員證書，説明抵押貸款賣方正在就此類追回採取什麼行動。在回購或替代的情況下，在回購或替代的日期，以及如果抵押貸款賣方已根據第2.02(D)節的規定向主服務機構交付信用證，則主服務機構應在必要的範圍內提取信用證並將提取的收益存入托收賬户，以用於購買價格(或替代缺口金額，如果適用，在這種情況下，超過替代缺口金額的資金或收益應按照第2.03(B)條退還給抵押貸款賣方)。所有存入代收户口的資金應按按揭貸款賣方的指示及利益投資於核準投資公司。根據REMIC條款，此類資金應被視為“外部儲備基金”，連同來自較低級別REMIC的任何報銷，出於聯邦所得税的目的，這些資金由抵押貸款賣方實益擁有，抵押貸款賣方仍應為其收入或收益的任何應付税款承擔責任。

(e)在此，受託人或任何託管人均無責任或義務(I)確定“按揭檔案”定義第(Vi)、(Vii)及(Xii)至(Xviii)條所指明的任何文件是否存在或須由存款人、按揭貸款賣方或任何其他人士(除非列於按揭貸款核對表)交付，或(Ii)檢查、覆核或檢查任何與交付予其的按揭貸款有關的文件、文書、證明書或其他文件，以確定該等文件、文書、證明書或其他文件是真實的、可強制執行的、經正式授權的、足以完善及維持抵押權益的完善或適用於所述目的，或該等抵押權益並非其表面所聲稱的，以及就“按揭檔案”的定義第(Viii)款所指明的文件而言，保險是否於記錄日期生效，所發出的所有背書或附加條款是否已包括在檔案內，或如保單尚未發出，不論任何可接受的替代文件的日期是否已註明相關按揭貸款資金的日期。此外，對於抵押檔案中引用的UCC融資報表，在沒有相反的實際知識或作為抵押檔案的一部分交付給託管人的UCC融資報表副本另有説明的情況下，託管人可以假定，為了根據第2.02節將交付的備案和證明的目的，相關的抵押檔案應包括每個抵押財產的一個州級UCC融資報表備案(或對於具有兩個或更多抵押人的任何抵押貸款，對於每個抵押人，除非多個抵押人在同一UCC融資報表中被指定為債務人)。, 或如果託管人已收到通知，某一特定的UCC融資聲明是作為固定備案文件提交的，則相關的抵押文件應僅包括每個擁有兩個或更多抵押人的抵押財產(或任何抵押貸款)的本地UCC融資報表備案，除非多個抵押人在同一UCC融資報表備案中被點名為債務人)。將轉讓給信託的UCC融資報表的轉讓將以新的國家格式(或適用司法管轄區可接受的其他存檔或記錄格式)和適合存檔或記錄的格式交付，並將根據所提供的文件和當時的法律在最初提交或記錄此類UCC融資報表的司法管轄區存檔或記錄。

​

-102-

​

(f)如在審核按揭檔案的過程中或其後的任何時間，託管人發現構成按揭檔案一部分的任何一份或多份文件(1)未妥為籤立，(2)在符合第2.01(B)及2.01(C)節的時間要求下，未予交付，(3)所載資料在任何實質上與按揭貸款附表所載的相應資料不符，或(4)表面上有瑕疵(每一份均為相關按揭檔案中的“缺陷”)，託管人應立即通知寄存人，受託人、主要服務商、特別服務商、證書管理人、按揭貸款賣方(及在任何情況下不得遲於截止日期後九十(90)日及其後每個歷季，直至所有瑕疵更正為止)，為此提供託管例外報告，列明每宗受影響按揭貸款的具體情況、該等瑕疵的性質(以託管人及按揭貸款賣方合理接受的形式)，以及將須載入按揭檔案室但從未交付的項目與由按揭貸款賣方交付但已取出進行記錄或存檔、且未由破產管理處或檔案處歸還的項目分開)。

根據按揭貸款購買協議，按揭貸款賣方將須(由按揭貸款賣方承擔費用)轉讓及記錄其各自的按揭貸款文件，直至完成所有此等按揭貸款文件的轉讓及記錄為止。

(g)如果主服務機構或特殊服務機構(I)收到任何人因據稱存在缺陷或違約而要求按揭貸款賣方回購按揭貸款的請求(“回購請求”)(主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)收到該回購請求的範圍，即就該回購請求而言的“回購請求接受者”)；或(Ii)收到回購請求的人撤回回購請求或回購請求被拒絕(或該回購請求被本協議的另一方轉發給主服務機構或特別服務機構)，則回購請求接收人應向按揭貸款賣方(按揭貸款賣方拒絕的情況除外)和存款人遞交關於該回購請求或撤回或拒絕回購請求的通知(可以是電子格式，只要在下一個營業日或之前也交付該通知的“備份”硬拷貝)在每種情況下，自回購請求接收方收到回購請求起十(10)個工作日內。

每份15Ga-1通知應包括(I)相關按揭貸款的身份，(Ii)回購請求接收方收到回購請求的日期或回購請求接收方收到任何撤回回購請求的日期(視情況而定)，(Iii)回購請求的依據(如回購請求中所述)及(Iv)回購請求接收方關於其當前是否計劃進行該回購請求的聲明。

回購請求接受者不應被要求在受律師-委託人特權或律師工作產品理論保護的15GA-1通知中提供任何信息。抵押貸款購買協議將規定：(I)根據第2.02(G)節提供的任何15Ga-1通知僅用於協助抵押貸款賣方和存放人或其各自的關聯公司遵守交易法下的規則15Ga-1和任何其他法律或法規的要求，以及(Ii)(A)不採取任何行動或不採取行動

​

-103-

​

回購請求收件人及(B)回購請求收件人根據本第2.02(G)條提供的任何信息，不應被視為放棄或抗辯回購請求收件人可能就抵押貸款購買協議行使的任何法律權利，包括15GA-1通知標的的任何回購請求。

如果寄存人、受託人、證書管理人或託管人收到回購請求，如果是與非特別服務貸款有關的，應立即將該回購請求轉發給主服務機構，或如果是與特殊服務貸款或REO物業有關的，則應迅速向特殊服務機構發送或以其他方式向特殊服務機構發出該回購請求的書面通知，並在相關信件中包括以下聲明：“這是根據集合和服務協議第2.02節與Arbor多家庭抵押證券信託2022-MF4，多家庭抵押傳遞證書有關的‘回購請求’，2022-MF4系列，需要您作為其中的‘回購請求接受者’採取行動。“在主服務商或特殊服務商(視情況而定)收到該回購請求後，該方應被視為該回購請求的接收方，並且該方應遵守本第2.02(G)節中關於該回購請求的規定的程序。在任何情況下，託管人不得根據本條款要求託管人提供本協議第2.02節規定以外的與其審查抵押文件相關的任何通知。

如果存託管理人、受託人、證書管理人或託管人收到通知或知道回購請求已被撤回或拒絕，而該通知並未從主服務機構或特殊服務機構收到或複製到主服務機構或特殊服務機構，則該當事人應向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)發出撤回或拒絕通知。受託人、證書管理人或託管人收到的任何此類通知也應提供給寄存人，如屬提取通知，則還應提供給按揭貸款賣方。

如果抵押貸款根據本協議第2.03條被回購或替換，主服務機構(針對非特殊服務貸款)或特殊服務機構(針對特殊服務貸款)應立即將該回購或替換通知存款人。

第2.03節寄存人的陳述、擔保和契諾；抵押貸款賣方的回購或替代抵押貸款，以彌補抵押檔案中的缺陷和違反陳述和保證。(A)寄存人現聲明並保證：

(i)寄存人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並且寄存人已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行本協議，並有權簽署、交付和執行本協議以及本協議所設想的所有交易，包括但不限於根據本協議出售、轉讓和轉讓抵押貸款的權力和權限；

​

-104-

​

(Ii)假定本協議的每一方都適當授權、簽署和交付本協議，本協議和本協議項下託管人的所有義務都是託管人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對託管人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他影響債權強制執行的其他類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

(Iii)寄存人籤立和交付本協議以及履行本協議項下的義務，不會與寄存人受其約束的任何法律或法規的任何條款、條件或規定相沖突，也不會導致違反或構成根據組成證明書或寄存人的經營協議的任何條款、條件或規定，或根據寄存人作為一方或對其具有約束力的任何契據、協議或文書的任何條款、條件或規定，或適用於寄存人的任何命令或法令，或導致對寄存人的任何資產或財產設定或施加任何留置權。這將對寄存人進行本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響；寄存人已獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，以執行、交付和履行本協議；

(Iv)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據寄存人所知，在任何法院、任何其他政府機構或機構或在其面前對寄存人構成威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會對按揭貸款的有效性或寄存人進行本協議所預期交易的能力造成重大不利影響；及

(v)存款人是按揭貸款的合法擁有人，並有權將按揭貸款轉讓至信託，而按揭貸款已有效轉讓至信託。

(b)在收到回購請求後，總服務機構(如果相關的抵押貸款是非特別服務貸款)或特別服務機構(如果相關的抵押貸款是特別服務貸款)應在以下較早的日期之前以書面形式要求抵押貸款賣方：(I)抵押貸款賣方發現任何重大缺陷，(Ii)抵押貸款賣方收到本協議任何一方的任何重大缺陷的通知，或(Iii)如與非合格抵押的抵押貸款有關的重大缺陷，(X)本協議任何一方發現任何重大缺陷或(Y)抵押貸款賣方收到任何重大缺陷的通知(該90天期間，“初始治療期”)，(A)在所有重大方面由抵押貸款賣方自費治癒，包括償還本協議任何一方合理地產生的信託的任何相關合理額外費用，以較早者為準，(B)回購受影響的抵押貸款或REO貸款(不包括任何相關的附帶服務的貸款，如果適用)，按適用的購買價格並符合《抵押貸款購買協議》和本協議的規定，或(C)以合格的替代抵押貸款(不包括全部貸款，

​

-105-

​

該等受影響的按揭貸款或REO貸款(如適用，則不包括任何相關的服務性附帶貸款)(但在任何情況下，不會在結算日的兩週年當日或之後出現任何此類替代)，並向總服務商支付任何與此有關並符合按揭貸款購買協議及本協議的替代差額，以存入托收賬户；但除非是由於按揭貸款賣方未能在不遲於截止日期後十八(18)個月的日期前，向受託人或保管人交付根據“按揭檔案”定義第(Viii)條所規定的貸款人所有權保險的實際保單而導致的重大瑕疵，但如該重大瑕疵能夠治癒，但未能在初步治癒期間內治癒，且按揭貸款賣方已開始並正努力在初步治癒期間內治癒該重大瑕疵，則除外。抵押貸款賣方應在初始補救期間(該額外九十(90)天期間，“延長補救期間”)屆滿後立即有九十(90)天的額外時間完成該補救(或，如果未能補救，則回購相關的按揭貸款或REO貸款(如果適用，不包括任何相關的服務性附帶貸款)或以合格的替代抵押貸款(不包括所有貸款，不允許替代))，並進一步規定：就該延長的保證期而言，按揭貸款賣方應已將高級人員證書送交受託人、證書管理人(證書管理人須立即將該高級人員證書的副本送交17G-5資料提供者), 主要服務機構及特別服務機構，列明該等重大瑕疵未能在最初補救期間內治癒的原因，以及按揭貸款賣方就其補救所採取的行動，並説明按揭貸款賣方預期該等重大瑕疵會在延長的補救期間內治癒。儘管如上所述，導致任何按揭貸款不是合格按揭的任何缺陷或違約應被視為對證書持有人的利益產生重大和不利的影響，並且(受按揭貸款賣方在最初的補救期間內糾正該缺陷或違約的權利的限制)該按揭貸款將被回購或替代，而不考慮前述句子中所述的延長的補救期間。如要回購受影響的按揭貸款，按揭貸款賣方將以電匯方式將按購價金額的款項電匯至總服務商，存入收款户口。

如按揭貸款賣方根據按揭貸款賣方與代表信託的總服務商(如屬非特別服務貸款)或特別服務商(如屬特別服務貸款)之間的協議或和解協議，就該等按揭貸款作出現金支付(每次該等付款即“價值損失賠償”)，則該等價值損失賠償的款額應存入價值損失儲備基金，並根據本協議第3.05(G)節予以運用。特別服務機構應確定任何適用的價值損失賠償金額。對於任何非特殊服務貸款的任何此類確定，總服務商應在任何情況下，在第3.21節規定的時間範圍內，以第3.21節規定的方式，迅速向特殊服務人員提供服務文件和與該非特殊服務貸款有關的所有信息、文件和記錄(包括以電子方式存儲在計算機磁帶、磁盤等上的記錄)，如果適用，還應向特殊服務人員提供相關的服務伴隨貸款，這些信息、文件和記錄由總服務人員擁有或以其他方式合理地提供給主服務人員，並由特殊服務人員合理地要求

​

-106-

​

第3.21節規定的範圍，以允許特別服務機構計算第2.03(B)節規定的價值支付損失。價值損失賠償應包括就這種價值損失賠償向特別服務機構支付的任何清算費用部分。如已作出該等價值損失賠償，則價值損失賠償應作為證書持有人及受託人代表其就任何該等重大缺陷而可獲得的唯一補救辦法，以代替按揭貸款賣方在任何情況下基於該等重大缺陷以其他方式補救該重大缺陷或回購或替代受影響按揭貸款的任何責任。本款只適用於按揭貸款賣方與總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)代表信託達成的相互協議或和解，但(I)在任何該等協議或和解之前，本段並不阻止按揭貸款賣方或總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)以《按揭貸款購買協議》或本第2.03節(本段除外)所述的方式及時間行使與重大缺陷有關的任何權利(包括治癒、回購或替代該等按揭貸款的任何權利)；(Ii)該等減值付款不得大於受影響按揭貸款的買價；及。(Iii)因不構成合資格按揭的按揭貸款而導致的重大瑕疵，不得以減值付款方式補救。

就任何非服務性按揭貸款而言，如該條款或任何類似條款所界定的重大文件瑕疵，相關非服務性附帶貸款存在，且按揭貸款賣方(或其他責任方)從相關非服務性伴貸信託回購該非服務性伴貸，則該按揭貸款賣方應立即以適用的買入價購回該等非服務性按揭貸款，但前述規定不適用於與相關非服務性伴貸的期票有關的任何重大文件瑕疵。

如果任何違約與相關抵押貸款文件或任何特定抵押貸款文件要求相關抵押人承擔與該等抵押貸款文件下的任何特定訴訟或事項相關的費用和開支的陳述或擔保有關，則抵押貸款賣方可在適用的補救期限(如可延長的期限)內，通過向信託償還因此類違約而產生的任何此類成本和支出的合理金額(通過電匯立即可用的資金)來糾正此類違約；但如該等成本及開支超過10,000元，按揭貸款賣方可選擇回購或替代上述相關按揭貸款，或支付該等成本及開支。除上一句的但書另有規定外，按揭貸款賣方須將該等費用及開支的款額予以減免，而在作出該等匯款後，按揭貸款賣方應被視為已在各方面糾正該等違約行為。如按揭貸款賣方事後從有關按揭人取得任何補救費用或開支，則按揭貸款賣方向有關按揭人收取的相當於該等費用或開支的部分，須立即退還按揭貸款賣方。就每項合資格替代按揭貸款(如有的話)在替代月份的有關到期日之後到期的定期付款，以及

​

-107-

​

對於在相關截止日期後被回購或替換，並由總服務機構或特別服務機構代表信託在相關回購或替換日期或之前收到的每筆按揭貸款，應屬於信託基金的一部分。就每項合資格替代按揭貸款(如有的話)於替代月份的相關到期日或之前應付的定期付款，以及就由總服務機構或特別服務機構代表信託於有關回購或替代日期後正回購或更換及收取的每項按揭貸款而應付的定期付款，均不屬信託基金的一部分，並須由總服務機構(或由特別服務機構轉給總服務機構，而總服務機構隨後須將該等款項匯回)予進行相關回購或替代的按揭貸款賣方。即使本協議或《抵押貸款購買協議》中有任何規定，如果抵押貸款賣方根據《抵押貸款購買協議》和/或本條款II另有要求，則發現重大缺陷的延遲不應解除其回購義務，除非(I)抵押貸款賣方未以其他方式發現或知曉該重大缺陷，(Ii)此類延遲是由於《抵押貸款購買協議》或本協議的一方未能按照《抵押貸款購買協議》或本協議的條款要求及時發出通知所致，在該當事人實際知道該重大缺陷(不應因託管例外報告而被視為存在)之後，(Iii)該重大缺陷與不是合格抵押的適用抵押貸款無關, 及(Iv)該等延誤或沒有發出通知，令按揭貸款賣方無法糾正該等重大缺陷。儘管如上所述，如果按揭貸款不是以全部或部分抵押財產作為抵押，而抵押財產是酒店、餐廳(由抵押人經營)、醫療設施、療養院、輔助生活設施、自助儲物設施、劇院或健身中心(由借款人經營)，則未能交付關於該抵押貸款的UCC融資報表副本不應是重大缺陷。

根據每份按揭貸款購買協議，如一項或多項按揭物業在按揭貸款方面有重大欠妥之處，按揭貸款賣方並無責任回購按揭貸款，只要(I)受影響的按揭財產可根據相關按揭貸款文件中任何部分免除條款的條款予以解除(而該等按揭財產實際上已解除)，(Ii)剩餘的按揭財產滿足要求(如有的話)，於按揭貸款文件中所載，而按揭貸款賣方提供律師意見，表明該等放行代替回購將不會導致不利的REMIC事件，及(Iii)每間適用評級機構已提供評級機構確認。

(c)在符合第2.03節所述抵押貸款賣方的補救權利，以及第2.01(B)節和第2.01(C)節的進一步規限下，下列任何情況均應導致抵押檔案中的文件被視為具有構成重大缺陷的“缺陷”：(A)抵押檔案中沒有簽署的原始抵押票據，除非抵押檔案中包含一份簽署的遺失票據宣誓書和一份表面看起來規則的抵押票據副本；(B)在按揭檔案內沒有表面看來是正規的經簽署的按揭正本，除非按揭檔案內已包括一份載有記錄證據的按揭副本，或一份按揭副本及一份由按揭貸款賣方發出的證明書，述明經簽署的按揭正本已送交記錄；。(C)按揭檔案內沒有

​

-108-

​

“抵押檔案”定義第(Viii)款所要求的項目；(D)抵押檔案中沒有為代表信託向受託人建立完整的轉讓鏈所需的任何中間轉讓，除非按揭檔案中包括一份載有記錄證據的轉讓副本，或一份中間轉讓的副本，以及來自抵押貸款賣方的證書，説明最初的中間轉讓已送交存檔或記錄(視適用情況而定)；(E)抵押檔案中沒有任何所需的信用證(第2.01(B)節允許的除外)；或(F)就任何相關租賃按揭貸款而言，相關按揭檔案中沒有相關土地租約的副本(或原件，如有)；但不得認為任何瑕疵(第2.03(C)節(A)至(F)款先前所述的瑕疵除外)對相關按揭貸款的價值、相關按揭財產的價值或受託人或證書持有人的利益造成重大不利影響，除非與該瑕疵有關的文件是與迫在眉睫執行承按人在相關按揭貸款下的權利或補救措施有關，以抗辯任何抵押人或第三方就有關按揭貸款提出的任何申索，確定擔保相關抵押貸款的任何抵押品或任何即時重大償債義務的任何留置權的有效性或優先權；此外，與本第2.03(C)節(B)至(F)款所述的任何未償還按揭貸款有關的任何缺陷，不得被視為對該按揭貸款的價值產生重大不利影響, 相關按揭財產的價值或受託人或證書持有人的利益，除非按揭貸款賣方在收到有關該欠妥之處的通知後，未能在收到該通知後一段合理期間內出示與該欠妥之處有關的文件副本，或以其他方式證明該文件的正本或副本(視何者適用而定)已按照相關非送達PSA的條款交付予相關非送達PSA下的託管人。儘管有上述規定，如果實際保單在截止日期後不遲於十八(18)個月交付給託管人，則交付已執行的第三方託管指令或具有約束力的出借人所有權保險單(如本文“抵押檔案”定義第(Viii)款所規定的出具出借人所有權保險單的有約束力的承諾)，而不是交付貸款人所有權保險單的實際保單，不應被視為任何抵押檔案的重大缺陷。儘管如上所述，只要抵押貸款賣方以其他方式遵守了其在本協議和抵押貸款購買協議下的文件交付要求，如果託管人已根據上文第2.02節確認收到屬於抵押文件一部分的文件，或者抵押貸款賣方能夠以其他方式證明該文件已交付，並且託管人隨後丟失了文件，根據按揭貸款購買協議第6(E)節及/或本第2.03節，該等文件遺失的事實不得被用作向按揭貸款賣方索賠重大瑕疵的依據，而託管人須對任何該等損失負上本條例第8.01節所規定的責任。

(d)就本第2.03節所設想的以合資格替代按揭貸款回購或替代按揭貸款而言，受託人、證書管理人、託管人、總服務人員和特別服務人員應各自向抵押貸款賣方提供由抵押貸款賣方簽署的證明該回購或替代的信託收據的受託人、證書管理人、託管人、總服務人員和特別服務人員，以及由受託人、證書管理人、託管人、總服務人員和特別服務人員各自擁有的與該等抵押貸款有關的所有部分和其他文件。

​

-109-

​

服務機構(屬於特權通訊的律師與客户的通訊除外)，而構成按揭檔案一部分的每份批註或轉讓予受託人的文件，須按按揭貸款購買協議第6條所規定的相同方式，以及(如適用)本協議“按揭檔案”的定義，批註或轉讓(視屬何情況而定)予按揭貸款賣方，以便將該等回購或替代按揭貸款(包括就該等貸款取得的財產及與該等貸款有關的任何保險的收益)及相關按揭貸款文件的合法及實益擁有權歸屬予按揭貸款賣方。

(e)抵押貸款購買協議第6(E)條規定，對於任何重大缺陷，證書持有人(受證書持有人在本協議項下的權利的限制)或代表證書持有人、主服務機構或特殊服務機構的受託人可獲得的唯一補救措施。

(f)總服務機構或特別服務機構(如為特別服務貸款)須為證書持有人及受託人(作為較低級別定期權益持有人)的利益，執行按揭貸款賣方在《按揭貸款購買協議》項下的責任。此類強制執行，包括但不限於對債權的法律起訴，應以主服務機構或特殊服務機構以其個人身份要求的形式、範圍和時間進行，如果其是受影響抵押貸款的所有者。總服務商或特約服務商因執行按揭貸款賣方在《按揭貸款購買協議》項下的義務而產生的任何費用，如未能從按揭貸款賣方收回，應視為在本協議中未另作規定的範圍內的墊款。在適用的情況下，應向主服務機構或特殊服務機構償還此類強制執行的合理費用：第一從針對抵押貸款賣方的費用、費用或律師費的特定追回(如果有)；第二根據本協議第3.05(A)(Vii)節，在相關採購價格中，此類費用為其特定組成部分；以及第三，如果在該強制執行行動結束時確定條款中描述的金額第一和第二不足，則根據本協議第3.05(A)(Viii)節，從存入托收賬户的按揭貸款的一般託收中提取。與回購公司貸款有關的任何費用、開支或律師費應根據相關的債權人間協議或與其他證券化相關的文件(如適用)支付。

(g)如果抵押貸款賣方因糾正違約而產生的任何費用構成重大缺陷，而該費用也構成相關抵押貸款的違約並可根據該違約行為得到償還，則該抵押貸款賣方有權向相關抵押人追討該等費用的數額，並代位於受託人和信託在該抵押貸款項下的權利；然而，根據第2.03(G)節的規定，抵押貸款賣方的權利應是受託人、證書管理人、信託、總服務商和特別服務商根據該等抵押貸款條款追回相關抵押人所欠金額的權利，包括但不限於追討未償還的墊款、按償還率計算的應計和未付利息、欠特別服務商的費用以及受託人、證書管理人、信託、總服務商或特別服務商的未償還或未報銷費用的權利

​

-110-

​

貸款。總服務機構或就特別服務貸款而言，特別服務機構應作出合理努力，在符合服務標準的範圍內為抵押貸款賣方收回此類費用，但應考慮到償還抵押貸款賣方的從屬性質；但總服務機構或就特殊服務貸款而言，特別服務機構在行使與服務標準一致的全權裁量權時，確定其此類行為不會損害總服務機構和/或特別服務機構對相關抵押貸款的本金、利息和其他應付款項的收取或收回，否則將根據本協議的條款支付給總服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人和證書持有人；此外，總服務機構或就特別服務貸款而言，特別服務機構可根據服務標準，全權酌情免除代表按揭貸款賣方收取應付款額。

(h)如果(I)任何交叉標的貸款需要以第2.03節所述方式回購或替換，並且(Ii)適用的重大缺陷對於相關交叉抵押貸款組中的任何其他交叉標的貸款而言不構成重大缺陷(不考慮本款)，則就本款而言，適用的重大缺陷應被視為對於相關交叉抵押貸款組中的任何其他交叉標的貸款構成重大缺陷。按揭貸款賣方將被要求回購或替代第2.03(B)節規定的相關交叉按揭貸款組中的其他交叉標的貸款，除非該等其他交叉標的貸款符合交叉標的貸款回購準則。倘若該等交叉按揭貸款集團內剩餘的交叉標的貸款符合上述準則，按揭貸款賣方可選擇回購或僅替代存在相關重大缺陷的受影響交叉基礎貸款，或回購或取代相關交叉按揭貸款集團內的所有交叉基礎貸款。擔保交叉標的貸款的任何準備金或其他現金抵押品或信用證，應按照相關抵押貸款文件或其他方式在相關交叉標的貸款中分配。按比例以其未清償本金餘額為基準。除第2.03(H)節和第2.03(I)節另有規定外，相關按揭貸款的所有其他條款應保持十足效力，不作任何修改。

(i)儘管如上所述，如果相關抵押規定部分免除一項或多項交叉標的貸款，根據相關抵押的部分免除條款，託管人可促使抵押貸款賣方僅回購根據第2.03節要求回購的交叉標的貸款；然而，只要(I)其餘相關交叉標的貸款完全符合相關按揭、本協議及按揭貸款購買協議的條款及條件，包括交叉標的貸款回購準則，(Ii)就該部分免除事宜，按揭貸款賣方取得律師的意見(由按揭貸款賣方承擔費用)，表示預期的行動不會導致不利的REMIC事件，及(Iii)就該部分免除事項而言，按揭貸款賣方向託管人交付或安排向託管人交付就該部分免除事項而準備及籤立的按揭原始修訂。

​

-111-

​

(j)對於任何交叉標的貸款，在受託人繼續持有相關交叉抵押貸款集團中的任何其他交叉標的貸款時，如果要求抵押貸款賣方以第2.03(H)節規定的方式回購或替換此類交叉基礎貸款，則抵押貸款賣方和總服務機構，或對於特別服務貸款，特別服務機構將代表受託人，作為保管人的受讓人，按照抵押貸款購買協議的規定，不得對另一方的主要抵押品執行任何補救措施，但每一方都將被允許對保證其各自相關按揭貸款的主要抵押品行使補救措施，包括就受託人而言，主要抵押品保證受託人仍然持有的按揭貸款，只要這種行使不會對另一方行使針對其主要抵押品的補救措施的能力造成實質性損害。倘若一方行使補救措施會嚴重損害另一方就主要抵押品行使其補救措施的能力，而主要抵押品擔保該等當事人所持有的交叉標的貸款，則雙方已在按揭貸款購買協議中同意不行使該等補救措施，直至證明及擔保相關按揭貸款的按揭貸款文件能夠以符合按揭貸款購買協議的方式作出修改，以消除因行使補救措施而引致重大減值的威脅。

第2.04節證書的籤立；下級定期權益的發放。受託人在此確認已向其轉讓按揭貸款，並在符合第2.01和2.02節的情況下，向託管人交付按揭檔案和一份已完全籤立的按揭貸款購買協議正本，以及向其轉讓包括在較低級別REMIC中的所有其他資產。在轉讓和交付的同時，為了交換抵押貸款和其他組成較低級別REMIC的資產，在此確認收到：(I)受託人確認向存款人發行了較低級別的定期權益和LR類利息；(Ii)受託人確認較低級別定期權益的寄存人對上層REMIC的貢獻；及(Iii)緊隨其後，為換取較低級別的定期權益，受託人承認其已促使證書管理人發出UR類別權益，並已促使證書註冊處籤立及促使認證代理對託管人、常規證書及R類別證書進行認證，並將其交付給寄存人或應寄存人的命令交付，託管人在此確認其或其指定人已收到證明上層REMIC的全部實益擁有權的授權面額的該等證書(如屬R類別證書，則為LR類別權益及UR類別權益)。

​

​

-112-

​

[第二條末尾]

第三條

管理和

為信託基金提供服務

第3.01節主要服務機構為主要服務機構；特殊服務機構為特殊服務機構；抵押貸款、服務配套貸款和REO物業的管理。(A)每名總服務商及特別服務商均須勤奮地提供及管理按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性附屬貸款及REO物業(與非服務性按揭貸款有關的任何REO物業除外)，並根據適用法律、本協議及按揭貸款文件，代表信託及為證書持有人的最佳利益及利益，以及(如為服務性附屬貸款)、附屬持有人及受託人(作為較低級別定期權益持有人)，作為整體提供服務及管理平價通行證該等附屬貸款的性質(視何者適用而定，由總服務機構或特別服務機構按其合理判斷而定)，按照適用的法律，本協議的條款(以及就每項已償還的全部貸款或任何帶有相關夾層債務的按揭貸款而言，有關債權人間協議)及各按揭貸款的條款，以及相關附屬貸款及(如適用)相關附屬貸款的條款，並考慮從屬或平價通行證隨行貸款的性質(如適用)。對於每筆已償還的整筆貸款，在本協議與相關債權人間協議發生衝突的情況下，以相關債權人間協議為準；但在任何情況下，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不得根據任何債權人間協議的條款採取任何行動或不採取任何行動，導致主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)違反服務標準或REMIC規定。在符合前述規定的範圍內，總服務商及特別服務商須按照下列較高的照顧標準，為按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及已服務的附屬貸款提供服務：(1)以總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)為其他第三方投資組合提供及管理類似按揭貸款的方式及以與總服務商或特別服務商相同的謹慎、技巧、審慎及勤奮，及(2)與總服務商或特別服務商相同的謹慎、技巧、審慎及勤奮，(視屬何情況而定)服務及管理由總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)擁有的類似按揭貸款，以期(A)及時收回按揭貸款或已償還全部貸款項下的所有本金及利息付款，或(B)就特別服務貸款或REO物業而言，在該等按揭貸款及任何相關的附帶服務貸款的淨現值基礎上，最大限度地收回本金及利息。以及信託和證書持有人的最大利益(作為一個整體，就好像這些證書持有人構成一個單一貸款人一樣)(在任何整筆貸款的情況下，信託的最大利益, 證書持有人和任何相關的附帶貸款持有人(作為一個整體，就好像該等證書持有人和相關附帶貸款的持有人構成一個或多個單一貸款人)，考慮到從屬或平價通行證相關附帶貸款的性質(視情況而定)，由主服務機構或特別服務機構確定

​

-113-

​

在任何一種情況下，應適當考慮審慎、機構商業和多家庭抵押貸款服務機構的慣例和慣常做法標準，但不考慮因下列原因引起的任何利益衝突：(I)總服務機構、特別服務機構或主服務機構或特殊服務機構的任何關聯機構可能與任何抵押人或該抵押人的任何關聯機構、抵押貸款賣方或本協議的任何其他當事方之間的任何關係；(Ii)總服務機構、特別服務機構或總服務機構或特別服務機構的任何聯營公司(視何者適用而定)對與按揭貸款有關的任何證書、附屬貸款、夾層貸款或次級債務的擁有權；。(Iii)總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)提供墊款的義務；。(Iv)總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)或其任何聯繫機構就其服務獲得補償的權利，以及就其根據本協議或就任何特定交易而支付的費用的補償；。(V)由總服務商或特殊服務商(視屬何情況而定)或其任何聯營公司為他人擁有、維修或管理(A)任何無服務按揭貸款及任何無服務抵押貸款或(B)任何其他按揭貸款、次級債務、夾層貸款或不在本協議涵蓋範圍內或由信託持有的物業；(Vi)總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)或其任何聯屬公司已向任何按揭人或任何抵押人的聯營公司提供的任何債務(包括但不限於任何夾層融資)；。(Vii)購買任何按揭貸款或相關的附屬貸款的任何選擇權。, (Ii)總服務商或特別服務商或其各自聯營公司作為按揭貸款賣方回購或取代按揭貸款的任何責任(如總服務商或特別服務商或彼等各自的聯屬公司之一為按揭貸款賣方)(前述統稱為“服務標準”)。

總服務商和特約服務商應根據本協議項下的義務，就非服務性抵押貸款所需採取的任何行動，按照服務標準行事。

在不限制前述規定的情況下，除第3.21節另有規定外，特別服務機構有責任服務及管理(I)任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何與服務性轉讓事件有關的相關服務性附屬貸款(每項為“特別服務性貸款”)及(Ii)任何REO物業(非服務性按揭物業除外)；但總服務機構須繼續收取款項及進行所有計算，並編制或安排編制本協議所規定的與特別服務貸款有關的所有報告，但由特別服務機構擬備的報告除外，猶如沒有發生服務轉移事件，以及就REO物業(及有關的REO貸款)，猶如沒有發生REO收購一樣，並就該等特別服務貸款及REO物業提供本文特別規定的服務；但是，如果不履行該等義務是由於特別服務機構未能向總服務機構提供足夠的信息以履行該等責任或特別服務機構未能以其他方式履行其在本合同項下的義務所致，則總服務機構不承擔任何責任。為免生疑問，特別服務機構沒有義務為任何非特別服務貸款提供服務和管理。主服務機構以主服務機構的身份對特殊服務機構履行本協議項下的職責不承擔任何責任

​

-114-

​

協議。特殊服務機構以特殊服務機構的身份，對總服務機構以總服務機構的身份履行本協議項下的職責不承擔任何責任。成為特別服務貸款的每筆抵押貸款或任何相關的服務性伴貸應繼續，直至滿足第3.21(A)節規定的條件。在不限制前述規定的情況下，根據第3.21節的規定，總服務商有義務服務和管理任何非特別服務貸款或相關的服務性伴隨貸款。專門服務機構應對物業進行檢查，盡其合理努力收集財務報表、預算、經營報表和租金清單，並根據第3.12節的規定，將與特別服務貸款相關的抵押物業報告提交給總服務機構。此類聯繫應通過主服務商進行協調，並與主服務商進行合作。本協議的任何規定不得被解釋為主服務商或特殊服務商對抵押貸款或任何相關服務性伴隨貸款的付款的可收回性或可追收性的明示或默示保證，也不得被解釋為減損或不利影響本協議向主服務商或特殊服務商提供的任何權利或利益(包括關於服務費的權利或利益, 特別服務費或預付款及其應計利息得到償還的權利)。本協議中關於主服務商或受託人任何墊款的任何規定，僅旨在為證書持有人的利益提供流動資金，而不是作為信貸支持或以其他方式將一筆或多筆按揭貸款或任何相關的服務性附帶貸款的損失風險強加給任何該等人士。本條款的任何規定不得被解釋為在確定收回現值後的任何時間就抵押貸款向證書持有人追回的任何金額少於該決定所反映的金額，從而向總服務機構或特別服務機構施加法律責任。

(b)僅在服務標準及本協議條款及各自按揭貸款、任何相關服務配套貸款及任何相關債權人間協議(如適用)及適用法律的規限下，主服務機構及特殊服務機構均有全權及權力單獨行事，或(如屬主服務機構)透過一個或多個附屬服務機構，作出或安排作出其認為必要或合宜的與該等服務及管理有關的任何及所有事情。在不限制前述規定的一般性的原則下，每個主服務機構和特殊服務機構以其自己的名義(或以受託人的名義，如適用，以相關的服務附帶票據持有人的名義)，由受託人授權並授權代表證書持有人(以及，就有服務的附帶貸款，相關的附帶服務的票據持有人)和受託人或他們中的任何一個，就每項抵押貸款和任何相關的附帶服務的貸款，履行本協議項下的任何和所有財務報表，對關聯抵押物和相關抵押品，應當不時籤立和/或交付保持關聯抵押物和相關抵押品的關聯抵押物或關聯抵押品的關聯抵押物或其他擔保文件所產生的留置權所必需的延續聲明和其他文件或文書；(Ii)除第3.08及3.20節另有規定外，任何及所有的修改、豁免、修訂或同意, 根據或關於相關按揭檔案中所載的任何文件；。(Iii)任何及所有清償或註銷票據、質押協議及

​

-115-

​

與失敗或部分或全部釋放或解除有關的其他文件，以及所有其他類似文書；以及(Iv)代表信託(以其代表身份(本款規定除外))發起和/或終止任何訴訟、訴訟或程序的任何或所有申訴或其他訴狀。總服務機構(關於非特別服務貸款)和特殊服務機構(關於特別服務貸款)應向與該等按揭貸款有關的抵押人提供其正在為根據相關按揭貸款文件規定須向其提供的任何報告提供服務。在符合第3.10節的規定下，受託人應應要求向主服務機構或特別服務機構提供或安排提供本協議附件R形式的任何授權書(或受託人與主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)共同商定的其他形式)和其他必要或適當的文件，以使主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)能夠履行其在本合同項下的服務和行政職責；但受託人對總服務商或特別服務商的任何作為，或對總服務商或特別服務商對任何該等授權書的疏忽或濫用，概不負責。即使本協議有任何相反規定，總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)在未經受託人書面同意的情況下，不得：(I)在未指明總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)代表身份的情況下，僅以受託人名義發起任何訴訟、訴訟或法律程序(除非適用司法管轄區的任何要求禁止任何此類訴訟, 在提起訴訟、訴訟或法律程序之前，應按照司法管轄區要求的方式提起訴訟或法律程序(但主服務人員或特別服務人員(視情況而定)應向受託人提供五(5)個工作日的書面通知，説明該訴訟、訴訟或法律程序的啟動(或主服務人員或特殊服務人員根據服務標準作出的判決中合理要求的較短期限)，且無需徵得受託人的同意或表明主服務人員或特殊服務人員的同意，(2)採取任何行動的意圖是促使，並且實際上導致受託人被要求登記才能在任何州開展業務。

(c)在根據相關按揭貸款文件或附屬貸款文件(包括任何相關債權人間協議)的條款準許總服務機構就任何行動行使其酌情決定權的範圍內，該等行動要求各評級機構作出評級機構確認，以及任何適用評級機構確認該等行動不會導致任何類別的有服務附屬貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤銷或合格(但該等評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)，總服務商應要求評級機構確認的費用由相關抵押人承擔。在相關抵押貸款文件或附屬貸款文件(包括任何相關債權人間協議)的條款要求抵押人承擔任何評級機構確認或任何適用評級機構確認此類行動不會導致其任何類別的服務附屬貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤回或資格評定的費用的範圍內(條件是該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節關於證書的任何評級機構確認的相同方式)，主服務機構不得放棄這一要求

​

-116-

​

該等費用及開支由有關抵押人承擔。若相關按揭貸款文件或附屬貸款文件(包括任何相關債權人間協議)的條款並無説明由誰承擔評級機構確認的費用，或任何適用評級機構確認有關行動不會導致任何類別的服務附屬貸款證券(如有)的當時評級被降級、撤銷或資格評定(但有關評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的相同方式)，則總服務機構應盡合理努力讓按揭機構承擔該等成本及開支。除預付款外，主服務商不應負責自掏腰包支付此類成本和費用。

(d)根據本協議，每個主服務商和特約服務商與受託人之間的關係應是一家獨立承包商，而不是合資企業、合作伙伴或代理人。

(e)總服務商應在相關抵押貸款文件或任何相關附帶貸款文件允許的範圍內，並與服務標準一致，允許託管付款僅投資於許可投資。

(f)在(I)總服務商收到信用證及(Ii)成交日期後六十(60)天內(或適用的按揭貸款文件條款所要求的較短時間內)，(X)根據按揭貸款購買協議，按揭貸款賣方應就每筆按揭貸款的信用證通知每一提供人，即主服務商(由受託人保管，如第2.01(B)節所述)為證書持有人和任何相關同伴持有人的利益，應為每份該等信用證項下的受益人，且(Y)總服務機構應通知每項按揭貸款的土地租賃項下的出租人，該信託是承租權抵押權人，根據該土地租賃條款須送交承租人的任何違約通知須送交主服務機構(該主服務機構須將該等通知轉送至特別服務機構)，而主服務機構或特別服務機構須為證書持有人的利益提供相關按揭貸款的服務。如果要求在抵押貸款賣方根據上一句第(X)款通知提供人信用證的日期之前開立信用證，抵押貸款賣方應配合主服務機構或特殊服務機構在該信用證下開立信用證的合理要求。如果抵押貸款文件不要求相關抵押人支付與相關信用證的任何修改或轉讓有關的任何費用和費用, 則按揭貸款賣方須支付按揭貸款購買協議所規定的費用及開支。如果抵押貸款文件要求相關抵押人支付與修改相關信用證有關的任何費用和費用，而在總服務機構盡了合理努力向該抵押人收取該等成本和費用後，該抵押人沒有支付該等費用和費用，則總服務機構應將這種不履行情況和費用和費用的金額通知抵押貸款賣方，而抵押貸款賣方應支付抵押貸款購買所要求的費用和費用

​

-117-

​

協議。修改土地租賃的費用和費用應由相關抵押人支付。對於按揭貸款賣方未能履行其在《按揭貸款購買協議》項下的義務，主服務機構和特別服務機構均不承擔任何責任。

(g)即使本協議有任何相反的規定，在任何情況下，只要相關的服務抵押貸款已經全部支付或不再包括在信託基金中，總服務商(或受託人，視情況而定)不得就任何附帶貸款墊款。

(h)只要相應的已償還按揭貸款或任何相關REO財產是信託基金的一部分，或相關債權人間協議預期的較長期間，以及相關附帶貸款持有人根據相關債權人間協議應支付給信託或任何一方的任何款項，或根據相關債權人間協議應支付給相關附帶貸款持有人的任何款項仍未到期和欠款，則根據本協議及相關債權人間協議，每筆已提供服務的附帶貸款的償還和管理應繼續進行。

(i)特別服務機構同意，一旦任何受債權人間協議約束或未來將受債權人間協議約束的抵押貸款或有服務的整體貸款發生服務轉讓事件，則在符合第3.21節的規定下，特別服務機構應以信託的名義採取商業上合理的努力，在符合服務標準的情況下，並在特別服務機構認為該等行動符合信託的最佳利益的情況下，強制執行根據任何該等債權人間協議轉讓給受託人的所有權利。特別服務機構與這種強制執行有關的費用和開支應作為信託基金費用支付，或在符合適用的債權人間協議條款的情況下，就任何已提供服務的同等權益全部貸款支付。按比例和平價通行證，由信託及相關的已提供服務的同業貸款，根據相關的已提供服務的同業按揭貸款及已提供服務的同業貸款的本金結餘，或就任何已提供服務的AB整體貸款，第一，由相關的AB下屬公司貸款和然後, 按比例和平價通行證，由信託及相關已償還按揭貸款(如有)根據有關已償還按揭貸款及已償還抵押貸款的本金結餘作出。

(j)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，在相關債權人間協議要求的範圍內，即使相關已服務抵押貸款不再是信託基金的一部分，本協議項下已償還全部貸款的還本付息和管理應繼續(但不包括墊款)，直到根據相關債權人間協議簽訂單獨的服務協議為止(應承認，主服務機構和特別服務機構均無義務根據其不是當事方的單獨協議承擔義務)；但除依據第6.04節(以及僅就第6.04節而言，僅就申索、爭議、損失、罰金、沒收、合理的法律費用及相關費用、判決，以及在有關的已償還按揭貸款是信託基金的一部分時採取或不採取行動所引起的法律申索或訴訟所招致的任何其他費用、負債、費用及開支而言)外，在有關已償還按揭貸款的日期及之後，不會就該已償還整筆貸款累算任何費用、開支、損失或費用。

​

-118-

​

貸款不再是信託基金的一部分，應從信託基金中支付，總服務商沒有義務在該已償還的按揭貸款不再是信託基金的一部分之日或之後提供任何墊款；然而，此外，如果在任何已償還的全部貸款的情況下，相關的已償還伴隨貸款繼續包括在其他證券化中，則只要尚未簽訂單獨的服務協議(根據相關債權人間協議)，主服務機構應在確定需要或接到通知後三(3)個工作日內通知相關的其他服務機構任何需要就已償還的整筆貸款提供服務的墊款，或者如果是需要緊急或緊急支付的服務墊款，則在一(1)個工作日內通知相關的其他服務機構。對於前一句第二個但書中所設想的由任何其他服務機構提供的服務墊款，總服務機構應從總服務機構收到的相關已服務全部貸款的收款中(但不應從總服務機構收到的抵押貸款和REO物業的一般收款中)，以相同的方式和相同的優先級別償還其他服務機構的此類服務墊款，如同此類服務墊款是由本合同項下的總服務機構提供的一樣。

(k)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方確認並同意，主服務機構及特殊服務機構在本協議項下的義務及責任，以及主服務機構及特別服務機構在非服務性按揭貸款方面的權力，受相關非服務性按揭貸款協議的條款以及相關非服務性特別服務協議項下相關非服務性主服務商及非服務性特別服務商的權利所限制及約束。總服務機構(或就任何特別服務貸款而言，特別服務機構)應作出符合服務標準的合理努力，以執行受託人(作為無服務抵押貸款持有人)在相關無服務抵押貸款協議及無服務抵押協議項下的權利。

(l)雙方在此確認，每筆非服務性按揭貸款須受相關非服務性債權人間協議的條款及條件所規限，並進一步確認，根據相關非服務性債權人間協議，(I)相關非服務性按揭貸款將由相關非服務性總服務商及非服務性特別服務商根據相關非服務性特別服務協議提供服務及管理，及(Ii)如(A)有關的非服務性附帶貸款不再是由有關的非服務性公共服務協議設立的信託基金的一部分，及(B)有關的非服務性按揭貸款包括在信託基金內，則如有關的非服務性債權人協議所述，有關的非服務性整體貸款應繼續按照相關的非服務性公共服務協議提供服務，直至有關的無服務債權人同業協議各方按照該協議的規定同意新的服務協議，並已從評級機構取得確認該新的服務協議不會導致任何當時未清償的證書類別的當時評級被下調、資格評定或撤回為止。

(m)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意主服務機構和特殊服務機構在本合同項下的義務和責任，以及主服務機構和專門服務機構在

​

-119-

​

有關已償還整筆貸款的條款受相關債權人間協議的條款所限制，並受其規限。總服務機構(或如已提供服務的全部貸款變為特別服務貸款，則為特別服務機構)應作出符合服務標準的合理努力，以獲得信託(作為相關已服務抵押貸款的持有人)在相關債權人間協議項下的權利的利益。如本協議與相關債權人間協議有任何衝突，應以相關債權人間協議的規定為準。

(n)就任何已提供服務的同等附帶貸款的證券化而言，總服務機構、特別服務機構(如該等附帶服務貸款為特別服務貸款)及受託人(視何者適用而定)應作出合理努力，與該等提供服務的附屬票據持有人合作，試圖促使相關抵押人提供有關整筆貸款及相關票據的資料，而該持有人合理地決定有需要或適當地將其納入與該等其他證券化有關的任何披露文件內。

第3.02節收取按揭貸款款項。(A)各主要服務機構及特別服務機構均須作出符合服務標準的合理努力，以收取根據按揭貸款及附屬貸款的條款及條文而須支付的所有款項，並須遵守符合本協議(包括但不限於服務標準)的收取程序；惟總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)可採取行動，以執行信託根據按揭貸款文件的條款將超額現金流量運用於本金的權利。總服務機構或特別服務機構(視情況而定)可酌情免除任何抵押貸款或附帶服務貸款的任何拖欠付款的罰款，而該等拖欠付款是指在任何連續二十四(24)個月的期間內有義務就任何抵押貸款或有服務的附帶貸款支付三(3)次；但總服務商或特別服務商(視何者適用而定)可酌情決定在該24個月期間內額外免除任何與拖欠按揭貸款或伴貸有關的罰款，只要就任何上述寬免而言，信託並未就該等按揭貸款或伴貸而招致任何墊款或額外開支，且仍未就該等按揭貸款或伴貸向信託發還。在該24個月期間，任何有關該按揭貸款的額外豁免均可在符合服務標準的情況下作出。

(b)(I)信託或其代表就按揭貸款收取的所有款額，須按照按揭貸款文件的明文規定，運用於按揭貸款文件下的到期及欠款(包括本金、累算利息及未付利息)；但如有關按揭貸款文件(包括任何有關債權人間協議)未有明文規定，信託或其代表就有關按揭貸款向有關抵押人付款、清盤收益或按揭貸款下的保險及報廢收益而收取的所有款項(就每筆已償還整筆貸款而言，不包括根據有關債權人間協議須支付予相關附帶貸款持有人的任何款項)，應按下列優先次序運用：

​

-120-

​

第一追回與該抵押貸款有關的任何未償還的墊款(包括任何解決方案延遲償還的金額)和按該等墊款的償還率計算的未付利息，以及(如適用)信託的未償還和未支付的額外信託基金支出；

第二，作為按償還率收回的不可收回的墊款和那些不可收回的墊款的任何利息，但以以前從此類抵押貸款的本金收款中支付或償還的範圍為限(如本金分配額定義中的第一個但書所述)；

第三，之前未根據條款如此分配的範圍第一或第二上述應計利息及未付利息(不包括違約利息)，以(I)按適用按揭利息累計期結束時不時生效的相關按揭利率計算的有關按揭貸款的未付利息，超過(Ii)在計入根據條款作出的任何分配後的範圍內第五以下較早的日期，本款第(I)款所述的應計和未付利息的合計部分第三(A)(X)未被墊付是因為該抵押貸款的相關P&I墊款金額減少(如果有的話)，或(Y)對於由於確定相關P&I墊款將是不可收回的墊款而未墊付的任何應計未付利息，(如果沒有這樣的不可收回的確定阻止了此類P&I墊款的發生)將不會因該抵押貸款的相關P&I墊款金額的減少而被墊付的利息，或(B)就該按揭貸款的述明本金結餘中相等於不時生效的任何有關抵押品不足款額而並無墊付利息及利息的部分，按有關按揭淨利率應累算；

第四，以前未根據條款分配的部分第一或第二作為追討當時到期並欠下的該按揭貸款的本金，包括由於該按揭貸款在違約後加速(或如該按揭貸款已被清盤，則作為追討其全部剩餘未償還本金餘額的本金)；

第五作為對該抵押貸款的應計和未付利息(不包括違約利息)的追回，其範圍為(A)該抵押貸款的相關盈虧墊款金額的累計減少額(如有)，該減少額已與相關的評估減值金額相關發生或本應與相關的評估減值金額相關的減值金額發生，但如果不是由於總服務商確定該P&I預付款將是一筆不可追回的預付款，則該P&I預付款並未作出。加上(B)在該按揭貸款的所述本金餘額中按相關按揭淨利率累算的任何未付利息，該部分相當於不時生效的任何相關抵押品欠缺金額，而該等抵押品欠款並無預支損益(如未根據本條將收款撥作收回應計及未付利息的部分)第五在較早的日期)；

​

-121-

​

第六作為收回目前分配用於支付或代管支付房地產税、評税和保險費以及與此類抵押貸款有關的類似項目的金額；

第七作為收回當時需要就該抵押貸款以託管方式持有的任何其他準備金；

第八，作為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何收益維持費用或預付保費；

第九，作為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何逾期付款費用及拖欠利息；

第十，作為該抵押貸款項下當時到期和所欠的任何假設費用、假設申請費和修改費的追討；

第十一則視為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何其他款額，但未付本金除外；及

第十二則視為追討該按揭貸款的任何剩餘本金，但以其全部未償還本金餘額為限；

但如有關按揭貸款或已償還的全部貸款(視何者適用而定)的貸款額與價值比率超過125%，或在任何部分還款後(僅按不動產價值計算，不包括個人財產及持續經營價值)，就按揭財產的部分解除(包括與沒收有關的抵押財產)而收取的款項或收益，在《抵押貸款及補償條例》規定的範圍內，即已收到(或可因行使貸款人根據有關按揭貸款文件行使權利而應收)，如果有)必須按照REMIC規定的方式收集和分配，以減少抵押貸款或已償還全部貸款的本金餘額；此外，倘若非服務性按揭貸款及任何包括非服務性整體貸款的相關非服務性附屬貸款成為REO貸款，則就該非服務性整體貸款而言，上述款項的處理應依相關非服務性整體貸款協議及非服務性個人擔保協議的條款的先後次序而定；此外，就每項與服務性整體貸款有關的按揭貸款而言，就相關服務性整體貸款所收取的款項須先根據相關債權人間協議的條款分配，然後，分配予相關服務性按揭貸款的任何金額須按上述方式申請。

(Ii)信託或其代表就任何REO財產收取的款項(不包括分配用於支付經營、管理、租賃、維護和處置該等REO財產的費用的金額，以及就每筆已償還的整筆貸款而言，不包括根據相關債權人間協議應支付給相關附帶貸款持有人的任何金額)：

第一，作為追回與相關按揭貸款及利息有關的任何未償還墊款(包括任何延遲償還的款項)

​

-122-

​

按信託所有墊款的償還率，以及(如果適用)信託與該抵押貸款有關的未償還和未支付的額外信託基金費用；

第二，作為按償還率收回的不可收回的墊款和那些不可收回的墊款的任何利息，但以以前從抵押貸款本金收款中支付或償還的範圍為限(如本金分配額定義中的第一個但書所述)；

第三，之前未根據條款如此分配的範圍第一或第二上述應計利息及未付利息(不包括違約利息)，以(I)按適用按揭利息累計期結束時不時生效的相關按揭利率計算的有關按揭貸款的未付利息，超過(Ii)在計入根據條款作出的任何分配後的範圍內第五以下或子句第五在較早日期的前一款中，本款第(I)款所述的應計利息和未付利息的合計部分第三(A)(X)未被墊付是因為該抵押貸款的相關P&I墊款金額減少(如果有的話)，或(Y)對於由於確定相關P&I墊款將是不可收回的墊款而未墊付的任何應計未付利息，(如果沒有這樣的不可收回的確定阻止了此類P&I墊款的發生)將不會因該抵押貸款的相關P&I墊款金額的減少而被墊付的利息，或(B)就該按揭貸款的述明本金結餘中相等於不時生效的任何有關抵押品不足款額而並無墊付利息及利息的部分，按有關按揭淨利率應累算；

第四，以前未根據條款分配的部分第一或第二作為對該按揭貸款本金的追討，但不得超過其全部未償還本金餘額；

第五作為對該抵押貸款的應計和未付利息(不包括違約利息)的追回，其範圍為(A)該抵押貸款的相關盈虧墊款金額的累計減少額(如有)，該減少額已與相關的評估減值金額相關發生或本應與相關的評估減值金額相關的減值金額發生，但如果不是由於總服務商確定該P&I預付款將是一筆不可追回的預付款，則該P&I預付款並未作出。加上(B)在該按揭貸款的所述本金餘額中按相關按揭淨利率累算的任何未付利息，該部分相當於不時生效的任何相關抵押品欠款數額，而該等抵押品欠款並無預支損益(如未根據本條將收款撥作收回應計及未付利息的部分)第五OR子句第五關於較早日期的前一段)；

第六，作為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何收益維持費用或預付保費；

​

-123-

​

第七，作為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何逾期付款費用及拖欠利息；

第八追討根據該按揭貸款當時到期而欠下的任何假設費用、假設申請費用及修改費用；及

第九則視為追討當時根據該按揭貸款到期而欠下的任何其他款額，但未付本金除外；

但如一筆非服務性按揭貸款及任何包括非服務性整體貸款的相關非服務性附屬貸款成為REO貸款，則就該非服務性整體貸款而言，上述款項的處理須依相關非服務性整體貸款協議及非服務性個人擔保協議的條款的先後次序而定；此外，就每項與服務性整體貸款有關的按揭貸款而言，就相關服務性整體貸款所收取的款項須先根據相關債權人間協議的條款分配，然後分配予相關服務性按揭貸款的任何款額須按上述方式申請。

(Iii)儘管有上述第(I)款和第(Ii)款的規定，這些條款不應被視為影響根據本協定的規定分配款項的優先順序。如果該等款項是由非抵押人的一方支付的，則該等款項應被視為已就購買全部或部分抵押財產(如為保險及清償收益或清算收益)而支付，然後由抵押人根據上文第3.02(B)(Ii)節的規定，根據適用的抵押貸款或伴貸貸款支付。

(c)在符合按揭貸款(以及就每項已償還的整筆貸款、相關的附帶服務貸款(視何者適用而定)及相關的債權人間協議而言)及適用法律的範圍內，主服務機構應將其於到期日以外的日期收到的所有保險及扣減收益，運用於相關按揭貸款或附帶貸款項下的到期款項及欠款，猶如該等保險及扣減收益是在收到保險及扣減收益的月份的下一個到期日收到的，並按照上文第3.02(B)(Ii)節的規定。

(d)[已保留].

(e)對於抵押人被要求託管資金或郵寄與實現適用抵押貸款文件中描述的某些業績目標有關的信用證的任何抵押貸款，總服務機構應在符合服務標準的範圍內，持有該等託管、信用證及其收益作為額外抵押品，並且不得將該等項目用於減少該等抵押貸款或服務公司貸款的本金餘額，除非根據適用的抵押貸款文件、適用法律或法院命令另有要求。

(f)在截止日期後立即，並就任何服務班次抵押貸款而言，在收到相關服務班次通知後立即

​

-124-

​

在證券化日期的情況下，在任何未提供服務的整體貸款的情況下，證書管理人應向相關的未提供服務的主服務商發送書面通知(以附件T所示的格式)(並向附件T的地址表中所列的任何其他適用方發送副本)，説明在該日期，受託人是相關的非服務性抵押貸款的持有人，並指示該非服務性的主服務商將應付給主服務商的所有款項匯給主服務商，並轉發、交付或以其他方式向主服務商提供所有報告、報表、文件根據相關無服務債權人協議及相關無服務PSA，須向該等無服務抵押貸款持有人轉發、交付或以其他方式提供的通訊及其他資料。總服務機構應在收到可用和適當識別的資金後兩(2)個工作日內，將與相關無服務抵押貸款、相關無服務抵押財產或任何相關REO財產有關的所有收到的金額存入收款賬户。

第3.03節税收、評税及類似項目的徵收；記賬。(A)總服務商應設立和維持一個或多個賬户(“服務賬户”)，所有代管付款均應存入和保留該賬户，並應根據抵押貸款文件和附隨貸款文件(如適用)管理這些服務賬户。任何與還本付息整體貸款相關的還本付息賬户應為證書持有人和相關還本付息附註持有人共同的利益而持有，但這不應被解釋為修改相關債權人間協議中規定的任一票據持有人在其中的各自權益。服務賬户中的存款金額只能根據相關抵押貸款文件和隨行貸款文件的條款進行投資，或根據第3.06節的規定投資於允許投資項目。在相關抵押貸款文件的條款允許的範圍內，服務賬户應為合格賬户。從服務賬户中提取如此存入的金額只能是為了：(I)支付已收取的託管付款的項目和類似項目；(Ii)向受託人和主服務機構(如果適用)償還任何服務預付款；(Iii)向抵押人退還被確定為超支的任何款項；(Iv)根據適用法律或下文所述的相關抵押貸款或公司貸款的條款的要求，向抵押人支付服務賬户餘額的利息；或者，如果沒有要求，則向總服務機構支付利息；(V)相關按揭貸款或附屬貸款的違約事件發生後, 適用的抵押貸款或伴貸項下的債務金額；(Vi)提取錯誤存入的金額；(Vii)在相關抵押貸款文件允許的範圍內支付違約金；或(Viii)根據第9.01節在本協議終止時清算並終止服務賬户。作為其服務職責的一部分，總服務機構應在法律或相關抵押貸款或伴貸條款要求的範圍內，向抵押人支付或安排支付服務賬户中資金的利息；但在任何情況下，總服務機構均不得被要求向任何抵押人匯出超過相關服務賬户中實際淨投資收入或資金的任何金額。在相關抵押貸款文件和適用法律允許的情況下，總服務機構可以向相關抵押人收取維護服務賬户的管理費。

(b)特別服務機構，如屬REO貸款(非服務性按揭貸款之後的任何REO貸款除外)，以及主服務機構，如屬所有其他

​

-125-

​

按揭貸款(非還本付息按揭貸款除外)及每筆附服務按揭貸款須就每項相關按揭財產保存準確記錄，以反映房地產税、評税及其他類似項目的狀況，以及保險費的狀況及任何與此有關的應付地租。在REO貸款(非服務性按揭貸款之後的任何REO貸款除外)的情況下，特別服務商和總服務商在所有其他按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)和每筆服務性公司貸款的情況下，應採取與服務標準一致的合理努力，不時獲得支付該等項目(包括續期保費)的所有賬單，並應在適用的罰款或終止日期之前從REO賬户或由主服務商支付這些費用，在任何情況下，在就相關抵押財產提起止贖或類似程序之前，應使用相關抵押貸款(無服務抵押貸款除外)和伴貸貸款條款所允許的託管付款(在REO貸款的情況下，應由總服務機構在特殊服務機構的書面指示下如此使用)。除任何非服務性按揭貸款外，總服務商應根據該等按揭貸款及相關服務性附屬貸款(視乎情況而定)的條款及服務標準，提供及管理任何儲備賬户(包括監察、維持或更改所需的託管金額)。按揭貸款(無償債按揭貸款除外)及任何有關連貸款(視何者適用而定), 在不要求抵押人託管支付房地產税、評估、保險費、地租(如果適用)和類似項目的情況下，特別服務機構(如果是REO貸款)和總服務機構(如果是所有其他抵押貸款或伴貸貸款，視情況而定)應盡與服務標準一致的合理努力，促使抵押人履行其在這些項目首次到期時付款的義務，並且在任何情況下，在對相關抵押財產提起止贖或類似程序之前。

(c)根據服務標準，對於每筆按揭貸款(未償還按揭貸款除外)和每筆已償還的全部貸款(視情況而定)，總服務機構應預支所有必要的資金，以便支付(I)房地產税、評估和其他類似項目，這些項目是或可能成為其留置權，(Ii)地面租金(如適用)和(Iii)保單保費，在每種情況下，如果和在一定程度上從相關抵押人(或相關REO收入)收取的託管付款，如適用)在到期時不足以支付該項目，且相關抵押人未能及時支付該項目，但條件是，如果作出特別預付款，則不構成不可追回的服務預付款，而且，此外，就税款和評税的支付而言，在(I)主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人(視情況而定)後五(5)個工作日之前，不應要求總服務機構墊付此類預付款，已收到該項目尚未支付的確認書，以及(Ii)在該日之後就該等税項或評税而應計任何罰款或利息的日期之前。特殊服務機構應在主服務機構被要求就特定的特別服務貸款或REO物業提供任何服務預付款的日期之前，向主服務機構和受託人發出不少於五(5)個工作日的書面(傳真或電子)通知；但前提是隻有兩(2)個工作日的書面通知

​

-126-

​

對於需要在緊急或緊急情況下提供服務的墊款，應要求發出通知；此外，特別服務機構提出此類請求的頻率不得超過每個日曆月一次(但此類請求可能涉及一次以上的服務墊款)。主服務機構可向特殊服務機構支付每月申請中列出的此類服務預付款的總額，在這種情況下，特殊服務機構應將此類服務預付款匯給最終收款人。特別服務機構無義務提供任何服務預付款；但在緊急或緊急情況下需要支付服務預付款時，特別服務人員可自行決定是否支付服務預付款。特殊服務機構應向總服務機構提交一份維修預付款的報銷請求，連同總服務機構可能合理要求的、特殊服務機構所擁有的與該主題維修預付款有關的所有信息和文件，主服務機構有義務從該總服務機構的自有資金中償還特別服務機構根據本合同條款支付的任何未報銷的維修預付款(不可收回的維修預付款除外)，以及自發生之日起按報銷率計算的利息，但不包括在內, 報銷日期。此類償還和任何附帶的利息支付應在根據前一句話提出書面請求後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金到特殊服務機構指定的書面賬户。在主服務商向特殊服務商償還任何服務預付款並向特殊服務商支付利息後，就本協議的所有目的而言，主服務商應被視為在特殊服務商實際支付該服務預付款的同時支付了該服務預付款，因此，主服務商應有權同時按報銷率獲得該服務預付款及其利息的補償。以同樣的方式和程度，如果總服務商在特別服務商當時確實取得了這樣的服務預付款，那麼它就有權享有這種權利。儘管有本第3.03(C)節的前述規定，如果主服務機構在其合理判斷中確定任何維修墊款(儘管特殊服務機構未將其描述為不可收回的維修墊款)實際上是不可收回的維修墊款，則不應要求主服務機構從其自有資金中向特殊維修機構償還任何維修墊款，或在特殊維修機構的指示下支付任何維修墊款。主服務機構應將此決定以書面形式通知特別服務機構，如果適用，該不可收回的維修預付款應根據本協議的第3.05條退還給特別服務機構。

特約服務商要求主服務商提供服務預付款的任何請求應被視為特約服務商對所請求的服務預付款不是不可收回的服務預付款的決定，主服務商有權最終依賴於該決定，但該決定不應對主服務商或受託人具有約束力。在相關分配日期確定日期後的第一個工作日，如果特殊服務機構確定主服務機構之前就特殊服務貸款或REO貸款支付的任何服務預付款是不可收回的服務預付款，則特殊服務機構應向主服務機構報告。主服務商有權最終依賴該決定，但該決定不應對主服務商具有約束力，也不得以任何方式限制其能力

​

-127-

​

在沒有這樣的決心的情況下，主服務商自己決定任何預付款都是不可收回的預付款。如果特約服務商認定之前作出的或提議的任何維修墊款只有一部分而不是全部是不可收回的墊款，則主服務商有權在隨後確定任何先前作出或提議的維修墊款的任何剩餘部分是不可收回的墊款。所有此類墊款應首先從抵押人的相關收款中償還，並進一步按照第3.05(A)節的規定進行償還。就本協議而言，總服務商或特別服務商因支付房地產税、評税及(如適用)按揭物業或與按揭物業有關的地租而產生的任何成本，包括但不限於證書管理人計算每月分配予證書持有人的費用，不得計入相關按揭貸款或任何相關服務配套貸款(如適用)的未償還本金餘額，即使該等按揭貸款或相關服務配套貸款(如適用)的條款容許如此。如果主服務商未能按時支付任何所需的服務預付款(包括任何適用的治療期)，則在受託人實際知道此類故障的範圍內，受託人應根據第7.05節的規定提供此類服務預付款。儘管本合同有任何相反規定，但如果維修墊款構成不可收回的維修墊款，則本合同項下不要求任何維修墊款。此外, 總服務商應考慮與先前服務預付款有關的未清償預付款，以確定不可收回的金額。特別服務機構沒有義務在本協議項下提供任何服務預付款。

即使本第3.03(C)節有任何相反規定，總服務機構仍可根據其善意判斷，選擇(但除非特別服務機構就特別服務貸款和REO貸款作出指示，否則不得要求)從託收帳户(或由伴付代理作為其子帳户保存的任何伴付經銷帳户，如適用)中的存款金額付款(應被視為第一由可作為本金分配的金額和然後從組成一般收款的所有其他金額中)支付下列某些費用，儘管主服務機構(或特殊服務機構，視情況而定)已確定與此類支出有關的服務預付款將是不可追回的服務預付款(除非，就特別服務貸款或REO貸款而言，特別服務機構已通知主服務機構不作此類支出)，而此類支出將阻止(I)相關抵押財產未投保或在税收銷售中出售，或(Ii)任何可能導致相關抵押貸款留置權優先權喪失的事件，或喪失相關按揭貸款或附服務貸款的任何擔保；但在每一情況下，總服務人員或特別服務人員(視何者適用而定)須按照服務標準(由送交受託人的高級船員證書證明)決定，作出上述支出符合證書持有人(如適用的話，亦包括同伴持有人)的最佳利益，並將所有人作為一個整體(考慮下屬或平價通行證任何附帶貸款的性質(如適用)。總服務商或受託人可以根據第3.19(C)節的規定，選擇從信託獲得不可收回的服務預付款的補償。雙方承認，根據適用的非服務性PSA，適用的非服務性主服務商有義務就相關的非服務性整體貸款提供服務性墊款。適用的非維修主服務商應有權獲得不可恢復維修的補償

​

-128-

​

按適用的非已償還PSA及適用的非已償還債權人協議所載方式，就該等未償還全部貸款(包括適用的非已償還PSA規定的任何應計及未付利息)墊款。

(d)在根據第3.05(A)節從託收賬户(或由同伴付款代理作為其子賬户保存的任何附屬分銷賬户，如果適用)中收回任何服務墊款時，受託人、特殊服務機構以及隨後的主服務機構(視情況而定)應有權按順序從存入托收賬户的任何金額中按不時有效的償還率收取利息，應計金額為自支付之日起至(但不包括)報銷日止的服務墊款金額。在符合第3.19(C)款的規定下，總服務商應在可用於此目的的資金存入托收賬户(或由同伴付款代理作為其子賬户保存的任何同伴分銷賬户，如果適用)後，儘快償還其自身、特別服務商或受託人(視具體情況而定)的任何未清償服務預付款，但須符合主服務商或受託人推遲收回此處規定的金額的選擇權和權利；但是，上述總服務商或受託人延遲收回此類款項的選擇權和權利不應改變總服務商向特別服務商償還本句中規定的任何未清償的服務預付款的義務。如果公司分銷賬户中與相關公司貸款相關的存款金額不足以償還任何此類貸款，總服務商應根據服務標準努力執行相關抵押貸款持有人在相關債權人間協議項下的權利，以從相關公司貸款持有人那裏獲得任何可獲得的補償。

(e)如果操作和維護計劃需要根據抵押貸款(非還本付息抵押貸款除外)的條款制定和執行，總服務機構應在關閉日期和要求建立或完成該計劃的日期中較晚的日期後的一段合理時間內，要求抵押人對該計劃作出書面確認。如根據按揭貸款(非償還按揭貸款除外)的條款需要採取或完成任何維修、資本改善、行動或補救行動或補救行動，總服務機構應在截止日期及要求或已經採取或完成該等行動或補救行動的較後日期後的合理時間內，要求抵押人書面確認該等行動及補救行動或補救行動或補救措施。

第3.04節集合賬户、下級REMIC分銷賬户、上層REMIC分銷賬户、同伴分銷賬户、利息儲備賬户和銷售收益儲備賬户。(A)總服務商須設立和維持一個託收賬户，或安排設立和維持一個託收賬户，而在任何情況下，總服務商均須存入或安排存入托收賬户，但在任何情況下不得遲於收到經妥為識別的資金後的第二個營業日(如屬按揭人就按揭貸款或附隨貸款所作的付款或其他收款)，則在截止日之後由其或代其收取或收取的下列款項及收款除外(關乎於截止日或之前到期並須支付的按揭貸款或附隨貸款的本金及利息，

​

-129-

​

這些付款應迅速交付給適當的按揭貸款賣方或其各自的指定人，但與購買抵押品有關的從抵押人那裏收到的任何款項除外)，或在截止日期或之前收到但可分配到之後一段時間的付款(本金預付款除外)：

(i)所有本金付款，包括抵押貸款的本金預付款或有服務的附帶貸款的本金預付款；

(Ii)所有因按揭貸款或附帶服務貸款的利息而支付的款項，包括預付保費、收益維持費及違約利息；

(Iii)按第3.11(D)節的要求支付滯納金和其他懲罰性費用，以抵消預付款利息和信託額外費用(特別服務費、工作費或清算費除外)；

(Iv)就任何按揭貸款、有服務的附屬貸款或REO物業(A)因購買所有按揭貸款、特別服務機構或R類證書持有人購買所有按揭貸款及信託基金中的任何REO物業而收到的清算收益，以及將根據第9.01節存入較低級別REMIC分配賬户的所有保險及凍結收益及清算收益(銷售收益或未提供服務的銷售收益除外)，及(B)與購買有關的任何收益，抵押貸款賣方從證券化中獲得的有服務的對等相伴貸款，應直接支付給該證券化的服務機構)，以及相關抵押貸款的任何未清償預付款的任何收回；

(v)根據第3.16(C)節要求從REO賬户轉賬的任何金額；

(Vi)根據第3.06節的規定，總服務商就代收賬户中持有的允許投資資金所發生的損失而需要存入的任何金額；以及

(Vii)根據第3.07(B)節的規定，總服務機構或特別服務機構因綜合險或總單利保單中的免賠額條款所造成的損失而需要存入的任何金額。

儘管有上述要求，根據第3.05節的條款，主服務商無需將主服務商被授權立即從託收賬户中提取的任何金額存入托收賬户，而是有權直接向有權獲得該款項的人直接支付該金額；但此類金額應根據本條款使用，並應如同存入托收賬户後提取一樣進行報告。

​

-130-

​

上述存入托收賬户的要求應是獨一無二的，但應理解並同意，在不限制前述條款一般性的情況下，主服務機構不需要將抵押人的實際付款、受益人聲明或要求的費用、假設費、修改費、延長期費用、抵押費、抵押人支票的退還金額或主服務機構或特別服務機構有權保留的其他金額存入托收賬户，作為額外的維修補償不需要存入托收賬户。如果主服務商將不需要存入托收賬户的任何金額存入托收賬户，它可以隨時從託收賬户中提取該金額，儘管本協議有任何相反的規定。特別服務貸款從抵押人那裏實際收到的假設、延期和修改費用應及時交付特別服務機構，作為額外的服務補償。

在收到上述第(I)至(Iv)款中關於任何特殊服務貸款的任何前述金額後，特殊服務機構應在一(1)個營業日內將該等金額匯入主服務機構，以便根據本第3.04(A)條的規定存入托收賬户。根據第3.16(C)節的規定，特別服務機構收到的與REO財產有關的任何此類金額應由特別服務機構存入REO賬户，並匯至主服務機構以存入收款賬户。對於由特殊服務機構以支票支付的任何此類金額，特殊服務機構應按照主服務機構的指示在支票上背書，無需追索權或擔保，並應迅速通過隔夜快遞將任何此類支票送達主服務機構。代收賬户中的資金只能根據第3.06節的規定投資於允許投資項目。截至截止日期，主服務商的託收賬户應位於PNC銀行全國協會的分支機構Midland Loan Services的辦公室。在託收帳户的新位置發生任何更改之前，主服務機構應通知受託人、特殊服務機構、證書管理員和託管機構。

(b)證書管理人應代表受託人建立和維護(I)較低級別的REMIC分配帳户、利息儲備帳户和銷售收益準備帳户，以信託方式為證書持有人和作為較低級別定期權益持有人的受託人的利益服務，以及(Ii)為證書持有人的利益而建立和維護較高級別的REMIC分配帳户。主服務機構應在每個月的主服務機構匯款日期或之前，將可歸因於相關分配日期的抵押貸款的可用資金部分(在計算時不考慮可用資金定義的第(A)(Iii)(B)、(A)(Iv)、(C)和(D)項)交付給證書管理員，以存入較低級別的REMIC分配帳户。

對於每筆隨行貸款(不包括任何未提供服務的隨行貸款)，隨行支付代理應建立和維護隨行分銷賬户，該賬户可以是收款賬户的一個子賬户，用於分配給每個隨行持有人，為相關隨行持有人的利益而持有，並應在隨行支付代理收到適當識別的可用資金後兩(2)個工作日內(在符合相關債權人間協議的範圍內)將隨行付款代理收到的本協議條款或適用債權人間協議所要求的任何和所有金額存入隨行分銷賬户

​

-131-

​

應存入其中；但是，公司支付代理應為每筆有服務的公司貸款單獨跟蹤與該有服務的公司貸款相關的所有存入金額。主服務機構應每月在主服務機構匯款之日或之前，向公司支付代理交付一筆即時可用資金總額，存入公司分配賬户，金額與根據本協議和相關債權人間協議的條款應分配給相關公司持有人的金額相同。儘管有前述規定，下列規定應適用於與已存入其他證券化的服務伴隨貸款有關的匯款：(1)在每個已服務的全部貸款匯款日期，總服務商應從託收賬户(或其適用部分)中提取一筆總額，相當於在該日期之前就該服務伴隨貸款實際收到和應付的所有付款和/或收款；然而，在任何情況下，總服務機構均不需要將根據本協議和/或相關債權人間協議的其他條款應支付或可償還給本協議任何一方或在其指示下應支付或應償還給本協議任何一方的任何部分轉移到隨行經銷賬户；(2)在每個已提供服務的全部貸款匯款日期，隨行支付代理應支付第4.01(J)節所述的付款和匯款，在每一種情況下，付款和匯款應在已提供服務的全部貸款匯款日期進行。對於任何已服務的整筆貸款，如果主服務商收到任何適當標識和可用的後期收款, 主服務機構應在收到該等遲收款項後兩(2)個營業日內，根據本協議及相關債權人間協議的條款，向適用的其他服務機構或其他受託人匯入根據本協議及相關債權人間協議的條款可分配給該等已提供服務的同等權益附帶貸款的金額。

下級REMIC分銷賬户、上層REMIC分銷賬户、銷售收益準備金賬户、利息儲備賬户和同伴分銷賬户可以是單一合格賬户的子賬户，該賬户應作為獨立於其他賬户的獨立賬户進行維護。

除了根據本第3.04節的規定需要存入低級REMIC分銷賬户的金額外，主服務商還應在本條款要求時交付給證書管理員，以存入低級REMIC分銷賬户：

(i)根據第3.19(A)節的規定，總服務商必須繳存的任何款項，作為與預付利息不足有關的補償利息支付(分配給有服務的平價伴隨貸款的任何補償利息支付的部分除外)；

(Ii)根據第4.03節的規定，主服務商需要支付的任何P&I預付款；

(Iii)由總服務商、特別服務商或R類證書持有人支付的任何清盤收益，與根據下列條件購買信託基金內所有按揭貸款及任何REO物業有關

​

-132-

​

第9.01節(不包括第9.01節規定必須存入托收賬户的部分)；

(Iv)與實際收取的按揭貸款有關的任何預付保費和收益維持費；以及

(v)根據本協議的任何規定，需要如此交付以存入較低級別REMIC分配賬户的任何其他金額。

如果在任何主服務商匯款日期或前述第(I)至(V)款所述的其他日期的營業結束時(紐約市時間)，上述第(I)至(V)款中所述的任何金額需要在本協議項下交付，則主服務商應未向證書管理人交付根據本協議的規定應存入較低級別REMIC分配帳户的金額(包括根據本協議第4.03(A)節關於抵押貸款的任何P&I預付款)，主服務商應從要求付款之日(不考慮第7.01(A)(I)節規定的任何寬限期)起至(但不包括)證書管理員收到逾期付款之日(但不包括)，按最優惠利率向證書管理員支付延遲付款的利息。

證書管理員收到後，應將本協議條款要求存入的證書管理員收到的任何和所有金額存入低級別REMIC分配帳户。

在每個分配日期，證書管理員應被視為從下級REMIC分配帳户中迅速提取並在上級REMIC分配帳户中存入相當於下級分配金額以及為支付第4.01(C)節和第4.01(E)節中分別規定的下級定期利息而分配的該分配日期的任何預付款保費和收益維持費的即時可用資金總額。

只要ComputerShare Trust Company，National Association是證書管理人，存放在銷售收益儲備賬户、利息儲備賬户、上層REMIC分配賬户或下層REMIC分配賬户的資金不得投資；然而，如果在任何時候，ComputerShare Trust Company，National Association不再是證書管理人，則該等資金可由證書管理人投資，如果投資，則應由證書管理人投資於由持有該賬户的一方選定的允許投資，除非應要求支付，否則應不遲於允許證書管理人從經銷賬户提取資金的分發日到期，且任何此類允許投資不得在到期之前出售或處置，除非應要求支付。所有這類允許的投資應以“[繼任證書管理員的姓名]，作為證書管理人，為了全國協會威爾明頓信託的利益，作為Arbor多家庭抵押證券信託2022-MF4系列的持有人的受託人，作為他們的權益可能出現的系列2022-MF4的受託人，或以任何繼任受託人的名義，作為Arbor多家庭抵押證券信託2022的持有人的受託人-

​

-133-

​

MF4，多家庭抵押直通證書，2022-MF4系列，可能出現他們的利益。信託、寄存人、抵押人、總服務機構或特別服務機構均不對該等準許投資所招致的任何損失負責。

應向證書管理人支付相當於從任何此類投資中實現的所有收入和收益的數額，作為額外補償，並可隨時提取。任何此類投資所產生的任何損失的數額應記入證書管理人的賬户，證書管理人應立即從其變現的自有資金中將該損失的數額(但不得被其他投資的收入抵消)存入分配賬户(視情況而定)。如果證書管理人將不需要存入或轉移到分銷賬户的任何款項存入或轉移到分銷賬户(視屬何情況而定)，則其可隨時從分銷賬户中提取或再轉移該金額(視屬何情況而定)，儘管本協議的任何規定與此相反。

截至截止日期，利息儲備帳户、上層REMIC分配帳户和下級REMIC分配帳户應位於證書管理員的辦公室。證書管理人應在利息儲備賬户、上級REMIC分配賬户、下級REMIC分配賬户以及銷售收益儲備賬户(如果已建立)的任何變更之前，通知受託人、總服務商和託管機構。

為免生疑問，收款賬户(如為收款賬户的子賬户，則不包括夥伴分銷賬户)、下級REMIC分銷賬户、銷售收益儲備賬户、任何服務賬户、REO賬户和利息儲備賬户(包括資金投資於該等賬户所賺取的利息(如有))將歸下級REMIC所有；同伴分銷賬户(包括將資金投資於此類賬户所賺取的利息(如有))將由同伴持有人擁有。而上層REMIC分配賬户(包括投資此類賬户所賺取的利息)將歸上層REMIC所有，每個賬户用於聯邦所得税目的。

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)證書管理員應(在發生產生銷售收益的事件時接到特殊服務機構的通知)建立並維護銷售收益儲備賬户，以使證書持有人受益。銷售收益儲備賬户應作為合格賬户(或合格賬户的子賬户)保存，與證書管理人管理的其他系列抵押貸款傳遞證書的信託基金分開。

在按照第3.09節或第3.18節處置任何REO財產時，特殊服務機構將計算可分配給與該銷售相關的抵押貸款的銷售收益(如果有的話)，並將這些資金匯給總服務機構，後者隨後將這些資金匯給證書管理人，以便存入

​

-134-

​

銷售收益準備金賬户。根據相關債權人間協議的條款，任何可分配給任何相關公司貸款的處置收益，應由特別服務機構匯給公司付款代理，以存入公司分銷賬户。

(f)根據相關的非服務PSA而收到的與任何非服務按揭貸款有關的任何非服務銷售收益應匯給證書管理人，以存入銷售收益儲備賬户。

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(i)如果根據本協議第3.05(G)條或按照本協議第3.05(G)條的規定收到與重大缺陷有關的任何價值損失付款，特別服務機構應為證書持有人的利益設立和維護一個或多個賬户(統稱為“價值損失準備金基金”)，以持有此類價值損失付款。構成損失準備金的每個賬户應是一個合格賬户或一個合格賬户的子賬户。特別服務機構收到後，應將其收到的所有價值損失付款存入價值損失準備金基金。證書管理員應根據從CREFC獲得的信息^® 總服務商根據本條款提交的報告應説明價值儲備基金的損失，該損失是財務條例第1.860G-2(H)節所指的外部儲備基金，而不是任何信託REMIC的資產。此外，就所有聯邦税收而言，證書管理人應(I)將通過集合賬户從價值損失儲備基金支付給證書持有人的金額視為由信託REMIC貢獻和分配，以及(Ii)將通過集合賬户從價值損失儲備基金支付給抵押貸款賣方的任何金額視為信託作為價值損失儲備基金的實益所有人分配給抵押貸款賣方。就所有聯邦所得税而言，抵押貸款賣方將成為價值損失儲備基金的實益所有人，並應為從該基金賺取的所有收入納税。

第3.05節允許從收款賬户、分銷賬户和隨行分銷賬户提款。(A)總服務商可出於下列任何目的不時從託收賬户(或託收賬户的適用子賬户)提款(以下不是優先順序，且不重複相同的付款或報銷)：

(i)(A)不遲於紐約市時間下午4：00，在每個主服務商匯款日期，將第3.04(B)節第一段規定的匯款金額或根據第4.03(A)節可用於預付款的款項匯給證書管理員，以存入較低級別的REMIC分銷賬户；及(B)根據第3.04(B)節的第二段，將就同伴貸款要求如此存入的金額匯至同伴付款代理，以便存入同伴分銷賬户；

​

-135-

​

(Ii)(A)就每筆按揭貸款、伴貸貸款、特別服務貸款及REO貸款(視何者適用而定)支付本身(或就任何可轉讓的服務利息而言，支付米德蘭貸款服務、PNC銀行的一個分部、如果米德蘭貸款服務的全國協會、PNC銀行的一個分部、全國協會不再是主服務機構的任何該等利息)，主服務機構根據第(Ii)(A)條就任何按揭貸款、相關服務公司貸款、特別服務貸款或REO貸款(視何者適用而定)獲得支付服務費用的權利僅限於就該等按揭貸款或相關的服務性附帶貸款(不論以付款、清算收益或保險及報廢收益的形式)或該等REO貸款(不論以REO收入、清算收益或保險及報廢收益的形式)或就該等貸款而收取的款項，該等款項可作為其利息的收回而分配；及(B)就每項特別服務貸款或REO貸款或經更正的貸款(視何者適用而定)向特別服務人員支付任何未付的特別服務費、清算費及編制費用，以及特別服務人員因根據第3.12(A)條進行任何檢查而產生的任何費用第一，從相關特別服務貸款的相關REO收入、清算收益、保險和報廢收益和收款中支付(但如果是與已服務全部貸款有關的付款，則應在符合相關債權人間協議(I)關於已服務部分全部貸款的條款的情況下支付此類付款，按比例和平價通行證，或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如適用)，以及然後, 按比例和平價通行證，根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押貸款(如有)各自的本金結餘)及然後來自按揭貸款和REO物業的一般收款；

(Iii)為補償受託人及其本身(如適用)未償還的P&I墊款，總服務商或受託人根據本條款(Iii)獲得償付的權利限於已收到的金額，該金額代表與P&I墊款有關的特定按揭貸款和REO貸款的逾期利息(淨額)和本金；但就每筆已償還的整筆貸款而言，利息及投資墊款只可從就有關的已償還按揭貸款而收取的款項中償還，而不得從就任何有關的已償還按揭貸款而收取的任何款項中償還(但就任何AB附屬附屬貸款而言，前述規定不得限制或以其他方式修改有關的債權人間協議的條款，根據該協議，就有關的整筆貸款收取的任何款項須在償還與該等已償還的整筆貸款無關的其他資金之前分配至相關的已償還按揭貸款及AB附屬附屬貸款)；此外，如果與抵押貸款有關的預付款成為延遲償付金額，則該預付款的製作者此後應有權從抵押貸款的一般託收部分和收回部分中獲得該預付款的補償，但不得重複。

​

-136-

​

和REO不時存放在託收賬户中的財產，在以下第(V)款規定的範圍內代表本金的收集或收回；此外，如果此類墊款成為不可收回的墊款，則應根據下文第(V)款的規定予以償還；

(Iv)為補償受託人、特別服務機構及其本身(如適用)未償還的服務墊款，總服務機構、特別服務機構或受託人根據本條第(Iv)款就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或任何相關的附帶貸款或任何REO財產(如適用而限於相關付款、清算收益、保險和報廢收益及REO收入)各自有權收取款項，但如該等償還是與已償還的全部貸款有關的，則應作出上述補償，在符合相關債權人間協議(I)關於有償還權的同等權益全部貸款的條款的情況下，按比例和平價通行證，或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款和然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務附屬公司貸款(如有)的本金餘額，從相關服務按揭貸款及相關服務附屬公司貸款(如有)中，按照相關服務按揭貸款及相關服務附屬公司貸款各自陳述的本金餘額(但就任何提供服務的AB附屬公司貸款而言，前述規定不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，根據該協議，就有關整體貸款收取的任何款項將分配至相關的服務抵押貸款及相關的AB附屬公司貸款))；但是，如果該服務墊款成為延遲償還金額，則該服務墊款的製造者此後應有權從存放在託收賬户中的抵押貸款和REO財產的一般收款和回收部分中獲得額外的、但不重複的此類服務墊款的補償，該部分代表以下第(V)款規定的本金的收集或收回；此外，如果該墊款成為不可收回的墊款，則該墊款應根據下文第(V)款的規定予以償付；

(v)償還受託人、特別服務機構及其本身(如適用)(按該順序)(1)不可追回的墊款第一，來自REO收入、清算收益以及從相關按揭貸款和任何相關伴隨貸款收到的保險和報廢收益(就該伴隨貸款而言，僅限於與其有關的不可追回的服務墊款)，然後，在按揭貸款和REO物業的一般收款本金部分中，然後在一般託收的本金部分不足的範圍內，以及僅就該等超額部分而言，根據第3.19(C)節行使推遲償還的唯一選擇權，從按揭貸款和REO物業的一般託收中提取，(2)從抵押貸款和REO物業的一般託收的本金部分中扣除

​

-137-

​

根據上述第(1)款償還的金額；(但在償還與已償還的全部貸款有關的不可收回的還本付息預付款的情況下，此類償還應在符合相關債權人間協議(I)關於已償還的全部貸款的條款的情況下進行，按比例和平價通行證，或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款，以及然後, 按比例和平價通行證相關已服務按揭貸款及相關已服務抵押貸款(如有)的本金餘額，將根據相關已服務按揭貸款及已服務抵押貸款的本金結餘分別計算。並進一步規定，就與已償還整筆貸款有關的不可收回的服務墊款而言，此類償還應在從存放在託收賬户中的與該已償還整筆貸款無關的其他資金償還之前，如上文第(V)(1)和(V)(2)款所述；此外，就已償還按揭貸款而言，從有關已償還整體貸款所收取的資金中償還不可收回的P&I墊款，只可根據有關債權人間協議的條款，從就該已償還按揭貸款收取的款項中支付(而非從就有關已償還按揭貸款收取的任何款項中支付)(但就任何AB整體貸款而言，上述關於不可收回的還本付息墊款及不可收回的P&I墊款的規定，不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，根據該協議，就有關整體貸款收取的任何款項，被分配給相關的服務抵押貸款和服務的AB附屬公司貸款，然後從與該等服務的全部貸款無關的其他資金償還之前)或(3)就任何抵押貸款而言，用於支付任何相關的公司貸款(如適用, 或REO財產在就該等按揭貸款或REO財產作出最後追討決定後，根據上文第(Ii)款仍未支付的任何相關賺取的服務費，並將收到的所有與此有關的款項存入代收賬户；

(Vi)在根據上文第(Iii)款或第(V)款向受託人及其本身(按該順序)或任何其他受託人或其他服務機構就任何已提供服務的平價相伴貸款償還相關證券化信託時，支付其本身及/或受託人或該其他服務方按照第4.03(D)及3.11(D)節規定應累算及應付的任何利息。(B)根據上文第(Iv)款或第(V)款，任何未報銷的維修墊款(包括構成工作延遲償還金額的任何此類維修墊款)，以支付本身、特別服務機構或受託人、或其他受託人或其他服務機構(視屬何情況而定)根據第3.03(D)節和第3.11(D)節應支付的任何利息，或(C)根據上文第(V)款支付的任何不可收回的墊款，以支付本身、特別服務機構或受託人、或其他受託人或其他服務機構(視屬何情況而定)應計和應付的任何利息；但在任何情況下，除有關的債權人間協議另有規定外，任何已償還按揭的預付利息

​

-138-

​

貸款不應從實際可分配給任何相關服務性伴貸的資金中支付，任何服務性整體貸款的服務性墊款利息應(I)就服務性同等權益整體貸款支付，按比例和平價通行證，或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，從相關AB從屬公司貸款上的集合中然後, 按比例和平價通行證，根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押貸款的本金結餘(但就任何AB附屬貸款而言，前述條文不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，據此將就相關整體貸款收取的任何款項分配至相關服務按揭貸款及AB附屬附屬貸款)；

(Vii)償還其本人、特別服務機構或受託人(視屬何情況而定)因任何重大缺陷而合理招致的任何未償還開支，該等重大缺陷導致按揭貸款賣方的回購或替代義務，或按揭貸款賣方根據《按揭貸款購買協議》第6條承擔的任何其他義務，包括但不限於因履行本協議第2.02節及/或第2.03節的職責或強制執行按揭貸款賣方的回購或替代義務或任何其他義務而產生的任何開支，根據本條第(Vii)款就任何按揭貸款獲得補償的權利，但僅限於購入價的某一部分，就該按揭貸款支付的價值損失或替代差額，按照購入價定義第(Iv)款代表該等費用；

(Viii)根據第2.03(F)條，補償其自身或特別服務機構(視情況而定)，第一有關按揭貸款或REO貸款的清盤收益、保險及報廢收益(如有)，以及然後從抵押貸款和REO物業的一般收款中支付該人在履行本協議第2.02節和/或第2.03節下的職責或執行抵押貸款賣方在抵押貸款購買協議第6節下的義務時合理地發生的任何未償還的費用，但僅限於根據上文第(Vii)條或其他規定不能償還的費用；但如上述清盤收益及保險和報廢收益與已償還的整筆貸款有關，則該等償還須在符合有關的《債權人間協議(I)》有關已償還的全部貸款的條款的情況下作出，按比例和平價通行證或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款，以及然後, 按比例和平價通行證相關已償還按揭貸款及相關已償還按揭貸款(如有)的本金餘額，按照相關已償還按揭貸款及已償還按揭貸款的本金餘額計算

​

-139-

​

附帶貸款(但就任何AB附屬附屬貸款而言，前述規定不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，根據該協議，就有關整筆貸款所收取的任何款項將分配給有關的有服務按揭貸款及AB附屬附屬貸款)，在上述兩種情況下，均須從有關按揭貸款的一般代收款項中支付；

(Ix)支付信託根據第3.09(C)條發生的費用和開支第一，從REO收入、清算收益、保險和報廢收益中提取與相關按揭貸款、有服務的附帶貸款或REO貸款有關的收入，以及然後從按揭貸款和REO物業的一般收款中支付；但如該等償還與已償還的整筆貸款有關，則該等償還須在符合有關的債權人間協議(I)有關已償還的同等權益整筆貸款的條款的情況下進行，按比例和平價通行證或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如有)，以及然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押附屬貸款(如有)各自陳述的本金結餘(但就任何AB附屬附屬貸款而言，前述條文不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，根據該協議，就有關整體貸款而收取的任何款項將分配予相關服務按揭貸款及AB附屬附屬貸款)，在每種情況下，該等款項均須從有關按揭貸款的一般集合中支付；

(x)根據第3.11(A)節，(A)(1)第3.06(B)節規定的與代收賬户和隨行經銷賬户中持有的信託基金有關的款項所賺取的利息和投資收入，作為額外的維修補償(但僅限於從先前經銷日起至(包括)與總服務商匯款日期有關的期間內，與代收賬户和隨行經銷賬户有關的淨投資收益)。(2)懲罰性收費(當有關按揭貸款及任何有關附帶服務性貸款屬特別服務性貸款時收取的罰款除外)，但只限於向有關按揭人收取的範圍內，以及就有關按揭貸款及任何有關服務性附帶貸款而當時到期應付的所有款額均已支付，而該等罰款不需要按照第3.11(D)及(3)節支付有關信託所招致的墊款或費用及開支的利息(特別服務費、清盤費用及編制費用除外)的範圍內。於相關收款期內，按揭貸款(非還本按揭貸款除外)及任何已提供服務的附屬貸款所收取的預付利息超出及預付利息差額之間的差額，但不得用作補償利息支付；以及(B)根據第3.11(C)節，向特別服務機構支付對特別服務貸款收取的懲罰性費用，作為額外的服務補償(但僅限於

​

-140-

​

向相關抵押人收取，並在當時就相關特別服務貸款到期應付的所有金額都已支付，且根據第3.11(D)節不需要支付墊款利息或信託所發生的費用和費用(特別服務費、清算費和清算費用除外)的範圍內；

(Xi)追回錯誤存入收款賬户的金額；

(Xii)支付本身、特別服務機構、寄存人或其各自的任何董事、高級人員、成員、經理、僱員和代理人或CREFC^®根據第3.11(G)節、第3.20(I)節、第6.04(A)節或第6.04(B)節的規定，從一般託收中支付給上述任何人的任何款項；但在這種償還的情況下(支付給CREFC的任何款項的償還除外^®)與已償還的全部貸款有關，則此類償還應在符合相關債權人間協議(I)關於已償還的同等全部貸款的條款的情況下進行，按比例和平價通行證或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如有)，以及然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押附屬貸款(如有)各自陳述的本金結餘(但就任何AB附屬附屬貸款而言，前述條文不得限制或以其他方式修改有關債權人間協議的條款，根據該協議，就有關整體貸款而收取的任何款項將分配予相關服務按揭貸款及AB附屬附屬貸款)，在每種情況下，均不得於就按揭貸款從一般收款中支付之前；

(Xiii)支付(A)第3.09(B)、3.16(A)、3.17(B)、3.20(B)、3.20(C)、3.20(G)和10.01(F)條規定的律師意見的費用，但以信託基金支付的數額為限；(B)第11.01(A)條或第11.01(C)條規定的與受託人或總服務商要求的本協議修正案相關的律師意見的費用；該修正案是為了促進證書持有人的權利和利益，以及(C)第3.16(A)節預期的獲得REO延期的費用；但如該等償還是與已償還的整筆貸款有關的，則該等償還須在符合《有關債權人間協議》(I)就有關的已償還的同等權益整筆貸款的條款的情況下作出，按比例和平價通行證或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款(如有)，以及然後, 按比例和平價通行證根據相關服務按揭貸款及相關服務抵押貸款(如有)各自陳述的本金餘額(但就任何AB附屬公司貸款而言，前述規定不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此就相關整體收取任何款項

​

-141-

​

貸款被分配給相關的服務抵押貸款和AB附屬公司貸款)，在每種情況下，都是在從關於抵押貸款的一般託收中支付之前；

(Xiv)從抵押貸款和REO物業的一般收款中支付對任何信託REMIC或其任何資產或交易徵收的任何和所有聯邦、州和地方税，以及所有附帶成本和支出，但前提是總服務機構、特別服務機構、證書管理人或受託人中沒有人根據第10.01(G)條對此承擔責任；

(Xv)從按揭貸款及選舉事務處物業的一般收款中，向證書管理人償還信託根據第10.01(C)條所招致及可獲發還的開支；

(Xvi)就按揭貸款賣方或任何其他人士先前依據本協議購買的每筆按揭貸款(如有的話)，向該等人士支付在購買日期後收到的與購買日期後的期間有關的所有款額；或者，在第2.03(B)節所設想的抵押貸款賣方替代按揭貸款的情況下，按照第2.03(B)節的規定，就被替換的抵押貸款向抵押貸款賣方支付在替換之日之後收到的所有款項，並就相關的合格替代抵押貸款，支付在替換月份或之前到期的所有定期付款；

(Xvii)將根據第3.23節規定須存入利息儲備金賬户的款項匯給證書管理人，以便存入利息儲備金賬户；

(Xviii)[已保留];

(xix) [已保留];

(Xx)將根據第3.04(B)節規定必須存入的款項匯給公司付款代理，以存入公司分銷賬户，而不會重複根據上文第(I)款匯給公司付款代理的金額；

(Xxi)根據第9.01條在本協議終止時清算和終止託收賬户；以及

(Xxii)支付根據第3.03(C)節第三段將由信託承擔的任何支出。

主服務機構還應有權不時從收款賬户中提取支付或償還需要支付給適用的非服務的主服務機構、適用的非服務的特殊服務機構、適用的非服務的受託人、適用的非服務的證書管理人或適用的非服務的任何其他適用方所需的金額。

​

-142-

​

非服務性按揭貸款持有人根據適用的非服務性債權人同業協議及適用的非服務性PSA提供服務的PSA。

為了證明從託收賬户中提取資金的合理性，總服務商應按逐筆借款和逐個財產的方式保存和保存單獨的會計記錄。

主服務機構應在收到特殊服務機構的服務官員或受託人的責任人員或證書管理員的證書後，每月從允許從其向其支付的收款賬户中向特殊服務機構、受託人或證書管理員支付描述特殊服務機構、受託人或證書管理員有權獲得的項目和金額的證書。總服務商可以最終依賴任何此類證書，並且沒有責任重新計算其中所述的金額。特別服務機構應為每一筆特別服務貸款和REO貸款分別記賬，並在適當的情況下按財產逐一記賬，以證明任何從託收賬户提款的要求是合理的。儘管有上述規定，支付特殊服務費和/或託收費用時不需要書面證明，但已更正貸款的首次託收除外。

儘管本第3.05節或本協議的其他部分有任何相反規定，但從一般託收中向主服務商、特殊服務商、受託人或證書管理人支付或可償還的任何款項，如果不是專門與已服務的整個貸款相關的，則不得從原本應支付給相關附帶貸款的金額中償還。

(b)證書管理員可出於以下任何目的(以下不是優先順序)不時從較低級別的REMIC分配帳户中提取資金：

(i)根據第4.01(C)節被視為在上層REMIC分配賬户中存入較低級別分配金額的存款以及根據第4.01(E)節可分配的任何預付款保費和收益維持費用的金額，並根據第4.01(C)節在R類證書上就LR類利息進行分配；

(Ii)向受託人及證書管理人或其任何董事、高級人員、僱員及代理人(視屬何情況而定)支付任何根據第8.05(B)節須支付或可償還予該等人士的按揭貸款金額；

(Iii)向證書管理人和受託人支付本合同第8.05(A)節關於抵押貸款的證書管理費和受託人費用(以適用為準)；

(Iv)支付(不重複)由(A)受託人或證書管理人所徵求的律師意見的費用，如“不合格組織”定義第(Vi)款所規定，(B)受託人、證書管理人、

​

-143-

​

第3.20(C)節規定的主服務機構或特殊服務機構；(C)第5.08(C)節或第8.02(Ii)節規定的受託人或證書管理人；(D)第10.01(F)節或第10.01(L)節規定的受託人、證書管理人、主服務機構或特殊服務機構；或(E)受託人、證書管理人、第11.01(A)節或第11.01(C)節所設想的主服務機構或特殊服務機構，與受託人或證書管理人要求對本協議進行的任何修訂有關，該修訂是為了促進證書持有人的權益，在每一種情況下，均未按照第11.01(G)條支付；

(v)支付對下級REMIC或上層REMIC或任何此類REMIC的資產或交易徵收的任何和所有聯邦、州和地方税，以及所有附帶成本和開支，但受託人、證書管理人、REMIC管理人、主服務機構或特殊服務機構均不對此負責；

(Vi)向REMIC管理人支付根據第10.01(C)條關於下級REMIC或上層REMIC應向其償還的任何款項；

(Vii)向總服務商支付總服務商存入分銷帳户而無須存入的任何款項；及

(Viii)根據第9.01節在本協議終止時清算並終止低級REMIC分銷賬户。

(c)[已保留].

(d)證書管理員應出於下列任何目的從上層REMIC分配帳户提取或被視為提取：

(i)根據第4.01節或第9.01節(以適用者為準)在每個分配日期向常規證書持有人(以及與UR類權益有關的R類證書持有人)進行分配；以及

(Ii)根據第9.01節的規定，在本協議終止時清算並終止上層REMIC分銷賬户。

(e)[已保留].

(f)儘管本協議有任何相反規定，對於任何抵押貸款，(I)如果託收帳户和較低級別REMIC分配帳户中的存款金額不足以支付第3.05(A)(Ii)節中列出的全部維修費和第3.05(B)(Ii)和(B)(Iii)節中列出的證書管理員費用，則證書管理員費用應在支付根據第3.05(A)(Ii)節應支付的任何服務費之前全額支付，然後，在支付維修費後，如果該金額存入托收賬户和較低級別的REMIC分配

​

-144-

​

帳户不足以全額支付上述證書管理員費用，則應根據該等費用的金額支付證書管理員，以及(Ii)如果託收帳户中的存款金額不足以償還第3.05(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(V)和(A)(Vi)節所列的全部預付款及其利息，則應支付補償第一致證書管理員和受託人，按比例, 第二致特殊服務機構及然後給主服務手。

(g)如果與任何抵押貸款或任何相關的服務性REO財產有關的任何價值損失付款被存入價值損失準備金，則特別服務機構應立即(條件是，(1)關於下文第(Iv)款，特別服務機構應已將該清算事件的發生通知主服務機構；以及(2)關於下文第(V)款，證書管理員應提前五(5)個工作日通知主服務機構和特殊服務機構有關最終分配日期的通知)將此類價值損失付款(最多為剩餘部分)從價值損失準備金轉移到主服務機構，以存入收款賬户，用於下列目的：

(i)根據本協議第3.05(A)節的規定，向總服務商、特殊服務商或受託人償還該當事人就該抵押貸款或任何相關的服務性REO財產(連同該等墊款的任何利息)支付的任何不可收回的墊款；

(Ii)根據本協議第3.05(A)節的規定，支付或補償信託先前支付的與此類抵押貸款或任何相關的服務性REO財產有關的任何費用或清算費用，構成或如果不是從此類價值損失付款中支付，將構成信託的額外費用；

(Iii)以抵銷可歸因於該按揭貸款或有關的REO財產(視屬何情況而定)的任何部分已實現虧損(按不考慮該等價值損失付款的運用而計算)，而該等虧損是就該按揭貸款或任何有關的繼承人REO貸款而產生的；

(Iv)在就上述按揭貸款或任何相關的服務式物業發生清盤事件後，以及就上述第(I)至(Iii)條所述有關該等按揭貸款的項目而從價值損失儲備基金作出的任何相關轉移，以涵蓋上述第(I)至(Iii)條所述的任何其他按揭貸款或有服務式的REO貸款的項目；及

(v)在上述第(I)至(Iv)款所述的所有分配完成後的最終分配日，向按揭貸款賣方、其按比例按其出資金額計算的股份，扣除按揭貸款賣方根據第(I)-(Iii)條用於抵銷可歸因於該按揭貸款或相關REO財產(視屬何情況而定)的任何已實現虧損部分後的淨額、信託基金額外開支或與該供款有關的按揭貸款所產生的任何不可收回的墊款。

​

-145-

​

(h)根據前款第(G)(1)至(G)(3)款轉入托收賬户的任何價值損失付款，應視為信託就相關抵押貸款或任何後續REO貸款收到的清算收益，而該等價值損失付款是就該相關抵押貸款或任何後續REO貸款收到的；根據前款第(G)(四)款轉入代收賬户的任何減值付款，應視為信託就相關按揭貸款或REO貸款而收到的清算收益，而此類減值付款將轉入代收賬户，以支付前款(G)(I)至(G)(Iv)條所述的項目。

(i)隨行付款代理可根據第4.01(K)節不時從隨行經銷賬户中提取款項以進行經銷。

第3.06節代收賬户和REO賬户的資金投資。(A)總服務機構可指示任何維持代收賬户、隨行分銷賬户或任何服務賬户的託管機構(就第3.06節而言為“投資賬户”)，特別服務機構可指示任何維持REO賬户或價值損失準備金的託管機構(也就第3.06節而言為“投資賬户”)進行投資，或者，如果該託管機構是此類託管機構，則其本身只能將其持有的資金投資於一項或多項有利息或折價出售且即將到期的準許投資項目，除非應要求支付。(1)不遲於根據本協定規定必須從該賬户提取資金的下一個後續日期的前一個營業日，如果開立該賬户的人以外的人是該賬户的義務人；及(2)如果開立該賬户的存管機構是該賬户的義務人，則不遲於根據本協定需要從該賬户提取資金的日期。所有此類獲準投資應持有至到期，除非按需支付。在投資賬户中持有的任何資金應以總服務機構或特別服務機構的名義(視情況而定)代表受託人(以受託人身份)為證書持有人的利益而持有。總服務機構(如屬代收賬户、隨行經銷賬户或由總服務機構或為其維持的任何服務賬户)、特別服務機構(如屬REO賬户或價值損失準備基金)應代表受託人持續實際擁有代收賬户、隨行經銷賬户中任何允許投資的金額, 服務賬户、價值損失儲備基金或REO賬户(視情況而定)，即(I)UCC中定義的“認證擔保”(受託人應根據UCC第8-106條擁有控制權)或(Ii)擔保方可根據UCC或任何其他適用法律實際佔有以完善其擔保權益的其他財產。對於以“擔保權利”(UCC第8-102(A)(17)節的含義)形式持有的任何允許投資，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應採取或促使採取受託人認為合理必要的行動，以使受託人對該擔保權利擁有控制權。如果投資賬户中的存款金額在任何時候投資於按需支付的允許投資，則總服務機構(如屬代收賬户、配發賬户或由總服務機構或為其維持的任何服務賬户)或特別服務機構(如屬REO賬户或損失準備金基金)應：

​

-146-

​

(i)與根據本協議規定必須發出的任何通知一致，要求在本協議規定的上述允許投資到期的最後一天付款，其金額為：(A)根據本協議當時應支付的所有金額和(B)要求在該日期提取的金額中的較小者；和

(Ii)要求在總服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人(視屬何情況而定)確定此類許可投資不構成此後存入投資賬户的資金的許可投資時，立即支付本協議項下到期的所有金額。

(b)由總服務機構或為總服務機構維持的代收帳户、隨行分銷帳户或任何服務帳户內存入的資金所變現的利息和投資收益，以總服務機構自先前分派日期起至與當前分派日期有關的總服務機構匯款日期(包括該日期在內)期間的投資淨收益(如有)為限，但以不需向有關抵押人支付的範圍內(與服務帳户有關)為限，並須受總服務機構的提款或按其指示提款所規限。按照第3.03節或第3.05(A)節(視屬何情況而定)。存入REO賬户或價值損失儲備基金的資金所實現的利息和投資收入，以該賬户從任何分銷日起至隨後的主服務商匯款日(包括該日)的每一期間的投資淨收益(如有)為限，應為特別服務商獨有的利益，並應根據第3.16(C)節的規定予以提取。如因總服務商或特別服務商(視何者適用而定)所作的任何準許投資而招致任何損失，而該等準許投資是總服務商或特別服務商(視何者適用而定)，並存入任何代收賬户、隨行經銷賬户、服務賬户、價值損失儲備基金或REO賬户、總服務商(如屬代收賬户、隨行經銷賬户或由總服務商所維持或為其維持的任何服務賬户), 特別服務機構(就REO賬户或價值損失準備基金而言)應在不遲於總服務機構匯款日期之前存入該賬户的投資損失淨額(如有)，但不得有報銷權，該淨投資損失額為從先前分配日期起至幷包括與當前分配日期有關的總服務機構匯款日期期間的淨投資損失金額；但如資金投資虧損純粹是由於持有投資賬户的聯邦或州特許託管機構或信託公司無力償債而招致的，則總服務機構或特別服務機構均無須將該虧損存入投資賬户，只要該託管機構或信託公司在作出該項投資時符合合資格賬户的定義所列明的資格(就總服務機構而言，這種聯邦或州特許的存管機構或信託公司不是主服務機構的關聯公司，除非這種存管機構或信託公司滿足合格賬户定義中規定的資格(在進行投資時和(Y)破產前三十(30)天)。

(c)除本協議另有明確規定外，如果在支付任何允許投資項下到期的款項時發生任何違約，或如果違約發生在

​

-147-

​

任何許可投資項下所要求的任何其他履約，總服務商可採取適當的行動強制執行該等付款或履約，包括提起和提起適當的法律程序。

第3.07節保單的維護、差錯和遺漏及保真保險。(A)總服務商(就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性附屬貸款而言)須按照服務標準作出努力，使按揭人維持(非服務性按揭貸款除外)按相關按揭貸款文件的條款所規定的所有保險範圍，但如相關按揭服務人未能履行有關按揭貸款文件的規定，則屬可接受的保險違約(及除非下一句中有關總服務商或特別服務商(視何者適用而定)的規定除外)。如按揭人未如此維持該等保險範圍，則視乎其就任何所需的服務墊款所作的可收回程度而定，總服務商(就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性附屬貸款而言)或特別服務商(就非服務性按揭物業以外的REO物業而言)應維持相關按揭(或如屬REO物業，則根據服務標準)所規定的所有保險範圍，其金額至少相等於(1)REO物業改善的全額重置成本，和(2)相關REO貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，避免實施任何共同保險條款所需的金額)，但只有在受託人對其擁有可保權益，並且此類保險可由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)獲得的情況下，才能以商業上合理的費率獲得, 由總服務商(就按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何相關的服務性附屬貸款而言)或特別服務者(就任何非服務性按揭物業以外的REO物業而言)或特別服務者(就任何非特別服務性貸款而言)或特別服務者(就任何特別服務性貸款而言)所釐定的可接受的保險違約的範圍內；但如任何按揭允許其持有人就該按揭財產規定須維持的保險範圍，則總服務機構或就REO財產而言，特別服務機構(視何者適用而定)須在考慮到按揭貸款結束時的保險情況下，施加或維持符合服務標準的保險規定；此外，就前一但書而言，總服務機構將有義務作出與服務標準一致的努力，使抵押人維持(或自己維持)因恐怖或類似行為造成的財產損失保險，除非抵押人的違約是可接受的保險過失，且僅在受託人對其有可保權益的情況下，並且在適用的情況下，並且在適用的情況下，這種保險可由主服務機構或特別服務機構獲得, 可以以商業上合理的價格獲得。主服務機構和特殊服務機構應有權依靠保險顧問(由適用的服務機構承擔費用)來確定是否可以按商業合理的費率獲得任何保險。在符合第3.17(A)款的規定和本段倒數第三句中規定的向特別服務機構償還或支付此類保險的費用的情況下，特別服務機構應為每個REO財產(任何未提供服務的抵押貸款除外)

​

-148-

​

除非特別服務機構確定該等保險不能以商業上合理的費率提供，或受託人並無可保權益，在此情況下，主服務機構有權最終依賴特別服務機構的決定。所有由總服務機構或特別服務機構維持的保單，須(I)載有“標準”承按人條款，並須向代表受託人的總服務機構支付損失(如屬就按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)而維持的保險，包括任何有關的服務性附屬貸款，但REO物業除外)，或須由特別服務機構代表受託人(如屬就REO物業而維持的保險)，(Ii)以受託人的名義(如屬就REO Properties而維持的保險)，(Iii)包括保額不少於(X)保證按揭財產或選舉事務處財產(視何者適用而定)的改善工程的全部重置成本及(Y)有關按揭貸款(包括任何有關的服務式附帶服務貸款)或選舉事務處貸款(視何者適用而定)的未償還本金餘額，以及在任何情況下避免實施任何共同保險條文所需的款額；。(Iv)包括不扣除折舊的重置成本批註(除非有關按揭貸款文件不準許作出該項批註)。(V)在沒有提前三十(30)天書面通知被保險方的情況下不得取消(除非是不付款的情況，在這種情況下，在沒有提前十(10)天通知的情況下不得取消保險單)和(Vi)符合第3.07(A)節第二句中第一個但書的規定, 由根據適用法律授權簽發此類保單的合格保險人出具。總服務商或特別服務商根據任何該等保單收取的任何款項(用於修復或修理相關按揭財產或REO財產或發放予相關抵押人的款額，在每種情況下均根據服務標準及相關按揭貸款文件的規定)應存入收款賬户，但須根據第3.05(A)節提取。總服務商為維持該等按揭貸款(包括任何相關的附服務按揭貸款)(REO物業及任何非服務性按揭貸款除外)的保單而招致的任何成本(I)如按揭人未能履行其責任，總服務商須作為服務墊款墊付(只要該墊款不是不可收回的墊款，而如該墊款是不可收回的墊款，則該等墊款應從收款帳户中支付)，並將計入相關的按揭承保人，及(Ii)在計算每月分配予持證人時，加入相關按揭貸款及附服務貸款(如有)的未償還本金餘額，即使該等按揭貸款或附服務貸款的條款容許如此。特別服務機構因維持與REO物業有關的任何此類保單而產生的任何費用，應為信託根據第3.16(C)條從相關REO帳户中支付的費用，如果存款金額不足以支付該費用, 由主服務商墊付作為維修墊款(只要該墊款不是不可收回的墊款，並且如果該墊款是不可收回的墊款，則該費用應從收款賬户中支付)。本第3.07節的前述規定應適用於任何已還本付息的整體貸款，如同它是單一的“抵押貸款”一樣。即使有任何相反的規定，總服務機構將不會被要求維持任何抵押財產的任何地震或環境保險，也不會因未能獲得該等保險而違約，除非在

​

-149-

​

相關按揭貸款的來源，目前以商業上合理的利率提供。

儘管如上所述，對於抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)和任何相關的服務性伴隨貸款，如果(X)要求抵押人維持“所有風險”財產保險(並且不明確允許排除恐怖主義)或(Y)包含一般要求適用的抵押人維持此類抵押貸款(包括任何相關的服務性伴隨貸款)持有人為保護其利益而不時合理要求的保險類型和風險的條款，總服務機構將被要求按照服務標準，(A)按照服務標準監察有關按揭財產的保險單是否包含額外的免責條款(但總服務商有權最終依賴保險證書以決定該等保險單是否包含額外的免責條款)，(B)要求按揭人就附加免責條款所指明的風險購買保險，或解釋未能購買該等保險的原因；及(C)如知悉任何保險單包含附加免責條款，或如知悉(該等知情是基於總服務機構是否符合上文(A)及(B)條的規定)，或知悉任何按揭人未能購買主服務機構根據上文(B)條款要求購買的保險，則通知特別服務機構。如果主服務商(關於非特殊服務貸款)或特殊服務商(關於任何特殊服務貸款)根據服務標準確定該故障不是可接受的保險違約, 特殊服務機構(對於任何特殊服務的貸款)應通知總服務機構，總服務機構應盡與服務標準一致的努力，使此類保險得以維持。特別服務機構(由信託公司承擔費用)應有權依靠保險顧問作出此類決定。總服務商應有權依靠保險顧問(費用由該總服務商承擔)來確定是否存在額外的排除。此外，總服務機構(就非特別服務貸款而言)或特別服務機構(就任何特別服務貸款而言)應立即以書面形式向17G-5信息提供商提交結論，以便將這些結論張貼到17G-5信息提供商的網站上，這些抵押貸款(I)在當時包括在信託中的所有抵押貸款中具有十(10)個最高未償還本金餘額之一，或(Ii)佔當時包括在信託中的抵押貸款的未償還本金餘額的5%以上。在主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)評估此類保險的可用性期間，或在等待風險保留諮詢方的答覆期間，主服務機構或特殊服務機構均不對因其未能要求抵押人維持此類保險而造成的任何損失承擔責任，也不會因此而違約。

(b)(I)特別服務機構須維持(或安排維持)每項REO物業(未提供服務的按揭物業除外)的火險及危險保險，但以商業上合理的費率獲得，且受託人擁有可保權益，其金額至少相等於(1)REO物業改善工程的全部重置成本，及(2)REO貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，避免任何共同保險條款實施所需的款額。如果主服務商或特約服務商應獲得並維護

​

-150-

​

一份由合資格保險人承保所有按揭貸款(包括任何相關服務按揭貸款，但不包括任何非服務性按揭貸款)或REO物業(非服務性按揭物業除外)(視屬何情況而定)的火險及危險損失綜合保險單，則只要該保險單提供與個別保單相同的保障，總服務商或特別服務商應最終被視為已履行其責任，促使就相關按揭物業或REO物業維持火險及危險保險。該保險單可包含一項免賠額條款，在這種情況下，如果相關的抵押財產或REO財產上沒有維護符合第3.07(A)節要求的火災和危險保險單，則主服務機構或特殊服務機構應按照該保險單的要求維持火災和危險保險，並且應當存在該保險單所涵蓋的一項或多項損失，及時將個人保單所承保但一攬子保單不承保的此類損失的金額從其自有資金存入托收賬户，條件是任何此類免賠額超過與相關抵押貸款(包括任何相關的服務性附帶貸款)相關的免賠額限制，或在沒有此類免賠額限制的情況下，超過與服務標準一致的免賠額限額。就其作為抵押貸款或任何服務性附屬貸款的管理人和主服務機構的活動而言，主服務機構同意代表其準備和提交受託人和證書持有人, 任何此類一攬子保險單下的索賠應按照此類保單的條款及時進行。在符合服務標準的範圍內，特別服務機構可維持REO物業的地震保險(未提供服務的抵押物業除外)，但須以商業上合理的費率承保，其費用應為服務預付款。

(Ii)如果主服務機構或特別服務機構應將任何按揭財產或REO財產納入一攬子保險、主單利保險或強制保單，並由合格保險人代表受託人將主服務機構或特別服務機構指定為損失收款人，則在該保險單提供與個別保單相同的其他要求的保護範圍內，主服務機構或特別服務機構應最終被視為已履行其義務，就相關的抵押財產和REO財產維持該等保險。如果主服務商或特別服務商應將任何抵押財產或REO財產納入該一攬子保單、主單利保單或強制置入保險單，則適用於該抵押財產或REO財產的該等保險的遞增費用(即，該保單應支付的任何最低保費或備用保費除外，不論該保單是否承保任何抵押財產或REO財產)應由主服務商作為服務預付款支付。該一攬子、主單息或強制保單可包含一項免賠額條款，在這種情況下，如果相關的抵押財產或REO財產沒有維持符合第3.07(A)節規定的保單，則主服務商或特別服務商應將因該可抵扣條款而不應在一攬子、主單或強制保單下支付的金額從其自有資金存入托收賬户，但以任何此類損失為限

​

-151-

​

免賠額超過與相關按揭貸款(包括任何相關的服務性公司貸款)相關的免賠額，或在沒有任何此類免賠額的情況下，超過與服務標準一致的免賠額。

(c)主服務機構和特殊服務機構中的每一方應自費獲得和維持一份全面的忠實保證書，並在本協議有效期內與一家合格的保險人保持全面的忠誠保證書和“錯誤和遺漏”保險單，保險範圍包括主服務機構和特殊服務機構(視情況而定)代表主服務機構和特殊服務機構從事本協議項下活動的高級人員和員工。承保金額的形式和金額應與維修標準一致。主服務商或特約服務商根據主服務商或特約服務商的關聯方獲得的保單或保證書承保，並提供本第3.07(C)節所要求的保險，應滿足本第3.07(C)節的要求。特別服務機構和總服務機構應及時以書面形式向受託人報告其各自的忠實債券(如有)和/或其各自的錯誤和遺漏保險單(視屬何情況而定)可能發生的任何重大變化，並應向受託人提供所有活頁夾、保單或證書的副本，以證明該等債券(如有)和保險單完全有效。

(d)當總服務機構根據服務標準確定任何抵押財產(未提供服務的抵押財產除外)位於聯邦指定的特別洪災危險區域(並且已提供此類洪災保險)時，總服務機構應採取與服務標準一致的努力，促使相關抵押人(根據適用法律和抵押貸款及相關服務附帶貸款文件的條款)維持，如果相關抵押人違約，應以商業上合理的費率(由總服務機構按照服務標準確定，並在受託人範圍內)維持可用範圍。作為抵押權人，其享有可保權益)、洪水保險，但僅限於相關按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或相關服務性伴貸貸款允許抵押權人要求該等保險，且該等保險的維持符合服務標準。此類洪水保險的金額應等於(I)相關抵押貸款(以及任何相關的附帶服務貸款，如適用)的未付本金餘額，以及(Ii)根據1968年修訂的《國家洪水保險法》可獲得的最高保險金額，外加與服務標準一致的抵押財產的額外洪水保險金額(如有)。如果上述任何保險的費用不是由抵押人承擔的，主服務機構應立即為該費用墊付服務費用。

(e)在任何REO財產(非服務性抵押財產除外)應位於聯邦指定的特殊洪水危險區域的所有時間內，特殊服務機構應在商業合理費率(由特殊服務機構根據服務標準確定)的範圍內，安排維持一份符合聯邦保險局現行指導方針要求的洪水保險單，其承保金額不低於#年《國家洪水保險法》規定的最高保險金額。

​

-152-

​

1968年，經修訂。與REO財產有關的任何此類洪水保險的費用應是信託的一項費用，應根據第3.16(C)條從相關REO帳户中支付，或者，如果其中的存款金額不足以支付該費用，則由主服務機構作為服務預付款支付給特別服務機構，除非被確定為不可追回的預付款，如果被確定為不可收回的預付款，則主服務機構應從收款賬户中支付特別服務機構。

(f)儘管如上所述，只要主服務機構(或其直接或遠程母公司)或特殊服務機構(或其直接或遠程母公司)的長期債務義務或存款賬户或賠付能力被DBRS Morningstar(或，如果不是由DBRS Morningstar評級，則由其他兩個國家認可的保險評級機構(可能包括惠譽)給予同等評級)和“A-”評級(如果由惠譽評級)、主服務機構(或其公共母公司)或特別服務機構(或其公共母公司)至少給予“A(低)”評級，應被允許就其在本條款3.07項下的任何義務提供自我保險。

第3.08節到期銷售條款的執行；假設協議。(A)每筆按揭貸款(無還本付息按揭貸款除外)及任何相關的服務性附帶服務貸款，而該等貸款載有一項屬“待售到期”條款性質的撥備，而該條文的條款：

(i)規定在出售或以其他方式轉讓有關按揭財產的權益或按揭人的一名或多於一名按揭人的權益時，該按揭貸款及任何有關的附帶貸款即告到期及須予支付；或

(Ii)規定未經抵押權人同意，不得就任何該等出售或其他轉讓而承擔該等按揭貸款及任何有關的附帶貸款；則只要該等按揭貸款或相關的服務性附屬貸款正在根據本協議提供服務，總服務機構(就任何非特別服務貸款而言)或特別服務機構(就任何特別服務貸款而言)應代表受託人作為登記的抵押權人(A)就該抵押貸款或相關附帶服務貸款(X)行使其可能擁有的任何權利，以加速付款或(Y)根據服務標準不同意任何出售或轉讓，或(B)放棄行使該等權利的任何權利，就述明本金餘額大於或等於$35,000,000的任何按揭貸款(X)，(Y)述明本金餘額大於或等於當時未償還按揭貸款的合計述明本金餘額的5%，或(Z)連同所有其他以該按揭貸款為抵押品或交叉違約的按揭貸款，或連同所有其他按揭貸款與同一按揭人(或其聯營公司)，而該按揭貸款是十大未償還按揭貸款之一(以述明本金餘額計算)，總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)在同意採取任何行動前，須取得、每個評級機構的評級機構確認，以及任何適用的評級機構的確認，確認此類行動不會導致其對任何類別的服務伴貸證券(如果有)的當時評級被下調、撤回或資格評定(前提是可以考慮這種評級機構確認

​

-153-

​

符合評級機構確認的方式可被視為符合根據第3.25節的證書)，但就本款第(Ii)款(Y)和(Z)款而言，該抵押貸款還應具有至少10,000,000美元的規定本金餘額，以適用該評級機構確認要求。

對於評級機構(或相關評級機構)根據第3.08(A)節要求評級機構確認評級機構的任何請求，正在處理相關行動的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應根據本協議第3.25節向17G-5信息提供者(或對於任何服務伴貸證券，相關17G-5信息提供者)交付審查包(如果尚未根據本協議3.25節提供)。

如果任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)或相關服務性伴隨貸款規定，該等按揭貸款或相關服務性伴隨貸款可在未經抵押權人同意的情況下承擔或轉讓，只要符合相關按揭貸款文件中所載的某些條件，而不需要抵押人酌情決定是否滿足該等條件，則只要該等按揭貸款或相關服務性伴隨貸款正根據本協議提供服務，總服務商(就所有非特別服務性貸款而言)及特別服務者(就所有特別服務性貸款而言)代表受託人(就記錄在案的抵押權人而言)應根據維修標準確定是否已滿足該等條件。

(b)對於每筆按揭貸款(無還本付息按揭貸款除外)和任何相關的服務性附帶貸款，而該等貸款的條款包含一項“產權負擔到期”條款，而該條款：

(i)規定在有關按揭財產或按揭人的一名或多於一名當事人的權益上產生任何額外留置權或其他產權負擔時，該按揭貸款及任何有關的附帶貸款即到期並須予支付；或

(Ii)要求抵押權人同意在抵押人或抵押人的委託人的相關抵押財產或股權上設立任何這種額外留置權或其他產權負擔；

則只要該抵押貸款(或相關的服務性伴隨貸款)正在根據本協議提供服務，總服務機構(就任何非特別服務貸款而言)或特別服務機構(就任何特別服務的貸款而言)代表受託人作為記錄在冊的抵押權人，應(A)行使該記錄在案的抵押權人對該抵押貸款或相關伴隨貸款可能具有的任何權利，(X)加速付款或(Y)不同意按照服務標準設立任何額外的留置權或其他產權負擔，或(B)放棄其行使該等權利、權利或權利。但總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)須已獲得各評級機構的評級機構確認，以及任何適用的評級機構的確認

​

-154-

​

這樣的行動不會導致評級下調，如果該抵押貸款(A)的未償還本金餘額大於或等於未償還抵押貸款的所述本金餘額的2%，或(B)LTV比率大於85%(包括任何現有和擬議的債務)，或(C)償債覆蓋率低於1.20倍(在每種情況下，)，則撤銷或符合其當時對任何類別的服務性伴貸證券(如有)的當前評級(前提是評級機構確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認)。(D)或(D)為十大按揭貸款之一(按述明本金結餘計算)或(E)述明本金結餘超過35,000,000元；或(E)按述明本金結餘釐定，或(E)述明本金結餘超過35,000,000元；但就(A)、(B)、(C)及(D)款而言，該按揭貸款亦須有至少$10,000,000的述明本金餘額，以適用評級機構的確認規定。

對於評級機構(或相關評級機構)根據第3.08(B)節要求評級機構確認評級機構的任何請求，正在處理相關行動的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應根據本協議第3.25節向17G-5信息提供者(或對於任何服務伴貸證券，相關17G-5信息提供者)交付審查包(如果尚未根據本協議3.25節提供)。

在相關抵押貸款文件允許的範圍內，前一段或第3.08(A)節所述的評級機構確認應為相關抵押人的費用；但如果抵押貸款文件沒有説明由誰承擔獲得任何該等評級機構確認的費用，處理相關訴訟的主服務機構或特別服務機構應盡合理努力使相關抵押人承擔該等費用和支出。除非被確定為不可收回的墊款，否則未向相關抵押人收取的此類費用應作為服務性墊款墊付。

如果任何按揭貸款或相關附帶貸款規定，該等按揭貸款或相關附帶貸款可在未經承按人同意的情況下進一步抵押，但有關按揭貸款文件所載的若干條件已獲滿足，而承按人無須酌情決定是否符合該等條件，則只要該等按揭貸款或相關附帶貸款正根據本協議提供服務，總服務機構(就所有非特別服務貸款)及特別服務機構(就所有特別服務貸款而言)應代表受託人(作為記錄上的承按人)確定該等條件是否已獲滿足。

第3.08節中的任何規定均不構成對受託人作為抵押權人的權利的放棄，受託人有權就抵押貸款的任何承擔、相關抵押財產的任何出售或以其他方式轉讓、或就該等抵押財產設立任何額外留置權或其他產權負擔接收通知。

​

-155-

​

(c)除非第3.08(A)和(B)節和/或第3.20節另有許可，否則主服務機構和特殊服務機構均不得同意修改、免除或修改任何抵押貸款和相關的服務性附帶貸款的任何條款(視情況而定)，這些條款與根據本第3.08節採取或未能採取任何行動有關。總服務機構和特殊服務機構應根據第3.08(A)或(B)節相互提供和向17G-5信息提供商提供關於每筆抵押貸款的任何最終豁免的副本(關於向17G-5信息提供商提供任何此類豁免的副本，但不包括任何特權信息)，並應相互通知受託人、證書管理人、彼此，並在符合本協議條款的情況下，通知17G-5信息提供商(根據第3.25節在17G-5信息提供商的網站上發佈)。對於整筆貸款，相關的附帶服務的票據持有人應根據第3.08(A)或(B)節簽署的任何假設或替代協議，並應向其提交該協議的副本。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)儘管有第3.08節的前述規定，但如果主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)根據本條款第3.08(A)或3.08(B)條確定相關抵押貸款或伴貸文件(視情況而定)中關於未經抵押權人同意而允許的假設或產權負擔的適用條件已得到滿足，則適用的假設和轉讓可受假設或其他費用的約束，除非抵押貸款文件以其他方式禁止該等費用；但根據財政部條例1.1001-3(E)(2)節的規定，按揭貸款文件中未規定的任何此類費用並不構成收益率的“重大”變化。

第3.09節違約貸款和伴貸變現。(A)在抵押貸款文件下與已償還的全部貸款或夾層債務的抵押貸款有關的違約事件發生時，主服務機構應立即向相關的隨行持有人或夾層貸款人(視情況而定)提供書面通知，並向特別服務機構提供該通知的副本。在符合第3.09節、第3.24節(B)至(D)款的情況下，特別服務機構應根據相關債權人間協議(如為已償還的全部貸款，代表相關附帶貸款的實益權益持有人)或本協議所規定的任何附屬持有人或夾層貸款人的權利，作出符合服務標準的合理努力，以在任何時候提起止贖程序，行使相關抵押中包含的任何出售權力，取得代替止贖的契據，或以其他方式取得相關按揭物業的業權，或以類似方式轉換(可能包括收購REO)物業的所有權，以擔保任何該等按揭貸款(但不包括任何無償還按揭貸款)及相關附帶貸款(如有)在違約情況下不能作出令人滿意的安排(包括以貼現償付方式)追討拖欠款項，且該等貸款並未根據本協議任何其他條文從信託基金中獲得豁免。前款規定，在抵押財產因未投保原因遭受損害的任何情況下，主服務機構或特殊服務機構不應被要求墊付服務並將資金用於

​

-156-

​

除非特別服務機構在其合理的酌情決定權下確定，在償還主服務機構或特別服務機構(視情況而定)用於該等服務墊款後，此類抵押財產的清算收益淨額將增加給證書持有人，且主服務機構或特別服務機構並未確定該等服務墊款連同其應計和未支付的利息將構成不可收回的墊款。特別服務機構在任何此類訴訟中發生的費用和支出應由總服務機構墊付；但在任何情況下，如果發生此類費用或支出，均不構成不可收回的服務墊款。第3.09節中包含的任何內容不得解釋為要求主服務商或特殊服務商代表信託在止贖銷售或類似程序中對任何抵押財產提出超過此類財產公平市場價值的要約，該要約由主服務商或特殊服務商在其合理判斷中確定，考慮到第3.18(B)節描述的因素和根據以下句子獲得的任何評估結果，所有此類要約均應以與服務標準一致的方式提出。如果特別服務機構或總服務機構認為為擔保違約貸款或任何相關的違約伴隨貸款的任何按揭財產確定公平市場價值是必要和審慎的，無論是為了在喪失抵押品贖回權時或在其他情況下提出要約，特別服務機構或總服務機構(視屬何情況而定), 被授權由一名獨立的指定評估師對該財產進行評估，其費用應由主服務機構作為服務預付款支付。

(b)特殊服務機構不得根據本第3.09條獲得任何個人財產，除非：

(i)這種動產是特別服務機構如此取得的不動產(《守則》第856(E)(1)條所指的)的附帶財產；或

(Ii)特別服務機構應獲得律師的意見(其費用應由總服務機構作為服務預付款支付)，大意是信託持有此類個人財產(在不能分配給相關伴隨貸款的範圍內)不會導致不利的REMIC事件發生。

(c)儘管本第3.09節和第3.24節有前述規定，但如果由於任何此類訴訟，受託人將被視為持有該抵押財產的所有權，或被視為CERCLA或任何可比法律意義上的“抵押權持有人”，則受託人不得代表受託人獲得抵押財產的所有權，以代替止贖或其他方式獲得抵押財產的所有權，或就任何抵押財產採取任何其他行動除非(如提交受託人的官員證書證明)特別服務機構先前已根據維修標準，根據獨立人士對該抵押財產進行的環境評估，該獨立人士定期進行環境評估，並在取得任何該等所有權或其他行動前六(6)個月內進行環境評估，以確定：

​

-157-

​

(i)該抵押財產符合適用的環境法，或者，如果不符合適用的環境法律，或在諮詢環境顧問後，採取必要的行動，使該抵押財產符合該法律的規定，將符合證書持有人(以及就任何已償還的整筆貸款而言，相關夥伴持有人)作為一個整體的最佳經濟利益，如同該等證書持有人和(如適用)夥伴持有人構成單一貸款人一樣，以及

(Ii)在與使用、管理或處置任何危險材料有關的抵押財產中，不存在根據任何現行有效的聯邦、州或地方法律或法規可能需要調查、測試、監測、遏制、清理或補救的情況，或者，如果存在任何可能需要採取此類行動的危險材料，在與環境顧問協商後，將符合認證持有人(以及就任何已償還的整筆貸款而言，同伴持有人)作為一個集體的最佳經濟利益，就像該等認證持有人和(如果適用)同伴持有人構成一個單一貸款人一樣。就受影響的按揭財產採取該等行動。

任何此類環境評估的費用應由總服務機構作為服務預付款支付，而前一句第(I)和/或(Ii)款所考慮的任何補救、糾正或其他進一步行動的費用應由總服務機構作為服務預付款支付，除非它是不可追回的服務預付款(在這種情況下，這將是信託的一項費用，如果是已償還的全部貸款，則應由總服務機構根據相關的債權人間協議從收款賬户中提取，包括從同伴分配賬户中提取(從該賬户中的存款中提取，否則應就該還本付息的全部貸款支付或分配給該賬户)；此外，如有任何該等環境評估證明屬實，則特別服務機構須進行其認為必需和審慎的額外環境測試，以確定前一句第(I)及(Ii)款所述的條件是否已獲滿足，但就任何附帶貸款及在該按揭貸款悉數清償後下令進行的任何環境評估而言，該額外環境測試的費用須由信託承擔。關於非特別服務貸款，總服務商和關於特別服務貸款, 特別服務機構(任何非服務性按揭貸款除外)應審查並熟悉與強制執行索賠有關的條款和條件，並應監督必須採取任何索賠或行動的截止日期(包括向保險人交付任何通知，並盡合理努力執行該保單所要求的任何行動)，以使代表抵押權人獲得的每一份有效環境保險單獲得根據該保單可獲得的最大收益，以使證書持有人和受託人(作為較低級別常規權益的持有人)受益。

(d)如(I)上文(C)分節預期進行的環境測試確定，就任何保證違約貸款的按揭財產而言，未能符合上文第一句(C)分節第(I)及(Ii)款所述的任何條件，以及(Ii)並無違反根據《按揭貸款購買協議》第6條所載或規定須作出的任何陳述及保證，而按揭貸款賣方可依據該等陳述及保證而被要求回購該等違約貸款

​

-158-

​

根據《按揭貸款購買協議》第6條的規定，特別服務機構須採取其認為符合信託最佳經濟利益的行動(取得按揭財產的所有權除外)，並獲授權在其認為適當的時間解除該等按揭財產的留置權，但如該項按揭貸款當時的本金餘額超過1,000,000元，則在解除相關按揭財產的留置權前，(I)特別服務機構須已以書面通知評級機構、受託人、證書管理人及總服務人員。以書面述明其如此解除該等按揭財產的意向及其依據，(Ii)證書管理員應已根據第3.15(B)節的規定，向證書管理員網站張貼該特別服務機構有意將抵押財產發放給證書管理員網站的通知；及(Iii)在證書管理員將通知張貼至證書管理員網站後三十(30)天內，享有多數投票權的證書持有人應已同意或已被視為同意發放該抵押財產(如在30天期限結束前未作出迴應，則視為證書持有人的同意)。如任何評級機構就作出上述書面確認而收取的任何費用並非由有關按揭人支付，則該等費用須為信託的開支；但特別服務機構須在相關按揭貸款文件所容許的範圍內，盡商業上合理的努力向按揭人收取該等費用。

(e)特別服務機構應每月向風險保留諮詢方(不包括任何排除的貸款)、總服務機構和17G-5信息提供商提供書面報告和任何電子格式的環境評估副本，説明特別服務機構就任何抵押財產採取的任何行動，該抵押財產保證違約貸款或違約伴隨貸款，而上述(C)款所述的環境測試顯示，第一句第(I)和(Ii)款中的任何一項條件未得到滿足，直至上述兩個條件的較早滿足發生為止。由抵押貸款出賣人回購關聯抵押貸款或者解除該抵押財產的關聯抵押的留置權。

(f)特別服務機構應將需要向國税局報告的任何遺棄和/或喪失抵押品贖回權的財產通知總服務機構，並應向總服務機構提供關於債務免除的所有信息，並應就任何被放棄或喪失抵押品贖回權的抵押貸款或相關公司貸款報告所有信息，總服務機構應以適用法律要求的方式向國税局和相關抵押人報告該等信息，總服務機構應通過表格1099A或表格1099C(或任何後續表格)報告所有債務免除、放棄和喪失抵押品贖回權的情況。應要求，主服務機構應將任何此類報告的副本交付受託人和證書管理員。

(g)如果抵押財產所在的州和抵押貸款(以及相關的伴貸)的條款允許，特別服務機構有權根據維修標準確定維持訴訟的可取性，以獲得欠缺判決。

​

-159-

​

(h)特別服務機構須備存由其一名服務人員擬備的有關違約貸款(非服務性按揭貸款除外)或違約附帶貸款或任何REO財產(任何非服務性按揭物業除外)的每一次最終追討裁定的準確紀錄及其依據。每項最終回收決定應由一份高級官員證書證明，該證書應迅速提交給風險保留諮詢方(任何排除的貸款除外)、受託人、證書管理人和總服務商，且在任何情況下不得晚於下一個P&I提前確定日期。

第3.10節受託人和託管人合作；抵押檔案的公佈。(A)當任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)獲得全數償付，或總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)收到通知，表示須以慣常的方式代管全數付款時，總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)會立即通知受託人及託管人，並要求交付有關的按揭檔案。任何此類通知和請求應採用由維修人員簽署的解除請求的形式，並應包括一項聲明，表明根據第3.04(A)節規定必須存入托收賬户或匯到主服務機構以實現此類存款的所有已收到或將收到的與該付款相關的金額已經或將被如此存入。託管人在接獲該通知及要求後七(7)個營業日內(或在主服務機構或特別服務機構通知託管人緊急情況下可合理完成的較短期間內)，託管人須向主服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)發放相關按揭檔案；但如已提供服務的附帶貸款或其相關按揭貸款已悉數清償，則除非相關已償還貸款已悉數清償，否則保管人不得發放相關按揭檔案。與任何清償文書或轉易契據有關而招致的任何開支，均不得記入代收帳目。

(b)如適用於償還或止贖任何按揭貸款(非償還按揭貸款除外)(及任何相關附帶貸款)，總服務機構或特別服務機構須向託管人遞交一份由服務人員簽署的免除要求。託管人收到前述條款後，應將抵押檔案或其中的任何文件交付給主服務機構或特殊服務機構(或指定人)(視情況而定)。在上述按揭檔案或上述文件交回託管人後，或在總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)的服務主任的證明書交付受託人及保管人後，述明該按揭貸款(如屬已償還的整筆貸款，則為相關的附帶貸款)已清盤，並述明根據第3.04(A)條須存入代收賬户的所有已收取或將會收取的款額(包括與有關附帶貸款有關的款額(如適用的話))已經或將會如此存放，或該抵押貸款已成為REO財產，則託管人應向主服務機構或特殊服務機構(或指定人，視情況而定)發放一份放行請求的副本，正本應在信託終止時放行。

(c)在七(7)個工作日內(或在特別服務機構通知受託人有緊急情況時可合理完成交付的較短期限內)，受託機構應執行並向特別服務機構交付任何法院訴狀，

​

-160-

​

對止贖或受託人就按揭財產出售所需的受託人出售或其他文件的請求，或為取得按揭票據(包括任何證明有關附帶貸款的票據)或按揭敗訴判決或取得欠缺判決或強制執行按揭票據或按揭所規定的任何其他補救或權利，或在法律或衡平法上以其他方式提供的任何其他補救或權利而提出的法律訴訟。特別服務機構應負責編寫所有此類文件和訴狀。在呈交受託人簽署時，該等文件或狀書須附有一份由服務主任發出的證明書，該證明書要求由受託人籤立該等狀書或文件，並證明需要該等文件或狀書的理由，以及由受託人籤立及交付該等文件或狀書不會使該按揭的留置權失效或以其他方式影響該留置權，但在止贖或受託人的出售完成時終止該留置權則屬例外。受託人不應被要求審查這些文件的充分性或可執行性。

就每筆服務輪班整筆貸款而言，於相關服務輪班證券化日期及之後，如根據相關債權人間協議及相關非服務PSA，以及為執行該等服務輪班整筆貸款(視何者適用而定)的條款，有關非服務總服務機構以書面方式要求向其交付原始票據，則託管人應向相關非服務總服務機構或其指定人免除或安排發放該等原始票據。

(d)如根據適用的非服務性債權人同業協議及適用的非服務性抵押貸款協議的條款，以及為執行非服務性按揭貸款的條款，適用的非服務性主服務機構不時要求向其交付非服務性按揭貸款的原始按揭票據，則託管人須將該原始按揭票據免除或安排免除予該非服務性主服務機構或其指定人。

第3.11節服務補償。(A)作為對其在本協議項下活動的補償，總服務商有權就每筆按揭貸款、服務性配套貸款和REO貸款(REO貸款中與任何非服務性配套貸款有關的部分除外)收取服務費(包括特別服務性貸款和構成任何相關非服務性PSA項下的“特別服務性貸款”的任何非服務性按揭貸款)。就每筆按揭貸款、附屬貸款及REO貸款而言，服務費將不時按服務費費率累算，並以該按揭貸款、附屬貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的述明本金餘額為基準計算，其計算方式與就該等按揭貸款、附屬貸款或REO貸款(視屬何情況而定)計算利息的方式相同，而就任何部分月利息付款而言，則與計算就該按揭貸款或附屬貸款到期或被視為就該REO貸款到期支付的任何相關利息的期間相同。如有關按揭貸款發生清盤事件，則任何按揭貸款、附屬貸款或REO貸款的服務費將停止累算，但如該按揭貸款為已清償整體貸款的一部分，而儘管發生該等清盤事件，該等已償還整筆貸款仍根據本協議獲得償還及管理，則適用的服務費應繼續累算及支付，猶如該等清盤事件並未發生一樣。服務費應按月逐筆從抵押貸款、同伴貸款和REO收入的利息中支付，這些收入可作為

​

-161-

​

每筆REO貸款的利息，以及第3.05(A)節另有規定。總服務商有權在第3.05(A)節允許的範圍內，從相關付款、保險和報廢收益、清算收益和REO收入(在REO貸款的情況下)中可分配的部分中，追回任何抵押貸款、伴貸貸款或REO貸款的未付服務費。除第3.11(A)節第三段、第6.03節、第6.05節和第7.01(C)節規定的兩句話外，收取維修費的權利不得全部或部分轉讓(除非根據本條款將主服務商的所有職責和義務轉讓給後續服務商)。根據相關債權人間協議的條款，就每筆已償還的同等權益伴隨貸款而言，服務費應從該等已償還的同等權益附帶貸款的應付金額中支付給主服務商。

根據第3.04(A)節的規定，總服務機構有權保留額外的服務補償(非服務性按揭貸款除外)，且不應要求其在託收賬户中存入下列金額：(I)與任何非特別服務貸款(包括相關債權人間協議未禁止的範圍內的任何相關服務性伴隨貸款)的任何同意、修改、豁免、延期或修訂有關的100%超額修改費；(Ii)在主服務機構處理基礎交易的範圍內，從非特別服務貸款(包括相關債權人間協議不禁止的範圍內的任何相關服務伴隨貸款)收到的所有假設申請費的100%和所有失敗費用的100%(但為免生疑問，任何此類失敗費用不得包括特別服務機構根據本協議有權獲得的與失敗相關的任何修改費或豁免費)；及(Iii)根據第3.08節及第3.20節就非特別服務貸款(包括相關債權人間協議不禁止的範圍內的任何相關服務性附帶貸款)而執行的與本協議有關的假設、豁免、同意、溢利及手續費及類似費用或其他行動的100%。此外，總服務商有權保留用於處理抵押人請求、受益人陳述或要求的任何合理審查費用、與失敗相關的費用(如果有)和其他慣例費用，以及因資金不足而退回的支票所收取的金額，作為額外的服務補償(非服務抵押貸款除外)。, 在每一種情況下，僅限於相關抵押人實際支付的金額，而不必分別根據第3.04(A)節或第3.04(B)節的規定將該等金額存入代收賬户或附屬分配賬户，為退還與主服務機構持有的賬户有關的資金不足以及抵押人支付的逾期付款費用和違約利息而收取的任何和所有支票金額(在相關抵押貸款(不包括任何無償債抵押貸款)或任何相關有服務抵押貸款(在相關債權人間協議未禁止的範圍內)未得到特別服務的情況下應計)，惟該等逾期付款費用及違約利息僅適用於支付自結算日起與相關按揭貸款有關的墊款利息或若干額外信託基金開支，或(如根據關連債權人間協議提供)任何相關附帶服務貸款的利息。根據第3.11(D)節的規定，總服務商還應有權獲得以下形式的額外維修補償：(I)第3.11(D)節規定的懲罰性收費；(Ii)從與託收信託基金有關的存款中賺取的利息或其他收入

​

-162-

​

根據第3.06(B)節(但僅限於從先前分配日期起至與當前分配日期相關的主服務機構匯款日期幷包括與當前分配日期相關的主服務機構匯款日期的期間內，關於該帳户的投資收益淨額(如有))，(Iii)從服務帳户中的存款賺取的利息或其他收入，這些利息或其他收入不是適用法律或相關抵押貸款要求支付給抵押人的，以及(Iv)差額，如為正數，於有關收款期內，按揭貸款(非已償還按揭貸款除外)及任何已提供服務的附屬貸款所收取的預付利息超出及預付利息差額之間的差額，但不得用作補償利息支付。如果不能直接從託收賬户中支付此類費用，則主服務商應從其自有資金中支付與本協議項下的服務活動相關的所有費用(包括但不限於支付任何應付給其任何子服務商的任何金額，以及根據第3.07節規定支付的任何針對危險損失的一攬子保險單的保費)，除非本協議另有明確規定，否則主服務商無權為此獲得補償。

對於總服務機構和特別服務機構均有權收取一部分的上述任何費用，總服務機構和特殊服務機構均有權自行決定減少或選擇不收取其各自的費用部分；但(未經受影響一方同意)(A)主服務機構和特別服務機構均無權減少或選擇不收取任何應向對方收取的費用部分；及(B)在主服務機構或特別服務機構行使其權利減少或選擇不收取其各自的費用部分的情況下，減少或選擇不收取其各自部分費用的一方無權分享另一方的任何費用部分。如果總服務機構決定不收取任何費用，則特別服務機構仍有權收取如果總服務機構收取費用時特別服務機構有權收取的相關費用的自己部分，而總服務機構無權獲得特別服務機構收取的任何此類費用。

儘管本協議有任何相反規定，只要相關抵押貸款文件不禁止並實際由相關抵押人或其代表支付，主服務機構和特殊服務機構應有權收取和保留與任何抵押人請求相關的合理審查費用。儘管本協議有任何相反規定，總服務商可以選擇將可轉讓的服務權益轉讓或質押給任何第三方，或為自己保留可轉讓的服務權益；但是，在該主服務商辭職或終止的情況下，受託人可將可轉讓的服務權益的全部或任何部分減少到受託人合理需要的程度(由受託人自行決定)，以獲得符合第6.05節要求的合格的繼任主服務商，並要求按市場費率獲得按每年超過保留費用的費率，以及任何此類可轉讓服務權益的轉讓，根據其條款，應明確受制於本協議的條款和此類減免。主服務商應在此時向可轉讓服務權益的持有人支付可轉讓服務權益，並在主服務商有權獲得本協議項下服務費的支付的範圍內支付可轉讓服務權益，即使主服務商在本協議項下有任何辭職或終止(須根據前述句子進行扣減)。

​

-163-

​

(b)作為對其在本協議項下活動的補償，特別服務機構有權就每筆特別服務貸款和REO貸款(非服務性按揭貸款、與非服務性抵押財產有關的任何REO貸款除外)收取特別服務費。就每筆特別服務貸款及REO貸款而言，特別服務費將不時按特別服務費費率累算，並以該特別服務貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的所述本金餘額為基準計算，計算方式與就特別服務貸款或REO貸款(視屬何情況而定)計算利息的方式相同，而就任何部分月利息付款而言，計算該等特別服務貸款或被視為就該REO貸款應付的任何相關利息的期間相同。如有關按揭貸款發生清盤事件，任何特別服務貸款或REO貸款的特別服務費將停止累算。根據第3.05(A)節的規定，特殊服務費應按月逐筆支付。獲得特別服務費的權利不得全部或部分轉讓，除非與轉讓本協定規定的特別服務機構的所有責任和義務有關。

(c)額外服務補償形式為：(I)與任何特別服務貸款的同意、修改、豁免、延期或修訂有關的所有超額修改費用的100%；(Ii)任何特殊服務貸款收到的所有假設申請費和假設費用以及其他相關費用的100%以及此類假設申請費的100%；以及(Iii)根據第3.08節和第3.20節的規定，或與本協議有關的特別服務貸款或相關抵押人支付的某些其他類似費用所執行的其他行動的100%的放棄、同意和溢價費用。應由總服務機構(或直接從相關抵押人)及時支付給特別服務機構，只要此類費用由抵押人支付，且不需要根據第3.04(A)節的規定存入托收賬户。儘管如此，特別服務機構亦可就任何按揭人的要求收取合理的覆核費，但以按揭人實際支付的為限。根據第3.11(D)節的規定，特別服務機構還應有權獲得以下形式的額外服務補償：(I)第3.11(D)節規定的懲罰性收費和(Ii)第3.06(B)節規定的與REO賬户中的信託基金和損失準備金基金有關的存款所賺取的利息或其他收入(但僅限於投資淨收益，如有), 關於該賬户從先前分銷日期開始(包括該分銷日期)至主服務商匯款日期(包括與該分銷日期相關的匯款日期)的期間。特別服務機構也有權獲得額外的維修費形式的維修補償，其數額為：(1)只要每筆經更正的貸款仍為經更正的貸款，則就該已更正貸款按調整費用費率計算的金額；(2)就已更正貸款的任何特定調整，總計1,000,000美元；但是，在特別服務機構收到與該已更正貸款有關的金額相當於25,000美元的調整費用後，超出該金額的任何調整費用應減去超出的修改費用金額；然而，如果在鍛鍊過程中收取的鍛鍊費用低於25,000美元，則特別服務機構有權從相關更正貸款(包括任何相關服務夥伴貸款)的最後付款中獲得一筆金額，該金額將導致就該更正貸款(包括任何相關服務夥伴貸款)向特別服務機構支付的總鍛鍊費用為25,000美元。健身費應為

​

-164-

​

根據前一句話減少(但不低於零)關於該更正貸款的每筆收款，否則應從中支付費用，直到相當於該超額修改費金額的金額已被全額扣除。如果任何已更正的貸款再次成為特別服務貸款，則將停止支付與該貸款相關的結算費；但如果該特別服務貸款再次成為已更正的貸款，則將需要支付新的結算費。特殊服務機構無權獲得與非服務抵押貸款有關的任何工作費用。如果特別服務機構被終止(非因故終止)或辭職，其應保留權利收取在終止或辭職前已改正的按揭貸款或任何相關伴貸的任何及所有應付費用，但如果改正後的貸款隨後成為特別服務貸款，則將不再支付改正費用。如果特殊服務機構辭職或被終止(原因除外)，它將獲得特殊服務貸款的任何應付費用，特別服務機構已決定通過特殊服務機構協商並由簽署的書面證明的修改、重組或解決違約事件給予容忍或治癒違約事件, 但是，在特別服務機構辭職或終止時，這筆貸款僅僅因為抵押人沒有足夠的時間連續三次及時定期付款而成為更正貸款，而後來由於抵押人連續三次及時定期付款而成為更正貸款。後續的特別服務機構將無權獲得此類鍛鍊費用的任何部分。特殊服務機構在因任何原因終止服務後，將不會收到任何健身費用。除清盤費用定義所述的例外情況外，特別服務機構將就每筆特別服務貸款(非服務按揭貸款除外)或REO財產(非服務按揭財產除外)收取任何清盤收益或保險及清償收益(該等清盤費用將從該等清盤收益、保險及清償收益中支付)。然而，如果就任何已更正的貸款收到清算收益或保險和報廢收益，並且特別服務機構有權獲得理解費，則應根據構成該抵押貸款本金和/或利息的此類清算收益以及保險和報銷收益的部分支付此類理算費。儘管本協議有任何相反規定，特別服務機構僅有權就任何抵押貸款的收益收取清算費或結算費，但不能同時收取兩者。儘管有上述規定，就任何伴貸而言，清算費、修理費和特別服務費(如有), 將按照相關債權人間協議的規定計算，或在該債權人間協議未提及或提及本協議或表明該等費用是按照本協議支付的範圍內計算，如同該附帶貸款是抵押貸款一樣。根據第3.11(D)節的規定，特別服務機構還將有權以懲罰性收費的形式收取額外費用。如果無法直接從託收帳户或REO帳户中明確支付此類費用，則特別服務機構應從其自有資金中支付與本協議項下的維修活動相關的所有費用(包括但不限於支付應付或欠其任何分服務人員的REO物業管理費以外的任何金額，以及根據第3.07條為防止危險損失而獲得的任何一攬子保險單的保費)，並且除非本協議另有明確規定，否則特別服務機構無權獲得補償。

​

-165-

​

對於總服務機構和特別服務機構均有權收取一部分的上述任何費用，總服務機構和特殊服務機構均有權自行決定減少或選擇不收取其各自的費用部分；但(未經受影響一方同意)(A)主服務機構和特別服務機構均無權減少或選擇不收取任何應向對方收取的費用部分；及(B)在主服務機構或特別服務機構行使其權利減少或選擇不收取其各自的費用部分的情況下，減少或選擇不收取其各自部分費用的一方無權分享另一方的任何費用部分。如果總服務機構決定不收取任何費用，則特別服務機構仍有權收取如果總服務機構收取費用時特別服務機構有權收取的相關費用的自己部分，而總服務機構無權獲得特別服務機構收取的任何此類費用。

(d)在釐定總服務商或特別服務商(視何者適用而定)於任何分派日期的罰金補償時，自先前分派日起就任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)及任何有關連貸款收取的罰款總額，須(按上述次序)用以償還(I)總服務商、特別服務商或受託人就該等按揭貸款或有關連貸款的墊款利息(如適用)(就非服務性按揭貸款而言，適用的非服務性總服務商，適用的非服務性特別服務機構或適用的非服務性受託人根據適用的非服務性PSA就非服務性整體貸款支付的利息，(在適用的非服務性債權人間協議不禁止的範圍內)，(Ii)根據本合同第3.05(A)(Vi)節以前支付給主服務商或受託人的所有墊款利息的信託(以及，就非服務性抵押貸款而言，(I)有關信託就該信託根據適用的非已償還PSA向任何一方償還的所有服務墊款利息而產生的額外開支(在適用的非已償還債權人間協議並不禁止的範圍內)；及(Iii)信託就信託的所有額外開支(特別服務費、結算費及清盤費用除外)而產生的額外開支，包括但不限於特別服務機構的檢查及自截止日期以來就該等按揭貸款而產生的所有未付墊款。懲罰性押記(就無還本付息按揭貸款而言除外, 如該等按揭貸款及任何相關附帶貸款為非特別服務貸款，則在該期間內該等按揭貸款及任何相關附帶貸款應累算的範圍內，應分配予特別服務機構；如該按揭貸款為特別服務貸款或REO貸款，則在該期間該按揭貸款應累算的範圍內，須分配予特別服務機構。作為對主維修員和特殊維修員的額外維修補償而支付或應付的任何懲罰性費用應在主維修員和特殊維修員之間按按比例根據前一句中所述的主服務商和特約服務商各自獲得此類補償的權利。儘管有上述規定，任何附帶貸款的懲罰性費用將根據適用的債權人間協議在根據本第3.11(D)節支付所有相關墊款及其利息和信託的額外費用後分配。

​

-166-

​

如果服務班次整體貸款在適用的服務班次證券化日期之前成為特別服務班次貸款，則特別服務人員應以與任何其他特別服務班次貸款或服務式REO物業相同的方式服務和管理該服務班次整體貸款和任何相關REO財產，並有權作為該服務班次整體貸款的特別服務人員獲得與該服務班次整體貸款相關的所有權利和補償。對於服務性班次抵押貸款，在適用的服務性班次證券化日期之前，任何其他特殊服務商將無權獲得任何此類補償或享有此類權利和義務。如果維修班次整體貸款在適用的維修班次證券化日期仍為特別服務貸款，則非服務特別服務人員及特別服務人員應有權就該服務班次整體貸款獲得補償，猶如該特別服務人員被終止為該服務班次整體貸款的特別服務人員，而非服務特別服務人員正取代該特別服務人員成為該服務班次整體貸款的繼任特別服務人員。

如果服務班次整筆貸款在適用的服務班次證券化日期得到特別服務，則特別服務人員有權在擔任該整筆貸款的特別服務人員期間獲得補償，包括其在任何清算或工作費用中的份額、任何額外的服務補償以及與本協議項下該特殊服務角色有關的所有幸存賠償和其他權利。

(e)對於每個分發日期，特殊服務機構應在確定日期後的兩(2)個工作日內向主服務機構交付或促使交付給主服務機構，主服務機構應在主服務機構匯款日期向證書管理員免費交付一份電子報告(可能包括與證書管理員和特殊服務機構相互同意的格式、乾淨和可搜索的PDF格式或其他格式)，該電子報告披露幷包含特殊服務機構或其任何附屬機構(如果有的話)就該分配日期收到的任何可公開的特別服務機構費用的分項清單；但在沒有收到可撤銷的特別服務費的任何月份內，無須提交該等報告。

(f)特別服務機構及其附屬公司不得接受或保留任何人(包括但不限於信託、任何抵押人、任何物業管理人、任何擔保人或彌償人以及任何抵押貸款或REO財產的購買者)對任何抵押貸款的處置、安排或止贖、任何REO財產的管理或處置、或履行本協議項下的任何其他特別服務職責的補償或任何其他報酬(包括但不限於佣金、中介費、回扣或任何其他費用分攤安排的形式)。本第3.11節明確規定的除外；但這一禁令不適用於許可的特別服務商/附屬公司費用。

(g)根據CREFC^®CREFC許可協議^®應支付(根據本合同附件AA中的付款説明或CREFC等其他付款説明^® 可以書面形式向主服務商提供至少兩(2)項業務

​

-167-

​

主服務商匯款日期前幾天)CREFC^®按月收取知識產權使用費許可費。主服務商應從託收賬户中提取資金，並在存有足夠資金的範圍內向CREFC付款^®向CREFC支付的知識產權使用費許可費^® 根據第3.05(A)(Xii)節，每月從託收賬户中的存款中提取資金。

第3.12節檢查；財務報表收集。(A)總服務商須(自費)或安排(自費)對與述明本金餘額為$2,000,000或以上的按揭貸款(無服務按揭貸款或特別服務貸款除外)有關的每項按揭財產進行實物檢查，而該等按揭貸款的本金餘額自2023年開始，每十二(12)個月最少每十二(12)個月檢查一次，及(Ii)自2024年開始每二十四(24)個月最少每二十四(24)個月檢查一次；然而，如果特別服務人員在過去十二(12)個月中進行了實物檢查，而總服務人員在實際檢查後並不知道抵押財產發生了重大變化，則總服務人員將不需要進行或安排進行這種實物檢查；此外，如果任何預定付款在相關抵押貸款上拖欠超過六十(60)天，特別服務人員應在該抵押貸款成為特別服務貸款後，在切實可行的範圍內儘快檢查或安排檢查相關抵押財產，此後只要該抵押貸款仍是特別服務貸款，特別服務人員應每年檢查一次；此外，如果由於與新冠肺炎緊急事件有關的情況，主服務器在本款(A)所述的時間範圍內執行檢查在商業上不合理，則在商業上合理之前，不應要求主服務器進行此類檢查。特別服務機構根據前一句第二款但書的規定進行檢查的費用應為信託的費用，在有關抵押人未支付的範圍內，應予以報銷第一根據第3.05(A)(Ii)節從相關抵押人實際收到的懲罰性費用，然後從託收賬户根據第3.05(A)(Ii)節支付，但就已償還的全部貸款而言，此類費用應在符合相關債權人間協議(I)關於已償還的同等權益全部貸款的條款的情況下支付，按比例和平價通行證，或(Ii)就已償還的AB整體貸款而言，第一，來自相關的AB附屬公司貸款和然後, 按比例和平價通行證在每種情況下，根據相關已服務按揭貸款及相關已服務抵押附屬貸款(如有)各自的本金結餘(惟就任何AB附屬附屬貸款而言，前述條文不得限制或以其他方式修改相關債權人間協議的條款，據此將就相關整體貸款收取的任何款項分配予相關已償還按揭貸款及AB附屬貸款)。特別服務機構或總服務機構(視何者適用而定)須就每次上述檢查擬備或安排擬備一份書面報告，詳述該等檢查所顯示的按揭財產的狀況及任何損壞，並指明下列情況：(I)該報告的擬製人知道並被視為具關鍵性的按揭財產中的任何空置；(Ii)該報告的擬製人所知悉或經檢查明顯的該等按揭財產的任何出售、轉讓或放棄；(Iii)該報告的擬製人所知悉的該按揭財產的狀況的任何不利變化

​

-168-

​

報告的編寫人知悉或從檢查中明顯看出，並且報告的編寫者認為材料；(4)報告的編寫者知道或從檢查中明顯看出對抵押財產造成的任何有形物質浪費；以及(V)每一被檢查的抵押財產的照片。特別服務機構及總服務機構應於(I)完成該報告或(Ii)特別服務機構或主要服務機構(視何者適用而定)收到該等報告後七(7)個營業日內，向另一方及受託人交付或(如適用)在其網站上提供由特別服務機構或主要服務機構(視何者適用)編制的每份該等報告的副本(電子格式)，但特別服務機構或主要服務機構(視何者適用而定)應在完成相關檢查後30天內盡合理努力取得該報告。在評級機構要求提供此類報告副本後五(5)個工作日內，特殊服務機構或主要服務機構(視情況而定)應將特殊服務機構和主要服務機構準備的每份此類報告的副本(電子格式)交付或提供給17G-5信息提供商，以便張貼在17G-5信息提供商的網站上。

(b)對於任何特別服務的貸款，特別服務機構和總服務機構對於任何非特別服務的貸款，應努力與服務標準一致，迅速(並在編制下一段所述的報告的過程中審查)向每個相關抵押人收集相關抵押財產的季度和年度經營報表、財務報表、預算和租金名冊，以及該抵押人的季度和年度財務報表。是否需要根據相關按揭貸款文件的條款交付該等物品，以及根據按揭貸款(及每項服務附帶貸款)的條款規定須交付的任何其他報告或文件，如根據相關按揭貸款(及每項服務附帶貸款)文件的條款須交付該等物品。根據抵押貸款文件的條款，如果相關抵押人不需要交付經營報表或租金名冊，則主服務機構和特殊服務機構不應被要求多次要求該等經營報表或租金名冊。此外，特別服務機構應定期為每個REO物業編制季度和年度運營報表、預算和租金清單，並應在編制後迅速收集所有此類項目。特別服務機構應在收到後五(5)個工作日內將所有此類物品交付給總服務機構，而總服務機構應在其網站上以電子形式向受託人、證書管理人和寄存人提供所有上述項目的副本，每種情況下均在收到後三十(30)天內，但在任何情況下，如果是年度報表，最遲不得遲於每年6月30日開始的每年6月30日, 2022年在任何享有特權的人(NRSRO除外)要求接收此類項目的副本時，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應將這些項目的電子副本交付給證書管理員，並將其張貼在證書管理員的網站上。主服務機構或特殊服務機構應根據任何NRSRO的要求，根據第3.15(C)節的規定，向17G-5信息提供商交付上述收集的所有或任何項目的副本。

在總服務機構收到本合同項下負責服務的所有非特別服務貸款，或特別服務機構就特別服務貸款和REO物業(任何未提供服務的抵押物業除外)收到任何季度和年度經營報表或租金名冊後四十五(45)天內

​

-169-

​

對於任何抵押財產或REO財產，在截至2022年6月30日的季度和截至2022年12月31日的日曆年度，該主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應根據收到的經營報表或租金清單編制(或如果以前準備的話，更新)經營分析和CREFC^®噪聲調整工作表和CREFC^®經營報表分析報告，但僅限於抵押貸款文件要求相關借款人交付並確實交付，或以其他方式同意提供並確實提供該信息，提供計算以使總服務商在準備CREFC時使用的全年淨營業收入和償債範圍數字“正常化”^®比較財務狀況報告；前提是任何此類CREFC^®經營報表分析報告和/或CREFC^®在當時的CREFC規定的範圍內，不應要求針對年終或每年第一個日曆季度編制或更新NOI調整工作表^®投資者報告套餐。一旦維修轉移事件發生並繼續，主服務商應向專門服務商提供所有先前的CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®相關抵押貸款的NOI調整工作表(包括承保數字)以及特殊服務機構在此項下的義務，應以其已收到所有此類報告為準。應要求，主服務機構和特殊服務機構應根據第3.15(C)和3.15(D)節的規定，以電子方式向17G-5信息提供者提供從任何抵押人那裏收到的所有經營報表和租金清單的副本，主服務機構和特殊服務機構應應要求，向另一方提供所有上述項目的月度電子副本。所有CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®總服務商應為每個抵押財產(非服務性抵押財產除外)和REO財產(非服務性抵押財產除外)維護NOI調整工作表，主服務者應將其副本(電子格式)和相關的運營報表或租金清單(在每種情況下，在初始準備和每次材料修訂後立即)轉發給證書管理員，並應任何NRSRO的要求，17G-5信息提供商(和17G-5信息提供商應將所有此類項目張貼到17G-5信息提供商的網站上)，並應請求，應將這些物品提供給特別服務機構，對於任何有服務的伴貸，相關伴貸持有人應提供此類物品。主服務器應維護CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®關於每個抵押財產(非服務性抵押財產除外)或REO財產(非服務性抵押財產除外)的NOI調整工作表。

(c)下午2：00或之前(紐約市時間)在每個確定日期，特別服務機構應準備並交付或安排交付給主服務機構CREFC^®特殊服務機構貸款文件和任何適用的CREFC^®貸款清算報告，CREFC^®貸款修改報告和CREFC^®關於特別服務貸款和任何REO物業(非服務抵押物業除外)的REO清算報告，以電子格式提供特殊服務機構所需的信息，在該確定日期之前的營業日，主服務機構合理地接受，該CREFC^®特殊服務商貸款文件應包括數據，以使主服務商能夠產生以下補充CREFC^®報告：(I)CREFC^®拖欠貸款情況報告，(Ii)CREFC^®歷史貸款修改/容忍和更正的抵押貸款報告，(Iii)CREFC^®REO狀態報告，(Iv)CREFC^®比較財務狀況報告和(五)CREFC^®噪聲調整工作表和

​

-170-

​

CREFC^®經營報表分析報告，在每種情況下都附有抵押人提交的佐證財務報表、預算、經營報表和租金清單。

(d)不遲於下午5點(紐約市時間)從2022年3月開始的主服務器匯款日期，主服務器應準備(如果需要)並以電子格式向證書管理員交付或安排交付以下報告和數據文件：(A)主服務器收到CREFC的程度^®特殊服務機構在需要的時候貸款文件，最新的CREFC^®CREFC拖欠貸款狀況報告^®歷史貸款修改/容忍和更正抵押貸款報告和CREFC^®REO狀態報告，(B)CREFC^®貸款設置文件(關於第一個分配日期)，(C)最新的CREFC^®屬性文件和CREFC^®比較財務狀況報告(每一種情況下都包含要求列入CREFC的數據^®特殊服務商和總服務商根據第3.12(C)節提供的特殊服務商貸款文件)，(D)CREFC^®服務商監視列表，其中包含截至確定日期的最新信息，(E)CREFC^®財務檔案，(F)CREFC^®貸款水平儲備/LOC報告，(G)CREFC^®先期回收報告，(H)CREFC^®貸款總額報告和(I)根據第3.11(E)節交付的關於可撤銷的特別服務機構費用的報告，如有的話，以特殊服務機構提供的範圍為限。此外，不遲於下午5：00(紐約市時間)從2022年3月開始的主服務器匯款日期，主服務器應以電子格式向證書管理員交付或安排交付任何適用的CREFC^®貸款清算報告，CREFC^®貸款修改報告和CREFC^®從特別服務機構收到的區域經濟合作組織清算報告。不遲於下午2點(紐約市時間)在2022年3月開始的分發日期前兩(2)個工作日，主服務機構應以電子格式將CREFC交付或安排交付給證書管理員^®貸款定期更新文件和CREFC^®評估減少金額模板(如果為此類分配日期提供的話)。在任何情況下，本款中描述的任何報告均不需要反映截至報告到期營業日之前的營業日結束時尚未由主服務機構收集或交付給主服務機構的信息，或未由主服務機構收到的任何付款或收款。在任何情況下，本款中描述的任何報告均不需要反映截至報告到期營業日之前的營業日結束時尚未由主服務機構收集或交付給主服務機構的信息，或未由主服務機構收到的任何付款或收款。

在沒有明顯錯誤的情況下，主服務機構有權最終依賴任何第三方提供的任何信息和報告，而無需調查或查詢，證書管理員有權最終依賴主服務機構和特殊服務機構的報告以及受託人提供的任何信息，而沒有任何責任或義務重新計算、核實或重新計算其中所述的任何金額和其他信息。

(e)根據第3.12(B)節和第3.12(C)節的規定，專門服務機構應向主服務機構提交特殊服務機構要求的報告和信息，主服務機構應向證書管理員提交3.12(D)節規定的報告和數據文件。在沒有明顯錯誤的情況下，主服務機構可以最終依賴特殊服務機構根據第3.12(B)節和第3.12(C)節提供的報告和/或數據。在沒有明顯錯誤的情況下，證書管理員可以最終依賴

​

-171-

​

由主服務器根據第3.12(D)節提供的報告和/或數據。在主服務機構根據第3.12(D)節向證書管理員提供的信息或報告的情況下，如果該等信息或報告又基於特殊服務機構根據第3.12(B)節或第3.12(C)節提供的信息或報告，以及該等報告將由特殊服務機構根據第3.12(B)或3.12(C)節編制和交付，在收到特殊服務機構提供的必要信息或報告之前，主服務機構沒有義務向證書管理員提供此類信息或報告，並且主服務機構不應因特殊服務機構未能及時提供本協議第3.12(B)節或第3.12(C)節所要求的任何信息或報告而延遲提供本協議第3.12(D)節所要求的報告。

(f)然而，儘管如上所述，如果主服務機構或特殊服務機構未能披露本第3.12節規定必須披露的任何信息，則不應構成違反本第3.12條的行為，因為在主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)合理地相信，此類披露將違反任何適用法律或禁止披露有關抵押貸款或抵押財產的信息的任何條款。只要披露符合適用法律和服務標準，主服務機構和特殊服務機構可以向任何人披露任何此類信息或任何附加信息。主服務商或特約服務商可在其提供的任何信息上附加其認為適當的任何免責聲明(不建議本合同的任何其他方承擔責任)。

(g)除非本協議另有特別説明，否則如果本協議的任何條款要求主服務機構或特殊服務機構交付任何聲明、報告或信息，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)可通過以下方式履行該義務：(X)實際交付該等聲明、報告或信息的紙質副本，(Y)以常用的電子格式交付該等聲明、報告或信息，或(Z)將該等聲明、報告或信息提供給證書管理員或任何隨行持有人，並在主服務機構的互聯網網站上提供此類聲明、報告或信息，除非本協議明確規定了特定的交付方式。

儘管前述有任何相反規定，主服務機構和特殊服務機構應以證書管理員和主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)雙方同意的電子格式向證書管理員提交任何所需的報表、報告或其他信息。由於系統問題，作為臨時措施，主服務機構或特殊服務機構可以實際交付任何此類報表、報告或信息的紙質副本，但在糾正此類系統問題後，應以電子格式提供副本。

第3.13節[已保留].

第3.14節[已保留].

​

-172-

​

第3.15節訪問某些信息。(A)每名總服務商及特別服務商均須向證書管理人提供或安排向證書管理人提供服務，而證書管理人須讓人接觸按揭貸款賣方及屬聯邦保險金融機構的任何證書持有人、OCC、聯邦存款保險公司、美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會、該等委員會及該等法團的監督代理人及審查員，以及可對任何該等證書持有人及每名證書持有人行使權力的任何其他聯邦或州銀行或保險監管當局，訪問與抵押貸款有關的任何文件或信息(非服務性抵押貸款除外)，如果抵押貸款是已償還全部貸款的一部分，則訪問相關的伴貸，以及適用法律可能要求的在其控制範圍內的信託。在主服務機構、特別服務機構或證書管理人的選擇下，上述人員可通過交付上述人員所要求的信息副本的方式獲得這種訪問權限，主服務機構、特殊服務機構或證書管理人應被允許要求支付(受託人和證書管理人本身或代表證書持有人，視情況而定)一筆足以支付製作此類副本所產生的合理自付費用的款項。只有在合理的事先書面請求和正常營業時間內，才能在證書管理員或託管人的辦公室免費提供這種訪問(前述句子中描述的除外)。

主服務商或特約服務商因保密義務而未能提供第3.15節中規定的訪問權限，不應構成對第3.15節的違反。在根據本第3.15條提供信息時，主服務商和特約服務商可各自(I)對其提供的、並非原始來源的任何信息附加合理的免責聲明(不建議任何其他方承擔責任)；(Ii)在其提供的任何信息上附上一份關於證券法對此類信息的限制和/或獲取信息的條件的合理聲明：(X)簽署基本上以附件V的形式簽署的保密協議，或(Y)如果此類信息是通過主服務商的互聯網網站提供的，則簽署“點擊進入”保密協議；(Iii)禁止獲取機密信息或任何知識產權；和/或(Iv)如果適用法律或任何相關抵押貸款文件的規定禁止披露任何抵押貸款的服務檔案中包含的信息項目，或將構成放棄律師與客户之間的特權，則拒絕披露此類項目。即使本協議有任何相反的規定，主服務機構或特殊服務機構未能披露根據本協議要求其披露的任何信息，只要主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)以其合理善意的判斷確定符合適用的服務標準，則不構成違反本協議, 此類披露將違反適用法律或抵押貸款或伴貸文件中禁止披露有關按揭貸款或伴貸或抵押財產的信息的任何規定，構成代表信託或信託放棄律師-客户特權，或以其他方式對信託或信託造成重大損害。在不限制上述一般性的情況下，主服務機構或特別服務機構可避免披露其合理地認為會損害證書持有人在任何特定抵押貸款的制定或行使補救措施方面的利益的信息。

​

-173-

​

在任何認證持有人(或與有服務的AB整體貸款有關的任何AB附屬附屬貸款的持有人，即該AB附屬附屬貸款的持有人)提出令總服務商合理滿意的特權人士的合理要求後，如AB從屬附屬貸款的持有人提出要求，總服務商可提供(或以電子方式轉送)(費用由該認證持有人或該AB附屬附屬貸款的持有人(視何者適用而定))由總服務商取得的任何評估、營運報表、租金登記冊及財務報表(在每種情況下，只關乎有關的有服務的整體貸款)的副本；但與此相關，總服務商可要求請求人以總服務商合理可接受的形式簽署一份書面確認，一般表明該人是證書持有人、賬簿證書實益持有人(或賬簿證書持有人或賬簿證書實益持有人的投資顧問)或該AB附屬貸款的持有人及特權人士，並會將該等資料保密，並只可將該等資料用於分析資產表現及評估該證書持有人或該AB附屬附屬貸款持有人(視何者適用而定)在信託下可能享有的任何持續權利。為免生疑問，主服務商不得在其網站上向任何證書持有人提供任何資產狀態報告。本協議的任何一方不得向證書管理員提供任何資產狀態報告。

儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律或法院命令要求，否則任何證書持有人或實益所有人不得訪問或獲得抵押文件的副本。

(b)證書管理員應通過證書管理員網站向享有特權的人員提供下列物品，只要這些物品是由證書管理員準備的或以電子格式交付給證書管理員的：

(i)以下文檔最初將在指定為“Deal Documents”的選項卡或標題下提供：

(A)發售通告及與該等證書有關的任何其他披露文件，其格式須為寄存人或其指定的任何人最近向證書管理人提供的格式；

(B)本協定及其任何修正案和附件；

(C)在截止日期及之後交付給證書管理人的每份分服務協議；

(D)《按揭貸款購買協議》及其任何修訂及證物；及

(E)CREFC^®主服務器提供給證書管理員的貸款設置文件；

​

-174-

​

(Ii)最初將在指定為“定期報告”的選項卡或標題下提供的下列文件：

(A)證書管理人根據第4.02節編制的所有分發日期報表；

(B)商業及期貨事務監察委員會^®貸款定期更新文件，CREFC^®債券級別文件，CREFC^®宣傳品摘要文件，CREFC^®財產檔案，在“CREFC”的定義中確定的每一份“監視報告”^®投資者報告一攬子計劃“(包括但不限於CREFC^®經營報表分析報告和CREFC^®噪聲調整工作表)，CREFC^®按照主服務商根據本協議不時提交的預付款報告的範圍；以及

(C)[已保留];

(Iii)以下文件，最初將在指定為“其他文件”的標籤或標題下提供：

(A)根據第3.21(D)節向證書管理人提交的每一份資產狀況報告的摘要；

(B)根據第3.12(A)節向證書管理人提交的所有財產檢查報告和環境報告；

(C)根據第3.21節交付給證書管理人的任何評估；和

(D)CREFC^®評估減值金額模板或詳細工作表，説明每次評估減值金額和抵押品欠款的計算；

(Iv)下列文件，最初將在指定為“特別通知”的選項卡或標題下提供：

(A)關於依據第3.09(D)節的放行的任何通知；

(B)關於依據第3.20(E)條免除、修改或修訂任何按揭貸款條款的任何通知；

(C)根據第4.01(H)節交付給證書管理人的證書的任何最終付款通知；

(D)發生任何服務商終止事件或根據第7.01節交付的主服務商或特約服務商終止的任何通知；

(E)[已保留];

​

-175-

​

(F)[已保留];

(G)[已保留];

(H)受託人或證書管理人的任何辭職通知，以及繼任受託人或繼任證書管理人根據第8.07節或第8.08節接受任命的任何通知；

(I)任何證明任何墊款是(或如作出墊款便會是不可追討的墊款)的裁定的高級船員證明書；

(J)根據第7.03節的規定辭職或終止總服務人員或特別服務人員的任何通知；

(K)根據第9.01節發出的任何終止通知；

(L)[已保留];

(M)關於必要百分比的證書持有人根據第7.01(D)節投票終止特別服務機構的任何請求的任何通知；

(N)[已保留];

(O)[已保留];

(P)[已保留];

(Q)[已保留];

(R)[已保留];

(S)[已保留];

(T)向證書管理人提交的任何合規評估；

(U)交付證書管理人的任何認證報告；

(V)證書持有人根據第5.06節要求在證書管理人的網站上張貼的任何“特別通知”；以及

(W)寄存人或總服務商向證書管理人提供的任何通知或文件，指示證書管理人將其作為“特別通知”張貼；

(v)根據第4.07(A)節的“投資者問答論壇”；

​

-176-

​

(Vi)僅適用於享有特權的證書持有人和證書所有人，根據第4.07(B)節的“投資者註冊處”；

(Vii)“美國風險保留特別通知”標籤；以及

(8)歐盟/聯合王國風險保留函中有關保留公約和歐盟/聯合王國套期保值公約的通知的“歐盟/聯合王國風險保留”標籤。

除了在上文第(Vii)款所述的“美國風險保留特別通知”選項卡上張貼適用的通知外，證書管理員還應向任何已註冊獲得訪問證書管理員網站的權限的特權人員(金融市場發佈者除外)提供電子郵件通知，通知已發佈到“美國風險保留特別通知”選項卡上。

證書管理員應在每個分發日期在證書管理員的網站上張貼上文第(Iii)(A)和(B)款確定的項目和報告。此外，如果存託管理人指示證書管理人，並按證書管理人可接受的條款，證書管理人應通過其互聯網網站提供與按揭貸款有關的某些其他信息和報告。

作為借款方的任何人應僅有權訪問分配日期報表。

在風險保留諮詢方或風險保留證書持有人根據本協議獲得僅與作為借款方的抵押貸款有關的任何信息時(應包括任何資產狀況報告、與特殊服務機構或任何被排除的特殊服務機構進行的特別服務貸款有關的檢查報告以及受託人、總服務機構或特殊服務機構出具的任何高級人員證書，以支持任何關於任何墊款是(或如果作出，將是)不可收回的墊款的任何確定，但在每種情況下，除關於該抵押貸款的信息(與其他抵押貸款的信息彙總在一個集合級別)、在證書管理人的網站上或以其他方式獲得對該等信息的訪問之外，該風險保留諮詢方或風險保留證書持有人應被視為已同意其(I)不會直接或間接向(A)相關借款人提供任何此類信息，(B)風險保留諮詢方或風險保留證書持有人或其任何關聯公司的任何僱員或人員參與管理對關聯借款方或相關抵押財產的任何投資，或(C)據其實際瞭解，在關聯借款方中擁有直接或間接所有權權益的任何非關聯公司，及(Ii)將保持足夠的內部控制和適當的政策和程序，以遵守上文第(I)款所述的義務。為免生疑問，CREFC中包含的任何文件或報告^®投資者報告包(CREFC^®IRP)(CREFC除外^®與任何此類排除貸款有關的特別服務機構貸款文件)應被視為與集合水平的其他抵押貸款信息彙總的信息。

​

-177-

​

證書管理員對其互聯網網站上提供的任何報告、文件或其他信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，也不對此承擔任何責任，但證書管理員準備的此類報告、文件或其他信息除外。此外，證書管理員可以對其分發的不是原始來源的任何信息不負責任。

關於提供對證書管理員網站的訪問(根據第3.15(B)節向公眾提供的訪問權限除外)，證書管理員可要求註冊並接受免責聲明。證書管理人對根據本條例傳播的信息不負責任。有關證書管理員網站的問題，請致電(866)846-4526與證書管理員的CMBS客户服務枱聯繫。

(c)17G-5信息提供者應僅向儲存人和NRSRO提供以下物品，前提是此類物品是通過電子郵件17g5Information Provider@well sfargo.com交付給它的(以適合郵寄的電子文檔的形式)，特別是標明主題參考“AMMST 2022-MF4”和在該電子郵件正文中提供的信息類型的標識；或通過通知本合同各方後的任何替代電子郵件地址或17G-5信息提供者制定或批准的任何其他交付方法，如果必要或有益：

(i)根據第3.08(C)條發出的任何豁免通知；

(Ii)特殊服務機構根據第3.21(D)節提交的任何資產狀態報告；

(Iii)證書上的任何最終付款通知；

(Iv)特別服務機構根據第3.09(E)條提交的任何環境報告；

(v)根據第3.21節向17G-5信息提供商提交的任何評估；

(Vi)[已保留];

(Vii)[已保留];

(Viii)向評級機構發出的關於特別服務機構在未收到第3.25(A)節規定的任何評級機構確認的情況下決定採取行動的任何通知；

(Ix)評級機構提交的與評級機構確認請求有關的請求或問題的副本；

​

-178-

​

(x)根據第3.25(A)節向17G-5信息提供商提交的任何評級機構確認請求；

(Xi)受託人或證書管理人的任何辭職通知以及繼任受託人或繼任證書管理人根據第8.07節或第8.08節接受任命的任何通知；

(Xii)任何證明任何墊款是(或如墊款作出則會是)不可追討墊款的裁定的高級船員證明書；

(Xiii)根據第7.01節交付的關於服務商終止事件或主服務商或特約服務商終止的任何通知；

(Xiv)根據第8.09節關於證書管理人或受託人合併或合併的任何通知；

(Xv)根據第11.01(A)(Ix)條修改與《交易所法》第17g-5條有關的程序的任何修正案的任何通知；

(十六)[已保留];

(Xvii)任何與評級機構的口頭溝通摘要，或評級機構向總服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人提出的任何書面問題或請求，涉及根據第3.15(C)節提供給17G-5信息提供商的任何信息，或任何要求評級機構確認的信息，或關於任何抵押貸款文件或與證書、抵押貸款、任何相關公司貸款、相關抵押財產、相關抵押人或與本協議或任何適用的債權人間協議有關的任何其他事項的任何事項；但此類口頭溝通的摘要不應指明根據第3.15(G)節與其進行溝通的評級機構；

(Xviii)根據本協議交付給17G-5信息提供者的任何其他信息，包括但不限於第2.03(B)節、第3.07(A)節、第3.12節、第3.19(C)節、第3.20(E)節或第12.08節；以及

(Xix)根據本協議提供給評級機構的任何其他信息，包括但不限於第11.10節。

上述信息應由17G-5信息提供商在17G-5信息提供商的網站上提供。只要在紐約市時間下午2：00之前收到信息，或者如果在紐約時間下午2：00之後收到，在下一個工作日的下午12：00之前收到，信息將在同一個工作日的收據日張貼。紐約市時間；但是，根據第3.15(D)節提供的任何信息應按照第3.15(D)節發佈。17G-5信息提供商沒有義務或義務核實、確認或以其他方式確定所提供的信息是否準確、完整、與交易相符，或者是否與其聲稱的信息不同。在任何信息被傳遞或

​

-179-

​

如果出現錯誤，每個證書管理員和17G-5信息提供商都可以從17G-5信息提供商的網站上刪除此類信息。證書管理員和17G-5信息提供商尚未獲得、也不應被視為僅通過在證書管理員網站或17G-5信息提供商網站上張貼此類信息而獲得任何信息的實際知識，如果此類信息不是由證書管理員或17G-5信息提供商提供的，則視情況而定。17G-5信息提供商應在收到本合同附件P-2形式的NRSRO證書後向NRSRO提供訪問權限(該證書可通過17G-5信息提供商網站以電子方式提交)。如果評級機構請求訪問17G-5信息提供商的網站，17G-5信息提供商應在同一工作日授予訪問權限，條件是該請求在紐約市時間下午2：00之前提出，或如果在紐約市時間下午2：00之後收到，則為下一個工作日。有關向17G-5信息提供商提供信息的問題，請聯繫(866)846-4526或17G-5Information ationProvider@well sfargo.com(在主題行中特別提到“AMMST 2022-MF4”)。

當寄存人從寄存人的17G-5網站向17G-5信息提供商交付由寄存人指定的作為收盤前信息的信息(“收盤前信息”)時，17G-5信息提供者應根據第3.15(C)節的規定，通過17G-5信息提供者的網站僅向寄存人和NRSRO提供此類信息。此類信息應通過電子媒體提供給17G-5信息提供商，並經雙方同意交付給17G-5信息提供商。寄存人無權指示17G-5信息提供商向任何指定人或第三方提供對17G-5信息提供商網站上的關閉前信息或任何其他信息的訪問。

應寄存人或評級機構的要求，17G-5信息提供商應在17G-5信息提供商的網站上公佈寄存人或評級機構要求的任何附加信息，只要這些信息是根據本第3.15節以電子方式交付給17G-5信息提供商的。在任何情況下，17G-5信息提供商不得在17G-5信息提供商的網站上披露請求此類附加信息的評級機構。

只要該等信息、報告、通知或文件(I)先前已提供給17G-5信息提供商或(Ii)在下午2：00之前同時提供，主服務機構和特殊服務機構可以，但沒有義務將該等信息、報告、通知或文件發送給適用的評級機構。(紐約市時間)在任何工作日，向17G-5信息提供商發送。

17G-5信息提供商應通知根據本協議向17G-5信息提供商提供信息的任何一方，該信息已收到並已張貼。每次在17G-5信息提供商的網站上張貼額外的文件時，17G-5信息提供商應就本協議管轄的交易通知已註冊訪問17G-5信息提供商網站的每個人，該通知應在電子郵件通知的主題行或正文中明確標識該文件。17G-5信息提供商應發送

​

-180-

​

向此人提供並使用此人的電子郵件地址以訪問17G-5信息提供商網站的通知，包括一般電子郵件地址(如果此類一般電子郵件地址已提供給17G-5信息提供商，與本合同附件P-2形式的完整NRSRO認證相關)。

根據本協議，任何一方必須向17G-5信息提供商提供的任何信息均應通過電子郵件向其提供，電子郵件地址為17G5Information ationProvider@well sfargo.com，具體內容為“AMMST 2022-MF4”，並在電子郵件正文中標明所提供信息的類型，或通過通知雙方後的任何替代電子郵件地址或17G-5信息提供商制定或批准的任何其他交付方法。

(d)如果適用，主服務機構或特殊服務機構可以，但沒有義務，向17G-5信息提供商提供與兩個或更多交易有關的大量信息。任何此類信息應由17G-5信息提供商發佈，17G-5信息提供商可以(但沒有義務)按照上文第3.15(C)節規定的時間範圍發佈此類信息，但如果17G-5信息提供商無法按照第3.15(C)節中的時間框架發佈此類信息，則應在合理時間內發佈此類信息。

(e)有關按揭貸款及證明書的若干資料(包括分派日期報表、CREFC^®關於此類分配日期報表和CREFC的報告和補充通知^®報告)應由證書管理員提供給第三方(包括Intex Solutions，Inc.，Trepp，LLC，Bloomberg，L.P.，貝萊德金融管理公司，Interactive Data Corporation，CMBS.com，Inc.，Markit Group Limited，Moody‘s Analytics，MBS Data，LLC，RealINSIGHT，KBRA Analytics，LLC，Thomson Reuters Corporation和DealView Technologies Ltd.)。經寄存人同意，提供此類信息並不構成證書管理人違反本協議。此類信息將在收到本合同附件P-3形式的證書後提供給此類第三方，該證書可通過證書管理員的網站以電子方式提交。

(f)每名總服務機構及特別服務機構均可按照其所採納的合理規則及程序，僅就總服務機構而言，透過總服務機構的互聯網網站，或就總服務機構或特別服務機構，提供、出示或以其他方式提供與按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、任何相關的服務性附屬貸款、按揭物業(非服務性按揭財產除外)或相關抵押人有關的任何額外資料，以供寄存人查閲。在每種情況下，配售代理和根據第3.15節提供投資者認證的任何其他人員和評級機構(統稱為“披露方”)(僅限於根據第3.15(C)節的規定同時向17G-5信息提供商提供此類附加信息以在17G-5信息提供商的網站上發佈)，除非本協議(包括但不限於禁止傳播任何保密信息，包括但不限於任何特權信息)、適用法律或相關抵押貸款文件禁止這樣做。主服務人員和特殊服務人員中的每一個都應

​

-181-

​

有權(I)表明該等信息的來源，並酌情在其認為適當的免責聲明上附加任何免責聲明，和/或(Ii)要求該等信息的接收者(A)除存託機構和評級機構外，簽訂(X)投資者認證、(Y)基本上以附件V的形式簽署的保密協議或(Z)“點擊進入”保密協議(如果該信息是通過主服務機構的互聯網網站提供的)，以及(B)確認主服務機構或特別服務機構可以同時向任何其他信息披露方提供該信息。此外，只要通過主服務商的互聯網網站提供對此類信息的訪問，主服務商可要求註冊並接受合理且慣常的免責聲明和/或關於此類信息的保密性質的附加或替代協議。在向現有或未來的證書持有人提供對本第3.15(F)節所述信息的訪問或副本時，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)使用的保密協議格式應為：(I)就證書持有人而言，由提出要求的人簽署的投資者證書，表明該人是證書持有人，並將對此類信息保密(但該證書持有人可向其審計師提供此類信息(x, 法律顧問和監管機構以及(Y)持有或正在考慮購買任何證書或其中權益的任何其他人(條件是該其他人以書面形式確認該所有權權益或預期所有權權益，並同意對該信息保密)；及(Ii)如為證書或證書權益的潛在購買者或與證書有關的投資顧問，投資者證書，表明該人士是證書或證書權益的潛在購買者或與證書相關的投資顧問，並要求提供資料以用於評估對證書的可能投資，並以其他方式將該等資料保密，不得進一步散播(但該證書持有人可向其核數師、法律顧問及監管機構提供該等資料)。如果是持牌或註冊投資顧問代表當前或未來的證書持有人行事，投資者認證應由投資顧問和該當前或未來的證書持有人共同簽署和交付。

主服務商和特約服務商對其根據本協議或其他違反本協議條款的信息傳播不負任何責任。除非信息是由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提供的，否則主服務機構和特殊服務機構均不對根據本第3.15節交付、製作或以其他方式提供的信息的完整性或準確性負責或承擔任何責任。

(g)總服務機構、特殊服務機構、證書管理人和受託人應被允許(但沒有義務)就任何抵押貸款文件以及與抵押貸款、相關抵押財產、相關抵押人或與本協議或相關債權人間協議有關的任何其他事項與評級機構進行口頭溝通；但在進行此類溝通的同一天，此等當事人應以書面形式彙總提供給評級機構的信息，並按照第3.15(C)節規定的程序向17G-5信息提供商提供此類書面摘要；此外，這種口頭通信的摘要不應指明該通信是在哪個評級機構進行的。17G-5信息提供商應發佈該書面摘要

​

-182-

​

根據第3.15(C)節規定的程序，在17G-5信息提供商網站上發佈。

(h)本第3.15節中或本協議中的其他任何限制均不得禁止或限制主服務機構或特殊服務機構與任何評級機構或NRSRO之間的口頭或書面交流或提供信息，涉及：(I)評級機構或NRSRO對其給予主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的評級進行審查，(Ii)該評級機構或NRSRO批准主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)作為商業抵押貸款主服務機構，特殊或主要服務機構，或(Iii)此類評級機構或NRSRO對主要服務機構或特殊服務機構(視情況而定)對一般服務業務的評估；但總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不得向任何評級機構或NRSRO提供與證書或抵押貸款有關的任何信息，除非(X)抵押人、財產和其他交易特定標識經過編輯；(Y)此類信息已提供給17G-5信息提供商，並已上載到17G-5信息提供商的網站；或(Z)評級機構書面確認它不打算使用這些信息來對證書進行信用評級監控；但前提是, 評級機構可以將根據本條款(Z)提供的信息用於任何目的，只要該信息是公開可獲得的(除非該信息是由於違反了本協議或該評級機構遵守的任何其他保密協議而導致的)，或者包括適用評級機構從17G-5信息提供商網站(或其有權訪問的另一個17G-5信息提供商網站)收集的信息，而不是根據本第3.15(H)節。

(i)寄存人、主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人和本協議的任何其他方遵守本條款3.15的費用和費用不應作為信託的額外費用，而應由適用於本協議的一方承擔。

第3.16節REO財產的標題；REO帳户。(A)如取得任何按揭財產的所有權(直接或透過為此目的而成立的單一成員有限責任公司)，而該等按揭財產因此成為REO財產，則契據或售賣證明書須在適用法律或法規許可的情況下以信託的名義發出，並符合慣例送達程序，否則以受託人或其代名人的名義發出，如屬有償債服務的附帶貸款，則應以受託人或其代名人的名義發出，如適用，則以相關同伴持有人的名義發出。就本第3.16節的所有目的而言，與非服務性抵押貸款有關的REO財產不包括在內。特別服務機構應代表信託及相關的服務附註持有人(如適用)，在信託取得該等可再生能源財產所有權的下一個歷年後的第三個歷年結束前，根據《守則》第860G(A)(8)節的規定，出售該等可再生能源財產。除非特別服務機構(I)在取得所有權的第三個歷年(或當時適用的REMIC條款所規定的期間)結束前六十(60)天內申請符合資格的延長期限，並且這種延期獲得或未被美國國税局批准(“REO延期”)以出售該REO

​

-183-

​

財產或(Ii)為受託人、證書管理人和主服務商獲得律師的意見，並致信受託人、證書管理人和主服務商，大意是信託在收購發生的年份之後的第三個歷年結束後持有該REO財產不會導致不利的REMIC事件發生。如果特別服務機構被批准或不被拒絕前一句第(I)款所設想的REO延期，或獲得前一句第(Ii)款所設想的律師的意見，特別服務機構應在該REO延期或律師的意見(視情況而定)允許的較長期限內出售該REO財產。特別服務機構因獲得前述第二句第(I)款所預期的REO延期或徵詢前述第二句第(Ii)款所設想的律師意見而產生的任何費用，應為根據第3.05(A)節從收款賬户中支付的信託費用。

(b)特別服務機構應將與任何REO財產有關的所有籌集和收到的資金與其自有資金和一般資產分開，並予以保管。如果發生REO收購，特別服務機構應建立和維護一個或多個REO賬户，代表受託人為證書持有人的利益和(如適用)代表任何相關的同伴持有人(如適用)的利益而持有，並代表受託人(作為較低級別定期權益的持有人)保留從每個REO財產獲得的收入和其他收益。REO帳户應為合格帳户。特別服務機構應在收到適當確定的可用資金後兩(2)個工作日內將收到的與REO財產有關的所有REO收入、保險和報廢收益以及清算收益存入或安排存入REO賬户。根據第3.06節的規定，REO賬户中的資金可投資於許可投資項目。特別服務機構應向受託人、證書管理員和主服務機構發出通知，告知首次設立REO帳户時的位置以及更改REO帳户之前的新位置。

(c)特別服務機構應從REO賬户中提取任何REO財產正常運營、管理、保險、租賃、維護和處置所需的資金，但僅限於REO賬户中與該REO財產相關的存款金額。在(X)確定日或之前(或就有服務的伴隨貸款而言，在每個有服務的全部貸款匯款日期之前的營業日)或(Y)在收到並正確識別並確定可用金額後兩(2)個工作日中較晚的日期，特別服務機構應從REO賬户中提取並匯款給主服務機構，主服務機構應將最近結束的收款期內就每個REO物業收到的所有金額的總和存入收款賬户(或同伴分配賬户)，扣除(1)根據前一句從該等款項中提取的任何款項和(2)存放在REO賬户中的款項的淨投資收益；然而，特別服務機構可根據維修標準在該REO賬户中保留必要的餘額部分，以維持合理的準備金，用於相關REO物業的維修、更換、租賃、管理和租户改善以及其他相關費用。此外，在特殊服務機構按照第3.16(C)節的規定匯出資金之日或之前，特殊服務機構應向主服務機構提供

​

-184-

​

在該日匯入總服務商以存入托收賬户的金額的書面賬目。總服務商應在收到前一句中規定的書面會計報告之日，按特殊服務商的指示使用所有金額。

(d)特別服務機構應逐個財產地保存和保存單獨的記錄，以便根據第3.16(B)節或第3.16(C)節的規定對REO賬户的所有存款和提款進行核算。

第3.17節REO財產的管理。(A)如取得任何REO財產的業權，特別服務機構須為證書持有人及有關的同伴持有人的利益，管理、同意、保護、營運及租賃該REO財產(任何無服務設施的按揭財產除外)，和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)僅為及時處置和出售該REO財產的目的，不得導致該REO財產未能符合守則第860G(A)(8)條所指的“止贖財產”的資格，或導致信託或任何附帶服務的票據持有人收到守則第860F(A)(2)(B)條所指的任何“不允許資產的收入”，或導致不利的REMIC事件。然而，在符合前述規定的前提下，特別服務機構有充分的權力和授權為證書持有人(以及，就每筆已償還的整筆貸款而言，是相關的附屬貸款持有人)和受託人(作為較低級別定期權益的持有人)作為一個集體整體(考慮從屬或附屬機構)的最大利益和利益而作出任何和所有與此相關的事情。平價通行證任何附帶貸款的性質(如適用)(由特別服務機構根據服務標準在其合理判斷中確定)。儘管本條款有任何相反規定，但就本第3.17節的所有目的而言，不包括與非服務性抵押貸款有關的REO財產。在此3.17節的規限下，特別服務機構可允許持有任何服務性伴貸的信託或任何商業抵押證券化賺取守則第860G(D)節所指的“止贖財產淨收入”，前提是與淨租賃此類REO財產或以不同的基礎經營此類REO財產相比，賺取此類收入最符合證書持有人和(如適用)任何相關伴隨者的税後淨額。與此相關，特別服務機構應每天(在任何情況下不得晚於收到該等適當確定的可用資金後的兩(2)個工作日)將其就每個REO財產和相關的REO貸款收到的所有收入存入或安排存入適用的REO賬户，並應從REO賬户中提取該REO財產的正常運營、管理、租賃和維護所需的資金，金額不得超過該REO財產的存款額，包括但不限於：

(i)就該REO財產而到期及須支付的所有保險費；

(Ii)可能導致對該REO財產徵收留置權的所有房地產税和評估；

(Iii)該REO物業的任何地租(如適用)；及

(Iv)維護和租賃該REO物業所需的所有成本和費用。

​

-185-

​

如任何REO物業存入REO帳户的金額不足以達到上文第(I)至(Iv)款所述有關該REO物業的目的，則主服務機構(須根據本協議其他規定的程序收到特別服務機構的通知)應從其自有資金中預支該等用途所需的款項，除非(如交付予受託人、特別服務機構、寄存人及證書管理人的高級人員證書所證明)該等預支款項將構成不可收回的服務預付款。

(b)在不限制前述一般性的原則下，特別服務機構不得：

(i)允許信託就任何REO財產訂立、續期或續期任何新租約，如果新租約的條款將產生不構成房地產租金的任何收入；

(Ii)準許根據任何新租約收取或累算任何款額，但構成不動產租金的款額除外；

(Iii)批准或準許在任何REO物業上進行任何建造工程，但建築物的落成或其上的其他改善工程除外，而該建築物或其他改善工程的建造工程或其他改善工程在有關按揭貸款拖欠前已完成超過10%，即屬迫在眉睫，均屬守則第856(E)(4)(B)條所指者；或

(Iv)直接運營，或允許獨立承包商以外的任何其他人在收購日期後超過九十(90)天的任何日期直接運營任何REO物業；

除非，在任何這種情況下，特別服務機構已獲得律師的意見(費用應由總服務機構作為服務預付款支付)，大意是該行動不會導致該REO財產在為信託的利益而持有的任何時間未能符合守則第860G(A)(8)條所指的“止贖財產”的資格，在這種情況下，特別服務機構可採取律師意見中規定的行動。

(c)特別服務機構應在收購之日起九十(90)天內與任何獨立承包人簽訂任何REO財產的運營和管理合同，條件是：

(i)任何此類合同的條款和條件不得與本協議相牴觸，並應反映在一定範圍內達成的協議；

(Ii)該獨立承包人的費用(應為信託的一項費用)應根據抵押財產的性質和所在地而合理和習慣；

(Iii)任何此類合同應要求或管理要求獨立承包人(A)支付與該REO財產的運營和管理有關的所有成本和開支，包括但不限於

​

-186-

​

(B)收到後，(B)將收取的所有相關收入(扣除手續費及此類成本和開支)匯給特別服務機構；

(Iv)本第3.17(C)節中關於任何此類合同或通過任何此類獨立承包商採取的行動的任何規定，均不得被視為解除特別服務機構在運營和管理任何此類REO財產方面的任何職責和義務；以及

(v)特殊服務機構有義務按照服務標準管理和監督該獨立承包人。

特別服務機構應有權與為其提供服務的任何獨立承包商訂立任何與其在本協議項下的職責和義務相關的協議，由該獨立承包商對特別服務機構進行賠償，本協議中的任何規定均不得被視為限制或修改此類賠償。

(d)必要時，特別服務機構應向受託人、證書管理人和總服務機構發送一份由特別服務機構準備的報表，列明為聯邦所得税目的而確定的因經營和管理貿易或企業、向租户提供或提供非慣例服務、或根據第3.17(A)和3.17(B)條收取不動產租金而產生的淨收益或淨虧損金額。

第3.18節違約貸款和REO物業的出售。(A)(I)在違約貸款成為特別服務貸款後三十(30)天內，特別服務機構應下令(但不要求已收到)評估，並應在收到評估後三十(30)天內根據服務標準確定該違約貸款的公允價值；但如果特別服務機構當時正在就相關抵押財產獲得評估，則特別服務機構應在收到評估後在合理可行的情況下儘快(但無論如何在三十(30)天內)確定其公允價值；此外，如果由於與新冠肺炎緊急事件有關的情況，主服務機構在本款(A)所述的時間段內獲得評估在商業上不合理，則在商業上合理之前，主服務機構不應被要求獲得評估。特別服務機構可不時根據已改變的情況、新資料及其他相關因素調整其公允價值釐定，每次均須根據對該等情況的檢討及根據維修標準提供的新資料，包括但不限於相關抵押物業的佔用程度及實際狀況的期間及數額，以及當地經濟狀況；但特別服務機構應將最初的公允價值釐定及其對其公允價值釐定的任何調整，迅速以書面通知總服務機構。

(Ii)如果受債權人間協議約束的任何抵押貸款或服務性附屬貸款是特別服務貸款，或在根據相關債權人間協議的條款另有要求的範圍內，則特別服務機構(關於特殊服務貸款)或主服務機構(關於

​

-187-

​

非特別服務貸款)應根據債權人間協議的條款，迅速以書面形式通知另一方、任何相關的同伴持有人及任何相關的夾層貸款人(視何者適用而定)。此後，任何相關附屬公司持有人及相關夾層貸款人(視何者適用而定)應有權購買相關按揭貸款，並在相關債權人間協議所述範圍內補救相關違約，即使第3.18節有任何相反規定。

(Iii)如果任何不受債權人間協議約束的抵押貸款成為特殊服務貸款，或者如果受債權人間協議約束的任何此類抵押貸款的相關同伴持有人或相關夾層貸款人(視情況而定)以前沒有根據前款行使購買抵押貸款的選擇權，如果特別服務機構根據服務標準確定，並在特殊服務機構確定符合服務標準的情況下，以合理可能使違約貸款的淨現值最大化的方式，代表證書持有人和任何相關服務伴隨貸款的持有人為每筆違約貸款徵求報價。無法作出令人滿意的安排(包括以折扣式償付的方式)追回拖欠款項，這樣的出售將符合信託和(如適用)相關同伴持有人的最佳經濟利益。就非服務性抵押貸款而言，在相關債權人間協議允許的某些有限情況下，如果該非服務性抵押貸款沒有由適用的非服務性特別服務機構為相關的非服務性整體貸款與相關的非服務性附屬貸款一起出售，如特別服務機構按照服務標準決定有關行動將符合證書持有人的最佳利益，則特別服務機構有權出售該等非服務按揭貸款，而特別服務機構有權收取清算費，其程度與該等非服務抵押貸款為已服務按揭貸款時特別服務機構有權收取的清算費相同。特別服務機構應向受託人提供, 證書管理人和主服務商至少提前十(10)個工作日發出書面通知，表明其出售任何違約貸款的意向。在沒有至少等於購買價格的現金報價的情況下，特別服務機構可以按購買價格購買違約貸款，或者可以接受任何人的第一個現金報價，構成違約貸款的公平價格。

(Iv)(A)在違約貸款的情況下，如果沒有任何至少等於上文第(Iii)款規定的購買價格的要約(或特別服務機構以該價格進行的購買)，特別服務機構應徵集要約，並且在不違反下文(B)款的情況下，如果要約人不是利害關係人，特別服務機構可以接受從任何人那裏收到的被特別服務機構確定為構成該違約貸款的公平價格的最高報價。在確定非利害關係人的任何現金要約是否構成任何違約貸款的公平價格時，特別服務機構應考慮(除根據本協議可能在之前9個月內獲得的任何評估、最新評估或敍述性評估的結果外)，以及其他因素，包括相關抵押財產的佔用水平和實物狀況以及當地經濟狀況。如果要約人是利害關係人

​

-188-

​

(但受託人不得是要約人)，受託人應確定現金要約是否構成公允價格；但利害關係人的要約不得構成公允價格，除非(X)這是收到的最高要約，以及(Y)如果要約低於適用的收購價，則至少收到來自獨立第三方的另外兩個要約。在確定從利害關係人收到的任何要約是否代表任何該等違約貸款的公平價格時，受託人應依據根據本協議在前九個月期間根據本協議對相關抵押財產進行的最新評估(或更新評估)，或在沒有任何此類評估的情況下，依據新的評估。除下一段規定外，任何評估費用將由主服務商支付，並可作為維修預付款報銷。

儘管前段有任何相反規定，如受託人須釐定有利害關係人士的現金要約是否構成公允價格，則受託人可(根據其選擇並由利害關係人自費)指定一名房地產或商業按揭貸款事宜的獨立第三方專家，該專家須具備至少五(5)年對類似於標的按揭貸款或已償還全部貸款的貸款進行估值的經驗，並已由受託人以合理謹慎的方式選擇，以確定該現金要約是否構成該等按揭貸款或已償還全部貸款的公平價格。如果受託人指定第三方作出該決定，受託人有權最終依賴該第三方的決定。任何第三方產生的所有評估、檢查報告和經紀人價值意見的合理費用和費用應由利害關係人承擔，並應由利害關係人償還；但受託人不會聘請費用超過受託人確定的商業合理金額的第三方專家。特殊服務機構應努力與服務標準保持一致，向該利害關係人收取款項。如果適用利害關係人在要求付款後三十(30)天內未支付此類費用，主服務機構應將此類費用作為服務預付款償還給受託人，但特殊服務機構應繼續努力與服務標準保持一致，向適用利害關係人收取此類金額。受託人及其任何關聯公司均不得以個人身份提出要約或購買任何特別服務貸款。

(B)如果特別服務機構按照服務標準(並在任何相關債權人間協議的要求的規限下)確定拒絕該要約將符合證書持有人的最佳利益，並在出售已償還的全部貸款或與已服務的全部貸款相關的REO財產的情況下，特別服務機構將沒有義務接受最高要約，如同該等證書持有人和(如適用)相關的同伴持有人構成單一貸款人一樣(考慮到從屬或平價通行證該等附帶貸款的性質(視屬何情況而定))。此外，特別服務機構可接受除特別服務機構或其關聯公司以外的任何人的較低報價，如果按照服務標準確定接受此類報價將符合證書持有人的最大利益，並且在出售已提供服務的全部貸款的情況下

​

-189-

​

或與服務性整體貸款有關的REO財產、相關同伴持有人(作為一個整體，如同該等證書持有人和相關同伴持有人(如適用)構成單一貸款人一樣)(考慮從屬或平價通行證這類附帶貸款的性質視情況而定)(例如，如果提出較低報價的潛在買家更有可能履行其義務，或提出較低報價的潛在買家所提供的條款更有利)；前提是要約人不是特別服務機構或作為特別服務機構附屬公司的人。特殊服務機構應在評級的最終分發日之前，盡合理努力出售所有違約貸款。為免生疑問，受託人沒有義務根據本第3.18節的規定，在相關評估以外的任何基礎上作出任何公允價值確定。

(v)除非並直至根據本第3.18(A)節出售任何特別服務貸款，特別服務機構應根據資產狀況報告、服務標準和REMIC規定，對該特別服務貸款採取其認為適當的其他處置策略，包括但不限於解決辦法和止贖。

(b)(I)(A)特別服務機構可按購入價購買任何REO物業(如屬已償還的全部貸款，則該項購買應為購買整個REO物業，包括與相關附帶貸款有關的部分)。特別服務機構亦可向任何人士出售任何REO物業(如屬已償還的全部貸款，則該等出售應為出售整個REO物業，包括與相關附帶貸款有關的部分)，前提是特別服務機構根據服務標準確定出售該等物業將符合信託基金及相關附屬公司持有人的最佳經濟利益。特別服務機構應向受託人、主服務機構、每位陪同持有人和證書管理人發出不少於五(5)天的書面通知，通知購買價格及其意向(I)以購買價格購買任何REO物業或(Ii)出售任何REO物業，在這種情況下，特別服務機構應接受任何人對任何REO物業的最高報價，金額至少等於該物業的購買價格。在適用法律允許的範圍內，並在符合服務標準的情況下，總服務商、主服務商的聯屬公司、特殊服務商或特殊服務商的聯屬公司或其中任何一家的僱員可在出售任何REO物業時擔任經紀人，並可從該等出售所得的經紀佣金中保留不超過獨立經紀根據按一定距離訂立的經紀協議所賺取的佣金的佣金。

(B)在沒有上文(A)款所述的任何此類要約的情況下，除下述(C)款另有規定外，特別服務機構應接受從任何人那裏收到的對該REO財產的最高報價，該最高報價由特別服務機構確定為公允價格(1)如果最高要約人不是利害關係人，或(2)受託人如果最高要約人是利害關係人，除非利害關係人(I)的要約等於或高於適用的購買價，並且(Ii)是所收到的最高要約；然而，如果沒有至少等於收購價的報價，則沒有

​

-190-

​

利害關係人的要約應構成公平價格，除非(A)這是收到的最高要約，以及(B)至少從獨立第三方收到另外兩個要約。儘管本協議有任何相反規定，受託人個人及其任何關聯公司均不得根據本協議提出要約或購買任何REO財產。

(C)如果特別服務機構按照服務標準確定拒絕該要約將符合證書持有人的最佳利益，並就任何已服務的整筆貸款而言，在任何一種情況下，相關的伴隨者作為一個集體(考慮到從屬或從屬)，則特別服務機構不應因上述任何一款或其他原因而有義務接受最高報價平價通行證任何服務性隨行貸款的性質)。此外，如果特殊服務機構根據服務標準確定接受較低的要約將符合證書持有人的最佳利益，並且就任何已服務的全部貸款而言，在任何一種情況下，相關的同伴持有人作為一個整體(考慮從屬或平價通行證任何服務性附帶貸款的性質)(例如，如果提出較低要約的潛在買方更有可能履行其義務，或提出較低要約的潛在買方所提供的條件更有利)；前提是要約人不是特殊服務商或特殊服務商的關聯方。

(D)在確定從利害關係人收到的任何要約是否代表任何REO財產的公平價格時，受託人應獲得並可最終依賴受託人就作出該決定而聘請的獨立評估師或其他房地產事務獨立專家的意見。該獨立評估師或其他獨立專家的合理費用應為要約利害關係人購買者的費用。任何此類第三方產生的所有評估、檢查報告和經紀人價值意見的合理費用和成本應由要約利害關係人支付，並應由要約利害關係人報銷，特殊服務機構應努力向該利害關係人收取款項。如果適用利害關係人在要求付款後三十(30)天內未支付此類費用，主服務機構應將此類費用作為服務預付款償還給受託人，但特殊服務機構應繼續努力與服務標準保持一致，向適用利害關係人收取此類金額。在確定任何報價是否構成任何REO物業的公允價格時，特別服務機構或受託人(或，如果適用，則為該評估師)應考慮，並應指示任何估價師或其他房地產事務專家在適用的情況下考慮該REO物業的實際狀況、當地經濟狀況以及信託遵守REMIC規定的義務。

(Ii)在符合服務標準的情況下，特殊服務機構應代表信託和相關的同伴持有人進行談判和採取任何其他

​

-191-

​

與出售任何REO財產有關的必要或適當的行動，包括收取與此相關的所有應付款項。任何REO財產的出售不得向受託人、存託管理人、主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或信託機構追索、陳述或擔保(除非任何銷售和轉讓合同和轉讓文件可能包含慣常的所有權保證，只要違反合同的唯一途徑是信託)，並且，如果按照本協議的條款完成，主服務機構、特殊服務機構、存託機構、證書管理人或受託人不應就特別服務機構或受託人接受的購買價格對信託或任何證書持有人或相關同伴持有人(如適用)承擔任何責任。

(c)任何違約貸款或任何REO財產的出售只能以現金支付(除非REMIC條款的變化或在啟動日後發佈的對REMIC條款的權威解釋允許以其他代價出售)。

(d)就每筆已償還按揭貸款而言，根據相關債權人協議及本協議的條款，若相關已償還按揭貸款成為違約貸款，而特別服務機構決定根據第3.18節出售已成為違約貸款的相關按揭貸款，則該特別服務機構須將相關已償還按揭貸款連同該按揭貸款作為一項整體貸款出售，並須要求所有要約均以書面形式提交予特別服務機構。對於已提供服務的AB整體貸款，如果特別服務機構確定出售已提供服務的AB整體貸款將根據服務標準最大限度地收回已提供服務的AB整體貸款，則特殊服務機構應將已服務的AB附屬公司貸款與相關抵押貸款一起出售。在本合同規定需要確定任何現金要約是否構成已償還全部貸款的公平價格的範圍內，除非要約人是利害關係人，否則這種確定應由特別服務機構作出，如果要約人是利害關係人，則應由受託人作出。儘管如上所述，如果相關抵押貸款未經相關有服務的同業貸款的持有人書面同意而成為違約貸款(但如果有服務的同業貸款的持有人是抵押人或抵押人的關聯公司，則無需同意)，則除非特別服務機構已根據適用的其他證券化向其他服務機構交付，否則特別服務機構將不被允許與相關的有服務的同業貸款一起出售，後者應將其交付給相關的定向認證持有人(如適用)。, 對於相關有服務的Pari Passu伴隨貸款的持有人：(A)至少提前十五(15)個工作日發出書面通知，通知任何試圖出售此類有服務的全部貸款的決定；(B)至少在允許銷售日期前十(10)天，特別服務機構收到的與任何此類擬議銷售相關的每個投標包(連同對此類投標包的任何實質性修改)的副本；(C)於建議銷售日期前至少十(10)天，向其他要約人提供一份有關已償還同等權益貸款的最新評估副本，以及相關已償還同等權益附帶貸款持有人合理要求的服務檔案中對該已償還同等權益整筆貸款的銷售價格有重大影響的任何文件；及(D)直至交易完成，並於建議出售日期前一段合理時間內，向其他要約人提供所有資料及其他文件，以及主服務商或特別服務商就建議出售事項批准的所有租約或其他文件。的持有者

​

-192-

​

相關抵押貸款公司(或其代表)將被允許在出售此類有服務的全部貸款時提交要約；但相關抵押人及其代理人和關聯公司不得在此類出售中提交要約。儘管如上所述，就每筆已償還的同等權益整筆貸款而言，相關附帶貸款的持有人可免除本段就相關已償還的整筆貸款提出的任何交付或時間要求。如受託人須釐定有利害關係人士的現金要約是否構成公允價格，則受託人可(按其選擇，並由要約中有利害關係的人士買方承擔費用)委任一名房地產或商業按揭貸款事宜的獨立第三方專家，該專家須具備至少五(5)年的經驗，以評估由受託人以合理審慎方式挑選的類似於標的按揭貸款或已償還全部貸款(視屬何情況而定)的貸款，以釐定該等現金要約是否構成該等按揭貸款或已償還全部貸款的公平價格。如果受託人指定第三方作出該決定，受託人有權最終依賴該第三方的決定。任何上述第三方根據本款產生的所有評估、檢查報告和經紀人價值意見的合理費用和費用，應由利害關係人支付，並應由利害關係人償還；但受託人不會聘請費用超過受託人確定的商業合理金額的第三方專家。

(e)(I)儘管第3.18節有任何相反規定，根據關聯債權人間協議的條款，每筆適用的已償還整體貸款的關聯AB附屬公司貸款的持有人將有權購買相關按揭貸款或相關REO財產(視何者適用而定)。此類AB次級附屬貸款的持有人的這種權利應優先於第3.18節中所述的任何規定，並在一定程度上與相關債權人間協議中規定的規定相一致。若相關按揭貸款或相關REO物業由該AB附屬附屬貸款持有人購買、由按揭貸款賣方購回或以其他方式不再受本協議約束，則相關AB附屬附屬貸款將不再受本協議規限。

(Ii)儘管第3.18節有任何相反規定，任何夾層貸款人將有權購買相關按揭貸款或REO財產(視何者適用而定)，並在相關債權人間協議所述範圍內補救相關違約。

(f)除非債權人間協議另有規定，否則根據本第3.18節出售的任何抵押貸款將在償債的基礎上解除。

(g)如果主服務機構或特殊服務機構有權根據相關的債權人間協議代表信託基金購買任何附帶貸款，則主服務機構和特殊服務機構均不得行使該權利。

第3.19節主服務人員和特殊服務人員的附加義務。(A)主服務商應在每個主服務商匯款日將所有補償利息支付(分配給已服務的Pari Passu伴隨貸款的補償利息支付部分除外)交付給證書管理人，以存入較低級別的REMIC分配賬户，但沒有任何報銷權利。《大師》

​

-193-

​

服務商應在每個主服務商匯款之日，將分配給已提供服務的通行證公司貸款的任何補償利息部分交付給公司付款代理，存入公司的公司分銷賬户，但沒有任何報銷權利。

(b)主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應向每位公司持有人提供根據相關債權人間協議要求交付給該公司持有人的任何報告或通知。

(c)在確定以前墊款是不可收回的墊款時，如果其償還金額將超過存放在託收賬户中並可在下一個分配日期分發的抵押貸款的一般託收本金部分的全部金額，則主服務機構、特別服務機構或受託人(各自可根據情況自行選擇並酌情決定)，而不是根據第3.05(A)(V)條立即獲得此類不可收回墊款的剩餘金額的償還。因為融通公司可以選擇在截至當時確定日期的一個月收款期內，對於連續一個月的期間不超過十二(12)個月的不可收回預付款的部分，選擇不獲得此類補償，並且任何推遲或不推遲的選擇應被視為符合維修標準。如果主服務商或受託人根據其唯一選擇並根據其單獨決定權選擇推遲償還全部或部分不可收回的墊款(連同其利息)，則該不可收回的墊款(連同其利息)或其部分應在隨後的收款期內繼續全額償還(同樣，受同樣的延期選擇權的約束；應承認，在隨後的期間內，該不可收回的墊款應再次支付第一在從其他收款付款之前，從如上所述的本金收款中)。對於總服務商或受託人可能選擇在截至任何分配日期的相關確定日期的一個月收款期內不償還特定的不可收回的墊款或其部分，應進一步授權總服務商或受託人等待收到的抵押貸款本金收回，直到該收款期結束後再決定是否不償還特定的不可收回的墊款或其部分)；但如總服務商或受託人(視何者適用而定)在任何時候自行酌情決定不獲得此類補償，或以其他方式確定在一個月的收款期內對不可收回的預付款的報銷將超過該分發日存入托收賬户的一般託收本金部分的全部金額，則總服務商或受託人(視情況而定)：應盡其合理努力，根據第3.15(C)節的規定，提前十五(15)天通知17G-5信息提供商，以便在17G-5信息提供商的網站上張貼該通知，除非特殊情況使該通知不切實際，此後應儘快將該通知送達17G-5信息提供商。儘管如此，, 未能按照前一句話的要求發出通知，不應影響總服務商或受託人選擇是否不獲得本第3.19(C)節所述的補償。本合同並不賦予總服務商或受託人將不可追回的墊款延遲償還給

​

-194-

​

根據第3.05(A)(V)節的規定，任何主要收款當時可在託收賬户中使用的範圍。

然而，前述規定不得解釋為限制因該人未遵守根據本條作出該項選擇的條件或在作出該項選擇(如有的話)後不遵守本條的條款及本協議的其他規定而可施加於該人的任何法律責任；但是，對於主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)而言，對於服務標準和/或受託人(僅以受託人的身份)而言，不構成對證書持有人的任何受託責任或合同義務的違反，但如果決定隨着時間的推移收回此類不可收回的預付款，或不這樣做，使某些類別的證書持有人受益，損害其他類別的證書持有人的利益。如果主服務商、特殊服務商或受託人(視情況而定)自行決定其完全收回不可收回墊款的能力已受到損害，則主服務商或受託人(視情況而定)有權立即償還不可收回的墊款及其利息，償還率為該分配日期(視為)的收款賬户中的所有金額第一從本金和然後利息)。任何此類當事人選擇不就任何一個或多個收款期的任何不可收回的墊款或其部分償還自己或獲得償付，不應限制在實際償還該不可收回的墊款之前的期間按該不可收回的墊款的償還率計算的利息的應計利息。主服務機構、特別服務機構或受託人(視情況而定)同意推遲償還上述不可追回的預付款，這是對證書持有人的通融，不應被解釋為總服務機構、特殊服務機構或受託人(視情況而定)的義務或證書持有人的權利。本條款中的任何規定均不得被視為在證書持有人中產生優先支付主服務機構、特殊服務機構或受託人的分配的權利，如適用，則有權獲得預付款(遞延或其他方式)的報銷及其應計利息。在任何情況下，推遲償還或尋求立即償還不可追回的預付款的決定應被視為符合維修標準，本協議的任何主服務機構、特殊服務機構、受託人或本協議的其他各方均不對彼此或對任何證書持有人或任何同伴持有人承擔任何責任，因為他們按本條款的規定做出任何選擇，或對此類選擇可能產生的任何損失、損害或其他不利的經濟或其他影響負責。

對於與服務性整體貸款相關的任何債權人間協議的任何修改或修訂(在收到的範圍內)，總服務機構或特殊服務機構應(視情況而定)向17G-5信息提供商提供任何此類修改或修訂的副本，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定迅速將其張貼在17G-5信息提供商的網站上。

(d)對於任何按揭貸款(或已償還全部貸款)，如果相關貸款文件允許貸款人(但不要求貸款人)在相關按揭貸款(或已償還全部貸款)發生違約事件之前選擇將任何儲備賬户中持有的金額作為預付款或將該等金額保留在儲備賬户中，則總服務機構或特別服務機構(視情況而定)不得應用該等金額，

​

-195-

​

並將繼續在適用的準備金賬户中持有這些金額，除非不使用這些金額作為預付款將違反維修標準。如果貸款文件允許，該金額可用於使貸款失效，或用於預付抵押貸款(或已償還的全部貸款)，或在隨後違約時用於與服務標準和貸款文件一致的其他目的。

(e)在簽署任何債權人間協議的任何修改或修改後三(3)個工作日內，總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應向證書管理人提供任何該等債權人間協議的該等修改或修改的副本。

第3.20節修改、放棄、修訂和同意。(A)主服務機構及特別服務機構(視何者適用而定)均不得將到期日延長至(I)於經評級的最終分派日期前五(5)年及(Ii)如按揭貸款完全或主要以租賃產業而非相關費用利息作抵押，則將到期日延長至該租賃產業期滿前二十(20)年或(如符合服務標準)該租賃產業期滿前十(10)年，兩者中較早者為準。如果延期會使該抵押貸款和/或相關伴隨貸款的到期日從該抵押貸款和/或相關伴隨貸款的原定到期日起及之後延長十二(12)個月以上，並且該抵押貸款和/或相關伴隨貸款沒有違約或無法合理預見，則在任何此類延期之前，主服務商或特殊服務商(視情況而定)應向受託人、證書管理人、特殊服務商或主服務商(視情況而定)和風險保留諮詢方(如為風險保留諮詢方，(I)在風險保留諮詢終止事件發生和繼續之前，以及(Ii)除屬於除外貸款的任何按揭貸款外)律師(在按揭貸款文件允許的範圍內由相關按揭人承擔費用，如果按揭人沒有要求或允許支付，則根據第3.11(D)節作為信託費用支付)的意見認為，此類延期不會構成對財政部條例第1.860G-2(B)條所指的按揭貸款和/或有服務的公司貸款的“重大修改”。

在適用法律及按揭貸款及/或相關服務附屬貸款文件的規限下，主服務機構及/或特別服務機構均不得在任何時候準許以任何抵押物業(或其任何部分)替代一個或多個其他地塊的不動產。根據相關按揭貸款及/或相關服務附屬貸款文件的條款，按揭貸款及/或相關服務附屬貸款並非違約或無法合理預見，除非(I)總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)獲得各評級機構的評級機構確認(並將該評級機構確認送交風險保留諮詢方，如果獲得適用評級機構的許可)，並且任何適用的評級機構確認該行動不會導致其對任何類別的服務伴貸證券(如果有)的當時評級的降級、撤回或資格評定(前提是該評級機構的確認可被視為滿意，與根據第3.25節對證書的任何評級機構的確認可被視為滿意的方式相同)，以及(Ii)這種替代將不會是

​

-196-

​

修改“財政部條例第1.860G-2(B)節所指的抵押貸款和/或相關的服務性附帶貸款，或以其他方式導致不利的REMIC事件發生(如果相關抵押貸款文件的條款不禁止，則由相關抵押人承擔費用；如果相關抵押貸款文件的條款不禁止，則由信託承擔費用)。

關於(I)將抵押財產(任何非服務性抵押財產除外)或該等抵押財產的任何部分從相關抵押權的留置權中解除，或(Ii)通過行使徵用權或廢止而取得抵押財產(非服務性抵押財產除外)或該等抵押財產的任何部分，如果相關抵押貸款文件要求主服務商或特別服務商(視情況而定)，就相關按揭貸款的REMIC資格而言，為計算(或批准計算)剩餘按揭物業或按揭物業的按揭成數或構成剩餘按揭物業的不動產的公平市價，則除非REMIC條文當時準許，否則有關計算應不包括由適當第三方釐定的非土地財產價值及持續經營價值(如有)。

如在任何該等放行或提取後，貸款與價值比率(按此計算)大於125%，總服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)須按收入程序2010-30或任何後續條款所釐定的“合資格金額”支付本金，除非有關按揭人提供律師的意見(如相關按揭貸款文件的條款容許，則由相關按揭人承擔費用，如不允許，則由信託承擔費用)，如該金額未予支付，有關按揭貸款將不會未能成為合資格按揭貸款。

(b)如果特別服務機構認定特別服務貸款條款的修改、豁免或修訂(包括但不限於，根據按揭貸款(任何非服務性按揭貸款除外)和/或相關服務性伴隨貸款的條款或其他條款，免除或質押額外抵押品)(包括但不限於利息或本金的寬免或延期)，在特別服務機構的判斷下，是合理可預見的(由特別服務機構的官員證書證明)。以淨現值計算(相關貼現將按相關按揭利率進行)對信託及(如適用)作為相關附帶服務貸款持有人的同伴持有人而言，可合理地產生比清算該等特別服務貸款更大的回收，則特別服務機構可同意修改、豁免或修訂該特別服務貸款，但須符合(X)第3.20(B)節及第3.20(C)及(Y)節就有夾層債務的按揭貸款(任何無服務按揭貸款除外)、相關夾層貸款人、根據適用的有關夾層債權人間協議的條款，就每一種情況下的此類修改、放棄或修改向特別服務機構提供諮詢或與特別服務機構協商；但在任何抵押品的解除或替代(失敗除外)的情況下，特別服務機構應已獲得律師的意見，認為這種解除或替代不會是“重大的

​

-197-

​

修改“財政部條例第1.860G-2(B)節所指的抵押貸款，或以其他方式導致不利的REMIC事件發生。

特別服務機構應盡其合理努力，儘可能使每一筆特別服務貸款在評級的最終分配日期之前全額攤銷，並不得同意修改、豁免或修訂任何特別服務貸款的任何條款，如果該修改、豁免或修訂將(1)將任何該等特別服務貸款的到期日延長至以下日期中較早的日期：(A)在評級的最終分配日期之前五(5)年；(B)如果該特別服務貸款完全或主要由租賃產業擔保，且不包括相關的費用利息，則該日期為二十(20)年或，在符合服務標準的範圍內，(1)在充分考慮土地租賃剩餘期限的情況下，於該租賃產業期滿前十(10)年(包括任何可由相關抵押人單方面行使的延長該租賃產業的選擇權)，或(2)規定延遲支付利息，除非相關按揭貸款產生利息，或一般按相關按揭利率償還整筆貸款。

(c)儘管本第3.20節的任何規定與之相反，除非抵押貸款和/或附隨貸款發生違約或違約是合理可預見的，否則任何主服務機構或特別服務機構不得在對抵押貸款或附隨貸款的任何同意或任何修改、豁免或修訂(視情況而定)的同時，向抵押人(或代表抵押人)收取本第3.20節所述的任何費用(除非相關抵押票據中規定了其數額)，如果收取此類費用會導致同意、修改、豁免或修訂為財政部條例第1.860G-2(B)節所指的按揭票據的“重大修改”。

在與本協議一致的範圍內，主服務機構或特殊服務機構可根據服務標準同意對沒有違約或無法合理預見違約的抵押貸款和/或服務伴隨貸款的任何放棄、修改或修訂，前提是預期的放棄、修改或修訂(I)不會是財政部條例第1.860G-2(B)和(Ii)節所指的抵押貸款的“重大修改”，並且(Ii)不會導致不利的REMIC事件發生。在作出此決定時，主服務機構或特別服務機構可取得及依賴(如已取得，亦應向受託人及證書管理人提供)律師的意見(費用由有關按揭人或要求修改的其他人士承擔，或如有關費用不能向相關按揭人或該等其他人士收取，則根據第3.05(A)節的規定從託收賬户中支付；但主服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)須盡其合理努力，在相關按揭貸款文件所容許的範圍內，向按揭人或該等其他人士收取有關費用)。儘管有上述規定，主服務機構或特別服務機構均不能免除支付任何預付保費或收益維持費，或免除在到期日預付按揭貸款的要求，或如果不是在到期日支付，則就任何非特別服務貸款的按揭貸款(帶服務的附帶服務貸款)在下一個到期日應支付的全部利息。

​

-198-

​

(d)在符合第3.20(C)款的規定下，總服務機構和特殊服務機構均可作為批准抵押人的任何同意、修改(包括延期)、豁免或放任或任何其他事項或事情的條件，根據證明或擔保相關抵押貸款或伴隨貸款的文書的條款，根據本協議的條款，要求該抵押人向總服務機構或特別服務機構(視情況而定)支付額外的服務補償，與此類請求有關的額外服務的合理或慣例費用；但收取此等費用並不是財政部規例第1.860G-2(B)條所指的按揭貸款的“重大修改”。

(e)根據第3.20節對抵押貸款和/或伴隨貸款進行的所有修改(包括延期)、豁免和修訂應以書面形式進行，並由總服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)和相關抵押人(以及相關抵押貸款的任何擔保人，如果特殊服務機構根據服務標準要求該擔保人簽字)簽署。

對於根據第3.20(A)節負責處理的任何修改、豁免或修改，特別服務機構應通知總服務機構、受託人、證書管理人、風險保留諮詢方(任何排除的貸款除外)、按揭貸款賣方(如按揭貸款賣方並非該按揭貸款的總服務商或附屬服務商或風險保留諮詢方)及17G-5資訊提供者(根據第3.15(C)節的規定，17G-5資訊提供者應立即在17G-5資訊提供者網站上張貼該等通知)對任何經修改、豁免或修訂的按揭貸款或公司貸款的任何條款及其日期的任何修改、豁免或修訂(在每種情況下，在其定稿及籤立後)的書面通知。對於根據第3.20(A)節負責處理的任何修改、放棄或修改(在每種情況下，在最終確定和執行之後)，主服務機構應向受託人、證書管理人、特殊服務機構、風險保留諮詢方(任何排除的貸款除外)提供任何此類修改、放棄或修改的書面通知。適用的隨行持有人和按揭貸款賣方(只要按揭貸款賣方不是該按揭貸款的總服務商或次級服務商或風險保留諮詢方)及17G-5資訊提供者(17G-5資訊提供者應根據第3.15(C)節的規定迅速在17G-5資訊提供者的網站上張貼該通知)。負責交付通知的一方應向託管人交付一份副本給主服務機構(如果該通知是由特殊服務機構交付的)，以存放在相關抵押文件中，該文件是與該修改有關的協議的原始副本, 棄權或修改，在簽署後立即(無論如何在十(10)個工作日內)，並將副本送交適用的同伴持有人(如果有)。在收到主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)向證書管理員提交上述修改、豁免或修改後，證書管理員應根據請求將其副本轉發給證書(R級證書除外)的每個持有者。

(f)總服務商應按照相關抵押貸款文件的條款處理所有抵押貸款(未償還的抵押貸款除外)和已償還的附屬貸款的所有損失，並有權承擔任何損失

​

-199-

​

已支付的與此相關的費用(但為免生疑問，任何此類失敗費不應包括特別服務機構根據本協議有權獲得的與失敗相關的任何修改費或豁免費部分)。儘管有上述規定，總服務機構不得根據任何抵押貸款或已服務的全部貸款的抵銷條款，允許(或對於任何未償還的抵押貸款，採取任何進一步的行動)替代任何抵押財產，除非此類抵押品符合財政部條例1.860G-2(A)(8)(Ii)節，且主服務機構已收到(I)符合財政部條例1.860G-2(A)(8)(Ii)節含義的由政府證券組成的替換抵押品，該抵押品滿足適用的抵押貸款文件的要求，在相關按揭貸款(或其失效部分)到期時足以支付所有預定付款的金額，(Ii)獨立註冊會計師的證書，表明該替代財產將提供足夠的現金流，以滿足該抵押貸款或已償還全部貸款的所有利息和本金支付(包括到期日的付款)，符合相關抵押貸款文件和(如適用)伴貸文件的條款的要求，(Iii)律師的一項或多項意見(費用由相關抵押人承擔)，意思是受託人代表信託；將在該替代抵押財產上優先享有完善的擔保物權；但是，在與相關抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件一致的範圍內，相關抵押人應支付任何該等意見的費用，作為準予該等失敗的條件, (Iv)在與相關按揭貸款文件及(如適用)伴貸文件一致的範圍內，按揭人應設立單一目的實體作為繼任抵押人，(V)在有關按揭貸款文件及(如適用)伴貸文件所容許的範圍內，(V)在有關按揭貸款文件及(如適用)伴貸文件所容許的範圍內，總服務商應盡其合理努力要求有關抵押人支付所有該等失敗的費用，包括但不限於維持任何繼任抵押人的費用，及(Vi)在按揭貸款文件所容許的範圍內，及(Vi)對於附帶貸款文件，主服務機構應從每個評級機構獲得評級機構的確認，費用由相關抵押人承擔，並獲得任何適用評級機構的確認，確認此類行動不會導致任何類別的附帶貸款證券(如有)的當前評級被降級、撤銷或資格評定(前提是評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節關於證書的任何確認的方式)；然而，此外，只要總服務商已就任何按揭貸款(連同與該等按揭貸款交叉抵押的任何按揭貸款)提供實質上以本合同附件U形式的失效證明書，則無須任何評級機構作出上述確認：(I)截止日期餘額少於$35,000,000的按揭貸款；(Ii)佔所有按揭貸款截止日期餘額總額少於5%的按揭貸款；及(Iii)並非按本金餘額計算的十大按揭貸款之一的按揭貸款。儘管如此，, 要求抵押人支付前款第(二)、(四)、(五)項規定的費用與相關抵押貸款文件不一致的，由抵押貸款賣方按照《抵押貸款購買協議》的規定支付合理的費用。

(g)儘管本協議或相關的抵押貸款文件和(如果適用)伴貸文件中有任何規定，與此相反，主服務商

​

-200-

​

可允許以符合財政部條例1.860G-2(A)(8)(Ii)節的“1940年投資公司法”第2(A)(16)節所指的“政府證券”代替任何抵押貸款或已償還全部貸款(或其任何部分)的抵押品，以代替相關抵押貸款文件或已償還全部貸款文件(如適用)中規定的抵押品；只要此類替代符合服務標準，且主服務商合理地確定允許使用該等貸款或違約事件不會導致違約或違約事件變得合理可預見，且主服務商收到律師的意見(在抵押貸款文件和(如適用)伴貸文件允許的範圍內由抵押人承擔費用或以其他方式作為信託基金支出)，大意是該使用不會也不會構成根據財政部條例第1.860G-2(B)節對該抵押貸款或伴貸的“重大修改”，否則不會對任何REMIC構成不利的REMIC事件；此外，只要滿足第3.20(F)節規定的要求(包括收到任何評級機構的確認)；並進一步提供此類證券由美國政府的完全信用和信用擔保，或主服務商應從每個評級機構獲得評級機構的確認，以及任何適用的評級機構的確認，即此類行動不會導致評級下調, 撤銷或符合其當時對任何類別的服務公司貸款證券(如有)的現行評級(前提是該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)。

儘管如上所述，就抵押貸款賣方發起或獲得的所有抵押品而言，抵押貸款賣方已轉讓給第三方或代表其或關聯公司保留建立或指定繼任借款人和/或購買或導致購買相關抵押品的權利(任何該等權利或義務，“保留抵押品權利及義務”)。如果總服務機構收到關於抵押貸款的失敗請求的通知，而該抵押貸款在相關的抵押貸款文件中規定了保留的失敗權利和義務，則總服務機構應在收到該通知後五(5)個工作日內向抵押貸款賣方提供關於該失敗請求的書面通知。在抵押貸款賣方向主服務商提供相反的書面通知之前，保留了抵押權和義務的抵押貸款失敗的通知應送達Arbor Private Label，LLC，333 Earle Ovington Boulevard，9 Floor，Unondale，New York 11553，電子郵件：gene Kilgore@arbor.com。對於抵押貸款賣方發起或獲得的任何抵押貸款，如果抵押貸款賣方或其任何關聯公司或繼承人沒有指定或組成繼任借款人，則根據維修標準，繼任借款人應合理地被總服務商接受。

(h)如果相關抵押貸款或伴貸文件要求或與維修標準一致，總服務機構應建立和維護一個或多個賬户(“失敗賬户”)，這些賬户應為合格賬户，主服務機構從替代任何抵押財產的任何失敗抵押品中收到的所有款項應存入和保留，並應

​

-201-

​

根據抵押貸款或公司貸款文件管理此類減值賬户。儘管有上述規定，在任何情況下，總服務商都不允許在減值賬户中保留此類金額超過九十(90)天，除非主服務商將此類金額再投資於符合《1940年投資公司法》第2(A)(16)節的“政府證券”，且符合財政部條例第1.860G-2(A)(8)(Ii)節。在不需要或不允許放入單獨賬户的範圍內，總服務商應將其從抵押品中收到的所有款項存入代收賬户，並按照“可用資金”定義的(A)(I)條款，將任何此類付款視為抵押貸款或隨行貸款的到期日之前支付的款項，而不是相關抵押貸款或隨行貸款的預付款。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，總服務商均不得允許在託收賬户中保留該等金額超過365天(或在閏年的情況下為366天)。

(i)即使本協議有任何相反規定，總服務機構和特殊服務機構(視情況而定)均不應被視為滿足要求，除非它已收到每個評級機構的評級機構確認以及任何適用評級機構的確認，即該行動不會導致任何類別的服務伴貸證券(如有)的當前評級被降級、撤銷或資格評定(但該評級機構確認可被視為符合根據第3.25節關於證書的任何評級機構確認的方式)(其費用應由相關抵押人支付，如果相關貸款文件的條款允許，並以其他方式從一般收款中支付)就任何按揭物業授予或接受任何同意、批准或指示，以終止相關物業經理或指定任何替代物業經理，以獲得(I)按所述本金餘額計算為十大按揭貸款之一的按揭貸款，或(Ii)有至少相等於所有按揭貸款總本金餘額的5%(5%)或35,000,000美元的未償還本金餘額。

(j)即使本協議有任何相反規定，對於任何擔保抵押品失效的抵押貸款的任何修改、放棄、同意或修改，總服務機構(就非特別服務貸款而言)或特別服務機構(就特殊服務貸款而言)不得批准任何此類修改、放棄、修改或同意，除非事先收到律師致主服務機構或特別服務機構(視情況而定)的意見副本，即該等修改、放棄、同意或修訂不會導致不利的REMIC事件。

除前述規定外，除下文第3.20(K)節另有規定外，如果：(I)在2021年10月1日之前(或在美國國税局在任何未來指導意見中規定的較晚日期之前)，應允許主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)對與全球新冠肺炎緊急情況有關的抵押貸款給予寬免，加上信託在獲得此類抵押貸款之前或之後給予的任何先前的寬限期(無論這種先前的寬限期是否包括在2020-26年收入程序(由收入程序2021-12延長)第5.02(2)節所涵蓋)，不超過6個月(或聯邦政府具有約束力的指導可能允許的較長時間段)。

​

-202-

​

如果(Ii)本協議的另一條款允許此類容忍，並且滿足了該條款下的要求，或者(Iii)律師的意見表明這種容忍不會導致不利的REMIC事件。

(k)在發生新冠肺炎轉讓事件時，特別服務機構可與借款人簽訂為期不超過九十(90)天的新冠肺炎寬限協議，要求借款人在寬限期結束一年前，按照新冠肺炎寬限協議的條款，償還寬限期內未支付的任何款項；但如果借款人在寬限期過後根據相關抵押貸款文件的條款恢復全面履行，且未發生其他服務轉移事件，則特別服務機構有權收取特別服務費，但無權收取工作費；此外，特別服務機構還應有權獲得合理的手續費，只要該費用實際上是由相關抵押人或其代表支付的。

如果特約服務機構在新冠肺炎轉賬事件發生後六十(60)日內未與相關借款人訂立新冠肺炎忍讓協議，抵押貸款項下的所有貨幣義務均為當期債務，且未發生其他服務轉移事件，則該特別服務貸款應被視為更正貸款，特約服務機構應立即將此事通知主服務機構、相關服務附註持有人，並應將相關抵押檔案和服務檔案退還給總服務機構(如果僅將副本交付給特殊服務機構，則將其副本退還)，並在發出該通知後，將該抵押檔案和服務檔案退還給總服務機構。特別服務機構償還該已更正貸款的義務終止，而總服務機構服務和管理該抵押貸款以及相關伴隨貸款(如適用)的義務重新開始；但在該六十(60)天期間，特別服務機構無權就此類特別服務貸款收取除特別服務費以外的任何費用。

第3.21節主服務商和特約服務商之間的服務移交；記錄保存；資產狀態報告。(A)在確定任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、服務性附帶貸款、主服務商或特殊服務商(視何者適用而定)已發生服務轉移事件後，主服務商應立即通知主服務商或特殊服務商(視何者適用而定)，而主服務商應將相關的按揭檔案及服務檔案交付至特殊服務商；但未經風險保留諮詢方同意，主服務商不得根據該條款的第(Iv)、(Viii)、(X)或(Xi)款確定發生服務性轉移事件。總服務機構應盡其合理努力向特別服務機構提供與該等按揭貸款有關的所有信息、文件和記錄(包括以電子方式存儲在計算機磁帶、磁盤等上的記錄)，以及(如適用)由總服務機構擁有或以其他方式提供給總服務機構的相關服務伴隨貸款，且該等信息、文件和記錄應由特別服務機構合理要求，以使其能夠履行本協議項下與該等貸款有關的職能。主服務機構應在每個相關事件發生後五(5)個工作日內盡其合理努力遵守前款規定

​

-203-

​

服務轉移事件(或在服務轉移事件定義的第(Viii)、(Ix)或(X)條的情況下，在特殊服務機構作出決定後五(5)個工作日內)，並在任何情況下應繼續擔任該等按揭貸款及(如適用)相關服務伴隨貸款的主服務提供者及管理人，直至特別服務提供者已開始提供該等按揭貸款及相關服務伴隨貸款(如適用)的服務。主服務商應向受託人和證書管理員提交一份由主服務商向特殊服務商或由特殊服務商向主服務商提供的關於此類服務轉移事件的通知的副本，按照本第3.21節的規定。

在確定一筆特別服務貸款(REO貸款除外)已成為流動貸款並已連續三次定期付款時(前提是：(I)在特殊服務機構的合理判斷中，不能預見任何額外的服務轉移事件，以及(Ii)就該目的而言，考慮到對該抵押貸款和相關伴貸貸款的任何修改或修訂)，並且沒有其他服務轉移事件與之相關，特別服務機構應立即將此情況通知主服務機構，相關服務附屬票據持有人並須將相關按揭檔案及服務檔案交回主服務機構(或如只將副本送交特別服務機構，則交回副本)，並於發出通知並將該等按揭檔案及服務檔案交回主要服務機構後，特別服務機構為經更正的貸款提供服務的責任即告終止，而主要服務機構服務及管理該等按揭貸款的責任將會重新開始，如適用的話，相關的附屬貸款亦應重新開始。

(b)在為任何特別服務貸款和有服務的附屬貸款提供服務時，特別服務機構將向託管人提供“按揭檔案”定義中所包括的文件的正本，以便在其擁有的範圍內納入相關的按揭檔案(並向總服務機構提供每份該等文件的副本)，並向總服務機構提供任何額外的相關按揭貸款或有服務的附屬貸款信息的副本，包括與相關抵押人的通信。

(c)儘管有第3.12(C)節的規定，總服務商應保持每筆特別服務貸款、服務性伴貸和REO物業的持續付款記錄(非服務性抵押貸款除外)，並應向特殊服務商提供其掌握的有關該等記錄的任何信息，以使特殊服務商能夠履行本協議項下的職責；但本聲明不得解釋為要求主服務商出具任何其他報告。

(d)在抵押貸款(非服務性抵押貸款除外)和相關附帶貸款(如果適用)的服務轉讓事件發生後六十(60)天內，特別服務機構應為該抵押貸款和抵押財產準備一份報告(資產狀態報告)，並以電子格式將資產狀態報告提交給總服務機構、風險保留諮詢方(不包括任何排除的貸款)、17G-5信息提供者(他們應根據第3.15(C)節的規定將該資產狀態報告發布到17G-5信息提供者的網站)，並迅速、但不早於交貨後兩個工作日(不遲於十個工作日)

​

-204-

​

17G-5信息提供商，向評級機構提供。特殊服務機構應將每個資產狀態報告的摘要提交給證書管理員和受託人。此類資產狀態報告應在可合理確定的範圍內列出以下信息：

(i)此類特別服務貸款的狀況摘要以及與相關抵押人的任何談判情況；

(Ii)討論特別服務機構根據《服務標準》合理瞭解的適用於行使上述補救辦法和強制執行相關抵押貸款(和任何相關服務性伴貸貸款)的任何相關擔保或其他抵押品的法律和環境考慮因素，以及是否聘請了外部法律顧問；

(Iii)相關抵押財產的最新租金登記冊和收入或經營報表；

(Iv)(A)特別服務機構就如何將這種特別服務貸款恢復履約狀態(包括修改貨幣條件，以及任何安排、重組或債務免除)並退還總服務機構進行定期服務或以其他方式變現(包括任何擬議出售違約貸款或REO財產)提出的建議；(B)對任何此類建議或採取的行動的説明；及(C)特別服務機構正在或正在考慮的與建議或採取的行動有關的替代行動方案；

(v)與特別服務貸款有關的任何止贖行動或其他程序的狀況、任何擬議的解決辦法和與該等解決辦法有關的任何談判的狀況，以及對相關抵押貸款或已償還全部貸款項下發生更多違約的可能性的評估；

(Vi)對任何地面租約(或任何空間租約或航空權租約，如適用)的實質性條款的任何修訂、修改或豁免的説明；

(7)特別服務機構作出或打算作出的決定，包括提出特別服務機構擬議決定的理由的敍述性分析，包括拒絕備選辦法；

(8)分析按現值計算，採取這種擬議行動是否有可能產生比不採取這種行動更大的回收，説明(X)特別服務機構作出這種決定的依據和(Y)淨現值計算和所有相關假設；

(Ix)有關按揭財產的估值(及最後取得的該按揭財產的評估副本)，以及特別服務機構對該等按揭財產的估值作出的任何調整的説明，以及對該等調整的解釋；及

​

-205-

​

(x)特殊服務機構認為與服務標準相關的其他信息。

在發佈資產狀態報告後，如果在解決此類特別服務貸款的過程中，有必要對初始資產狀態報告(或後續資產狀態報告)中反映的戰略進行重大修改，以反映當時的現狀和關於如何根據維修標準將特別服務貸款恢復到履約狀態或以其他方式清算的建議，則特別服務機構應編制並以電子格式提交後續資產狀態報告。

(e)在接獲服務轉移事件定義第(Iv)及(X)款所述事件發生的通知後(不論其中所載的60天或30天期限)，主服務機構應合理地迅速發出通知，並應盡其合理努力向特別服務機構提供特別服務機構合理要求的有關按揭貸款或服務伴隨貸款的所有資料，使其能夠與相關抵押人進行談判。主服務機構應在每次此類事件發生後五(5)個工作日內盡其合理努力遵守前款規定。

(f)在維修轉讓活動持續期間，特別服務機構有權與相關抵押人會面，並採取符合第3.20節、維修標準和最新資產狀況報告的任何行動。

(g)在任何證書持有人(或證書的任何實益所有人，如果適用)要求下，證書管理員應免費將最新資產狀況報告的副本郵寄到該請求中指定的地址，證書管理員應向證書管理員提供投資者證書。

第3.22節分包服務協議。(A)主服務商和特約服務商可訂立分包服務協議，以規定第三方履行其在本協議項下的任何或全部義務；但經修訂或修改的分包服務協議：(I)在所有重要方面均與本協議一致，並要求分包商遵守本協議的所有適用條件；(Ii)規定，如果主服務商或特殊服務商(視情況而定)因任何原因不再以本協議項下的身份行事(包括但不限於因服務商終止事件)，受託人或其指定人應立即承擔該當事一方在該協議項下的所有權利和義務，除非這些權利是在承擔日期之前發生的，否則，受託人或其指定人可在本協議所述情況下按照本協議第7.02條行事(受本協議第3.22(G)節的約束)；(Iii)規定受託人(為證書持有人及相關的附屬服務持有人(如適用)及受託人(如適用)及受託人(作為較低級別定期權益的持有人)為該分包服務協議下的第三方受益人)，但(除非受託人或其指定的受託人如前一條款(Ii)所述承擔上述各方的責任)，任何信託、受託人、證書管理人、總服務商或特別服務商(視何者適用而定)、任何繼任總服務商或繼任特別服務商或任何證書持有人(或有關夥伴持有人，如適用)均不承擔任何責任

​

-206-

​

該次級服務協議或由此產生的任何負債；(Iv)允許根據本協議購買抵押貸款的任何購買者可以自行選擇終止該等抵押貸款的次級服務協議，且無需支付罰金；然而，初始次級服務協議只能由受託人或其指定人按本協議第3.22(G)節所設想的方式以及該次級服務協議中規定的其他人終止；(V)不允許該次級服務機構享有從信託資產中獲得補償的任何直接權利；(Vi)不允許次級服務機構修改任何抵押貸款，除非並在本協議允許總服務機構或特別服務機構(視情況而定)修改該等抵押貸款的範圍內；(Vii)不允許附屬服務機構在未經總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)同意的情況下取消抵押財產的抵押品贖回權或批准對抵押貸款文件的任何修改、豁免或修改(與“重大決定”定義中明確規定不適用於非特別服務貸款的項目有關的修改、豁免或修改除外)；和(Viii)規定，次級服務機構根據相關的次級服務協議應是違約的，如果(除其他事項外)次級服務機構未能(A)在到期日之前交付根據第12.08節或第12.09節或根據次級服務協議或根據次級服務協議要求交付給主服務機構的任何交易法報告項目，或根據存款人是其中一方的任何其他彙集和服務協議，則該次級服務機構應終止該次級服務協議, 或(B)在任何實質性方面履行其在分服務協議中包含的關於創建、獲得或交付本協議任何一方履行第12.08節或第12.09節下的義務所需的任何交易所法案報告項目或根據交易所法案報告託管人所屬任何其他集合和服務協議所要求的項目的任何契諾或義務。

本協議項下的任何後續主服務機構或特殊服務機構(如適用)在成為後續主服務機構或特殊服務機構(如適用)後，應被指派並可承擔前身總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的任何子服務協議(受本合同第3.22(G)節的約束)。此外，主服務機構訂立的每份分服務協議可以但不需要規定，在根據該協議提供服務的任何按揭貸款成為特別服務貸款時，該分服務機構的義務可終止；但條件是，附屬服務協議可規定(如該附屬服務協議規定由該附屬服務機構墊款，儘管其無須提供)，該附屬服務機構將繼續就特別服務貸款作出所有墊款及計算及編制所有報告，並繼續收取其主要服務費用，猶如並無發生任何服務轉移事件及有關REO物業(及相關REO貸款)，猶如並無發生任何REO收購，並就該等附屬服務協議特別規定的有關特別服務貸款及REO物業提供有關附帶服務。總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應在簽署和交付該等文件後，迅速向受託人交付其簽訂的所有分服務協議及其任何修正案和修改的副本。在本協議中，凡提及主服務機構已採取或將採取的行動，包括次級服務機構代表主服務機構採取或將採取的行動；以及與此相關，任何次級服務機構墊付的所有金額(如果次級服務協議規定墊付

​

-207-

​

為履行主服務商在本合同項下支付墊款的義務，應視為由主服務商從其自有資金中墊付，因此，在這種情況下，該分服務商應以與該分服務商為主服務商相同的方式和從相同的資金中收回該等墊款，並且，只要這些墊款尚未清償，則應根據第3.03(D)節的規定計息。根據分包服務協議的條款，可在主服務商和分包商之間分配的利息(如果有的話)。就本協議而言，主服務商在其保留的子服務商收到任何付款時，應被視為已收到任何付款。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應將其指定的任何次級服務機構迅速以書面形式通知主服務機構或特殊服務機構(如適用)、受託人和寄存人，但主服務機構不需要提供關於初始分服務協議的通知。

(b)各次級服務機構應獲授權在其將提供服務的相關抵押物業所在的一個或多個州開展業務，前提是在適用法律要求的範圍內，以確保相關抵押貸款的可執行性或遵守其在次級服務協議項下的義務以及主服務機構在本協議項下的義務。

(c)作為本協議項下服務活動的一部分，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)為受託人和證書持有人的利益，應(受託人、證書持有人或信託公司不承擔任何費用)監督業績並執行相關分服務協議項下各分服務機構的義務，但主服務機構只需盡合理努力促使任何初始分服務機構遵守本協議第12.08節和第12.09節的要求。此類強制執行，包括但不限於索賠的法律訴訟、根據其各自的條款終止分包服務協議以及尋求其他適當的補救措施，應以符合服務標準的形式和時間進行。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)有權(I)在其認為符合信託和/或證書持有人最佳利益的任何時候，僅就初始次級服務機構以外的次級服務機構，以及(Ii)根據相關的次級服務協議的條款，撤換其保留的次級服務機構。

(d)如果受託人或其指定人成為繼任主服務機構，並承擔主服務機構在任何再服務協議下的權利和義務，則總服務機構應自費向承擔方交付與該等再服務協議和按揭貸款有關的所有文件和記錄，以及(如適用)當時根據該協議提供服務的附帶貸款以及根據該協議收取和持有的金額的賬目，並在其他方面作出合理努力，以實現將再服務協議有序和有效地轉讓給承擔方。

(e)儘管有任何分服務協議和本第3.22節的規定，除非第12.08節和第12.09節規定的範圍涉及作為初始分服務機構的任何分服務機構的義務，主服務機構和特殊服務機構仍應對受託人、特殊服務機構、

​

-208-

​

本協議項下提供服務的附屬貸款的持有人和證書持有人按照本協議的規定履行其義務和責任，其程度和條款與條件相同，如同其單獨為其負責的按揭貸款提供服務和管理一樣，主服務機構應在其自有資金到期時支付任何附屬服務機構在本協議項下的費用。在任何情況下，信託均不承擔因任何附屬服務機構根據任何附屬服務協議終止而須向該附屬服務機構支付的任何終止費用。

(f)受託人應主服務機構的要求，向任何次級服務機構提供任何必要或適當的文件，以使該次級服務機構能夠履行任何次級服務協議項下的服務和行政職責。

(g)每份分服務協議應規定，如果受託人或任何其他人士成為繼任主服務機構，受託人或該繼任主服務機構有權無故或無故終止該等分服務協議且不收取任何費用。儘管本協議有前述規定或任何其他相反規定，受託人和任何後續主服務機構應在承擔主服務機構在本協議項下的其他權利和義務的同時，承擔每個初始次級服務協議和(I)初始次級服務協議項下初始次級服務機構在主服務機構根據本協議享有的服務權利終止後仍繼續存在的權利和義務；前提是初始次級服務協議尚未按照其規定終止；(Ii)任何後續主服務機構，包括但不限於受託人(如果其承擔主服務機構的服務義務)，應被視為在承擔主服務機構在本協議項下的其他權利和義務的同時，自動承擔和同意當時的初始分服務協議，而無需在成為後續主服務機構時採取進一步行動；及(Iii)本協議不得以任何增加或限制初始分服務機構在本協議和/或初始分服務協議項下的義務或權利的方式進行修改。未經初始分服務機構事先書面同意(同意不得被無理拒絕)。

(h)對於受與主服務機構簽訂的分服務協議約束的抵押貸款，特別服務機構應應相關分服務機構的請求(該請求應根據與該請求相關的情況而合理提前提出)，合理合作，交付報告和信息，包括匯款信息，並允許相關分服務機構訪問根據本協議條款需要交付或提供給主服務機構的信息。

(i)即使本協議有任何相反規定，在未經主要服務機構或特殊服務機構(視情況而定)同意的情況下，任何分服務機構不得根據任何分服務協議作出重大服務決定，例如貸款修改或關於抵押貸款文件下實施補救措施的方式或時間的決定，但應理解，主要決定定義中明確聲明不適用於非特別服務貸款的項目不應構成本第3.22(I)節的重大服務決定。

​

-209-

​

第3.23節利息準備金帳户。

(a)在每年2月和發生在非閏年的任何1月的總服務商匯款日(在每個情況下，除非相關的分配日期是最終分配日期)，(I)證書管理人應就實際/360貸款向利息儲備賬户存入一(1)天的利息儲備，該金額相當於在主服務商匯款日期之前一個月發生的實際/360貸款的本金餘額的一(1)天的利息，按相關的抵押淨利率計算，在支付全額定期付款或預付款或預付款的範圍內；及(Ii)在結算日，存款人須向證書管理人匯款，而證書管理人須將利息按金金額(根據第(Ii)款及根據第(I)款在任何連續的2月和1月存入的所有金額，稱為“扣留金額”)存入利息儲備賬户。

(b)在3月(或2月，如果相關的分配日期是最終分配日期)發生的每個主服務商匯款日期，證書管理員應從利息儲備帳户中提取相當於前一月(如果適用)和2月(如果有)預扣的金額，並將該金額存入較低級別的REMIC分配帳户。

第3.24節債權人間協議。(A)每一主服務機構及特別服務機構均承認及同意根據本協議提供服務的每項已償還全部貸款及每項夾層債務按揭貸款均受相關債權人間協議的條款及條文所規限，並各自同意根據相關債權人間協議及本協議償還各項該等已償還的全部貸款及每項夾層債務按揭貸款，包括但不限於根據相關債權人間協議進行開支的分配及分配，如本協議的條文與相關債權人間協議的規定有任何衝突，則以相關債權人間協議為準。即使本協議有任何相反規定，各主服務機構及特別服務機構均同意，未經相關附屬持有人或夾層貸款人(視何者適用而定)事先同意，不會就已償還的整體貸款或夾層債務按揭貸款或相關按揭財產採取任何行動，惟有關債權人間協議規定該附屬持有人或夾層貸款人(視何者適用而定)必須或獲準同意該等行動。各主要服務機構及特殊服務機構均承認並同意，各附屬公司持有人及各夾層貸款人或其各自指定人均有權根據本協議及相關債權人間協議的條款及條件購買相關按揭貸款，但以本協議所規定的範圍為限。

(b)對於因相關債權人間協議項下以附屬持有人或夾層貸款人為受益人的任何權利或本協議條款與該債權人間協議條款之間的衝突而產生的任何費用、索賠或損害，主服務機構和特殊服務機構均不承擔任何責任。儘管任何債權人間協議中有任何條款可能要求主服務機構或特殊服務機構遵守隨行持有人或夾層貸款人的任何指示或指示，主服務機構或特殊服務機構均不應被要求遵守任何

​

-210-

​

指示或指示，其遵守要求構成或將構成不可恢復的預付款的預付款。在任何情況下，因遵守債權人間協議而產生的任何費用均不得構成由主服務機構或特別服務機構自行承擔的費用，而無需償還。在任何情況下，主服務機構或特殊服務機構均不需要與任何隨行持有人或夾層貸款人協商或徵得其同意，除非該隨行持有人或夾層貸款人已將其身份和聯繫方式通知本協議的每一方(本協議的每一方均有權以該通知為依據)。截至截止日期，同伴持有人和夾層貸款人的聯繫信息載於相關債權人間協議。

(c)附屬機構持有人或任何夾層貸款人的指示或反對不得(A)要求或導致主要服務機構或特別服務機構違反抵押貸款或服務配套貸款的條款、適用法律或本協議的任何規定，包括主要服務機構或特別服務機構有義務按照服務標準行事並維持每個信託REMIC的REMIC地位，(B)導致根據REMIC條款徵收“禁止交易”或“禁止出資”税，或(C)大幅擴大特別服務機構、受託人、證書管理員或主服務商在本協議項下的責任。

(d)即使本協議中有任何相反規定，總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應在相關債權人間協議所要求的範圍內，就任何已償還附帶貸款的任何事宜諮詢、尋求相關附帶貸款持有人的批准或取得其同意，並且在未經相關附帶貸款持有人同意的情況下不得采取此類行動。此外，即使有任何相反規定，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應按照債權人間協議的要求向相關的隨行持有人交付報告和通知。

(e)儘管本協議有任何相反規定，但在相關債權人間協議要求的範圍內，應要求特別服務機構或總服務機構(視情況而定)在要求其向風險保留諮詢方提供的任何通知、信息和報告的副本內，在要求其向風險保留諮詢方提供的相同時間範圍內，向風險保留諮詢方(為此，無論此類項目是否因風險保留協商終止事件的發生而實際需要根據本協議提供給風險保留諮詢方)，以及(Ii)在嚴格非約束性的基礎上與服務對等相伴貸款的任何相關持有人進行磋商，只要已收到此類通知、信息和報告，該相關相伴持有人要求就任何此類重大決策或實施資產狀況報告中概述的與有服務整體貸款有關的任何建議行動進行磋商，並考慮該相關相伴持有人所建議的替代行動；但在特別服務機構或總服務機構(視情況而定)向該相關陪同持有人交付擬採取行動的書面通知以及所需的通知、信息和報告副本之日起十(10)個工作日屆滿後

​

-211-

​

提供給風險保留諮詢方的特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)不再有義務與相關隨行服務持有人協商，無論該相關隨行服務持有人是否在該十(10)個工作日期限內作出迴應(除非該特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)提出與先前提議的行動有重大不同的新行動方案，在這種情況下，該十(10)個工作日期間應被視為自該建議書提出之日起及所有相關信息交付之日起重新開始)。儘管上一句所述的有服務的對等附帶貸款的相關持有人擁有諮詢權，但如果特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)認為有必要立即採取行動以保護證書持有人和相關伴隨持有人的利益，則特別服務機構或主要服務機構(視情況而定)可在上述十(10)個營業日期限屆滿前作出任何重大決定或採取上述資產狀況報告所載的任何行動。在任何情況下，特殊服務機構或主要服務機構(視情況而定)均無義務在任何時候遵循或採取相關陪同持有人建議的任何替代行動。

(f)除前一段所規定的有服務對等相伴貸款持有人的諮詢權外，該相伴持有人有權(在主要服務機構或特別服務機構(視情況而定)酌情決定下，親自或以電話方式)在主要服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)的辦公室與主要服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)舉行年度會議，在會議上討論與相關整體貸款有關的服務事宜。

(g)對於任何已償還的整體貸款，未經主服務機構同意，特別服務機構不得修改、放棄或修改相關債權人間協議的條款，要求在主服務機構收到相關定期付款後兩(2)個工作日之前向相關伴隨貸款的持有人每月匯款。

第3.25節評級機構確認。(A)儘管任何相關抵押貸款文件的條款或本協議的其他條款另有規定，但如果任何抵押貸款文件或本協議下的任何訴訟要求評級機構確認作為該行動的先決條件，且要求從每個評級機構獲得評級機構確認的一方(“RAC請求方”)已向任何評級機構提出此類確認請求，並且在評級機構確認請求發佈到17G-5信息提供商的網站後十(10)個工作日內，如果該評級機構沒有回覆該請求，或其迴應方式表明該評級機構既沒有審查該請求，也沒有放棄評級機構確認的要求，則該RAC請求方應被要求確認(通過直接溝通，而不是通過在17G-5信息提供商的網站上發佈任何確認)，適用的評級機構已收到評級機構確認請求，如果已收到，則立即再次請求相關評級機構確認。上一句中描述的情況在本協議中稱為“RAC無響應情況”。一旦RAC請求方向17G-5信息提供者發送了評級機構確認請求，該RAC請求方可以，但不應

​

-212-

​

有義務按照第11.10(D)節規定的程序直接向評級機構發送此類請求。

如果在RAC無響應情況下，在第二次請求的五(5)個工作日內沒有對該評級機構確認請求作出迴應，或者如果該評級機構的迴應方式表明該評級機構既沒有審查該請求，也沒有放棄對評級機構確認的要求，則(X)對於任何要求該評級機構確認的抵押貸款文件中的任何條件，或者關於本協議下與償還抵押貸款有關的任何其他事項(以下第(Y)款所述除外)，獲得評級機構確認的要求應被視為不適用於該評級機構，如果主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)確認其最初的決定(在提出請求之前作出)，則獲得評級機構確認的要求應被視為不適用於該評級機構，而主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)隨後可採取此類行動，即採取其要求評級機構確認的行動仍將符合服務標準，以及(Y)對於更換主服務機構或特殊服務機構，如果(I)適用的替換主服務機構或特殊服務機構的評級至少為“CMS3”(就主服務機構而言)或“CSS3”(就特殊服務機構而言)，如果惠譽是無反應評級機構，或(Ii)DBRS晨星沒有公開將適用的替換主服務機構或特殊服務機構的服務問題公開列為任何資格中的唯一或重要因素，則該條件應被視為不適用(就好像不存在該要求一樣)。, 如果DBRS Morningstar是無反應評級機構，則在確定時間之前，由適用的重置主服務機構或特殊服務機構提供服務的任何其他商業抵押貸款支持證券化交易中的證券的評級下調或撤回(或因考慮評級下調或撤回而被置於“觀察狀態”)。

根據本協議，主服務機構、特殊服務機構、證書管理員或受託人根據本協議提出的任何評級機構確認請求應以書面形式提出，該書面文件應包含一個封面，説明評級機構確認請求的性質，並應包含評級機構處理該請求所需的所有備份材料。評級機構的書面確認請求應以電子格式提供給17G-5信息提供商，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定在17G-5信息提供商的網站上發佈此類請求。

在主服務商或特約服務商決定採取第3.25(A)節中討論的任何措施後，在任何獲得評級機構確認的要求被視為不適用後(如該要求不存在)，主服務商或特約服務商(視情況而定)應向17G-5信息提供商提供電子書面通知，告知此時針對特定項目採取的措施，17G-5信息提供商應根據第3.15(C)節的規定迅速在17G-5信息提供商的網站上張貼此類通知。

(b)即使本第3.25節有任何相反規定，就任何抵押貸款文件中有關無效抵押品(包括但不限於可用作無效抵押品的抵押品類型)或免除的規定而言，

​

-213-

​

對於任何抵押品的替代，抵押貸款文件中的任何評級機構確認要求，如果主服務機構或特殊服務機構根據第3.25(A)節被允許放棄獲得評級機構確認或就該評級機構確認做出決定，應被視為不適用(就像該要求不存在一樣)。

(c)對於上文第3.25(A)節中未具體討論的所有其他事項或行動，適用的RAC請求方應提交每個評級機構的評級機構確認。

第3.26節伴隨者支付代理。(A)就每筆已提供服務的隨行貸款而言，總服務商應為本協議項下的隨行付款代理人。隨行付款代理商承諾履行且僅限於本協議中明確規定的職責。

(b)本協議的任何條款不得被解釋為免除同伴付款代理因疏忽不作為、不守信用或其本人故意的不當行為而承擔的責任；但前提是，同伴付款代理商的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定。除了履行此類職責和義務外，同伴付款代理不承擔任何責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對同伴付款代理商的默示契諾或義務。在隨行支付代理沒有惡意的情況下，隨行支付代理可以就其中所表達的陳述或結論的真實性和正確性，最終依賴任何人向隨行支付代理提供的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書，並且這些決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書表面上不違反本協議的要求。

(c)就每筆已償還的隨行貸款而言，總服務機構根據本協議第七條的規定辭職或撤職時，作為隨行付款代理的總服務機構應被視為同時辭職或被撤職。

(d)本第3.26節在本協議終止或同伴付款代理人辭職或解職後仍繼續有效，涉及辭職或解職前產生的權利。

第3.27節同伴名冊。隨行付款代理應為每筆提供服務的隨行貸款維護一份登記簿(“隨行登記簿”)，並不時在其上記錄隨行持有人的姓名和地址以及電匯指示，只要這些信息是由每個隨行持有人以書面形式提供給它的。本合同附件S列出了最初的伴隨者及其各自的姓名和地址，以及關於所服務的AB從屬伴隨者貸款的電匯説明。如果隨行持有人在沒有通知的情況下將隨行貸款轉移到隨行付款代理，則隨行付款代理對該隨行貸款中的任何錯誤付款不承擔任何責任，也沒有義務追回和重新定向付款。

​

-214-

​

應書面要求，隨行付款代理應立即將隨行持有人的姓名和地址提供給本合同的任何一方或任何繼任隨行持有人，任何此等人員均可在不作進一步調查的情況下最終依賴這些信息。隨行付款代理不對任何人因提供任何此類名稱和地址而承擔任何責任。

為免生疑問，除非相關債權人間協議或本協議另有相反規定，否則：(X)根據本協議，本協議任何一方就已包括在其他證券化中的附帶貸款向有服務的附隨票據持有人交付的任何通知、報告或其他信息，應根據另一集合和服務協議提供給另一服務機構；以及(Y)根據本協議，任何一方必須向未提供服務的附隨貸款的持有人交付的任何通知、報告或其他信息應提供給相關的非服務PSA項下適用的未提供服務的主服務機構。

第3.28節關於無還本付息按揭貸款的若干事項。(A)如任何適用的非服務性受託人、適用的非服務性主服務商或適用的非服務性特別服務商根據適用的非服務性PSA的條款被更換，則主服務者和特別服務者應確認其繼任者為適用的非服務性受託人、適用的非服務性主服務者或適用的非服務性特別服務者(視情況而定)的繼任者。

(b)如果任何受託人、證書管理員或主服務機構收到評級機構的通知，表明該主服務機構不再是對證書進行評級的任何評級機構“認可的”主服務機構，則受託人、證書管理員或主服務機構(視情況而定)應立即將此通知給每個非服務的主服務機構。

(c)就每項已提供服務的相伴貸款的證券化而言(在每種情況下，僅當其為有服務的相伴貸款時)，在相關的有服務相伴票據持有人(或其指定人)的要求下(並支付相關費用)，各主服務機構、特別服務機構及受託人(視何者適用而定)應作出合理努力與該等已提供服務的相伴貸款持有人合作，試圖促使相關抵押人提供有關整筆貸款及相關票據的資料，而該持有人合理地決定有需要或適當地納入與該等其他證券化有關的任何披露文件內。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)就每筆未償還按揭貸款的還本付息而言，本協議受相關債權人間協議所規限，並以參考方式併入根據該等債權人間協議須包括在本協議內的所有規定。

(g)就每一整筆貸款而言，如果任何服務性配套貸款成為“資產審查”的標的(或相關其他條款中定義的類似術語

​

-215-

​

集合及服務協議)根據相關的其他集合及服務協議，總服務機構、特別服務機構、受託人及託管人應與其他資產申述審核人或其他集合及服務協議的任何其他方就該項資產檢視合理合作，向其他資產申述審核人或該等其他請求方提供其他資產申述審核人或該等其他請求方合理要求的任何文件，但僅限於該等文件由總服務機構、特別服務機構、受託人或保管人(視屬何情況而定)所擁有。

(h)在每個服務班次證券化日期，(I)託管人在收到解除請求後，須將有關服務班次整筆貸款的相關按揭檔案(指定相關服務班次按揭貸款的票據除外，其正本須由保管人保留)轉讓予相關非服務公共服務協議下的有關非服務班次受託人，並保留該等按揭檔案的副本；及(Ii)主服務人員在接獲按揭貸款賣方的通知後，須於相關服務班次證券化日期將適用的服務班次引導票據已證券化或正在證券化的通知，於相關服務班次證券化日期，將相關服務班次整體貸款之服務檔案，以及《相關服務班次整體貸款之抵押檔案定義》第(X)及(Xii)條所列項目之任何託管付款、備用金及項目原件移轉(並配合有關轉讓之合理要求)至相關非服務總服務商。

於接獲按揭貸款賣方通知有關適用之服務班次主要票據於相關服務班次證券化日期已證券化或正在證券化時，主服務機構應向託管人提出於相關服務班次證券化日期發放按揭檔案的要求，並將服務檔案轉移(並配合有關轉讓)至根據按揭貸款賣方於相關服務班次證券化日期發出的相關通知而確定的相關非服務班次服務機構。

一旦主服務機構的身份發生任何變化，後續主服務機構應立即將該變更通知(連同該後續主服務機構的聯繫信息)發送給每個未提供服務的受託人、未提供服務的證書管理員、未提供服務的特殊服務機構和未提供服務的主服務機構。

第四條

分發給證書持有人

第4.01節分配。(A)在每個分配日期，在該分配日期的可用資金範圍內，證書管理員應被視為將較低級別的分配金額從較低級別的REMIC分配帳户轉移到較高級別的REMIC分配帳户，其金額和優先級在第4.01(C)節中就每一類較低級別的正常權益規定的金額和優先級，此後，應立即從較高級別的REMIC分配帳户按以下優先順序進行分配，在要求的和可能的範圍內，在就任何後續優先級進行任何分配之前，完全滿足每個優先級：

​

-216-

​

(i)第一A-1級證書、A-2級證書、A-3級證書、A-5級證書、A-SB級證書、X-A級證書和X-D級證書的持有者，按比例(根據他們在該分配日各自對利息的權利)，就利息而言，最多不超過該分配日該等證書類別的利息分派總額；

(Ii)第二A-1級證書、A-2級證書、A-3級證書、A-5級證書和A-SB級證書的持有者減少其證書餘額：(I)在交接日期(1)之前第一，向A-SB類證書的持有者支付最高為主要分配額的金額，直至A-SB類證書的未償還證書餘額減少到該分發日期的A-SB類計劃本金餘額為止；(2)第二A-1級證書的持有者，不得超過本金分配額(或在上述第(1)款規定的任何分配日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-1級證書的未償還證書餘額降至零為止；(3)第三A-2級證書的持有者，其金額不超過主要分發額(或在上述第(1)和(2)款規定的任何分配日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-2級證書的未償還證書餘額減少到零為止；(4)第四A-3級證書的持有者，其金額不超過主要分發額(或在上述第(1)、(2)和(3)款規定的任何分發日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-3級證書的未償還證書餘額減少到零為止；(5)第五A-5級證書的持有者，其金額不超過主要分發額(或在上述第(1)、(2)、(3)和(4)款規定的任何分發日期進行任何分配後的剩餘部分)，直至A-5級證書的未償還證書餘額減少到零為止；和(6)第六A-SB類證書的持有者，最高可達主要分配額(或在上述第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款規定的任何分配後的剩餘部分)，直至A-SB類證書的未償還證書餘額減至零為止；及(Ii)在交接日期當日或之後，A-1類、A-2類、A-3類、A-5類和A-SB類證書，按比例(根據其各自的證書餘額)相當於該分發日期的主要分發金額，直至A-1類、A-2類、A-3類、A-5類和A-SB類證書的證書餘額減少到零為止；

(Iii)第三A-1級證書、A-2級證書、A-3級證書、A-5級證書和A-SB級證書的持有者按比例(根據以前分配給每個此類類別的未償還已實現損失的合計)，首先，(I)至多相當於先前分配給此類類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按此類類別的傳遞率計算，從相關已實現損失分配給此類類別之日起至該已實現損失得到補償之日為止；

​

-217-

​

(Iv)第四就利息而言，A-S類證書的持有者，最高可達相當於此類證書在該分配日期的利息分配額的金額；

(v)第五在A-1級、A-2級、A-3級、A-5級和A-SB級證書的證書餘額已減少到零之後，A-S級證書的持有者，在其證書餘額的減去中，最多等於本金分配額(或在該分配日期對A-1類、A-2類、A-3類、A-5類和A-SB類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到A-S類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

(Vi)第六對於A-S級證書的持有者，首先，(I)至多相當於先前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按此類類別的每月複合利率計算，從相關已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日為止；

(Vii)第七就利息而言，B類儲税券持有人最高可獲相等於該分配日該類別儲税券的利息分配額的款額；

(Viii)第八在A類證書的證書餘額減少到零之後，B類證書的持有者在減少B類證書的證書餘額時，最多等於本金分配金額(或在該分配日期就A類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到B類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

(Ix)第九對於B類證書的持有者，首先，(I)至多相當於先前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未償還利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，自相關已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日止；

(x)第十，就利息而言，給予C類儲税券持有人的款額，最高為該等儲税券在該分配日的利息分配額；

(Xi)第十一在A類證書和B類證書的證書餘額減少到零之後，對於C類證書的持有者，在減少其證書餘額時，最多等於本金分配金額(或在該分配日期對A類證書和B類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到C類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

​

-218-

​

(Xii)第十二對於C類證書的持有者，首先，(I)至多相當於先前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，自相關已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日止；

(Xiii)第十三，就利息而言，D類儲税券的持有人最高可獲相等於該分配日該類別儲税券的利息分配額的款額；

(Xiv)第十四在A類證書、B類證書和C類證書的證書餘額減少到零之後，D類證書的持有者在減少其證書餘額時，最多等於本金分配金額(或在該分配日期對A類證書、B類證書和C類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到D類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

(xv) 第十五對於D類證書的持有者，首先，(I)至多相當於先前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未償還利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，自相關已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日止；

(十六)第十六，就利息而言，發給E類儲税券持有人的款額，最高為該等儲税券在該分配日的利息分配額；

(Xvii)第十七在A類證書、B類證書、C類證書和D類證書的證書餘額減少到零之後，E類證書的持有者在其證書餘額的減去中，最多等於本金分配金額(或在該分配日期對A類證書、B類證書、C類證書和D類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到E類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

(Xviii)第十八對於E級證書的持有者，首先，(I)至多相當於先前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未償還利息的金額，按該類別的每月複合利率計算，自相關已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日止；

​

-219-

​

(Xix)第十九，就利息而言，F-RR類別證書的持有人，最高可達相當於該類別證書在該分配日期的利息分派金額；

(xx) 第二十在A類證書、B類證書、C類證書、D類證書和E類證書的證書餘額減少到零之後，F-RR類證書的持有者在減少其證書餘額時，最多等於本金分發額(或在該分發日期對A類證書、B類證書、C類證書、D類證書和E類證書進行任何分配後的剩餘部分)，直到F-RR類證書的未償還證書餘額減少到零為止；

(XXI)第二十一對於F-RR級證書的持有者，首先，(I)至多相當於先前分配給該類別的未償還已實現損失的金額，然後，(Ii)至多相當於第(I)款所述金額的所有應計和未付利息的金額，按此類類別的每月複合利率計算，自相關已實現損失被分配給該類別之日起至該已實現損失得到補償之日為止；以及

(Xxii)第二十八對於與UR類權益有關的R類證書的持有者，在該分配日期，上層REMIC分配賬户中剩餘的可用資金的金額(如果有)。

如果與任何分發日期相關，證書管理員已根據截至確定日期收到的付款向DTC報告了預期分發的金額，並且主服務機構隨後收到了額外的定期付款、氣球付款或計劃外本金付款，並被要求作為該分發日期的可用資金的一部分，則主服務機構應立即通知證書管理員，證書管理員將採取商業上合理的努力，促使DTC在該分發日期及時進行修訂後的分發。主服務機構、特殊服務機構或證書管理員均不承擔任何責任，也不要求證書管理員僅因前述行為而延遲向證書持有人分發此類服務。

(b)[已保留].

(c)在每個分配日期，每項較低級別的普通利息應被視為收到關於本金或已實現損失的償還的分配，金額等於第4.01(A)、4.01(D)、4.01(F)和4.01(I)節規定的實際可分配給相應相關證書持有人的本金或已實現虧損的償還金額，從而使每類較低級別正常利息的較低級別本金金額在任何時候都等於該類別相關證書的證書餘額。在每個分配日，每項較低級別的定期權益應被視為收到利息分配，金額相當於其相關憑證的利息分派金額加按比例(I)如屬第LA1類、第LA2類、第LA3類、第LA5類、第LAB類的權益分配額

​

-220-

​

和LAS類未證明權益，X-A類證書的計算依據是利率等於加權平均淨抵押利率對相關證書的通過率的超額，以及等於其相關下級本金金額的名義金額，在第4.01(A)和(Ii)節規定的實際可在其上分配的範圍內，對於LD類和LE類未證明權益，X-D類證書，按利率計算，該利率等於加權平均按揭淨利率超過相關債券的過關利率，以及等於其相關低級本金金額的名義金額(按第4.01(A)節的規定實際可在其上分配的範圍)。根據本款規定可分配的金額在本文中統稱為“下級分配金額”，證書管理員應將該下級分配金額視為從下級REMIC分配帳户中提取，並存入上級REMIC分配帳户。

根據第4.04(B)節和第4.04(C)節的規定，截至任何日期，每項較低級別定期利息的本金餘額應等於與之相關的證書餘額，並根據已實現損失的分配進行調整。每項較低級別定期利息的初始本金餘額應等於各自的較低級別原始本金金額。每筆較低等級定期利息的轉移率為每年在此的初步聲明中提出。

在根據第4.01(E)(Iii)節分配下級分配金額和分配預付款保費和收益率維持費後，在每個分配日期在下級REMIC分配帳户中剩餘的任何金額應分配給與LR類利息相關的R類證書持有人(但僅限於該分配日期在較低級別REMIC分配帳户中剩餘的可用資金(如果有))。

(d)當任何類別證書的證書餘額降至零時，該類別無權獲得任何關於利息或本金的進一步分配，但償還已實現的損失、利息和本節第4.01節規定的其他金額除外。

(e)在每個分配日，在相關收款期內就按揭貸款收取的預付保費和收益維持費用(如有)，最初應在YM組之間分配。按比例，基於在該分配日期分配給每個YM集團內的本金餘額憑證類別的本金的合計。如此分配給YM集團的預付保費和收益維持費應在該YM集團的各類證書之間分配，並由證書管理員以下列方式分配給此類證書的持有者：

(i)關於YM組A，

(A)該YM集團內每類主要餘額證書的持有人將有權在每個分配日收到相當於以下金額的預付保費或收益維持費用：

​

-221-

​

按揭貸款提前還款額的乘積為(X)分數的乘積，該分數的分子是在該分配日分配給該類別的本金的金額，分母是分配給該YM集團內代表該分配日的按揭貸款本金付款的所有本金餘額證書的本金總額，(Y)相關的本金預還款額和該類別的本金餘額證書的基本利息分數，以及(Z)在相關的收款期內收取並分配給該YM集團的預付保費或收益維持費用

(B)分配給該YM集團的任何預付保費或收益維持費用，在分配後剩餘的相關收款期內收取，將分配給該YM集團的X類證書；

(Ii)就B組按揭貸款而言，持有上述B類按揭貸款的人士將有權於每個分配日收取一筆預付保費或收益維持費用，款額相等於所有按揭貸款預付款額的乘積(X)乘積的總和，該分數的分子為在該分配日分配給該類別的本金的款額，分母為在該分配日分配至該YM集團內所有主餘額憑證的本金總額，代表該分配日按揭貸款的本金支付；及(Y)於相關收款期內收取並分配予該YM集團的預付保費或收益維持費用；和

(Iii)關於YM組D，

(A)該YM集團內每類本金餘額證明書的持有人將有權在每個分配日收取一筆預付保費或收益維持費用，款額相等於所有按揭貸款預付款額的一個分數乘積(X)的乘積之和，該分數的分子為在該分配日分配給該類別的本金的款額，分母為分配給該YM集團內所有本金結餘證明書的本金總額，代表在該分配日就按揭貸款的本金付款，(Y)就D類和E類儲税券中的每一個而言，相關本金預付和該類別本金餘額證書的基本利息比例，以及就F-RR類別證書而言，數字“1”，以及(Z)在相關收款期內收取並分配給該YM集團的預付款保費或收益維持費用；以及

(B)分配給YM Group D的任何預付保費或收益維持費用，在分配後的相關收款期內剩餘，將分配給X-D類證書。

​

-222-

​

如在任何特定分配日有超過一個類別的儲税券有權獲分配本金，而在該日與按揭貸款有關的預付保費或收益維持費用是可分配的，則該等預付保費或收益維持費用的總額將分配予所有該等類別的儲税券，直至按比例在此基礎上，他們將按照上述規定享有各自的權利。

就本節第4.01(E)節第一段而言，就規定支付收益維持費用或預付溢價的任何按揭貸款的任何本金預付，以及就任何A-1類、A-2類、A-3類、A-5類、A-SB類、A-S類、D類和E類證書而言，有關的“基本利息分數”應為分數(A)，其分子為(X)零與(Y)(I)此類證書的通過率之間的差值，及(Ii)根據相關按揭貸款文件計算有關本金提前還款的收益維持收費時所使用的適用貼現率，及(B)分母為零中較大者的適用貼現率與(I)該按揭貸款的按揭利率(或就屬已償還全部貸款的任何按揭貸款而言，該已償還全部貸款的按揭利率)及(Ii)根據相關按揭貸款文件計算有關本金提前還款的收益維持費用時所採用的適用貼現率的差額。然而，(1)在任何情況下，基本利率分數不得大於1或小於零，(2)如果適用的貼現率大於或等於該抵押貸款或已償還全部貸款(視情況而定)的按揭利率，並大於或等於該類別證書的通過率，則基本利率分數將等於零；及(3)如果適用的貼現率大於或等於該抵押貸款或已償還的全部貸款的抵押利率，且小於該類別證書的通過率，則基本利息分數將為一(1)。

就前款而言，與在任何預付按揭貸款或REO貸款上收取並可在任何分配日期分配的任何預付保費或收益維持費用有關的“貼現率”應為每年相當於(I)如在按照有關按揭貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的條款計算適用的預付保費或收益維持費用時使用貼現率，則該貼現率(由適用的總服務機構報告)經轉換(如有需要)為每月等值收益率，或(Ii)如在依據有關按揭貸款或REO貸款(視屬何情況而定)的條款計算適用的預付保費或收益維持費用時沒有使用貼現率，以收益率的線性內插法計算的收益率(如美聯儲發佈的H.15(519)《美聯儲統計數據》中“美國政府證券/國債恆定到期日”標題下所述)，是指在相關美國國債恆定到期日的相關提前還款(或被視為提前還款)日期之前的最近一週的收益率，其到期日分別為一個更長和一個更短，最接近相關聲明的到期日，該內插收益率轉換為每月等值收益率。如果美聯儲統計版本H.15(519)不再發布，證書管理人應選擇一個類似的出版物作為美國國債恆定到期日適用收益率的來源。

​

-223-

​

(Ii)不得向R級證書的持有者分配收益維持費或預付保費。

(Iii)根據本第4.01(E)節進行的產量維持費和預付款保費的所有分配應第一被視為就下級定期權益從下級REMIC分配給上級REMIC，按比例，以根據上文第4.01(C)節就該分派日期就每類較低級別定期權益所分派的本金金額計算。

(f)在每個分配日，證書管理人應從銷售收益儲備賬户或銷售收益額度(如果適用)中應用金額(與未償還抵押貸款有關的金額除外)，並應分配該等金額以償還常規證書持有人(按分配優先順序)(首先認為該等金額將就相關的較低級別常規權益進行分配)，最高金額等於所有先前被視為已分配給他們的已實現損失，並在根據第4.01(A)節使用該分配日的可用資金後未予報銷。從銷售收益儲備賬户支付的金額或銷售收益權利金額(視情況而定)不會減少收到此類分發的各類證書的證書餘額。在分配後，在銷售收益儲備賬户或銷售收益應得金額(視情況而定)中剩餘的任何金額應用於抵銷與本金餘額憑證有關的未來已實現虧損以及在每種情況下可分配給常規憑證的相關已實現虧損。信託終止後，銷售收益儲備賬户中剩餘的任何金額或銷售收益額度(視情況而定)將在最終分配日分配給較低級別REMIC的R類證書持有人，涉及LR類權益。

(g)應分配在每個分發日期針對每類證書進行的所有分發按比例根據其各自的百分比權益，在該類別的未償還證書中。除第4.01(H)節、第4.01(I)節和第9.01節另有明確規定外，在每個分配日，關於每個類別的所有此類分配應在相關記錄日期營業結束時向相應類別的證書持有人進行，並應通過電匯立即可用的資金到任何此類證書持有人在銀行或具有適當便利的其他實體的賬户進行。如果該證書持有人在相關記錄日期前不少於五(5)個工作日向證書管理員提供了接線指示(該接線指示可以是適用於隨後所有分發日期的長期訂單的形式)，或者以其他方式郵寄到該證書持有人在證書登記簿中的地址的支票。每份證書的最終分發(決定時不考慮將來是否有可能補償以前分配給該證書的已實現損失)將以同樣的方式進行，但只有在證書提交併在證書註冊處或向證書持有人發出的通知中指定的其他地點交出該最終分發的證書時才能進行。

與記賬證有關的每一次分配應支付給作為其持有人的保管人，保管人應負責貸記金額

​

-224-

​

根據其正常程序將這種分配分配到其存管參與人的賬户。每個託管參與者應負責將這種分配支付給它所代表的證書所有者以及它作為代理的每個間接參與經紀公司(“經紀公司”或“間接參與公司”)。每家經紀公司應負責向其所代表的證書所有者支付資金。除本協議或適用法律另有規定外，受託人、證書管理人、證書註冊人、寄存人、主服務商、特殊服務商或配售代理均不對此承擔任何責任。

(h)除第9.01節另有規定外，只要證書管理員期望對任何類別證書的最終分發(決定時不考慮任何未來可能補償以前分配給該類別證書的任何已實現損失的任何金額)將在下一個分發日期進行時，證書管理員應不遲於相關的P&I提前確定日期，根據第3.15(B)節在證書管理員的網站上張貼電子格式的通知，大意如下：

(i)證書管理人預計，關於這類證書的最終分發將在該分發日期進行，但只有在向證書註冊處或證書註冊處指定的其他地點出示和交出此類證書後才能進行；以及

(Ii)自該分銷日期起及之後，該等證書將不會產生利息。

在該分配日，任何因該持有人或該等持有人未能提交證書而未能分配給該類別證書持有人的資金，應於該日作廢，不以信託形式投資，並記入適當的非投標持有人的帳户。如果已根據本第4.01(H)節發出通知的任何證書在通知中指定的時間後六(6)個月內未被退回以供註銷，則證書管理員應向剩餘的非投標證書持有人郵寄第二份通知以交出其證書以供註銷，以便獲得證書的最終分發。如果在第二次通知後的一年內，所有這些證書都沒有被退回以供註銷，證書管理人應直接或通過代理採取其認為適當的步驟，就證書的退還與剩餘的非投標證書持有人聯繫，並受欺詐和其他適用法律的約束。在向非招標證書持有人發出第二次通知一週年後，以信託方式持有此類資金以及聯繫此類證書持有人的費用和開支應從此類基金中支付。由於證書持有人未能按照本第4.01(H)節的規定交出證書以進行最終付款，證書管理員根據本協議以信託方式持有的任何金額不會產生利息，也不應向該證書持有人支付利息。

(I)以前分配給常規證書的已實現損失的補償分配，應以第4.01(A)節或第4.01(D)節(視情況適用)中規定的數額和方式分配給以其他方式有權獲得的相應類別的持有人

​

-225-

​

在相關的分配日期對該類別的利息和本金的分配；但在償還以前分配給後來已註銷的一類證書的已實現損失方面的所有分配，應分發給在該類別證書註銷時交出該類別證書的先前持有人，並應通過郵寄到證書登記冊上最後顯示的每個該等先前持有人的地址的支票進行。任何此類分發給先前持有人的通知應按照第11.05節的規定在該最後地址發出。分配給每個該等先前持有人的金額，應以其所交回的證書所證明的利息總額百分比為基礎。如果郵寄給任何此類先前持有人的支票未兑現而被退回，則其金額應被擱置，並以信託形式為該先前持有人的利益保留，證書管理人應嘗試以第4.01(H)節所設想的方式聯繫該先前持有人，就像該先前持有人未能交出其證書一樣。

(j)[已保留].

(k)在提供服務的全部貸款匯款日期，對於任何提供服務的伴隨貸款，伴隨支付代理應按以下優先順序從伴隨分配帳户中為每筆伴隨貸款進行提款和付款：

(i)向主服務商支付由主服務商存入伴隨者經銷賬户的任何不需要存入的金額；

(Ii)向受託人或證書管理人或他們的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人(視屬何情況而定)支付根據第8.05節應支付或可償還給任何此等人士的任何款項，只要該等款項僅與與該等附帶貸款有關的已償還的全部貸款有關，且該等款項將根據相關債權人間協議由相關附帶持有人支付，則在相關債權人間協議允許的範圍內且以前未獲償還的範圍內；

(Iii)根據相關債權人間協議，向相關公司持有人支付公司分銷賬户中與該等已償還公司貸款相關的所有剩餘金額；以及

(Iv)根據第9.01節的規定，在本協議終止時清算並終止夥伴分銷賬户。

本協議所要求的隨行經銷賬户的所有分配應由隨行付款代理在服務的全額貸款匯款日期以即時可用資金電匯到相關隨行持有人或在相關記錄日期出現在隨行登記上的代理人的賬户中(或者，如果在相關記錄日期至少五個工作日之前沒有出現這樣的賬户或沒有提供與之相關的信息，則通過頭等郵件向出現在隨行登記上的該隨行持有人或其代理人的地址發送支票)。任何此類帳户應位於美國的商業銀行。

​

-226-

​

在最後的主服務商匯款日期，主服務商應從託收賬户中提取，並將根據第3.05(G)(V)節規定在前一個主服務商匯款日從價值損失準備金轉移到收款賬户的與其正在服務的抵押貸款有關的任何價值損失付款交付給證書管理員，由證書管理員將其分配給抵押貸款賣方。

第4.02節分配日期報表；CREFC^®投資者報告套餐；授權書。(A)在每個分發日期，證書管理員應根據證書管理員網站上的第3.15(B)節向任何特權人員提供一份聲明(基本上採用本協議附件G規定的形式，並部分基於在相關CREFC中提供給證書管理員的信息^®符合CREFC的投資者報告套餐^®準則)關於在該分發日期進行的分發(每個分發日期聲明應包括：

(i)在該分發日分配給每類證書持有人的減去證書餘額的金額；

(Ii)自前一分派日期起至該分派日期(幷包括該分派日期)的期間內，與按揭貸款池有關的墊款總額，以及截至總服務商匯款日期的P&I墊款詳情；

(Iii)支付給受託人和證書管理人的補償總額，支付給主服務機構、特殊服務機構和CREFC的服務補償金額^®支付給CREFC的知識產權使用費許可費^®在每種情況下，關於該確定日期的收款期，以及支付給主服務機構和特別服務機構的維修補償的詳細計算；

(Iv)在緊接該分派日期之前及之後，與按揭貸款組合有關的按揭貸款及任何REO貸款的述明本金結餘總額；

(v)收到的計劃外付款總額；

(Vi)截至該分配日相關收款期結束時，按揭貸款的數目、其本金總額、至到期的加權平均剩餘期限及加權平均按揭利率；

(Vii)按揭貸款的數目和本金結餘總額(A)拖欠30天至59天，(B)拖欠60天至89天，(C)拖欠90天至120天，(D)當前但已獲特別償還或已喪失抵押品贖回權但不是REO財產，及(E)有關按揭人須受破產法院監管；

​

-227-

​

(Viii)根據最近的評估或估值，在該分配日的有關釐定日期結束時，包括在信託基金內的任何REO財產的價值(就任何已償還的整筆貸款而言，亦包括信託在該財產中的權益)；

(Ix)該分配日期的可用資金；

(X)在該分發日期就該類別儲税券應計的利息款額，並單獨標明分配給該類別儲税券的在該分發日期應計利息款額；

(Xi)在該分配日分配給該類別證書持有人的分配金額，可分配給預付保費和收益維持費；

(Xii)此類證書在該分發日期的通過率；

(Xiii)就按揭貸款池而言，該分配日的預定本金分配額及計劃外本金分配額；

(Xiv)在緊接該分發日期之前及之後的每一類別儲税券的儲税券結餘或名義款額(視屬何情況而定)，並分別識別因在該分發日期分攤任何已實現虧損而減少的儲税券餘額，以及因分攤迄今就本金結餘儲税券而減少的所有已實現虧損的總額；

(Xv)緊接該分發日期之後每類證書(R類證書除外)的證書因數；

(Xvi)在逐筆貸款的基礎上與該分配日相關的任何減值金額(包括就任何已償還的全部貸款而言，可分配給相關的按揭貸款和有服務的附帶貸款的款額)，以及與該分配日相關而實施的總減值金額；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)自上次釐定日期(或如屬首次分派日期，則為截至截止日期)以來逐筆延長或修改的按揭貸款的數目及有關的述明本金餘額；

(Xix)自上次釐定日期(或如屬首次分派日期，則為截止日期)以來作為本金預付標的之每項按揭貸款的逐筆貸款清單，以及本金預付的款額及類別；

​

-228-

​

(Xx)自上次釐定日期(或如屬首次分派日期，則為截止日期)以來失效的每項按揭貸款的逐筆貸款清單；

(Xxi)總服務商匯款日利息儲備賬户的所有存款、提款和餘額；

(Xxii)就R級證書而言，依據第4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)及4.01(F)條在該等證書上作出的任何分發的款額；

(Xxiii)在該分配日期分配給該類別證書持有人以補償以前分配的已實現損失的金額；

(Xxiv)截至有關釐定日期的營業時間結束時，有關按揭貸款池的未償還按揭貸款本金餘額總額；

(Xxv)就自上一個釐定日期(或如屬首次分派日期，則指截至截止日期)或在有關釐定日期(全數付款除外)之前發生清盤事件的任何按揭貸款而言，(A)其貸款數目，(B)與該清盤事件有關而收到的所有清盤收益及其他款額的總和(分開識別可在該等證書上分配的部分)，及(C)與該清盤事件相關而分配至本金結餘儲税券的任何已實現虧損的款額；

(Xxvi)就信託所包括的任何REO財產(包括就任何未償還的整筆貸款而言，包括信託的權益)而言，特別服務人員按照送達標準裁定，自上一個釐定日期以來，有關按揭財產的所有付款或追討款項已最終收回，(A)有關按揭貸款的貸款額，(B)與該項釐定有關而收到的所有清盤收益及其他款額的合計(分開識別可分配予儲税券上的分配的部分)，及(C)就與該項釐定有關的選舉事務處貸款而分配至主要結餘證明書的任何已實現虧損的款額；

(Xxvii)自上一個釐定日期(如屬第一個分派日期，則為截至截止日期)以來就按揭貸款池支付予總服務商及受託人的利息總額；

(Xxviii)[已保留];

(Xxix)每類證書當時的信貸支持水平；

(Xxx)自上次釐定日期(或如屬首次分配日，則為截至截止日)以來收取的按揭貸款的預付保費及收益維持費用的總額(每一項均已分開識別)；

​

-229-

​

(Xxxi)按揭貸款的任何重大修改、延期或寬免的逐筆貸款清單；

(Xxxii)按貸款列出的任何重大違反按揭貸款賣方就按揭貸款作出的申述及保證的事項的清單；

(Xxxiii)特別服務機構或其任何附屬公司收到的與相關分發日期有關的任何可公佈的特別服務費用的分項清單，這些信息將由主服務機構提供給證書管理人；以及

(Xxxiv)一份聲明，説明證書管理人網站上有關於保留方持續遵守《保留公約》和歐盟/聯合王國套期保值公約的信息，該信息將張貼在證書管理人網站的“歐盟/聯合王國風險保留”選項卡(或任何相關的分選項卡)上，並將包括保留方向其提供的下列聲明：(I)保留方是風險保留證書的登記持有人的聲明；(2)除非保留方提供了相反的通知，否則(未經核實)歐盟/聯合王國風險保留函的簽署實體正在遵守歐盟/聯合王國套期保值公約的聲明(連同保留方提供的任何肯定的合規通知)；以及(3)如果證書管理人收到歐盟/聯合王國風險保留函的簽署實體未能遵守歐盟/聯合王國風險保值協議的通知，則該實體提供的關於這種不遵守的聲明和與此相關的所有細節。

在根據上述第(I)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xiv)和(Xiii)條提供的信息的情況下，每一適用級別和每個最終證書的所有證書的總金額應以美元金額表示。

證書管理員沒有也不應僅通過收到任何信息並將其張貼到證書管理員的網站上而被視為已獲得任何信息的實際知識。

在每個日曆年結束後的一段合理時間內，證書管理人應向在該日曆年的任何時間作為證書持有人的每一人提供一份報表，其中載有上文第(I)和(X)款所列關於適用類別的信息，該信息彙總到該日曆年或其間作為證書持有人的適用部分，以及證書管理人認為必要或可取的、或證書持有人或證書所有人合理要求的其他信息，以使證書持有人能夠為該日曆年準備其納税申報表。證書管理人的這種義務應被視為已履行，條件是證書管理人應根據不時生效的《守則》的任何要求提供基本可比的信息。

(b) [已保留].

​

-230-

​

(c)每個主服務機構和特殊服務機構均可通過電子媒體、公告欄服務或互聯網網站(如果適用)(除提供本協議所提供的信息外)提供任何報告或其他信息，這些報告或信息要求或允許主服務機構或特殊服務機構向本協議的任何一方、評級機構或任何證書持有人或已提供證書管理員、主服務機構或特殊服務機構的任何未來證書持有人提供任何報告或其他信息。投資者認證或已根據本協議第3.15節(可能是持牌或註冊投資顧問)簽署了“點擊進入”保密協議，只要此類行為不與本協議的條款(包括但不限於保密特權信息的任何要求)、抵押貸款條款或適用法律相沖突。儘管有本款規定，除非本協議另有規定，否則在互聯網或類似電子媒體上提供此類信息或報告不應被視為滿足本協議中的任何特定交付要求。在提供對主服務器互聯網網站的訪問時，主服務器應採取合理措施，確保只有上述各方才能訪問此類信息，包括但不限於要求註冊、保密協議和接受免責聲明。主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不對根據本協議傳播此信息負責，主服務機構和特殊服務機構也不對根據第3.15和4.02(B)節交付、產生或提供的任何信息負責。, 除由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提供的信息外；只要該等信息以其他方式滿足關於該等信息或報告的形式和實質的要求。總服務商有權在依據本款提供的任何報告上附上關於所提供的信息的任何合理免責聲明，或該報告要求作出的任何假設。

特別服務機構應不時(在任何情況下，主服務機構可能合理地要求)向主服務機構提供其掌握的有關特別服務貸款和REO財產的信息，這些信息可能是主服務機構編制每份報告所必需的，以及主服務機構向證書管理員提供的任何補充信息。證書管理員和託管機構均無義務重新計算、核實或重新計算主服務器提供的信息。除非證書管理員實際知道從主服務器收到的任何報告或文件包含錯誤信息，否則證書管理員有權根據第4.01節的規定計算和分發給證書持有者，編制第4.02(A)節要求的分發日期報表，並根據第4.04節的規定將已實現的損失分攤給證書。

儘管如上所述，主服務機構或特別服務機構未能披露根據本第4.02(B)節或第4.02(D)條規定須披露的任何信息，並不構成違反本第4.02(B)條或第4.02(D)條的行為，因為在主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)合理地相信，該等披露將違反任何適用法律或禁止披露有關按揭貸款或按揭物業的信息的任何規定。主服務商或特殊服務商可以附加到所提供的任何信息

​

-231-

​

在其合理的自由裁量權下，任何其認為適當的免責聲明(不暗示本合同的任何其他一方承擔責任)。

(d)在證書持有人、證書任何實益擁有人或證書的任何潛在購買人提出書面要求後，如證書持有人或證書的實益擁有人指定為合格機構買家，而在任何情況下，證書管理人已在合理的切實可行範圍內儘快向存放人及證書管理人交付投資者證書，費用由請求方承擔，則證書管理人應向請求方提供證書管理人所擁有或證書管理人可合理獲得的該等人士所要求的資料，以滿足證券法第144A條下的適用報告要求。證書註冊處處長或證書管理人均不對根據規則第144A條或任何其他證券法向任何人(包括證書的任何潛在購買者)提供的任何可用信息是否充分，或對由另一人準備或交付給他們的任何如此提供的信息的內容或準確性承擔任何責任。

(e)任何證書持有人有權獲得的信息僅限於本協議雙方根據本協議收集並提供給證書持有人的信息，並通過接受任何證書，每個證書持有人同意，除非本協議特別規定，任何證書持有人不得就任何抵押貸款直接聯繫任何抵押人。

第4.03P&I節預付款。(A)在紐約市時間下午4：00或之前，在每個總服務商匯款日期，總服務商應(I)將一筆相等於就相關分發日作出的按揭貸款的預付款(如有的話)的款額，匯給證書管理人，由其自有資金存入較低級別的REMIC分銷賬户，(Ii)運用代收賬户所持有的款額，以供日後在履行任何該等就按揭貸款墊付P&I墊款的責任時分發予證書持有人，或(Iii)以(I)及(Ii)任何組合的形式墊付P&I墊款，合計將作出的P&I墊款總額。在代收賬户中為將來分配而持有的用於支付抵押貸款的P&I墊款的任何金額，應適當地反映在主服務機構的記錄中，並由主服務機構在下一個主服務機構匯款日期或之前通過在收款賬户中存款的方式取代(以前沒有通過存放拖欠的本金和/或利息的逾期收款來取代與P&I墊款有關的部分)。主服務機構應在分配日期前兩(2)個工作日或之前，通知證書管理員(I)分配日期抵押貸款的P&I預付款總額，以及(Ii)該分配日期抵押貸款的任何不可收回的P&I預付款金額。如果主服務商未能在紐約時間下午4：00之前支付任何主服務商匯款日所需的盈虧預付款，受託人應根據第7.05節規定，在相關的分銷日中午前按照第7.05節的規定預付盈虧預付款, 除非主服務商在紐約市時間上午11：00之前已修復該故障(並將修復的書面通知提供給受託人和證書管理員)。如果主服務商未能在本合同項下提供所需的P&I預付款，則證書

​

-232-

​

管理人應在紐約市時間下午4：30之前將這種情況通知受託人，在相關的主服務商匯款日期。儘管如此，任何盈虧預付款中相當於CREFC的部分^®相關抵押貸款的知識產權使用費許可費不應匯給證書管理人，以存入較低級別的REMIC分銷賬户，而應存入收款賬户，以支付給CREFC^®在這樣的分發日期。

在相關債權人間協議所要求的範圍內，如果就任何抵押貸款和相關的服務性附隨貸款提供盈虧預付款，總服務商或受託人(視情況而定)應在預付盈虧保證金後兩(2)個工作日內通知其他服務機構和其他受託人其就該抵押貸款預付的盈虧保證金金額。

(b)除下文第4.03(C)節和第4.03(E)節另有規定外，總服務商就任何分配日期和每筆抵押貸款支付的P&I預付款應等於：(I)除氣球付款外，定期付款(扣除相關服務費，就任何非服務性抵押貸款而言，按相關非服務性主要服務費費率計算的費用)；於有關收款期內到期的按揭貸款(包括任何未提供服務的按揭貸款)及任何REO貸款(與附屬貸款有關的REO貸款的任何部分除外)，並於有關主服務機構匯款日期前一個營業日的營業日結束時拖欠(或任何附屬服務機構並未代表主服務機構墊付)及(Ii)就截至主服務機構匯款日期的氣球付款的每名按揭貸款拖欠者(包括任何REO貸款(與附屬貸款有關的REO貸款的任何部分除外))相關的氣球付款本應是逾期的)，相當於為此假定的預定付款的數額。除以下(C)款另有規定外，總服務商提供該等盈虧相抵貸款的責任是強制性的，而就任何按揭貸款(包括任何未償還按揭貸款)或REO貸款(與附隨貸款有關的REO貸款的任何部分除外)而言，該等貸款將持續至與清盤事件或REO財產處置(視屬何情況而定)有關而收到的收益(如有)的分配日為止。不得就任何附帶貸款支付P&I預付款。

(c)即使本合同有任何相反的規定，如果在本合同項下預提的預付款將構成不可收回的預付款，則無需在本合同項下預付預付款。就每筆已償還按揭貸款而言，如總服務機構、特別服務機構或受託人已決定有關該等按揭貸款的利息及利息墊款或服務墊款將會或已成為不可收回的墊款，則主服務機構應在相關債權人間協議所規定的期間內，向彼此及其他受託人發出有關決定的書面通知。就每筆非服務性按揭貸款而言，總服務商須(根據適用的非服務性主服務商及非服務性特別服務商提供的資料)確定其已就該等非服務性按揭貸款作出不可收回的墊款，或任何建議的損益墊款將構成該等非服務性按揭貸款的不可收回的墊款，而不論適用的非服務性主服務商、適用的非服務性特別服務商或非服務性受託人(視屬何情況而定)所作的任何決定如何，

​

-233-

​

特別服務機構或受託人根據適用的非服務性附帶服務協議就相關的非服務性附帶貸款作出該等決定(如該特別服務機構或受託人選擇作出該等決定，則該決定應獨立於該其他人士的任何該等決定作出)。如果主服務機構、特別服務機構或受託人認定，未提供服務的按揭貸款的建議預付款(如果已發放)或任何未償還的未償還預付款(如適用)將是或將是不可追回的預付款，則主服務機構、特別服務機構或受託人(視情況而定)應在作出該決定之日的兩(2)個營業日內，向適用的未提供服務的主服務機構及未提供服務的特別服務機構發出關於該決定的書面通知。如果主服務商從相關的非服務性主服務商或相關的非服務性特別服務商(視屬何情況而定)收到書面通知，並且已根據適用的非服務性附帶貸款的PSA確定，適用的非服務性PSA項下類似盈虧預付款的任何擬議預付款將是不可收回的預付款，或者該非服務性PSA項下類似P&I預付款的任何未清償預付款將是不可收回的預付款，則主服務商或受託人可根據該確定，確定先前就相關的無服務抵押貸款作出或擬作出的任何損益墊款將是不可收回的損益墊款。此後，在任何一種情況下，總服務商和受託人不應被要求就相關的非服務性按揭貸款提供任何額外的P&I預付款，除非和直到總服務商或受託人(視屬何情況而定), 確定與相關的非服務抵押貸款有關的任何此類額外P&I墊款將不是不可收回的P&I墊款，這一確定可能是由於與相關的非服務的主服務機構或相關的非服務的特殊服務機構(視情況而定)協商的結果，或者以其他方式作出。為免生疑問，總服務商、特約服務商或受託人(視情況而定)應擁有本協議規定的唯一決定權，以確定任何未來的盈虧預付款或未清償盈虧預付款將是或在適用的情況下是不可收回的預付款。

(d)根據第3.05(A)節的規定，在從託收賬户中收回任何預付款時，總服務機構有權從託收賬户中的任何存款金額中(但在任何情況下，不得從可分配給已提供服務的附隨票據持有人的任何資金(除非與此相關)，除非根據相關債權人間協議的條款允許的範圍內)，向受託人及其本身(按優先順序)支付利息，利息按不時有效的償還利率計算，從報銷之日(但不包括報銷之日)起計提的預付款金額；然而，只要(I)在相關到期日過後或(Ii)相關定期付款在確定日期之後但在相關主服務商匯款日期或之前收到相關定期付款，(I)在相關到期日之前就抵押貸款支付的任何預付款不會產生利息。根據本協議第3.19條的規定，總服務商應在可用於此目的的資金存入托收賬户後，儘快償還其自身和/或受託人(視情況而定)任何未清償的盈虧預付款。

(e)儘管有上述規定，(I)總服務商和受託人不得就任何附帶貸款墊付收益維持費、違約利息、滯納金、預付款保費、氣球付款或任何盈虧預付款，以及(Ii)如果已就任何

​

-234-

​

抵押貸款(或在未償還的全部貸款的情況下，已根據相關的未償還的PSA作出評估減值金額，且總服務商已通知該評估減值金額)，則在隨後的違約事件中，在不考慮第(Ii)款第(Ii)款的情況下，有關分配日該抵押貸款的利息部分的利息部分應減去(在此確認不得減少該利息部分的本金部分)，以等於(X)該抵押貸款在該分配日的該利息部分的利息部分的乘積，以及(Y)分子等於緊接該分配日之前該抵押貸款的所述本金餘額的分數(或，如屬已償還的整筆貸款，則指分配給有關按揭貸款的減值部分(如有的話)，而其分母等於緊接該分派日期前所述的該按揭貸款的本金餘額。就上一句而言，氣球抵押貸款在到期日到期的定期付款將是相關分配日期的假定計劃付款。

(f)在任何情況下，總服務商或受託人都不需要就任何伴隨貸款提供盈虧平衡預付款。

(g)為免生疑問，總服務商應根據任何按揭貸款(包括須遵守忍耐協議或其他暫時性延期或付款安排的按揭貸款)的原始條款提供P&I墊款，除非(A)按揭貸款的條款已被永久修改以減少、更改或免除某項金錢責任，或(B)該等墊款已被確定為不可收回。

第4.04節已實現損失的分配。(A)在每個分配日期，即根據第4.01節進行分配之後的每個分配日期，證書管理人應計算以下金額(如果有)：(I)合計所述本金餘額(僅為本計算的目的，於有關釐定日期，按揭貸款及任何REO貸款(如適用，則不包括可分配給任何相關附帶貸款的任何部分)用於償還任何根據第3.05(A)(V)節用於償還任何延遲還款金額的按揭貸款及任何REO貸款(不包括可分配給任何相關附帶貸款的任何部分，如適用)的所述本金餘額未予減少，少於(Ii)在該分配日實施本金分配後的本金證書總結餘額(任何該等赤字，“已實現虧損”)。對一類普通證書的任何已實現損失的分配，應通過將其證書餘額減去如此分配的金額來進行。如此分配給一類常規證書的任何已實現損失，應按其所證明的利益的百分比在該類別的各證書之間進行分配。已實現損失的分配應構成對信託經歷的損失和其他不足的分配。以前分配的已實現損失的償還不會構成任何目的的本金分配，也不會導致任何此類償還所涉及的類別證書的證書餘額進一步減少。就任何類別的主要結餘證明書而言, 從抵押貸款本金中償還的、以前導致本金減少的任何不可追回的墊款(連同其利息)

​

-235-

​

於其後於相關按揭貸款上收回分派金額時，該等收回款項將按先後次序加入先前已獲分配已實現虧損的一類或多類本金結餘證書的證書餘額內，每種情況下最高可達分配予該類別證書的未償還已實現虧損的款額。

(b)在每個分配日，本金餘額證書的餘額將在沒有分配的情況下減少，作為對可在該分配日期分配給該等證書的任何已實現損失(如有)的註銷。任何此類註銷都應分配給第一，到F-RR類證書，第二，至E類證書，第三，至D類證書，第四，到C類證書，第五，至B類證書，第六、A-S級證書和然後, 按比例A-1類、A-2類、A-3類、A-5類和A-SB類證書，在每種情況下，直至這些類別證書的剩餘證書餘額減至零。

(c)就任何分配日而言，根據第4.04(A)節或第4.04(B)節分別分配給一類本金餘額憑證的任何已實現損失，在該分配日應減少與之相關的較低層正常利息的較低層本金金額，作為註銷。

(d)[已保留].

第4.05節評估減值金額；抵押品不足金額。(A)為了確定相關類別的投票權以移除特殊服務機構，評估減少額(就已償還的全部貸款而言，在分配給相關抵押貸款的範圍內)將按逆序分配給每一類本金餘額證書(高級證書和R類證書除外)，以名義上減少相關證書餘額，直到每個此類證書的證書餘額減少到零(即，第一，到F-RR類證書，第二，至E類證書，第三，至D類證書，第四，到C類證書，第五B類證書，最後是A-S類證書。

在抵押貸款(非還本按揭貸款除外)成為AB修改貸款後的第一個確定日期，總服務機構應考慮特殊服務機構就該抵押貸款獲得的最新評估以及與確定抵押品不足金額相關的所有其他信息，計算該AB修改貸款是否存在抵押品不足金額。在主服務商獲知或收到非服務性抵押貸款已成為AB修改貸款的通知後，主服務商應(I)立即向相關的非服務性主服務商、非服務性特殊服務商和非服務性受託人請求對該AB修改貸款的最新評估，以及主服務商合理要求的所有其他信息，以計算該AB修改貸款是否存在抵押品不足金額，以及(Ii)在總服務商收到估價和前一條第(I)款所列的任何其他信息後的第一個確定日期，總服務商合理地期望收到該等信息時，應計算是否存在抵押品不足的數額

​

-236-

​

AB經修訂的貸款，考慮到未提供服務的特別服務機構就此類未提供服務的抵押貸款獲得的最新評估，以及與抵押品不足金額確定有關的所有其他信息。當本協議的任何其他當事人獲知或收到通知，即未提供服務的抵押貸款已成為AB修改的貸款時，該當事人應立即將此情況通知主服務商。特別服務機構應在主服務機構提出合理要求的五(5)個工作日內，通過合理的努力向主服務機構提供(通過電子交付)其掌握的任何信息，該信息是確定、重新確定、計算或重新計算任何按揭貸款(非服務性抵押貸款除外)和任何有服務的隨行貸款的任何抵押品欠缺金額所合理需要的。任何特別服務機構、受託人或證書管理人均不得計算或核實任何抵押品欠款。在合理的事先書面要求下，如果主服務商未能從相關的非服務性主服務商、非服務性特殊服務商或非服務性受託人那裏獲得該等信息，則特別服務商應盡合理努力協助總服務商獲取計算或重新計算與非服務性按揭貸款有關的任何抵押品不足金額所需的合理信息。

特約服務機構應及時將任何評估減值金額通知主服務商和證書管理人(該通知應通過按照第3.12(D)節的規定提供CREFC®貸款定期更新文件的方式進行)，如果有任何抵押品欠缺金額、AB修改貸款或已服務的全部貸款的金額，特約服務商應立即通知特約服務商和證書管理人(該通知應通過交付包含在CREFC®貸款定期更新文件和CREFC®投資者報告包中的該等信息，或由主服務商和證書管理人共同商定的此類報告來滿足)。應根據第3.12(D)節與CREFC®貸款定期更新文件同時交付)。對於為確定相關類別的投票權以移除特殊服務機構而計算的任何評估扣減金額或抵押品不足金額(如適用)，相關抵押財產的評估價值將按“原樣”確定。

(b)[已保留].

(c)對於每筆按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)，以及發生評估減免事件的每筆已償還的整筆貸款(除非該按揭貸款或已償還的整筆貸款已成為經更正的貸款(就該等目的而言，考慮到該按揭貸款、任何相關的服務配套貸款或已償還的整筆貸款的任何修訂或修改)，特別服務機構須(1)在相關的評估減少事件的每週年起計三十(30)日內，及(2)在確定相關按揭財產的價值已有重大改變後，通知總服務商該週年紀念或決定的發生，並下令進行評估(可以是先前評估的更新)，其費用應由總服務商作為服務預付款支付，或在可能是不可收回的預付款、信託費用或進行內部評估的情況下，視情況而定，並應在收到任何該等評估或履行該評估後立即交付副本

​

-237-

​

發送給主服務機構、證書管理員和受託人。基於該等評估或內部估值及總服務商所擁有的資料的合理要求，特別服務商向特別服務商提出計算評估扣減金額的合理需要，或主服務商向特別服務商提出計算抵押品虧損額所需的合理要求，特別服務商及主服務商就抵押品虧損額作出決定或重新釐定(視何者適用而定)，並向主服務商或特別服務商(視何者適用而定)、證書管理人及受託人報告該等按揭貸款、附帶貸款或已擔保整體貸款、貸款的評估減少額或抵押品虧損額的款額及計算或重新計算如適用，該報告應在CREFC中提交^® 評估減少額模板格式；但是，如果由於主服務機構未能向主服務機構提供足夠的信息以履行該等責任或主服務機構未能以其他方式履行其在本合同項下的義務，則特殊服務機構對未能履行該等責任不負責任。該報告還應由特別服務機構將相關的服務性伴隨貸款包括在其他證券化中，提交給出售了相關的服務性伴隨貸款的該其他證券化的其他服務機構，或由特殊服務機構轉發給任何相關的服務性伴隨貸款的持有人。如特殊服務機構須重新釐定評估減值金額或總服務商須重新釐定抵押品欠缺金額，則該重新釐定的評估減值金額或抵押品欠缺金額應以適用的方式取代有關按揭貸款、伴貸貸款或已償還整體貸款的先前評估減值金額或抵押品欠缺金額(視何者適用而定)。儘管有上述規定，只要特別服務機構在緊接評估減少事件發生前的十二個月期間內已就相關按揭物業獲得評估或(根據本協議的要求)進行評估，則特別服務機構將不會被要求就屬於評估減少事件標的的按揭貸款或相關伴貸貸款或已償還全部貸款進行評估或進行內部評估(視乎適用而定)。相反，如果適用，主服務機構或特殊服務機構可以使用適用的先前評估或估價, 在計算有關按揭貸款或相關附帶貸款或已償還全部貸款的任何評估減值金額或抵押品欠缺金額時；但特別服務機構並無就相關抵押財產發生任何重大變動及影響該評估或估值的有效性通知總服務商。在特殊服務機構提出合理的事先書面請求後，主服務機構應在特殊服務機構提出合理要求後五(5)個工作日內，向特別服務機構提供確定、計算、重新確定或重新計算任何評估扣減金額所合理需要的信息，並應盡合理努力交付此類信息。

(d)任何按揭貸款(非服務性按揭貸款除外)、任何相關服務性配套貸款及任何服務性整體貸款，以前須扣減評估金額，但現已成為經更正的貸款(就該等目的而言，考慮對該等按揭貸款、任何相關服務性附屬貸款及任何服務性整體貸款的任何修訂或修改)，且並無任何其他評估扣減事件發生且仍在繼續，則不再受

​

-238-

​

評估扣減金額。未償還全部貸款的任何評估減值金額應由適用一方根據並按照適用的未償還PSA的條款計算。

(e)每筆已償還的全部貸款將被視為單一按揭貸款，以計算構成該等已償還全部貸款的按揭貸款和隨行貸款的減值金額。對於AB修改貸款的已償還AB整體貸款的任何評估扣減金額將根據相關債權人間協議進行分配，或如果相關債權人間協議中未指定分配，則首先分配給相關AB從屬公司貸款(直到其本金餘額因該等評估減少金額而名義上降至零為止)和第二，按比例、相關AB按揭貸款及相關附服務同業貸款(如有)之間的差額，按其各自陳述的本金餘額計算。任何已償還的同等權益全部貸款的任何減值金額將根據相關的債權人間協議進行分配，或如果相關的債權人間協議中沒有規定分配，則按比例相關已抵押同業按揭貸款及相關有償同業抵押貸款之間的差額，按各自的本金餘額計算。

第4.06節[已保留].

第4.07節投資者問答論壇；投資者註冊；評級機構問答論壇和文件請求工具。(A)證書管理人應僅向特權人士提供投資者問答論壇。“投資者問答論壇”應是證書管理員網站上提供的一項服務，在該網站上，(I)證書的特權持有人和實益所有人可以向(A)證書管理員提交與分發日期聲明有關的問題，或(B)主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)，與根據第3.15(B)節提供的報告、抵押貸款(不包括任何無服務抵押貸款)或相關抵押物業(每個都是“查詢”，統稱為“查詢”)有關的問題。和(Ii)特權人士可以查看以前提交和回答的詢問及其答覆。在接獲向主要服務機構、特別服務機構或證書管理人(視何者適用而定)提出的查詢後，如查詢涉及非服務性按揭貸款、相關的非服務性主要服務機構或相關的非服務性特別服務機構(視何者適用而定)，則證書管理人應在收到查詢後一段商業合理時間內，將查詢轉送適當人士(如屬主要服務機構)：askMidland@midlandls.com。在收到詢問後，主服務機構、特殊服務機構或證書管理員(視情況而定)應回覆詢問，該詢問由主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)作出答覆，除非該當事人決定不按以下規定回答該詢問, 應通過電子郵件交付給證書管理員。在查詢與非服務性按揭貸款有關的情況下，證書管理人應盡合理努力從相關的非服務性主服務商或相關的非服務性特殊服務商處獲得答覆；但證書管理員不對該答覆的內容或任何延遲或未能獲得該答覆負責。證書管理員應(在準備或收到證書後的一段商業合理時間內)

​

-239-

​

答覆，視具體情況而定)此類查詢和對證書管理員網站的相關答覆。如果證書管理人、主服務機構或特殊服務機構根據其各自的酌情決定權確定(I)任何查詢超出上述主題的範圍，(Ii)回答任何查詢將不符合信託和/或證書持有人的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用的法律、適用的抵押貸款文件或本協議，(Iv)回答任何查詢將大幅增加主服務機構、特別服務機構或證書管理人的責任，或導致顯著的額外費用或支出，視情況而定。(V)回答任何詢問將要求披露特權信息(受特權信息例外情況的約束)，或(Vi)回答任何詢問，無論出於何種原因，都是不可取的，不應要求回答該詢問，如果是主服務機構或特殊服務機構，應立即將該決定通知證書管理員。此外，任何一方不得張貼或以其他方式披露與風險保留諮詢方(以風險保留諮詢方的身份)的任何直接通信，作為其對任何詢問的答覆的一部分。如果查詢不能得到回答，則證書管理員應通知提交查詢的人。證書管理員向提交查詢的人發出的任何不會得到答覆的通知應包括以下聲明：“因為彙集和服務協議規定，如果主服務商、特殊服務商和證書管理員根據其各自的自行決定權確定查詢，則不應回答查詢, (I)任何查詢超出彙集及服務協議所述事項的範圍，(Ii)回答任何查詢將不符合信託及/或證書持有人的最佳利益，(Iii)回答任何查詢將違反適用的法律或適用的按揭貸款文件，(Iv)回答任何查詢會大幅增加受託人、總服務商、特別服務商或證書管理人(視何者適用而定)的責任或導致顯著的額外費用或開支，(V)回答任何查詢將要求披露特權資料，或(Vi)回答任何詢問是不可取的，無論出於何種原因，不應或可能從主服務機構、特殊服務機構或證書管理員拒絕回答該詢問這一事實中得出任何推論。在投資者問答論壇上發佈的答案將僅由受訪者提供，不應被視為來自存託管理人、配售代理或其各自關聯公司的任何答案。配售代理、存託機構、總服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人或其各自的任何關聯公司均不會對投資者問答論壇上發佈的任何信息進行認證，且該等各方對該等信息的內容不承擔任何責任或責任。證書管理員不應被要求在證書管理員的網站上張貼證書管理員自行決定屬於行政或部長級性質的任何詢問或答覆。投資者問答論壇不會反映不是通過證書管理員網站提交的問題、答案和其他通信。

(b)證書管理員應向任何證書持有者和任何享有特權的證書所有者投資者註冊處提供服務。“投資者登記處”應是證書管理人網站上提供的一項自願服務，證書持有人和證書所有人作為特權人士可在該網站上登記，並在登記後獲得有關任何其他已登記的證書持有人或證書所有人的信息。任何登記使用投資者註冊處的人將被要求證明：(A)它是證書持有人或證書所有者和特權人士，以及(B)它

​

-240-

​

授權證書管理人自認證之日起至少四十五(45)天內在投資者註冊處向有權訪問投資者註冊處的人員提供其名稱和聯繫信息。然後，應要求此人輸入某些必填字段，如個人姓名、公司名稱和電子郵件地址，以及某些可選字段，如地址、電話和所擁有的證書類別。如果任何證書持有人或證書所有人通知證書管理人它希望從投資者註冊處刪除(通知可能不是在其註冊後四十五(45)天內發出)，證書管理人應立即將其從投資者註冊處刪除。證書管理員將不負責核實或確認投資者註冊處提交的任何信息，也不負責監控或以其他方式維護其中任何信息的準確性。證書管理員可能要求接受放棄和免責聲明才能訪問投資者註冊處。

(c)17G-5信息提供商應僅對NRSRO、評級機構問答論壇和文件請求工具可用。“評級機構問答論壇和文件請求工具”應是17G-5信息提供商網站上提供的一項服務，在該網站上，NRSRO可以(I)向證書管理員提交與任何分發日期聲明有關的問題，或向主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)提交與此類各方準備的報告有關的問題(每個此類提交均為“評級機構查詢”)，以及(Ii)查看先前提交和回答的評級機構查詢及其答覆。此外，NRSRO可以使用論壇向主服務機構提交貸款水平報告和其他相關信息的請求(每個此類提交也包括“評級機構查詢”)。在收到評級機構對主服務機構或特殊服務機構的查詢後，17G-5信息提供商應將評級機構查詢轉發給適當的人(如果是主服務機構，則發送至以下地址：askMidland@midlandls.com)，每種情況下都應在收到後的商業合理時間段內轉發。在收到17G-5信息提供商的評級機構詢問後，主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應通過電子郵件回覆證書管理員，除非它確定不回答以下規定的評級機構詢問。17G-5信息提供商應(在收到此類回覆後的商業合理時間內)張貼評級機構查詢及其相關回復(或此類報告, 適用時)到評級機構問答論壇和文件請求工具。17G-5信息提供商在答覆詢問時發佈的任何報告都可以發佈在單獨的網站上，也可以通過17G-5信息提供商網站上的鏈接訪問。如果證書管理員、主服務機構或特殊服務機構自行決定(I)回答任何評級機構詢問將違反適用法律、服務標準、本協議或任何抵押貸款文件，(Ii)回答任何評級機構詢問將導致或合理地預期將導致放棄律師-客户特權或披露律師工作產品，或(Iii)(A)回答任何評級機構詢問將大幅增加證書管理人的責任或導致證書管理人的重大額外成本或支出，主服務商或特殊服務商(視情況而定)和(B)證書管理員、主服務商或特殊服務商(視情況而定)根據服務標準(或在證書管理員的情況下出於善意)確定，履行該等職責或支付該等費用和費用超出了其作為本協議項下的證書管理員、主服務商或特殊服務商(視情況而定)的職責範圍，不應要求其

​

-241-

​

回答評級機構的詢問，並應迅速通過電子郵件通知17G-5信息提供商該決定。此後，17G-5信息提供商應及時發佈評級機構查詢，並説明未向評級機構問答論壇和文件請求工具答覆的原因。17G-5信息提供商不對任何其他此類人員未能回答問題承擔任何責任。評級機構問答論壇和文件請求工具上發佈的問題不應歸因於提交NRSRO。在評級機構問答論壇和文件請求工具上發佈的答案將僅歸因於受訪者，不應被視為來自任何其他人的答案。配售代理、存託機構或他們各自的任何附屬公司都不會對評級機構問答論壇和文檔請求工具中發佈的任何信息進行認證，並且該等各方對任何此類信息的內容不承擔任何責任或責任。17G-5信息提供商不應被要求在17G-5信息提供商的網站上發佈17G-5信息提供商自行決定屬於行政或部長級性質的任何評級機構查詢或答覆。評級機構問答論壇和文件請求工具不會反映未通過17G-5信息提供商網站提交的問題、答案和其他通信。

第五條

這些證書

第5.01節證書。(A)證書將基本上採用本協議附件A-1至A-14(包括A-14)所示的相應形式，並按本協議要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，或證書註冊處合理判斷為遵守或促進遵守適用法律所必需、適當或方便的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可按法律要求在其上放置字母、數字或其他識別標記以及圖例或批註，或由簽署該等證書的人員在簽署證書時一致決定。X類證書將只能以不少於1,000,000美元的授權初始名義金額的最低面額和超過1美元的整數倍發行。主存餘額證書可發行的最低面額為不少於$100,000，超出$1.00的整數倍。如果任何類別的原始證書餘額或初始名義金額(視情況而定)不等於$1.00的整數倍，則可以授權初始證書餘額或初始名義金額(視情況而定)的最小面值發行該類別的單個額外證書，其中包括(I)該類別的原始證書餘額或初始名義金額(視情況而定)除以(Ii)不超過該金額的1.00美元的最大整數倍的差額。R類證書的發行、維護和轉讓應以此類R類證書的10%的最低百分比權益和超過其1%的整數倍的比例進行。

(b)一名授權簽字人應以手工或傳真簽名的方式為證書註冊官簽署證書。如果在證書上簽名的授權簽字人在證書註冊處會簽證書時不再擔任該職位，則證書仍然有效。證書在下列日期之前無效

​

-242-

​

證書註冊處的授權簽字人(可以是簽署證書的同一官員)手動會簽證書。該簽字應為證書已根據本協議簽署和會籤的確鑿證據。

第5.02節表格和註冊。不得轉讓任何證書，除非轉讓是根據證券法下的有效註冊聲明進行的，並且是根據適用的州證券法進行的有效註冊或資格，或者是在不需要註冊或資格的交易中進行的。如果根據證券法的豁免和適用的州證券法進行轉讓(由存託機構向其關聯公司進行的轉讓除外)，則：

(a)根據該法向在離岸交易中依據S條例進行交易的非美國證券人的機構出售的每一類證書，最初應由最終的、完全登記的形式的臨時簿記憑證表示，該憑證基本上以本條例所列適用的形式作為附件(每一種都是“S條例臨時簿記憑證”)，應在截止日期代表其所代表的證書的購買者存放在證書註冊處，作為託管人，作為託管人。並以託管人或託管人的名義登記在代表EuroClear和/或Clearstream持有的指定代理的賬户中。在發售開始日期和截止日期(“限制期”)之後的40天期限屆滿之前，每張臨時S法規入賬憑證中的實益權益只能通過歐洲結算系統或Clearstream持有。在限制期結束後，根據第5.03(F)節規定的程序，可以將臨時S條例記賬憑證的實益權益交換為相關S條例記賬憑證的利益，其形式應作為本條例的證據。在限制期內，只有在歐洲結算公司或Clearstream公司(視情況而定)將非美國受益所有權證書交付給證書註冊機構後，才能進行與臨時法規S登記證書中的實益權益有關的分配。在限制期屆滿後, 不得向該等實益權益的持有人作出就臨時S條記賬證明書內的任何實益權益而應付的分配，除非不正當地扣留或拒絕交換同一類別的S條規記賬證明書內的實益權益。臨時規則S簿記證書或規則S簿記證書的合計證書餘額可不時通過對作為託管人的證書註冊官的記錄進行調整而增加或減少，如下所述。

在截止日期，證書管理員應執行，認證代理應進行認證，證書管理員應向證書註冊官交付規則S簿記證書，該證書應由證書註冊官持有，以實現前款所述的交換。現指定ComputerShare Trust Company，National Association為認證代理，有權代表受託人進行認證，並交付與本協議規定的轉讓和交換相關的證書。如果ComputerShare Trust Company，National Association被取消證書管理員身份，則ComputerShare Trust Company，National Association應終止為身份驗證

​

-243-

​

探員。如果認證代理終止，受託人應指定一名繼任認證代理，該代理可以是受託人或其附屬公司。

(b)根據該法第144A條(“第144A條”)向合格機構買家提供和出售的每類證書(轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內的任何風險保留證書除外)的證書應由第144A條規則記賬證書代表，這些證書應存放在證書註冊處或證書註冊處的代理人處，作為託管機構的託管人，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。規則第144A條記賬證書的合計證書餘額可不時通過對作為託管人的證書註冊處的記錄進行調整而增加或減少，如下文所規定的那樣。

(c)初始發行和出售給非合格機構買家的機構認可投資者的每一類證書(“非賬面登錄證書”)應採用最終證書的形式，主要採用本合同所載的適用形式作為證據，並應由證書註冊處以該等投資者或其代理人的名義登記，並應將該等非賬簿登錄證書的證書交付給各自的實益擁有人或業主。為免生疑問，出售給摩根大通銀行，National Association的直銷證書應以最終證書的形式發放，R類證書應僅以最終證書的形式發放，風險保留證書應在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內始終以最終證書的形式發放。

(d)任何類別簿記證書的實益權益的擁有人無權接受證書的實物交付，除非：(I)託管機構以書面通知證書註冊處處長，該託管機構不再願意或不再有能力妥善履行其作為該類別簿記證書託管機構的責任，或不再是結算機構，而證書註冊處及保管處未能在發出通知後九十(90)天內找到合資格的繼承人，或(Ii)受託人已提起或已受命提起任何司法程序以強制執行該類別持有人的權利，而受託人已獲大律師告知，在與該法律程序有關的情況下，證書註冊處有需要或適宜取得該類別的證書的管有；然而，在任何情況下，都不會向臨時規則S簿記證書的實益擁有人頒發證書。在接獲上述第(I)或(Ii)款所述的任何事項的通知後，如某類別的證書屬簿記證書形式，而證書註冊處處長交回該類別的任何簿記證書並從該儲存庫收到重新註冊指示，則證書註冊官須以最終證書的形式發出該類別的證書(如屬為規則第144A條簿記證書而發出的最終證書，則須附有與該簿記證書所承擔的轉讓限制相同的圖例)。, 此後，證書註冊處應承認該等最終證書的持有人為本協議下的證書持有人。除非並直至就一類簿記證書發出最終證書，此類證書的實益所有權權益將保留在儲存庫的賬簿記錄中，並予以轉讓。

​

-244-

​

託管人或其代名人作為託管人採取的行動，是指託管人按照託管人的程序通過託管人從相關的登記證書持有人那裏收到指示後採取的行動，除本文另有規定外，本文中所有提及給此類證書持有人的付款、通知、報告和報表都是指向託管人或其代名人支付的款項、通知、報告和報表，以便按照託管人的程序通過託管人分發給相關的註冊證書持有人。

(e)在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內，風險保留證書只能由證書管理人作為最終證書保存在留存權益保管賬户中(保留各方的各自利益應登記在證書登記冊上)，以便相關證書的持有者受益。證書管理人應妥善保管此類風險保留證書，只有在收到風險保留證書持有人和保留保證人的書面指示後，才應按照證書管理人可能採用的任何認證程序並根據本協議發放該證書。證書管理員應並特此設立一個帳户，該帳户將被指定為“留存權益保管帳户”，風險保留證書將存放在該帳户中，該帳户應受本協議管轄並受其約束。此外，在本條例生效之日及以後，證書管理人可為每一保留方的留存權益保管賬户建立任意數量的子賬户。將以實物形式交付給證書管理員的風險保留證書應按本文規定交付。任何可分配給風險保留證書的金額不得匯入留存利息保管賬户, 但應按照保留方向證書管理人單獨提供的書面指示(應採用本協議附件C的形式)直接匯給各保留方。在任何情況下，由於保管風險保留證書，證書管理人都沒有義務代表保留方對任何人採取法律行動或提起訴訟。證書管理人有權最終信賴，沒有義務核實、確認或以其他方式監測與該留存權益保管賬户有關的任何書面指示中所包含的任何信息的準確性，並且不承擔任何與此相關的責任，但證書管理人有義務在任何風險保留證書發放前徵得保留保薦人的同意除外。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內以及保留方可能要求的更長時間內，證書管理人應在以下地點或任何其他地點以最終的、完全登記的形式持有風險保留證書，不包括利息優惠券；前提是證書管理人已將該新地點通知每個保留方：

計算機共享信託公司，全國協會

注意：安全控制和傳輸(SCAT)

MAC: N9345-010

亨內平大道東425號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55414

​

-245-

​

在截止日期，證書管理人應以本協議附件BB的形式向保管人和保留保薦人提交書面確認，證明其已收到風險保留證書。

證書管理員應根據證書管理員的政策和程序，向每個保留方提供由證書管理員和各自的保留方共同商定的其各自的賬户信息。風險保留證書的任何轉讓應遵守第5.03(G)節和第5.03(I)節，如果適用，還應遵守第5.03(N)節。

如果這種風險保留證書從留存權益保管賬户中解除，證書管理人對此的義務應終止，證書管理人應被解除，只要此類風險保留證書不在留存權益保管賬户中。

為清楚起見，在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期之後，風險保留證書持有人可以按照本文為其他證書規定的相同方式轉讓風險保留證書，但第5.03(I)節另有規定。

第5.03節證書的轉讓和交換登記。(A)證書管理人須備存或安排備存於公司信託辦事處的簿冊(“證書登記冊”)，其中證書管理人須在符合其所訂明的合理規則的規定下，就本條例所規定的證書的登記及證書的轉讓和交換作出規定(證書管理人以該身分擔任“證書註冊官”)。在這種情況下，證書管理人應負責(I)保存證書登記冊和以臨時規則S簿記證書、規則S簿記證書和規則144A簿記證書為代表的每類證書的證書總持有量的記錄，並接受用於交換和登記轉讓的證書，代表該類別的每個持有人持有風險保留證書作為最終證書；及(Ii)向存託管理人、主服務機構和特別服務機構傳送證書持有人的任何通知。對於本第5.03節所指的任何證書(最終證書除外)的註冊、轉讓或交換，證書註冊處不得就其服務收取任何費用或服務費。

(b)在符合本條第五條所列轉讓限制的情況下，在任何證書的轉讓交回登記時，證書註冊處處長鬚以指定的一名或多名受讓人的名義，籤立、認證和交付一張或多張新的證書，這些證書的面額相同，合計利息相同，類別相同。

(c)第144A條入賬證書與臨時規則S入賬證書。如持有規則第144A條簿記證書的實益權益的持有人，如欲在受限制期間內的任何時間，將其在規則第144A條簿記證書中的實益權益，以同一類別的臨時規例S簿記證書的權益交換，或轉讓

​

-246-

​

其在該規則第144A條的記賬憑證中的權益轉讓給須以同一類別的S條臨時記賬憑證的權益形式交付的人，則該持有人可在符合寄存人的規則及程序的情況下，以或安排將該權益交換為該S條臨時記賬憑證的同等實益權益。證書登記處作為登記員，在本合同第5.07節指定的辦事處收到(1)根據保管參與人按照保管程序發出的指示，指示證書登記處將臨時條例S簿記憑證中的實益權益記入或安排記入貸方，其數額與規則第144A條記賬憑證中的實益權益相等於，(2)一份按照寄存處的程序發出的書面命令，其內載有關於將該項增加記入貸方的EuroClear或Clearstream帳户的資料及該帳户的名稱，及(3)由該實益權益的持有人以附件I的形式發出的證明書，述明該項權益的轉讓已遵從適用於簿記證明書的轉讓限制並依據並按照S規例作出，則證書註冊處處長鬚指示存放人減少或安排減少規則第144A條簿記證明書的證明書結餘，並增加或安排增加，根據第144A條應交換的記賬憑證的實益的合計憑證餘額計算臨時規則S記賬憑證的憑證餘額, 貸記或致使貸記該等指示中指定的人(此人應為EuroClear或Clearstream的代理成員，或兩者兼有)在臨時法規S簿記憑證中的實益權益，該權益相當於規則144A簿記憑證的證書餘額的減少額，並從進行交換或轉讓規則144A簿記憑證的人的賬户中借記或安排借記正在交換或轉讓的規則144A簿記憑證的實益權益。

(d)第144A條記賬證書與S條記賬證書。如持有第144A條簿記證書的實益權益的持有人，以證書註冊處處長作為存放處保管人的身份存放，意欲在受限制期間過後的任何時間，將其在該規則第144A條簿記證書的權益，交換為S條同類別簿記證書的權益，或將其在該規則第144A條簿記證書的權益，轉讓予須以S條簿記證書的權益形式交付的人，則在符合存放處的規則及程序的規定下，該持有人可在符合該規則及程序的規定下，該權益為該規則S記賬憑證中的等值實益權益。證書註冊官(作為註冊官)在本合同第5.07節指定的辦事處收到(1)根據託管參與人按照託管程序發出的指示，指示證書註冊官將S規則中記賬憑證中的實益權益貸記或安排記入貸方，其數額相當於規則第144A條中待交換的記賬憑證中的實益權益，(2)按照存管人的程序發出的書面命令，其中載有關於存管人的參與賬户的信息，該存管人將被記入該項增加的貸方，以及(3)由該實益權益的持有人以本合同附件J的形式出具的證書，説明(A)該等權益的轉讓是按照適用於記賬憑證的轉讓限制並依據和按照S規則進行的, 或(B)受讓人以其他方式有權以S條例記賬證書的權益的形式持有其在適用證書中的權益，而無需根據該法對此類證書進行任何登記

​

-247-

​

(在該情況下，該證書須附上大律師的意見及證書註冊處處長合理地要求的其他文件)，則證書註冊處處長鬚指示存放處減少或安排減少規則第144A條簿記證書的證書餘額，並按規則第144A條簿記證書的實益權益的合計證書餘額予以交換，以增加或安排增加規則S簿記證書的證書餘額，將該等指示所指明的人的賬户記入或安排記入S條簿記證明書的實益權益的貸方或安排記入該等指示所指明的人的賬户的貸方，而該實益權益相等於規則第144A條簿記證明書的證書餘額的減少額，並從作出上述交換或移轉該規則第144A條簿記證明書的實益權益的人的賬户中記入或安排記入借方的借方。

(e)暫行規則S簿記證書或規則S簿記證書至規則144A簿記證書。如某臨時S條簿記證書或S條簿記證書的實益權益的持有人有意在任何時間將其在該臨時S條簿記證書或S條簿記證書的實益權益，以該臨時S條簿記證書或S條簿記證書的權益換取第144A條相同類別的簿記證書的權益，或將其在該臨時S條簿記證書或S條簿記證書的權益，以第144A條簿記證書的權益的形式轉讓予須收取該等權益的人，則該持有人可，在符合歐洲結算公司或Clearstream公司(視具體情況而定)和託管機構的規則和程序的情況下，以該等權益交換或安排交換規則第144A條中相同類別的記賬憑證的同等實益權益。證書註冊官(作為註冊官)在本合同第5.07節指定的辦事處收到(1)來自歐洲結算系統或Clearstream(如果適用)和保管人的指示，指示作為註冊員的證書註冊人將第144A條記賬憑證中的實益權益記入或安排記入規則144A中與待交換的臨時規則S記賬證書或規則S記賬證書中的實益權益相等的利益，該等指示中包含與參與者在保管庫的賬户有關的信息，該等指示應記入該項增加的貸方。(2)就S條的權益的轉讓而言，簿記證明書, (3)就臨時規則S簿記證書中的權益轉讓而言，(I)在限制期內，由該實益權益持有人以附件K的形式發出的證書，並述明轉讓臨時規則S簿記證書中的該權益的人合理地相信該人是合資格機構買家，或(Ii)在限制期後，由受讓人以附件C的形式發出的投資申報函，表明該受讓人是合格機構買家(“投資申報函”)，並在符合規則第144A條要求的交易中獲得該等實益權益，則證書註冊處處長鬚指示保管人減少或安排減少臨時規則S簿記證書或規則S簿記證書的證書餘額，並增加或安排增加，第144A條記賬證書的證書餘額按臨時規則S記賬證書或S規則記賬證書中的實益權益的合計證書餘額進行交換，證書註冊官應同時指示保存人

​

-248-

​

扣減、貸記或安排記入該等指示所指明的人的賬户的第144A條記賬憑證中的實益權益，相等於S條臨時記賬憑證或S條記賬憑證的證書餘額的減少額，並從作出此種轉讓的人的賬户中借記或安排借記正在轉讓的S條臨時記賬憑證或S條記賬憑證中的實益權益。

(f)S章臨時記賬證改為S章記賬證。證書註冊人從歐洲結算系統或Clearstream(視屬何情況而定)收到的證書(“非美國受益所有權證書”)表明歐洲結算系統或Clearstream(視情況而定)已從該臨時S系統帳簿證書的實益權益持有人那裏收到了基本上採用本合同附件L形式的證書，證書註冊人在該證書中的權益應在限制期後交換為同一類別的S法規帳簿系統證書中的權益。證書註冊官須將一份經妥為籤立並經認證的S條記賬證書送交存放處，以供存入該等持有人各自的賬户，以進行上述交換，該證書代表臨時S條簿記證書中最初兑換S條簿記證書的權益的合計證書餘額。根據本協議和《臨時規則S記賬證書》的條款，託管機構和證書註冊機構可將上述證書交付給歐洲結算或結算所提供的證書作為已交付或已經交付給歐洲結算或結算所的確鑿證據。關於臨時條例中的任何利益交換-規則S中的利息記賬憑證, 證書註冊官應在臨時條例S簿記證書上批註，以反映其所代表的證書餘額的減少，並應在條例S簿記證書上批註，以反映其所代表的金額的相應增加。在完全交換之前，除其中另有規定外，臨時規則S的入賬證書及其證明的證書在各方面均應享有本協議下與根據本協議認證和交付的規則S的入賬證書和規則144A的入賬證書相同的利益。

(g)非圖書入口證到圖書入口證。如果持有非圖書入境證書(轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內的(A)R類證書或(B)風險保留證書除外)的人在任何時候希望將其在該非圖書入境證書中的權益交換為同一類別圖書入境證書的權益，或希望將該非圖書入境證書的全部或部分轉讓給有權以圖書入境證書的權益形式交付的人，則該持有人可在符合歐洲清算銀行或Clearstream(如果適用)和託管機構的規則和程序的情況下，促使以全部或部分該等非記賬憑證換取同一類別的適當記賬憑證的同等實益權益。證書註冊官(作為登記官)在本條例第5.07節指定的辦事處收到(1)按本條例規定妥為批註的非簿冊記項證書，(2)該持有人指示作為登記官的證書註冊官將適用的簿冊記項證書的實益權益記入或安排記入貸方，該等權益相等於該非簿冊記項證書的證書餘額的部分

​

-249-

​

(3)以本文件附件M形式的證書(如果適用的登記證書是臨時S條例登記證書)、本文件附件N的形式(如果適用的登記證書是S規定的登記證書)或本文件附件O的形式(如果適用的登記證書是第144A條登記證書)，則作為登記員的證書註冊人應取消，或導致取消，所有或部分該等非簿冊登記證書須(如適用)籤立、認證及向轉讓人交付一份新的非簿記登記證書，相等於轉讓人所保留部分的合計證書餘額，並指示存放人增加或安排增加該非記賬證書部分的合計證書餘額，並將該等指示所指明的人士在適用的記賬證書中的實益權益貸記或安排貸記於該等指示所指明的人的賬户，而該等權益相等於如此註銷的非記賬登記證書部分的證書餘額。在寄存人(可以通過電子郵件發送至cts.cmbs.bond.admin@well sfargo.com)或其關聯公司的書面指示下，證書註冊官應籤立託管人為實現該交換而合理需要的任何文書。

(h)僅適用於首次發行的非圖書入門證書。根據第5.02(D)節允許的最終證書的頒發，以及根據第5.03(I)節在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內發放和轉讓風險保留證書的情況下，不得向任何規則144A圖書進入證書、臨時規則S圖書進入證書或規則S圖書進入證書的受讓人或非圖書進入證書(或其任何部分)的受讓人頒發非圖書進入證書。

(i)風險保留證書的轉讓。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期內，如果要在截止日期後轉讓任何風險保留證書，則在收到：(I)證書持有人的預期受讓人基本上以附件D-3的形式提供的證明，該證明必須由保留保薦人會籤；(Ii)證書持有人希望基本上以附件D-4的形式進行轉移的證明，該證明必須由保留保薦人會籤，(3)由受讓人填寫的W-9和(4)受讓人的電匯指示和聯繫方式，證書管理人(可最終依賴這些證書)應指示證書登記官登記這種轉讓。在收到證書管理員的指示後，證書註冊機構應根據第5.03(A)節和第5.03(A)節的規定，登記風險保留證書的轉讓，並以預期受讓人的名義反映該風險保留證書，並應基本上以附件BB的形式向本協議提交書面確認。在轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內，在截止日期之後，證書註冊機構不得登記任何風險保留證書的轉讓，除非得到證書管理員的指示。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期終止後，如果要進行風險保留證書的轉移，並且風險保留證書在留存利息保管賬户中, 則在收到以下證明後：(I)證書持有人的預期受讓人基本上以附件D-3的形式提供的證明，該證明必須

​

-250-

​

如果(I)保留保證人會籤，以及(Ii)證書持有人希望以附件D-4的形式進行這種轉讓的證明，該證明必須由保留保證人會籤，則證書管理人(可能最終依賴這些證書)應指示證書註冊人登記這種轉讓，在收到證書管理人的指示後，證書註冊人應登記風險保留證書的轉讓，並以預期受讓人的名義反映該風險保留證書。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期終止後，如果要進行風險保留證書的轉讓，並且風險保留證書在留存權益保管賬户中，則除非得到證書管理員的指示，否則證書註冊機構不得登記任何風險保留證書的轉讓。為免生疑問，在任何情況下，在轉讓限制期或歐盟/英國轉讓限制期內，風險保留證書不得作為記賬憑證持有。在轉讓限制期和歐盟/英國轉讓限制期之後，風險保留證書可以在符合本條款第五款規定的轉讓限制的情況下轉讓，任何不符合本第5.03節規定的風險保留證書權益的轉讓均無效。從頭算在適用法律允許的範圍內。

(j)其他交易所。如果登記證書被換成最終證書，這種證書只能按照與上文(C)至(F)款規定基本一致的程序(包括旨在確保這種轉讓符合規則144A或該法下的條例S的認證要求，視具體情況而定)和證書登記員可能不時採用的其他程序進行交換。

(k)限制期。在證書發放的限制期終止之前，向美國人轉移臨時S規則入賬證書中的利益(如S規則所定義)應僅限於根據上述(E)款的規定進行的轉移。

(l)如果證書是在轉讓、交換或替換帶有與遵守公司法有關的限制性圖例的證書時簽發的，或者如果有人請求刪除證書上的限制性圖例，則如此簽發的證書將帶有限制性圖例，或者該圖例不得被刪除(視情況而定)，除非向證書註冊處提交了令人滿意的證據，其中可能包括律師的意見，即既不需要該圖例也不需要其中所述的轉讓限制，以確保其轉讓符合公司法第144A條或S條的規定。在提供該等令人滿意的證據後，證書註冊處處長鬚認證並交付不載有該等圖例的證書。

(m)為登記轉讓和交換而交出的所有證書應由證書註冊處按照證書註冊處的習慣程序予以註銷並隨後銷燬。

(n)關於ERISA限制性證書，不得出售、轉讓、質押或其他處置(向配售代理進行的任何初始轉讓或與

​

-251-

​

除非受託人和證書管理人以附件F-1的形式收到該證書的擬議購買者或受讓人的申訴函，表明該擬議的購買者或受讓人不是(A)受ERISA或守則第4975節受託責任條款約束的員工福利計劃或其他計劃，或(如ERISA第3(32)節所定義的)政府計劃或受任何聯邦、州或地方法律(“類似法律”)約束的其他計劃，否則不得製作此類證書的風險保留證書。與ERISA或《守則》(以下簡稱《計劃》)的前述條款類似，或(B)代表或使用任何此類計劃的資產的人(包括其基礎資產因該計劃對該實體的投資而包括計劃資產的實體，並適用經ERISA第3(42)節修改的勞工部條例第2510.3-101條)；但使用其一般賬户資產的保險公司除外，在這種情況下，保險公司購買和持有此類證書將免於遵守ERISA和《禁止交易類別豁免95-60》第一節和第三節下的禁止交易規定(或就受類似法律約束的計劃而言，該計劃購買、持有和處置證書不會構成或導致非豁免違反類似法律的行為)。受託人和證書註冊處不得登記出售、轉讓, 任何ERISA限制性證書的質押或其他處置，除非受託人和證書管理人已收到上文第(I)款所述的代表函。上述申述函件的費用不應由任何存託機構、主服務機構、特別服務機構、任何附屬服務機構、受託人、證書管理人、配售代理或信託承擔。ERISA限制性證書的每個證書所有者應被視為表示其不是上文第(I)(A)或(I)(B)條所規定的人。對任何ERISA限制性證書的任何轉讓、出售、質押或其他處置，如將構成或導致ERISA、守則第4975節或任何類似法律下的禁止交易，或以其他方式違反本第5.03(N)節的規定，應被視為絕對無效從頭算在適用法律允許的範圍內。

(o)R級證書不得由作為或將成為計劃的任何潛在買家或受讓人購買或轉讓給任何代表計劃或使用計劃資產的人(包括因該計劃對實體的投資和勞工部第2510.3-101條的適用而包括計劃資產的實體，經ERISA第3(42)節修改)，以購買此類R級證書。R級證書的每個潛在受讓人應向轉讓人和證書管理人提交一份基本上採用附件F-2形式的申報函，聲明預期受讓人不是計劃或代表計劃資產或使用計劃資產的人(包括其基礎資產因該計劃對實體的投資和勞工部法規第2510.3-101條的適用而包括計劃資產的實體，經ERISA第3(42)節修改)。每個持有R類證書的人應被視為表示自己不是，也不會成為前一句話中規定的人。任何違反這些轉讓限制的企圖或聲稱的轉讓都是無效的從頭算並不得賦予任何看來是受讓人的權利，亦不得免除轉讓人在適用證書方面的任何義務。

擁有或獲得任何剩餘所有權權益的每個人，在接受或獲得該剩餘所有權權益時，應視為已同意

​

-252-

​

受下列條款的約束，獲得任何剩餘所有權權益的每個人的權利明確受以下條款的約束：

(i)取得或持有任何剩餘所有權權益的每名人士均為核準受讓人，且不得以代理人(包括經紀、代名人或其他中間人)的身份代表並非核準受讓人的任何人士取得或持有該等剩餘所有權權益。任何此等人士應迅速將其作為許可受讓人的地位(或該剩餘所有權權益的實益所有人的地位)的任何改變或即將發生的改變通知證書註冊處。第5.03(O)節第一句所述的任何收購，由非許可受讓人的人或以非許可受讓人的代理人的身份行事的人進行的，均屬無效從頭算並且無效，而作為許可受讓人的前一所有人應儘快和儘可能充分地恢復對剩餘所有權權益的登記和實益所有權。

(Ii)未經證書註冊處處長明確書面同意，不得轉讓剩餘所有權權益，也不得將此種轉讓登記在證書登記冊上；未經證書註冊處處長明確書面同意，證書註冊處不得承認該項轉讓，而未經證書註冊處處長同意，該項擬議轉讓無效。就任何剩餘所有權權益的擬議轉讓而言，證書註冊處處長鬚(X)要求建議的受讓人向證書註冊處處長及建議的轉讓人交付一份實質上採用附件D-1(“受讓人誓章”)格式的誓章，作為同意轉讓的條件，(A)證明建議的受讓人是獲準受讓人，及(B)述明(1)建議的受讓人歷來已償還到期的債務，並打算日後償還債務，(2)建議的受讓人明白，作為剩餘所有權權益的持有人，它可能產生超過剩餘權益產生的現金流的負債，(3)擬議受讓人打算在剩餘所有權權益到期時支付與持有剩餘所有權權益相關的税款，(4)擬議受讓人不會導致剩餘所有權權益的收入歸屬於該擬議受讓人或任何其他美國税務人員在適用所得税條約意義上的外國常設機構或固定基地，(5)如沒有提供承讓人誓章，或建議承讓人實際知道該人並非獲準承讓人或以代理人(包括經紀、代名人或其他中間人)的身分行事，則建議承讓人不會將剩餘的擁有權權益轉讓予該人。, 和(6)建議受讓人明確同意受第5.03(O)和(Y)節規定的約束並遵守本條款第5.03(O)和(Y)節的規定，但與初始頒發R類證書相關的規定除外，要求建議轉讓人以附件D-2所附格式(“轉讓人信函”)的形式作出聲明，表明建議轉讓人並不實際知道建議受讓人不是允許的受讓人，也不實際知道或沒有任何理由知道建議轉讓人的聲明是虛假的。

(Iii)即使建議的受讓人已根據上文第(Ii)條交付受讓人誓章，但如證書註冊處的負責人員已

​

-253-

​

在實際知道建議的受讓人不是獲準受讓人的情況下，不得向該建議的受讓人進行轉讓，該建議的轉讓亦不得登記在證書登記冊上；但證書註冊處處長無須進行任何獨立調查，以確定建議的受讓人是否為獲準受讓人。在向證書註冊處發出通知，通知任何違反上述限制的被取消資格的組織或其代理人(包括經紀人、代名人或中間人)已發生轉讓時，在任何情況下，證書註冊處同意向國税局及其剩餘所有權權益的轉讓人或該代理人提供守則第860E(E)條所要求的應用守則所需的信息，包括但不限於：在這種轉移後的一段時間內，該R級證書(或其部分)的預期超額包含的總現值。經證書註冊處處長選擇後，證書註冊處處長可就計算及向轉讓人或上述代理人提供該等資料收取合理費用，但該等人士在任何情況下均不得免除提供該等資料的責任。

(p)R類證書只能轉讓給合格機構買家，並由合格機構買家擁有。

(q)儘管本協議有任何其他規定，證書管理員應遵守證書管理員合理地認為在本規範下適用的有關向證書持有人和其他受款人支付利息或原始發行折扣的所有聯邦預扣要求。這種扣繳不需要得到證書持有人或收款人的同意，證書持有人應被要求向證書管理員提供證書管理員合理要求的表格和其他信息。如果證書管理員根據聯邦扣繳要求從利息或原始發行貼現付款或預付款中扣留任何金額給任何證書持有人或受款人，則證書管理員應向該人説明釦留的金額。就本協定的所有目的而言，該等款項應視為已分配給該等人士。

(r)凡購買受ERISA或守則第4975條約束的計劃(“ERISA計劃”)或代表ERISA計劃的資產或使用ERISA計劃資產的證書(R類證書除外)的每一購買者，將被視為已通過以下方式獲得證書：(I)沒有任何存放人、安置代理、受託人、證書管理人、信託基金、主服務機構、特別服務機構(為免生疑問，包括任何被排除的特別服務機構)或其各自的任何附屬實體，提供ERISA計劃或為ERISA計劃作出投資決定的受信人在決定獲取任何證書時所依賴的任何投資建議或投資建議，並且他們不是ERISA計劃的受託人(ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所指的受託人)，與獲得任何證書有關(除非有適用的禁止交易豁免(其所有適用條件均已滿足)以支付購買或持有證書的費用，或交易未被禁止)

​

-254-

​

和(2)ERISA計劃受託人作出獲得證書的決定；在評估對此類證書的投資時，正在行使自己的獨立判斷。

第5.04節損壞、銷燬、遺失或被盜證書。如(A)任何殘缺證書交回證書註冊處處長，或證書註冊處處長收到令其信納任何證書已被銷燬、遺失或被盜的證據，而(B)證書註冊處處長已獲交付所需的保證或彌償以使其免受損害，則在沒有實際通知證書註冊處處長該證書已由真正的購買者取得的情況下，證書註冊處處長鬚籤立、認證及交付一份新的相同期限及信託權益證書，以代替任何該等殘缺、損毀、遺失或被盜的證書。就根據本第5.04節發出的任何新證書而言，證書註冊處處長可要求支付一筆足以支付與此有關的任何開支(包括證書註冊處的費用及開支)的款項。根據第5.04節簽發的任何補發證書應構成信託所有權的完整和不可接受的證據，就像最初簽發的一樣，無論證書是否丟失、被盜或銷燬，都應在任何時候找到。

第5.05節被視為擁有人。總服務商、專門服務商、證書管理人、受託人和證書登記員及其任何代理人，可將以其名義登記任何證書的人視為該證書的所有人，以接受本協議規定的分發和所有其他目的，且主服務者、特殊服務者、證書管理人、受託人、證書註冊人或其任何代理人均不受任何相反通知的影響；但是，如果負責向證書持有人分發任何需要分發的報告、聲明或其他信息的本協議一方已獲得投資者認證，則本協議的該一方應將該報告、聲明或其他信息分發給該實益所有人(或潛在受讓人)。

第5.06節訪問證書持有人的姓名和地址列表；特別通知。(A)證書註冊處須在合理切實可行的範圍內以最新的形式保存證書持有人的姓名和地址的最新名單。如果任何已提供投資者證明的證書持有人(I)以書面形式向證書註冊處要求提供證書持有人的姓名和地址列表，(Ii)聲明該證書持有人希望就其在本協議或證書項下的權利與其他證書持有人溝通，並且(Iii)提供證書持有人建議傳送的通信的副本，則證書註冊處應在收到請求後十(10)個工作日內允許該證書持有人(由該證書持有人自行承擔費用)在正常營業時間內查閲與該證書持有人所持有的類別證書相關的當前證書持有人名單。每個證書持有人通過接收和持有證書，同意證書註冊官不會因為證書持有人名單上的任何信息被披露而承擔責任，無論這些信息從何而來。主服務機構、特殊服務機構、受託人、證書管理人和寄存人應有權應要求隨時獲得證書持有人的姓名和地址清單。

​

-255-

​

在任何證書持有人提出(A)已提供投資者證明的書面要求後，(B)述明該證書持有人希望證書管理人向所有證書持有人發送通知，説明該證書持有人希望其他證書持有人聯繫該證書持有人，並列出相關的聯繫資料和簡要説明要求聯繫的原因(“特別通知”)及(C)提供該證書持有人建議發送的特別通知的副本，則證書管理人須將該特別通知按證書登記冊上所載的所有證書持有人各自的地址送交。證書管理員與遞送任何此類特別通知相關的費用和開支應由提出此類特別通知的一方承擔。每個證書持有人通過接收和持有證書，同意證書管理員或證書註冊人不會因向證書持有人披露任何此類特別通知而承擔責任，無論該特別通知中所列的信息如何。

第5.07節辦公室或機構的維護。證書註冊官須維持或安排維持一個或多個辦事處或機構，可在該處交出證書以登記轉讓或交換，並可向證書註冊處處長或向證書註冊處處長送達有關該等證書及本協議的通知及要求。證書註冊處最初將其辦公室指定為南4 600號^這是街道，7號^這是明尼蘇達州明尼阿波利斯市樓層，明尼蘇達州55415，作為其辦公室，用於此類目的。證書註冊處或任何此類辦事處或機構的位置如有任何更改，證書註冊官須立即以書面通知證書持有人及抵押人。

第5.08節證書管理員的任命。(A)根據本協議的條款，ComputerShare Trust Company，National Association被初始任命為證書管理人(如適用，包括由此使用的任何代理或附屬公司)。如果證書管理員辭職或被終止，受託人應指定一名繼任證書管理員，該證書管理員可以是受託人或其附屬機構，以履行本協議項下證書管理員的義務，該義務必須滿足第8.06節規定的資格要求。

(b)證書管理人可以依賴或不根據任何決議、官員證書、審計師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文件或文件行事，並應受到保護，以使其合理地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

(c)證書管理人，由信託承擔費用(但僅當該金額構成財務條例第1.860G-1(B)(3)(Ii)節所指的“REMIC所發生的意外費用”時)，可諮詢律師，且該律師的建議或律師的任何意見應是對其善意並按照本條例採取或遭受或遺漏的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(d)證書管理員不對其出於善意合理採取、忍受或遺漏的任何行動承擔個人責任，並相信其已授權或在本協議賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取、容忍或不採取任何行動。

​

-256-

​

(e)證書管理員可以直接或通過代理、關聯公司或律師執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，但此類代理、關聯公司或律師的任命不應解除證書管理員在本協議項下的職責或義務。

(f)證書管理員不對受託人、主服務機構、特殊服務機構或託管機構的任何行為或不作為負責。

第5.09節[已保留].

第5.10節投票程序。對於提交證書持有人表決的任何事項，證書管理人應通過存放庫對簿記證書進行表決，並通過郵寄方式直接與登記持有人就最終證書進行表決。在每一種情況下，此類表決均應按照下列程序進行，除非本文件對具體表決另有規定：

(a)提交給證書持有人表決的任何事項應在證書管理人準備的通知中公佈。此類通知應包括證書管理員為投票目的確定的記錄日期和投票截止日期，投票截止日期不得少於通知分發之日起三十(30)天，且不得晚於通知分發之日起六十(60)天。通知和相關投票應通過存放庫發送給登記入冊證書的持有人，並通過郵寄發送給最終證書的登記持有人。此外，通知和相關投票應張貼在證書管理員的網站上。以這種方式交付的通知應被視為已送達所有持有人，無論任何持有人是否實際收到通知和投票。

(b)在根據本協議進行的任何投票中，除非本協議另有規定，否則投票持有人應被要求以投票中規定的方式證明其所持股份。持有者只能根據他們的投票權投票。證書管理員應根據截至投票記錄日期的投票權定義計算任何未完成類別證書的投票權。只有截至投票記錄之日，證書餘額大於零的班級才能投票。一旦持票人投票，投票可在投票截止日期或之前更改或撤回。任何更改或撤回應由證書持有人在投票中以書面形式傳達給證書管理人。投票截止日期過後，任何持有人不得更改或撤回投票，除非希望更改或撤回其投票權的持有人持有足夠部分的投票權，以便持有人僅憑其一票即可批准或拒絕該提議，但須經投票表決，而無需考慮任何其他持有人的投票。任何類別證書的受讓人或購買者受持有者在獲得該證書之前發起或進行的所有投票的約束。

(c)證書管理員可能需要長達十五(15)個工作日才能將任何投票結果製作成表格。證書管理員應盡其合理努力解決在投票截止日期前收到的任何難以辨認或不完整的選票。在投票截止日期收到的選票難以辨認或不完整，或無法通過

​

-257-

​

投票截止日期不計算在內。在計票後，證書管理員應立即準備一份通知，宣佈投票結果。該通知應包括贊成該提議的投票權百分比、反對該提議的百分比和棄權百分比。此外，通知還將宣佈該提議是否已被證書持有人採納。通知應按照上文第5.10(A)節所述的方法分發。所有票數統計均為最終結果，證書管理人不得在沒有明顯錯誤的情況下重新計算票數或對同一提案進行新的投票。

(d)證書管理員因管理任何投票而產生的任何和所有合理費用應由信託承擔。證書管理員沒有義務就正在表決的事項向持有者提供建議，也沒有義務回答與投票管理有關的程序問題以外的其他問題。

(e)如果本協議的任何一方認為與信託管理有關的某些事項需要證書持有人投票表決，而本協議未具體考慮，則該方可請求證書管理員進行投票，證書管理員將根據這些程序進行所請求的投票。除非本文特別規定，否則所有此類投票都需要多數證書持有者支持命題。

[第五條末尾]

第六條

儲户、主服務商和特約服務商

第6.01節總服務商和特約服務商的陳述、保證和契諾。(A)為受託人本身的利益及證書持有人的利益，主服事人、存託管理人、證書管理人及特別服務人於截止日期向受託人作出以下保證及契諾：

(i)總服務商是根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，在履行本協議項下義務所必需的範圍內，總服務商遵守抵押財產所在各州的法律；

(Ii)主服務機構簽署和交付本協議，以及主服務機構履行和遵守本協議的條款，並不(A)違反主服務機構的組織文件，(B)構成違約(或在通知或時間失效後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致違反其所屬或適用於其或其任何資產的任何重大協議或其他重要文書，或(C)違反主服務機構或其財產所受的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，在(B)或(C)的情況下，相當可能

​

-258-

​

對主服務商履行本協議項下義務的能力或其財務狀況產生實質性不利影響；

(Iii)總服務商有完全的權力和權力訂立和完成本協議所規定的所有交易，並已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議假定由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成主服務機構的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對總服務機構強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、接管、暫停和其他影響債權強制執行的一般法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；

(v)主服務機構不違反本協議，其履行和遵守本協議條款不會構成違反任何法院或仲裁員的任何法律、命令或法令，或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、規章或要求，違反主服務機構的誠信和合理判斷，可能會對主服務機構履行本協議項下義務的能力或主服務機構的財務狀況造成重大不利影響；

(Vi)沒有懸而未決的訴訟，或據主服務商所知，對主服務商的威脅將禁止主服務商簽訂本協議，或在主服務商的善意和合理判斷下，可能會對主服務商履行本協議項下義務的能力造成實質性不利影響；

(Vii)主服務商對此類風險投保的錯誤和遺漏保險是完全有效的，或者是自我保險的，在任何一種情況下都符合本合同第3.07(A)節的要求；以及

(Viii)根據聯邦或州法律，總服務商簽署、交付和履行本協議或總服務商完成本協議或總服務商的任何交易，不需要徵得任何政府當局或法院的同意、批准、授權或命令、登記或向任何政府當局或法院提交或通知，但以下情況除外：(A)在總服務商實際履行其在本協議項下的義務之前獲得、作出或發出的同意、批准、授權、命令、資格、登記、備案或通知，或(B)缺乏此類同意、批准、授權、命令、資格、註冊、備案或通知不會對主服務商在本協議項下的表現產生實質性的不利影響。

​

-259-

​

(b)為了受託人自身的利益和證書持有人、每個接受服務的隨行票據持有人、寄存人、證書管理員和主服務人員的利益，特別服務機構特此向受託人聲明，截至截止日期：

(i)特別服務機構是根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會，特別服務機構遵守抵押財產所在的每個州的法律，以履行本協定項下的義務；

(Ii)特別服務機構對本協議的執行和交付，以及特別服務機構對本協議條款的履行和遵守，不(A)違反特別服務機構的組織文件，(B)構成違約(或在通知或時間失效後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致違反其所屬或適用於其或其任何資產的任何重大協議或其他重要文書，或(C)違反特別服務機構或其財產所受的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，在(B)或(C)的情況下，這可能對特別服務機構履行本協定項下義務的能力或其財務狀況產生實質性不利影響；

(Iii)特別服務機構完全有權訂立和完成本協議所規定由其進行的所有交易，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成特別服務機構的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對特別服務機構強制執行，但須遵守(A)適用的破產、破產、重組、接管、暫緩執行和其他一般影響債權人權利強制執行的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的；

(v)特別服務機構不違反本協議，其執行和交付及其履行和遵守本協議條款將不構成違反任何法院或仲裁員的任何法律、命令或法令，或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、規章或要求，違反特別服務機構的善意和合理判斷，可能會對特別服務機構履行本協議項下義務的能力或特別服務機構的財務狀況造成重大不利影響；

(Vi)沒有懸而未決的訴訟，或據特別服務機構所知，對特別服務機構的威脅，這將禁止特別服務機構訂立本協議，或在特別服務機構的善意下，

​

-260-

​

合理判斷，可能會對特別服務機構履行本協定項下義務的能力產生重大不利影響；

(Vii)特別服務機構的錯誤和遺漏保險是完全有效的，或對此類風險進行自我保險，在任何一種情況下，均符合本合同第3.07節的要求；以及

(Viii)根據聯邦或州法律，特別服務機構在簽署、交付和履行本協議或完成本協議所預期的特別服務機構的交易方面，不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，但在特別服務機構實際履行其在本協議項下的義務之前已經獲得或可以獲得的任何同意、批准、授權或命令除外，或者如果未獲得同意、批准、授權或命令，將不會對特別服務機構履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

(c)以上(A)-(B)段所述的陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。本協議任何一方收到書面通知或實際知情後(或在收到任何證書持有人或同伴持有人的書面通知後)，違反本節規定的任何陳述和保證，對本協議任何一方的利益造成重大不利影響的行為，證書持有人、發現違反行為的一方應立即向本協議其他各方和每個證書持有人發出書面通知。

第6.02節寄存人、主服務商和特殊服務商的責任。寄存人、主服務機構和特殊服務機構應根據本協議承擔責任，範圍僅限於本協議中明確施加和承擔的各自義務，不得對寄存人、主服務機構和特殊服務機構主張任何默示的責任或義務。

第6.03節寄存人、主服務機構或特殊服務機構的合併、合併或轉換。(A)在以下(B)項的規限下，存託管理人、總服務機構及特別服務機構均將根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，維持其作為實體的存在、權利及特許經營權，並各自取得及保留其作為外國實體在每個司法管轄區經營業務的資格，而在該等司法管轄區內，為保障本協議、證書或任何按揭貸款或隨行貸款的有效性及可執行性，以及履行其在本協議項下各自的職責，均須取得及保留其作為外國實體經營業務的資格。

(b)寄存人、總服務機構及特別服務機構均可與任何人合併或合併為任何人，或將其全部或實質上所有資產(可限於其與商業按揭貸款服務或商業按揭監察(視屬何情況而定)有關的全部或實質所有資產)轉讓予任何人，在此情況下，因任何合併或合併而產生的任何人，而寄存人、總服務機構或特別服務機構為其中一方，或任何繼承寄存人、總服務機構或特別服務機構的業務的人，即為寄存人的繼任人。

​

-261-

​

本協議項下的總服務機構或特別服務機構(在上述情況下，總服務機構或特殊服務機構為“尚存實體”)，未簽署或提交任何文件(假定協議除外，其中繼承人應同意按照本協議的條款履行寄存人、主服務機構或特殊服務機構的義務並作為其服務)，或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管有任何相反的規定；但條件是，就該等合併、合併或繼承而言，評級機構已就各類證書收到評級機構的確認，而就任何類別的服務夥伴貸款證券而言，則已收到各適用評級機構的確認，確認上述行動不會導致其當時的評級被降級、撤回或取得資格(但該評級機構的確認可被視為符合第3.25節所述有關證書的任何評級機構確認的相同方式)；此外，如果主服務機構或特殊服務機構進行合併，並且根據適用法律，主服務機構或特殊服務機構是尚存的實體，則主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)不應因合併而要求評級機構就各類證書的評級提供評級機構確認，或就任何類別的附帶貸款證券，向評級機構確認這種行動不會導致其當時的評級被降級、撤銷或資格；此外，只要信託的有效期為, 對於作為相關其他證券化信託的一部分包括的任何附帶貸款，如果總服務機構或特殊服務機構以書面形式將任何該等合併、合併、轉換或其他形式變化通知存款人(“合併通知”)，而該等其他證券化的存託人或存款人(視屬何情況而定)以書面通知主服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)，則該等其他證券化的存款人或存款人(視屬何情況而定)須受交易法的申報規定所規限，如果發現該繼承人實體未履行其在任何其他商業抵押貸款證券化下的交易所法案報告義務(並明確指出不符合規定的情況)，則該等繼承的附加條件為存放人或該等其他證券化中的存款人(視屬何情況而定)已同意(同意不得無理拒絕或延遲)該繼承人實體。如在向該等其他證券化的寄存人或寄存人(視屬何情況而定)遞交合並通知的日期後六十(60)日內，該等其他證券化的寄存人或寄存人(視屬何情況而定)未能以書面通知主服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)，表明該存託機構的決定，或在其他證券化的情況下，存款人決定給予或不給予該等同意，則該等不同意的行為應視為已授予該同意。不符合前款規定條件的，受託人可以終止；不符合前款第三款但書規定的條件的，受託人應當終止, 適用的尚存實體根據本協議對抵押貸款的還本付息，此類終止應按照第11.01節規定的方式進行。

第6.04節對寄存人、主服務商、特殊服務商和其他人的責任限制。(A)存託管理人、總服務機構(包括以隨行付款代理人的身份)、特別服務機構或上述任何機構的任何合夥人、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員或代理人均不得

​

-262-

​

對信託、證書持有人或同伴持有人根據本協議採取的任何行動或不真誠地採取任何行動，或因判斷錯誤而承擔的任何責任；但是，(I)本條款不應保護寄存人、主服務機構(包括作為伴隨性付款代理)、特殊服務機構或任何此等人員不受其在本協議中作出的任何違反擔保或陳述的行為的影響，或因在履行其義務或職責時的故意不當行為、惡意或疏忽，或因疏忽忽視本協議項下的義務和義務而被施加的任何責任。寄存人、主服務機構(包括其隨行付款代理)、特殊服務機構和任何合作伙伴、董事、存託機構、主服務機構(包括隨行支付代理)的高級管理人員、股東、成員、經理、僱員或代理人，特別服務機構可依賴任何類型的文件，表面上看，並由任何人就本協議所引起的任何事宜妥為籤立及呈交。存託管理人、主要服務機構(包括以隨行付款代理的身份)、特殊服務機構以及上述任何機構的任何合作伙伴、高級管理人員、股東、成員、經理、僱員或代理人，信託應就任何和所有索賠、爭議、損失、處罰、罰款、沒收、合理的法律費用和相關費用、判決以及任何其他費用、債務、費用，包括任何強制執行費用，予以賠償並使其不受損害。以及與本協議、抵押貸款、伴隨貸款或證書有關的任何法律或行政訴訟(無論是衡平法或法律上的)或索賠相關的費用，但任何損失、責任或費用除外：(I)根據本協議的條款明確要求承擔；(Ii)因違反本協議的陳述或擔保而招致的損失；(Iii)因履行本協議規定的義務或責任時的惡意、故意的不當行為或疏忽所招致的損失；或(Iv)因存託機構及其任何合夥人、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員和代理人違反任何州或聯邦證券法而招致的損失。此外，如果沒有實際欺詐(由最終不可上訴的法院命令確定)，受託人和證書管理人都不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任。, 即使受託人或證書管理人已被告知此類遺失或損壞的可能性，無論採取何種行動。每一主服務機構(包括以隨行付款代理的身份)和特殊服務機構可最終依賴任何決議、高級人員證書、審計師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、財務報表、協議、評估，並在採取或不採取行動時受到保護，根據本協議預期並按照本協議提供的保證書或其他文件(電子或紙質格式)，且主服務機構(包括其作為隨行付款代理)或特別服務機構合理地相信或真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交，在此情況下，大律師的任何書面意見或律師的意見應就其根據本協議真誠採取或遭受或不採取的任何行動並按照律師的建議或意見提供充分和全面的授權和保護。

(b)寄存人、主服務機構(包括以公司付款代理人的身份)和特別服務機構均無義務出席、起訴或抗辯任何法律或行政行為(無論是衡平法或法律上的)、訴訟程序、

​

-263-

​

與本協議項下的各自職責無關的聽證或審查，或其認為可能涉及不能從信託追回的任何費用或債務的聽證或審查；但存託管理人、總服務機構或特殊服務機構中的每一方可酌情采取其認為必要或適宜的關於本協議、本協議各方的權利和義務以及證書持有人的利益的任何行動、法律程序、聽證或審查(在任何已償還的全部貸款的情況下，在考慮到從屬或集體的情況下，證書持有人和有服務的附帶貸款的持有人的權利)平價通行證但如涉及已償還整筆貸款及/或任何相關附帶貸款的持有人，則該等開支、成本及負債將根據相關債權人間協議從與適用的已償還整筆貸款有關的資金中支付，如該等已償還整筆貸款的存款金額不足以支付，亦將從代收賬户的其他資金中支付。如任何該等開支、成本或負債與按揭貸款或伴貸有關，則其後就該按揭貸款或伴貸(視何者適用而定)而收回的任何款項，將用於償還信託為支付該等開支、費用或債務而預支的任何款項。在這種情況下，該訴訟、訴訟、聽證或審查的法律費用和費用以及由此產生的任何責任應為信託的費用、成本和負債，存款人、主服務機構(包括作為隨行付款代理人)和特殊服務機構有權從第3.05(A)(Xii)節規定的託收賬户(包括但不重複地包括其中的任何子賬户)中可歸因於抵押貸款或隨行貸款的金額中獲得補償。

(c)每一主服務機構及特殊服務機構(視情況而定)同意向存託管理人、受託人、相關的提供服務的附屬票據持有人、證書管理人、主要服務機構(包括以附屬付款代理的身份)(就特殊服務機構而言)、特殊服務機構(就主要服務機構而言)及信託及其任何合作伙伴、董事、高級職員、股東、成員、經理、僱員或代理人作出賠償，並使他們不受任何及一切索償、爭議、損失、處罰、罰款、沒收、合理的法律費用和相關費用、判決，以及任何其他費用、責任、費用，包括任何強制執行的費用，以及由於總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)在履行其在本協議項下的義務和職責時的故意不當行為、惡意或疏忽(視屬何情況而定)，或由於總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)的疏忽而產生的或由於該等服務機構的任何故意的不當行為、惡意或疏忽而可能產生的費用。其在本協議項下的責任和義務，或因違反主服務機構或特殊服務機構在本協議下作出的任何陳述或保證(視情況而定)。如果第三方就本協議或使信託有權根據本協議獲得賠償的抵押貸款提出索賠，寄存人、受託人或證書管理人(視屬何情況而定)應立即通知總服務機構或特殊服務機構(視情況而定)，因此總服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)應承擔該索賠的抗辯(受託人、證書管理人或託管機構合理滿意的律師)，並支付與此相關的所有費用，包括律師費，並迅速支付, 撤銷和履行就該申索而針對該法院或該等人士作出的任何判決或判令。任何未通知主服務機構或特殊服務機構(視具體情況而定)的行為，不應影響上述任何人在本協議項下獲得賠償的任何權利

​

-264-

​

否則，除非主服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)對該索賠的抗辯因此而受到重大損害。

(d)受託人和證書管理人(包括以託管人的身份)分別同意向寄存人、主服務機構(包括以同伴付款代理的身份)、特別服務機構、證書管理人(就受託人而言)、受託人(就證書管理人而言)和信託及其任何合夥人、董事、高級人員、股東、成員、經理僱員或代理人作出賠償，並使他們不受任何和所有索賠、爭議、損失、處罰、罰款、沒收、合理的法律費用和相關費用、判決，以及任何其他費用、責任、費用，包括任何強制執行費用，以及因受託人或證書管理人在履行其在本協議下的義務和職責時的故意不當行為、惡意或疏忽，或由於受託人或證書管理人分別疏忽其在本協議項下的職責和義務，或由於違反本協議中所作的任何陳述或保證而產生或導致的費用；但此種賠償不包括間接或後果性損害。如果第三方就本協議或使信託有權根據本協議獲得賠償的抵押貸款提出索賠，寄存人、主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)應立即分別通知受託人和證書管理人，受託人或證書管理人應承擔該索賠的抗辯(在律師合理滿意的情況下，寄存人、主服務機構(包括以陪同付款代理的身份)或特殊服務機構)，並支付與此相關的所有費用，包括律師費，並立即支付, 撤銷和履行就該申索而針對該法院或該等人士作出的任何判決或判令。未通知受託人或證書管理人不應影響前述任何人根據本協議或以其他方式獲得賠償的任何權利，除非受託人或證書管理人對此類索賠的抗辯因此而受到重大損害。

(e)寄存人同意向總服務機構(包括其伴隨者付款代理)、特別服務機構、受託人、證書管理人和信託及其任何合夥人、董事高級人員、股東、成員、經理、僱員或代理人作出賠償，並使他們不受任何和所有索賠、爭議、損失、處罰、罰款、沒收、合理的法律費用和相關費用、判決和任何其他費用、法律責任、費用，包括任何執行費用，以及其中任何一項可能由於或由於寄存人的任何故意的不當行為、不誠信或疏忽而產生的開支的損害。在履行本協議項下的義務和義務時，或因存託管理人疏忽無視其在本協議項下的職責和義務，或因違反本協議所作的任何陳述或保證；但此種賠償不包括間接或後果性損害。如果第三方就本協議提出索賠，總服務機構、特別服務機構、受託人或證書管理人(視情況而定)應立即通知寄存人，於是寄存人應承擔該索賠的抗辯責任(律師應合理地令主要服務機構(包括作為陪陪付款代理)或特別服務機構滿意)，並支付與此相關的所有費用，包括律師費，並迅速支付、解除和履行就該索賠可能對其或他們不利的任何判決或法令。未如此通知寄存人，不影響上述任何人的任何權利

​

-265-

​

可能必須根據本協議或以其他方式進行賠償，除非寄存人對該索賠的抗辯因此而受到重大損害。

(f)適用的非服務性總服務商、非服務性特殊服務者、非服務性證書管理人、非服務性資產申述審核人、非服務性存託管理人和非服務性受託人及其各自的任何合夥人、董事、高級管理人員、股東、成員、經理、僱員或代理人以及適用的非服務性信託，應由信託予以賠償，並使其不受信託的損害按比例在適用的非服務性個人擔保協議項下，在適用的非服務性按揭貸款及相關的非服務性按揭財產的服務及管理方面所產生的任何及所有申索、爭議、損失、罰金、罰款、沒收、律師費及相關費用、判決、以及任何其他費用、負債、費用及開支的份額(在相同範圍內，適用的非服務性信託須根據相關非服務性信託的條款，就適用的非服務性信託中的其他按揭貸款向該等各方作出彌償)，與相關的非服務性PSA項下的相關的非服務性全額貸款有關的任何額外的信託基金支出)。

在本協議終止以及主服務機構(包括作為隨行付款代理)、特別服務機構、受託人或證書管理人終止或辭職後，本協議提供的賠償仍然有效。

(g)在任何情況下，主服務機構或特殊服務機構對因下列原因而未能履行或延遲履行其在本合同項下的義務不承擔任何責任不可抗力或上帝的行為；但這種失敗或延誤不也是由於其本身的疏忽、不守信用或故意的不當行為造成的。

第6.05節寄存人、主服務人和特殊服務人不得辭職。除第6.03節的條款另有規定外，總服務商和特約服務商均不得辭去本協議規定的各自義務和責任，除非(A)在確定根據適用法律不再允許履行本協議項下的義務時，或(B)在主服務商或特約服務商的情況下，在繼任的主服務商或特殊服務商(視情況而定)被任命並接受該任命後，證書管理員和受託人收到各評級機構對評級機構的確認，並向任何適用的評級機構確認此類行為不會導致降級。撤銷或符合其當時對任何類別的服務公司貸款證券(如有)的現行評級(前提是該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)。根據上述(A)款允許總服務商或特別服務商辭職的任何此類決定，應由律師(由辭職方承擔費用)向受託人提交的相關意見予以證明。在受託人或繼任的主服務機構或繼任的特殊服務機構(視情況而定)按照第7.02節規定承擔主服務機構或特殊服務機構的責任和義務之前，主服務機構或特殊服務機構的辭職不得生效。任何終止時(如中所述

​

-266-

​

第7.01(C)節)或總服務商或特殊服務商的辭職，根據本第6.05條，主服務商或特殊服務商(視情況而定)有權並有機會根據本第6.05條指定任何繼任的主服務商或特殊服務商，任何此類任命符合本協議中規定的所有要求，包括但不限於根據第7.02條關於評級機構的確認，以及根據第3.22(G)條承擔每個初始子服務協議的要求。辭職方應支付與根據本第6.05節轉移其職責相關的所有費用和開支(包括受託人和證書管理人發生的費用和開支)。除第7.01(C)節規定外，在任何情況下，如果根據第7.01節的規定終止或撤換任何繼任的主服務人員或特殊服務人員，主服務人員或特殊服務人員無權指定該主服務人員或特殊服務人員。

第6.06節寄存人對主服務機構和特殊服務機構的權利。寄存人可以(但沒有義務)履行本協議項下的主服務機構和特殊服務機構的義務，並可以(但沒有義務)履行或促使指定人履行本協議項下的主服務機構和特殊服務機構的任何違約義務，或行使本協議項下的主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的權利；但不應因寄存人或其指定人的履行義務而解除主服務機構和特殊服務機構在本協議項下的任何義務。對於主服務機構或特殊服務機構的任何行動或不作為，寄存人不承擔任何責任或責任，也沒有義務監督受託人、主服務機構或特殊服務機構在本協議或其他方面的表現。

第6.07節作為證書所有者的主服務機構和特殊服務機構。總服務商、特殊服務商或其任何關聯方可成為任何證書的持有者(或在登記證書的情況下，為證書所有者)，擁有(除“證書持有人”的定義中另有規定外)如果它不是主服務商、特殊服務商或其關聯方時將擁有的相同權利。

第6.08節風險保留諮詢方。

(a)在風險保留諮詢終止事件發生和繼續之前，總服務商(關於非特殊服務貸款)或特殊服務商(關於任何特殊服務貸款)應僅在非約束性基礎上(並考慮該當事人建議的替代行動)就特殊服務商計算評估減少額的估值或下調以及任何重大決定與風險保留諮詢方進行磋商，符合第6.08(B)和(C)款的規定，總服務商不得確定發生了第(Iv)、(Viii)款下的服務轉移事件。(十)或(十一)在未經風險保留諮詢方同意的情況下對該術語的定義；如果主要服務商或特殊服務商(視情況而定)在以下較晚的十(10)天內未收到風險保留諮詢方的答覆：(I)主要服務商或特殊服務商(視情況而定)就任何所請求的諮詢或同意提出的書面請求，以及(Ii)風險保留諮詢方合理要求的與該諮詢主題有關的所有此類補充信息的交付

​

-267-

​

如同意，主服務機構或特別服務機構(視情況而定)沒有義務僅就具體事項與風險保留諮詢方進行磋商或徵得其同意。

(b)如果主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)認為有必要就重大決策或服務轉移事件立即採取行動，或任何其他需要與風險保留諮詢方協商或同意的事項，以保護證書持有人的利益，只要主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)已作出合理努力聯繫風險保留諮詢方告知其需要，則主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)可採取任何此類行動，而無需等待與風險保留諮詢方的磋商或同意。如未向主要服務機構或特別服務機構(視何者適用而定)委任或確定任何風險保留諮詢方，而主要服務機構或特殊服務機構(視何者適用而定)已嘗試從證書管理人取得該等資料，且未向主要服務機構或特殊服務機構(視何者適用而定)確定該等實體，則在確定新的風險保留諮詢方之前，該主服務機構或特殊服務機構(視乎情況而定)並無責任與任何該等風險保留諮詢方磋商或取得其同意或向其發出通知。

(c)總服務商(關於非特別服務貸款)或特別服務商(關於任何特殊服務貸款)應僅在非約束性基礎上就任何重大決定與風險保留諮詢方進行磋商，並考慮風險保留諮詢方就該等事項建議的替代行動。此外，未經風險保留諮詢方同意，主服務商不得根據該術語定義的第(Iv)、(Viii)、(X)或(Xi)條確定發生了服務轉移事件。儘管本協議有任何相反規定，但如果總服務商或特殊服務商(視情況而定)確定風險保留諮詢方或任何其他人的任何同意、諮詢或建議將(A)以其他方式要求或導致主服務商或特殊服務商(視情況而定)違反抵押貸款文件的條款、適用法律、導致不利REMIC事件的守則條款或本協議(包括但不限於服務標準)，(B)暴露任何證書持有人、主服務商、特殊服務商、證書管理人、受託人或信託或其各自的聯屬公司、高級職員、董事或代理人對任何索賠、訴訟或責任負責，(C)導致對信託徵收税款(“止贖財產淨收入”除外)或喪失REMIC地位，或(D)大幅擴大特殊服務機構、主要服務機構、受託人或證書管理人在本協議項下的責任範圍，則主要服務機構或特殊服務機構(視情況而定)應不予理會，並通知風險保留諮詢方、受託人, 證書管理人和17G-5信息提供者提供關於其確定的信息，包括對其依據的合理詳細解釋。主服務商或特約服務商根據風險保留諮詢方的同意和諮詢權採取或不採取任何行動，且不違反抵押貸款文件、本協議、任何適用法律、導致不利REMIC事件的準則條款或服務標準或本協議的任何其他條款，均不會導致主服務商或特約服務商承擔任何責任。

​

-268-

​

(d)[已保留].

(e)如果風險保全諮詢方是借款方，則主服務商和特約服務商沒有義務與風險保全諮詢方協商或徵得風險保全諮詢方的同意，風險保全諮詢方不享有上述(A)款所述的諮詢權。此外，風險保留諮詢方不應對被確定為排除貸款的任何抵押貸款擁有任何諮詢或同意權。

(f)在截止日期，初始風險保留諮詢方應簽署一份證書，並應要求以本協議附件CC的形式向本協議各方交付。在現有風險保留諮詢方辭職或被撤職後，任何繼任風險保留諮詢方在被確認為新的風險保留諮詢方之前，應主要以本協議附件CC的形式向本協議各方提交一份證明。在後續風險保留諮詢方主要以附件CC的形式向本協議提交證明之前，本協議各方有權假定風險保留諮詢方的身份沒有改變。

(g)風險保留諮詢方將不會因按照本協議或本協議允許的方式行事而對信託或證書持有人承擔任何責任；但是，風險保留諮詢方不得因在履行對風險保留證書持有人的職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或由於魯莽地無視對風險保留證書持有人的義務或義務而對風險保留證書持有人施加的任何責任。

每一證書持有人在接受其證書時承認並同意：(I)風險保留諮詢方可能具有與一種或多種證書持有人的利益相沖突的特殊關係和利益；(Ii)風險保留諮詢方可以僅為風險保留證書持有人的利益行事；(Iii)風險保留諮詢方不對任何類別證書的持有人負有任何責任或義務；(4)風險保留諮詢方可以採取有利於一個或多個類別證書持有人或風險保留證書持有人的利益勝過一個或多個其他類別證書持有人的利益的行動；及(V)風險保留諮詢方對上述第(I)至(Iv)款所述的行為不承擔任何責任(風險保留證書持有人除外)，且任何證書持有人(風險保留證書持有人除外)均不得因風險保留諮詢方或風險保留諮詢方的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或委託人而採取任何行動。

​

-269-

​

[第六條末尾]

第七條

服務器終止事件

第7.01節服務終止事件；主服務終止和特殊服務終止。(A)此處使用的“服務商終止事件”，對於主服務商或特殊服務商(視情況而定)是指下列任何一種事件：

(i)(A)如主服務商未能在根據本協議的條款首次要求存入或匯款之日或之前，向託收帳户存入主服務器須存入托收帳户的任何款項，或未向隨行付款代理存入相關的隨行經銷帳户，且未能在一(1)個營業日內補救，或(B)主服務未能存入或匯入任何經銷帳户中所需存入或匯出的任何款項，且未能於上午11：00前補救。(紐約市時間)在相關的分發日期；或

(Ii)如果特別服務機構未能在要求存款後的一(1)個工作日內向REO賬户存入或匯款至主服務機構以存入托收賬户或本協議項下的任何其他所需賬户，則特別服務機構根據本協議的條款並在本協議規定的時間內必須如此存入或匯出的任何金額；或

(Iii)主服務商或特約服務商未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議中包含的任何其他契諾或義務，並且在書面通知之日後三十(30)天(或(A)十五(15)天(如果主服務商未預付服務預付款，或(B)十五(15)天未支付要求維持的任何財產保險單的保費)內仍未得到補救，要求對其進行補救。應(A)由本協議的任何其他一方提供給主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)，或(B)提供給主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)，並向本協議的每一方提供一份副本，該證書的持有人須證明其總權益合計不低於所有投票權的25%，或僅當其與提供服務的全部貸款的服務有關時，由相關已提供服務的對等相伴貸款的持有人提供；但是，如果此類故障能夠修復，並且主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)正在努力進行修復，則該期限將再延長三十(30)天；但是，如果該延長的期限不適用於有關交易法報告的義務；或

(Iv)主服務商或特殊服務商違反第6.01(A)節和第6.01(B)節(視情況而定)中包含的任何陳述或保證的任何行為，對任何類別的

​

-270-

​

證書持有人或隨行持有人(不包括任何非服務性附帶貸款的持有人)，並且在該違約通知(要求對其進行補救)之日起三十(30)天內繼續得不到補救，該違約通知應由寄存人、證書管理人或受託人(視屬何情況而定)或主服務者、特殊服務者、寄存人、證書管理人和受託人，由證明合計不少於25%的投票權的百分比權益的證書的持有人發出，或與償還受該違約影響的全部已償還貸款有關，由相關的有服務的對等相伴貸款的持有人提供；但是，如果此類違規行為能夠得到糾正，並且主服務機構或特別服務機構(視情況而定)正在努力進行這種補救，則30天期限將再延長三十(30)天；或

(v)根據任何現行或未來的聯邦或州破產、清盤人、受託人或相類的法律，對非自願案件具有司法管轄權的法院、機關或監管當局就任何破產、無力償債、債務調整、資產及債務的整理或類似的法律程序委任財產保管人、接管人、清盤人、受託人或相類的官員，或就其事務的清盤而作出的判令或命令，須已針對總服務中心或特別服務中心登錄，而該等判令或命令須在六十(60)天內保持有效，而該等判令或命令須保持有效而不解除、不撤銷或不擱置；或

(Vi)總服務機構或特別服務機構須同意就總服務機構或特別服務機構或其全部或實質上所有財產的破產、無力償債、債務調整、資產及負債的整理或類似的法律程序，或與其全部或實質上所有的財產有關的任何破產、無力償債、債務調整、資產及負債或類似的法律程序，委任一名財產管理人、接管人、清盤人、受託人或類似的人員；或

(Vii)總服務機構或特別服務機構應以書面形式承認其無力在債務到期時支付其一般債務，提交請願書以利用任何適用的破產、無力償債或重組法規，為其債權人的利益進行轉讓，自願暫停支付其債務或採取任何公司行動以促進前述規定；或

(Viii)DBRS Morningstar(A)對一種或多種證書的評級或評級合格、降級或撤回，或(B)考慮降級或撤回評級而將一種或多種證書置於“值班狀態”(該資格、降級、撤回或“值班狀態”安置不得在該事件發生後六十(60)天內撤回)，並且在第(A)或(B)款中的任何一種情況下，公開援引與總服務員或特別服務員(視情況而定)的服務擔憂作為該評級行動的唯一或重要因素；或

(Ix)惠譽不再將主服務商或特約服務商的評級分別定為“CMS3”或“CSS3”，而且在退市後六十(60)天內，該主服務商或特約服務商的評級也不會恢復到至少該等級。

​

-271-

​

(b)如果與主服務商或特殊服務商有關的任何服務商終止事件(在任何一種情況下，就本第7.01(B)節而言，“受影響的一方”)將發生並繼續發生，則在每一種情況下，只要該服務商終止事件沒有得到補救，受託人或寄存人可在享有25%投票權的證書持有人的書面指示下，終止(且寄存人可指示受託人終止每一家主服務商或特殊服務商，視情況而定，在上述第(Iii)(A)款下發生服務商終止事件的五個工作日的書面通知後)，向受影響一方發出書面通知，並將該通知的副本一份發給存託人，受影響一方在本協議和抵押貸款及其收益項下的所有權利(受第3.11條和第6.04條的約束)以及抵押貸款及其收益(作為證書持有人或附屬持有人，如適用)的所有權利和義務；但受影響的一方應有權在本協定規定的終止之日之前就所提供的服務和所發生的費用獲得應計和未付的賠償和補償。除第VII條另有規定外，在受影響一方收到該書面通知後，受影響一方在本協議下的所有權力和權力，無論是關於證書(任何證書的持有人除外)或抵押貸款或其他方面，應根據第7.01條和根據本條款第7.01條的規定，在終止主服務機構或特殊服務機構方面移交併歸屬受託人，且受託人在此被授權和授權執行和交付, 作為事實受權人或以其他身份代表受影響一方並支付費用，任何及所有文件及其他文書，以及作出或完成為實現該終止通知的目的而必需或適當的所有其他作為或事情，不論是否完成按揭貸款及相關文件的轉讓及背書或轉讓，或其他。主服務機構和特殊服務機構均同意，如果其根據第7.01(B)條被終止，則應迅速(在任何情況下不遲於收到終止通知後二十(20)個工作日)向受託人提供其要求的所有文件和記錄，使其能夠承擔主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)項下的職能，並應與受託人合作，終止主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)。本協議項下的責任和權利(受第3.11節和第6.04節的約束)，包括但不限於，在五(5)個工作日內將主服務機構應當或應該貸記到託收賬户或任何服務賬户(如果它是受影響方)、由特別服務機構(如果它是受影響方)貸記到REO賬户的所有現金金額，或此後就抵押貸款或任何REO財產收取的所有現金金額(但前提是，主服務機構和特別服務機構各自應：如果根據本第7.01(B)節或第7.01(D)節(與特殊服務機構有關)終止，則繼續有權在終止之日或之前收到本協議項下的所有應計或應付款項, 無論是在預付款方面(在特殊服務商或總服務商的情況下)或其他方面，其及其關聯方以及其及其關聯方的董事、經理、高級管理人員、成員、僱員和代理人應繼續有權享有第3.11款和第6.04款的利益，即使有任何此類終止。

(c)如果主服務商僅由於第7.01(A)(Viii)或(Ix)條下的服務商終止事件而收到第7.01(B)條下的終止通知，主服務商應在發出通知後四十五(45)天內尋找繼任者

​

-272-

​

根據第6.03節和第7.02節，總服務機構有資格擔任本協議項下的主服務機構，並且主服務機構可以向其出售其在本協議項下為抵押貸款提供服務的權利。在該四十五(45)天期間，主服務機構可繼續擔任本協議項下的主服務機構，任何此類任命均可滿足本協議規定的所有要求，包括但不限於根據第7.02節的評級機構確認，以及根據第3.22(G)節的要求承擔每個初始子服務協議的要求。如果主服務商在該四十五(45)天期限內不能使合格的繼任主服務商承擔本協議項下主服務商的權利和義務以及其他義務，則在這種情況下，受託人應承擔主服務商在本協議項下的義務。

在主服務機構終止或辭職的情況下，除第6.05節和第7.01(C)節前一段所述的情況外(這兩項規定均允許離任的主服務機構在某些情況下任命繼任的主服務機構)，只要繼任的主服務機構滿足第6.05節的要求和本協議的其他規定，並且符合本協議的其他要求，包括但不限於根據第7.02條獲得評級機構關於該任命的確認，寄存人有權指定任何繼任的主服務機構。為免生疑問，寄存人可在符合前一句規定的情況下，委任其一名聯營公司為主服務機構，或在符合第3.22節的規定的情況下，在委任主服務機構時安排該主服務機構委任或繼續委任Arbor次級服務機構或存託機構的另一聯營機構為部分或全部按揭貸款的次要服務機構。如果寄存人在辭職或終止通知後六十(60)天內，或在第7.01(C)節所述的情況下，受託人由於離任的主服務機構未能找到繼任者而承擔主服務機構的義務後四十五(45)天內，受託人不能指定主服務機構的繼任者，則受託人應承擔本協議項下主服務機構的義務，直至下列時間中最早發生的時間：(I)寄存人指定主服務機構的繼任者, (Ii)寄存人向受託人發出書面通知，表明其放棄委任總服務商的繼任者的權利，及(Iii)如第7.02節所述，由法院委任總服務商的繼任者。

儘管第7.01(B)條另有規定，如特別服務機構終止任何服務機構事件，而該終止事件將會影響已提供服務的配對附帶貸款持有人，則只要該特別服務機構沒有以其他方式終止，該已提供服務的配對附帶貸款的持有人或根據相關其他集合及服務協議委任的其他受託人(視何者適用而定)應有權指示受託人就相關的已提供服務的整體貸款終止該特別服務機構。任何就已提供服務的按揭貸款委任以取代特別服務機構的特別服務機構，在任何時候(未經該已提供服務的同等抵押貸款持有人事先書面同意)不得成為在相關有服務的同等抵押貸款的持有人的指示下被終止的人士(或其聯屬公司)。本款規定的任何此類特殊服務機構應符合第7.02節的資格要求以及相關其他集合和服務協議及其任命的資格要求

​

-273-

​

應遵守第7.02節的規定。根據本段作出的任何替代特別服務機構的委任，須在收到評級機構的確認及評級機構的確認後方可作出，確認該項委任或替代不會導致任何相關服務附屬貸款證券類別的當時評級被降級、撤回或喪失資格(但該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的相同方式)。

(d)根據(A)持有不少於25%投票權的主餘額證書持有人的書面指示(考慮到根據本條例第4.05節的規定，任何評估減少額的應用，名義上減少證書餘額)，要求投票以該書面指示中指定的新的特殊服務機構取代該特別服務機構；(B)該等持有人向證書管理人支付證書管理人就管理投票而招致的合理費用及自付開支(包括任何律師費及任何評級機構費用及開支)，而該等費用不會是信託的額外開支；及。(C)該等持有人向證書管理人及受託人交付各評級機構對評級機構的確認(該等確認須由該等持有人承擔費用)，證書管理員應根據第3.15(B)節的規定，迅速在證書管理員的網站上向所有證書持有者發出通知，並同時通過郵寄方式徵集有關所有證書的投票，必須在通知張貼後180天內收到必要的贊成票，如果沒有收到，則投票無效從頭算。根據證書持有人的書面指示，證明證書持有人至少佔證書法定人數的50%，受託人應終止特殊服務機構在本協議項下的所有權利和義務，並任命由該證書持有人指定的繼任特別服務機構(必須是合格的替代特別服務機構)。證書管理員應在每個分發日期聲明中包括一項聲明，即每個證書持有者可以(I)通過證書管理員的網站訪問此類通知，以及(Ii)註冊接收發布此類通知時的電子郵件通知。

雙方在此確認，儘管本條有任何相反規定，但根據相關債權人間協議，如果非服務性特別服務機構的服務商終止事件仍未得到補救並影響相關非服務性抵押貸款的持有人，且該非服務性抵押貸款的持有人並未以其他方式被終止，則相關非服務性抵押貸款的持有人有權指示相關非服務性受託管理人僅就相關的非服務性整體貸款終止該非服務性特別服務機構。在任何情況下，就未償還的整筆貸款任命(或更換)特殊服務機構將取決於各評級機構的確認。替代的特殊服務機構將由相關的非服務受託人選擇。

(e)主服務人員和特殊服務人員應根據具體情況，根據相關服務標準，不時採取其所需的一切合理措施，以防止證書被置於“監視”狀態或

​

-274-

​

由於任何評級機構的維修或特殊維修(視情況而定)而被降級。在任何情況下，違反前述公約的補救措施均不得超出根據第7.01(A)(Viii)和(Ix)款的終止以及由此產生的第7.01(B)和(C)款的執行。本(E)款的實施不得解釋為限制第7.01(A)(Viii)或(Ix)節的效力。

(f)儘管有上述規定，(1)如果主服務商方面的任何服務商終止事件影響到服務伴隨貸款、服務伴隨貸款的相關持有人或由任何服務伴隨貸款證券支持的任何類別證書的評級，並且如果主服務機構沒有以其他方式終止，或(2)如果主服務商方面的服務終止事件僅影響服務伴隨貸款，則服務伴隨貸款的相關持有人或由任何服務伴隨貸款證券支持的任何類別證書的評級，則主服務機構不得由該已服務伴隨貸款的相關持有人或由該服務伴隨貸款全部或部分支持的任何證書的持有人終止或在其指示下終止，但在該已服務伴隨貸款的相關持有人的書面指示下，主服務機構應被要求指定一名次級服務機構，負責為相關的已服務的全部貸款提供服務。

(g)(I)即使第7.01節有任何相反規定，對於任何排除的特殊服務機構貸款(如果有)，該特殊服務機構應辭去該排除的特殊服務機構貸款的特別服務機構的職務。辭職的特約服務機構應當合理選擇相關的被排除的特約服務機構。特殊服務機構不對適用的排除特殊服務機構的行為或不作為或適用的排除特殊服務機構的身份承擔任何責任。任何此類任命的條件是：(I)評級機構確認，任命不會導致其當時對證書和同等評級機構的任何資格、降級或撤銷，以及(Ii)經該被排除的特別服務機構認證的相關排除特殊服務機構是合格的替代特別服務機構。

如果在任何時候，特別服務機構不再是排除的特別服務機構貸款的借款人(包括但不限於相關抵押財產成為REO財產的結果)，(1)相關的排除特殊服務機構應辭職，(2)相關的抵押貸款或有服務的全部貸款不再是排除的特別服務機構貸款，(3)特別服務機構將再次成為該等相關按揭貸款或已償還全部貸款的特別服務機構；及。(4)特別服務機構有權在該等按揭貸款或已償還全部貸款不再為例外特別服務機構貸款之時及之後，獲得有關該按揭貸款或已償還全部貸款的所有特別服務補償。

適用的免責特別服務機構應就相關的免責特別服務機構貸款履行特別服務機構的所有義務，並有權在相關抵押貸款或已服務的全部貸款為免責特別服務機構貸款的時間內，獲得與該免責特別服務機構貸款有關的所有特別服務補償(但特殊服務機構仍有權獲得所有其他特別服務

​

-275-

​

在此期間不排除特別服務機構貸款的所有按揭貸款和已償還全部貸款的償債補償)。

如果主服務商、相關排除特殊服務商或特殊服務商的服務官員實際知道抵押貸款不再是排除特殊服務商貸款，則主服務商、相關排除特殊服務商或特殊服務商(視情況而定)應立即向本協議的其他各方發出書面通知。

第7.02條受託人行事；指定繼任人。在總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)根據第6.05節第一句第(A)款辭職或根據第7.01(B)條收到因由終止通知之時及之後，如果離任的總服務機構或寄存人(視屬何情況而定)在第7.01(C)節規定的適用期限內沒有指定可接受的繼任人，則受託人應成為該當事人的繼任者，直至該繼任人成為主服務機構或特別服務機構(視情況而定)的繼任人為止。按照本第7.02節的規定(視情況適用)在各方面以本協議項下的主服務機構或特殊服務機構的身份根據本協議以及本協議規定或規定的交易進行指定，並應受本協議條款和規定賦予或為其利益而產生的利益、責任、義務、責任和責任限制的所有權利(在符合第3.11條和第6.04條的約束下)的約束和利益的約束；但因被終止方未能提供本合同第7.01條所規定的信息或資金而導致的任何未履行職責或責任，不應被視為該繼承人在本合同項下的違約。繼任總服務商的任命不影響前身總服務商終止為主服務商之前可能產生的任何責任，而繼任特殊服務商的任命不影響前身特殊服務商終止為特殊服務商之前可能產生的任何法律責任。受託人作為主服務機構或特別服務機構的繼任者, 對於主服務商或特殊服務商在本協議或任何相關文件或協議中分別作出的陳述和擔保、前主服務商或特殊服務商根據本協議第3.06節的任何行為或不作為或前主服務商造成的任何損失，受託人不承擔任何責任，也不要求受託人僅因其作為後續主服務商或特殊服務商(視情況而定)的義務而購買本協議項下的任何抵押貸款。在第3.11節的規限下，作為補償，作為後續總服務商的受託人將有權獲得服務費以及如果總服務商根據本條款繼續行事，總服務商將有權獲得的與按揭貸款或伴隨貸款有關的所有費用，包括但不限於根據第3.06條任何準許投資產生的任何收入或其他利益，以及在符合第3.11條的條件下，作為特別服務商的受託人應有權獲得特別服務商的特別服務費，如果特別服務商根據本條款繼續行事，則特別服務商將有權獲得特別服務費。如果受託人繼承了主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的能力，則受託人應被給予與主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)相同的照顧和責任標準，即使本條款第8.01節中有任何相反規定，但僅限於受託人作為繼任總服務機構或繼任特別服務機構(視情況而定)所採取的行動，而不涉及其角色

​

-276-

​

作為以下的受託人。儘管有上述規定，如果受託人不願意作為主要服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的繼任者，或者如果它不能這樣做，或者如果受託人沒有被每個評級機構批准為服務機構，或者如果有權獲得25%投票權的證書持有人以書面形式向受託人提出要求，受託人可以迅速指定或請求具有管轄權的法院指定符合第6.05節和其他條件的任何已建立的抵押貸款服務機構，作為總服務商或特約服務商(視情況而定)的繼承人，承擔本協議所規定的總服務商或特約服務商的全部或部分責任、義務或責任。任何受託人或主服務商的其他繼承人應根據第3.22(G)節承擔每個初始子服務協議。在下列情況下，主服務機構或特殊服務機構的繼任者的任命不應生效：(I)主服務機構或特殊服務機構的繼任者以書面形式承擔此後產生的所有責任、義務和債務；(Ii)在收到各評級機構的評級機構確認和適用評級機構的確認後，此類行動不會導致其與附帶貸款相關的任何證券的當前評級被下調、撤回或合格。如果有的話(條件是該評級機構的確認可被視為滿足，其方式與根據第3.25節關於證書的任何評級機構的確認可被視為滿足的方式相同)。除非法律禁止受託人擔任本協議項下的主服務機構或特別服務機構的繼任者，否則受託人不得如此行事, 受託人應以上文規定的身份行事。關於上述總服務商或特別服務商的繼任人的委任和承擔，受託人可作出其與該繼承人同意的安排，從按揭貸款的付款中支付該繼承人的補償；但就繼任者的總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)的補償不得超過終止的總服務商或特別服務商(視屬何情況而定)在下文所準許的補償。受託人、總服務商或特別服務商(以非終止方為準)及該等繼承人應採取與本協議一致的必要行動，以完成任何此類繼承。與本協議項下的服務職能轉移相關的任何費用和開支(無故終止除外)應由前任總服務商或特殊服務商(視情況而定)承擔。如果該前主服務商或特約服務商(視情況而定)在提交合理文件後九十(90)天內未向請求終止的一方或後繼主服務商或特殊服務商償還此類費用，則該等費用應由信託償還；但終止的主服務商或特約服務商不應因此而免除其對該等費用的責任。如果終止的主服務機構或特殊服務機構尚未償還此類費用和開支，則要求終止的一方有義務採取一切合理行動，代表信託基金收取此類費用。在無故終止的情況下, 這些費用和費用應由請求終止的一方承擔，或如本協議另有規定；但證書管理人和受託人不得承擔任何此類費用和費用。為免生疑問，如果受託人按照本協議所允許的任何一方或各方的指示，按照本協議終止主服務商或特約服務商，則受託人不應根據本款承擔任何此類費用。

​

-277-

​

第7.03節發給證書持有人的通知。(A)當總服務商或特約服務商根據第6.05條辭職、根據第7.01條終止主服務商或特殊服務商、或根據第7.02條指定主服務商或特殊服務商的繼任者時，證書管理人應立即向證書持有人發出書面通知，通知他們在證書登記簿上各自的地址。

(b)根據第8.02(Vii)節的規定，證書管理人應在不遲於(I)任何事件發生後六十(60)天，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，構成服務終止事件，及(Ii)證書管理人被視為已收到有關該事件發生的通知後五(5)天，以郵遞方式將該事件通知存放人及所有證書持有人(如已償還的整筆貸款受到影響，則為相關的已提供服務的附註持有人)，除非該違約已予糾正。

第7.04節服務商終止事件的通知。證書持有者可在收到證書管理員關於此類服務終止事件發生的通知後二十(20)天內放棄此類服務終止事件，該證書至少佔分配給受本協議項下任何服務終止事件影響的各類證書的投票權的662/3%；但第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Viii)或(Ix)款下的服務商終止事件只能由受影響類別的所有證書持有人放棄，而第7.01(A)節(Iii)中有關交易所法案報告的第(Iii)款下的服務商終止事件只能在獲得存託人同意的情況下放棄。一旦放棄服務商終止事件，該服務商終止事件將不復存在，並應被視為已就本協議下的所有目的進行補救。一旦證書持有人放棄服務商終止事件，受託人和證書管理人有權收回在放棄信託之前就該服務商終止事件採取的執法行動所產生的所有成本和開支。此類豁免不得延伸至任何後續或其他服務終止事件，或損害由此產生的任何權利，但明確放棄的範圍除外。儘管本協議有任何其他規定，為了放棄本第7.04節規定的任何服務終止事件，以寄存人或其任何關聯公司的名義註冊的證書應享有與任何其他人持有此類證書時相同的關於上述事項的投票權。

第7.05條受託人為墊款發放人。如果主服務商未能履行其在本合同項下的義務提供任何預付款，且該故障仍未得到糾正，則受託人應在主服務商發生此類故障後五(5)個工作日內履行該義務(X)，並在紐約時間中午之前履行(X)導致本條款第7.01(A)(Iii)條規定的服務商終止事件的義務(X)。根據第4.03(A)節規定的證書管理員的故障通知，在與P&I預付款相關的分配日期，除非此類故障已被糾正。對於受託人提供的任何此類墊款，受託人應繼承主服務商在本合同項下關於墊款的所有權利，包括但不限於主服務商的報銷權利和每筆貸款的利息

​

-278-

​

按償還率墊款，並有權確定所提議的墊款是不可收回的P&I墊款或維修墊款(視情況而定)(不考慮因該主服務商違約而導致的任何此類償還權的任何減損)；但如受託人及總服務商所作的墊款在任何時間仍未清償，或任何墊款的任何利息會累算而未予支付，則所有可供償還該等墊款的款額及其根據本協議而支付的利息，須完全應用於付予受託人的未清償墊款，直至該等墊款連同其應累算的所有利息已悉數償還為止。受託人有權最終依賴就本合同項下不可追回的預付款發出的任何通知。

[第七條的結尾]

第八條

關於受信者和證書管理員

第8.01節受託人和證書管理人的職責。(A)受託人和證書管理人在服務商終止事件發生之前以及在所有可能已經發生的服務商終止事件治癒或放棄之後，承諾履行本協議中明確規定的職責。如果服務商終止事件發生並仍在繼續，受託人應行使本協議賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下會使用的謹慎程度和技巧。本協議中包含的受託人和證書管理人的任何許可權利不應被解釋為義務。

(b)受託人或證書管理人，在收到提供給受託人或證書管理人的所有決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書後，根據本協議的任何規定明確要求向受託人或證書管理人提供的所有決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書(抵押文件除外，其審查具體受第二條條款、任何CREFC^®提交給證書管理員網站或17G-5信息提供商網站的報告和任何信息)應進行審查，以確定它們是否符合本協定的要求。如果發現任何此類文書在實質上不符合本協議的要求，受託人或證書管理人應通知提供該文書並要求更正該文書的一方。受託人或證書管理人不對託管人、總服務機構或特殊服務機構或其他人根據本協議真誠接受的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容負責。

(c)本協議的任何規定均不得被解釋為免除受託人或證書管理人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為或惡意行為的責任；但條件是：

​

-279-

​

(i)在服務商終止事件發生之前，以及在所有可能已經發生的服務商終止事件解決之後，受託人和證書管理人的職責和義務應完全由本協議的明文規定確定，受託人和證書管理人除了履行本協議中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，受託人和證書管理人不得對受託人和證書管理人負有任何默示的契諾或義務，在受託人和證書管理人沒有惡意的情況下，受託人和證書管理人可以最終依賴，向受託人或證書管理人提供的符合本協議要求的任何證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性；

(Ii)受託人或證書管理人(視何者適用而定)對受託人或證書管理人的一名或多名責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任，除非須證明受託人或證書管理人(視何者適用而定)在確定有關事實時疏忽；及

(Iii)受託人或證書管理人(視何者適用而定)不對其按照證書持有人的指示真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示證明瞭每一受影響類別或證書的投票權的不少於25%的百分比權益，該指示涉及就受託人或證書管理人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人或證書管理人根據本協議授予受託人或證書管理人的任何信託或權力的時間、方法和地點(除非該等行動需要更高百分比的投票權)。

(d)證書管理人應通過其最初位於www.ctslink.com的互聯網網站向服務公司票據持有人提供證書管理人根據本協議向證書持有人提供的所有報告，只要這些報告與相關的服務公司貸款有關，並在根據本協議提交投資者認證時提供。

第8.02節影響受託人和證書管理人的某些事項。除第8.01節另有規定外：

(i)受託人及證書管理人可倚賴或不按任何決議、存放人指示、高級人員證書、核數師證書或任何其他證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、債券或其他文據或文件行事，而該等證書、指示、高級人員證書、核數師證書、核數師證書或任何其他證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、保證書或其他文據或文件，其合理地相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(Ii)受託人和證書管理人可以諮詢大律師，大律師的意見或大律師的任何意見應是全面和完整的

​

-280-

​

對其根據本協議本着善意採取或遭受或不採取的任何行動給予授權和保護；

(Iii)受託人或證書管理人均無義務行使本協議或證書賦予其的任何信託或權力，或對本協議項下產生的任何事項進行任何調查，或應任何證書持有人的要求、命令或指示，根據本協議的規定，提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非該等證書持有人已向受託人或證書管理人(視情況而定)提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任；受託人或證書管理人在履行其在本協議項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，均無須動用其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，除非該等資金或彌償已獲合理保證，使其對該等風險或責任感到滿意；然而，本協議所載的任何規定均不解除受託人在服務終止事件尚未解決時行使本協議賦予受託人的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時所使用的謹慎程度和技巧，與謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下將會行使或使用的程度相同；

(Iv)受託人和證書管理人均不對受託人出於善意合理採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，並相信受託人或證書管理人是在本協議賦予其的自由裁量權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的行動；

(v)在本協議項下服務商終止事件發生之前和所有可能發生的服務商終止事件處理後，受託人或證書管理人均無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非有權獲得超過50%投票權的證書持有人以書面形式提出要求；但如受託人或證書管理人認為，在合理時間內向受託人或證書管理人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或債務，而受託人或證書管理人認為本協議條款所提供的保證並不能合理地保證受託人或證書管理人，則受託人或證書管理人可分別要求提出要求的持有人就上述費用或法律責任作出令其合理滿意的彌償，作為採取任何上述行動的條件。每項此種合理檢驗的合理費用應由提出要求的持有人支付；

(Vi)受託人或證書管理人可以直接或通過代理人、關聯公司或代理人執行本合同項下的任何信託或權力或履行本合同項下的任何職責；但該等代理人、關聯公司或受託代理人的任命不應解除受託人或證書管理人在本合同項下的職責或義務；

​

-281-

​

(Vii)就本協議下的所有目的而言，受託人或證書管理人均不應被視為已收到任何服務商終止事件或任何人的任何行為、失敗或違反規定的通知，受託人或證書管理人可能需要在該事件發生時採取行動，除非受託人或證書管理人(視情況而定)的負責人對此有實際瞭解，或除非受託人或證書管理人在各自的公司信託辦公室收到事實上屬於此類失責的任何事件、行為、失敗或違反的書面通知，並且該通知涉及證書或本協議；

(Viii)受託人或證書管理人對總服務機構、特別服務機構(除非受託人擔任總服務機構或特別服務機構(視屬何情況而定)，在此情況下，受託人只須對其作為總服務機構或特別服務機構的本身行為負責)或寄存人的任何作為或不作為，概不負責；

(Ix)受託人或證書管理人均不以任何方式因信託基金的任何不足而承擔責任，除非有管轄權的法院裁定受託人或證書管理人的疏忽或故意不當(視情況而定)是造成信託基金不足的主要原因；

(x)在任何情況下，受託人或證書管理人均不對因下列原因而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔責任不可抗力或上帝的行為；但該等不履行或遲延並非因其本身的疏忽、不守信用或故意的不當行為所致；

(Xi)除本協議另有明確規定外，以本協議項下任何特定身份行事的ComputerShare Trust Company，National Association將不被視為知曉(A)ComputerShare Trust Company，以與本協議預期的交易無關的身份行事的National Association，或(B)ComputerShare Trust Company，以本協議項下任何其他身份行事的National Association，除非(A)或(B)款中的情況，即以此類身份履行的部分或全部義務由ComputerShare Trust Company的同一集團或部門內的一名或多名員工履行，國家協會或負責以這種身份履行義務的小組或部門有一名或多名相同負責官員的情況下，執行特殊服務職能的員工的知識不得歸因於履行主服務職能的員工，也不得將履行主服務職能的員工的知識歸因於履行特殊服務職能的員工；

(Xii)本條例任何條文均不要求受託人或證書管理人以任何違反適用法律的方式行事；及

(Xiii)本協議任何一方不得將本協議的任何內容解釋為就其與信託有關的權利和保護向證書持有人提供諮詢的義務。

​

-282-

​

證書管理員應有權以證書管理員的身份(包括但不限於作為託管人、證書註冊機構、17G-5信息提供者和認證代理)享有與證書管理員相同的所有權利、保護、豁免和賠償(視具體情況而定)。

第8.03節受託人和證書管理人不對證書或抵押貸款的有效性或充分性負責。除受託人或證書管理人在第2.02和2.04節中的確認以及證書註冊機構和認證代理在任何未完成的證書上的簽名(如有)外，本文和證書中包含的陳述應視為寄存人、主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)的聲明，受託人或證書管理人不對其正確性承擔任何責任。受託人或證書管理人均未就本協議或任何證書的有效性或充分性(受託人或證書管理人的簽名(如有)或任何抵押貸款或相關文件除外)作出任何陳述。受託人或證書管理人均無須就寄存人使用或運用任何發給受託人的證書或該等證書的收益，或使用或運用就將按揭貸款轉讓至信託而支付予寄存人的任何款項，或由寄存人、總服務機構、特別服務機構或(如屬受託人)證書管理人存入托收帳户或任何其他帳户或從託收帳户或任何其他帳户提取的任何資金，負責。受託人和證書管理人不對託管人、主服務機構或特殊服務機構根據本協議真誠接受的任何決議、證書、聲明、意見、報告、文件、命令或其他文書的準確性或內容負責。

第8.04節受託人或證書管理員可以擁有證書。受託人或證書管理人均以其個人身份，而不是作為受託人或證書管理人，可成為證書的所有人或質權人，並可與銀行交易中的寄存人、主服務機構、特殊服務機構或安置代理打交道，其權利與其不是受託人或證書管理人時所享有的權利相同。

第8.05節受託人和證書管理人的費用和費用；受託人和證書管理人的賠償。(A)作為履行本協議項下各自職責的補償，受託人將獲得受託人費用，該費用將包括受託人的經常性和其他合理預期的費用，證書管理員將獲得相當於證書管理員按證書管理員費率計算的一個月利息部分的證書管理員費用，該費用應包括證書管理員的經常性和其他合理預期的費用。託管費和證書管理費應按月逐筆支付。至於每項按揭貸款及REO貸款(REO貸款中與任何附帶貸款有關的部分除外)，證書管理人須每月從證書管理人費用中向受託人支付受託人費用，而證書管理人費用將按證書管理人費用比率不時累算，而證書管理人費用則按該等按揭貸款的本金餘額及由12個30天月組成的360天年度計算。這個

​

-283-

​

受託人費用(不限於關於明示信託受託人薪酬的任何法律規定)應構成受託人的唯一補償形式，以補償其在執行本協議所設立的信託以及行使和履行受託人在本協議項下的任何權力、權利和職責時提供的所有服務，但報銷本協議明確規定的費用除外。證書管理員費用應構成證書管理員行使和履行本協議規定的權力和職責的唯一補償形式，但本協議特別規定的費用的報銷除外。任何附帶貸款無需支付託管費或證書管理費。

(b)受託人、證書管理人(在每種情況下，包括其託管人和個人身份)以及受託人和證書管理人的任何董事、高級人員、僱員、代表或代理人，均有權就任何損失、法律責任或開支(包括但不限於訴訟費用和開支，以及調查、律師費、損害賠償，但以不時存入代收賬户或較低級別REMIC分銷賬户的金額為限)獲得賠償並使其不受損害。因受託人或證書管理人根據本協議強制執行其賠償或與行使和履行受託人或證書管理人在本協議項下的任何權力、權利和義務有關的任何作為或不作為而產生的或與之相關的、因和解而支付的判決和金額以及成為繼任者主服務者或繼任者特別服務者所發生的費用，但在本協議下未支付的範圍內；但受託人或證書管理人或上述任何其他指定人員均無權根據本第8.05(B)節獲得賠償：(I)受託人或證書管理人或其代表分別在受託人或證書管理人按照本條款任何規定履行其職責的正常過程中分別發生或支付的可分配間接費用、(Ii)費用或支出。不屬於財務條例第1.860G-1(B)(3)(Ii)節所指的“REMIC所發生的意外費用”，(Iii)根據本條例條款明確要求承擔的任何費用或責任，或(Iv)任何損失, 因受託人或證書管理人在履行本協議項下的義務和職責時故意的不當行為、惡意或疏忽所產生的責任或費用，或因疏忽忽視該義務或責任而產生的責任或費用，或因違反本協議第8.12節規定的受託人或8.14節規定的證書管理人的任何陳述或擔保而產生的責任或費用。本第8.05(B)節的規定在本協議終止、受託人或證書管理人分別辭職或被免職以及其繼任者被任命後繼續有效。上述賠償也應適用於證書管理員在本協議項下的所有身份，包括託管人、證書註冊員和認證代理。

(c)證書管理人、總服務商和特殊服務商中的每一個都應賠償存放人(就證書管理人而言，抵押貸款賣方)，並使其不受任何索賠、爭議、損失、損害、罰款、罰款、沒收、法律費用和開支以及相關費用、判決和其他成本和開支的損害，並使存放人(以及就證書管理人、抵押貸款賣方或其關聯公司而言)根據以下第三方索賠而產生的任何索賠、爭議、損失、損害、處罰、罰款、沒收、法律費用和開支以及相關費用、判決和其他成本和開支

​

-284-

​

證券法、交易法或其他引起或基於(A)(I)證書管理員、證書管理員以17G-5信息提供商身份或任何其他身份要求證書管理員向NRSRO特權人員提供信息、違反本協議下其義務的行為，或(Ii)證書管理員以17G-5信息提供商身份或要求證書管理員向NRSRO特權人員提供信息的任何其他身份的疏忽、惡意或故意不當行為，在履行此類義務或疏忽無視其在本協議項下的義務和義務時，或(B)對於主服務機構和特殊服務機構，個別地而不是共同的(I)主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)違反了本協議規定的向17G-5信息提供商提供信息的任何義務，包括3.07(A)節、3.08節、3.09(E)節、3.12節、3.17(C)節、3.18(G)節、11.09節、第11.10節和第11.11節，或(Ii)總服務商或特約服務商(視情況而定)違反第3.15(D)、(G)和(I)款規定的任何義務。

第8.06節受託人和證書管理員的資格要求。本協議項下的受託人和證書管理人在任何時候都應是，並將被要求辭職，如果它不是：(I)根據任何州或美利堅合眾國的法律組織並開展業務的公司、國家銀行、國家銀行協會或信託公司，根據這些法律被授權行使公司信託權力並接受本協議授予的信託，資本和盈餘合計至少為100,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查，就受託人而言，不得是主服務機構或特殊服務機構的聯營公司(受託人根據第7.02節擔任主服務機構或特殊服務機構(視屬何情況而定)或已成為其繼任者的任何期間除外)、(Ii)(A)受託人，即其長期優先無擔保債務被惠譽評級至少為“A”(或惠譽評級為“F1”)和DBRS Morningstar評級為“A”的機構，或評級機構對其進行的其他評級提供評級機構確認和(B)如果是證書管理人，則DBRS Morningstar對其長期優先無擔保債務的評級或長期發行人信用評級為“BBB(HIGH)”(或，如果不是由DBRS Morningstar評級，則至少由另外兩個NRSRO進行同等評級)，除非就ComputerShare而言，只要它保持至少一個NRSRO的“BBB”評級，以及(Iii)不是被禁止方的實體，它就不會變得不合格。

如果該公司、國家銀行或國家銀行協會根據法律或前述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就第8.06節而言，該公司、國家銀行或國家銀行協會的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果證書管理人管理受託人辦公室所在的信託REMIC的營業地點位於對信託徵收REMIC淨收入税的州或地方司法管轄區(根據REMIC規定徵收的税項除外)，證書管理人或受託人(視情況而定)應選擇(I)以第8.07節規定的方式和效力立即辭職，(Ii)免費向信託支付此類税費，或(Iii)從不徵收此類税收的州和地方司法管轄區管理信託REMIC。

​

-285-

​

第8.07節受託人和證書管理人的辭職和免職。(A)受託人和證書管理人可隨時向存託管理人、主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人(視情況而定)、17G-5信息提供商和所有證書持有人發出不少於六十(60)天的書面通知，辭去和解除在此設立的信託基金。證書管理員應根據第3.15(B)節將該通知張貼到證書管理員的網站上，並將該事件的通知提供給主服務機構、特殊服務機構、存放方和17G-5信息提供商，後者應根據第3.15(C)節的規定迅速將該通知發佈到17G-5信息提供商的網站上。存託管理人收到辭職通知後，應盡其合理的最大努力，以書面形式迅速指定繼任受託人或證書管理人，一式兩份，並應送交辭職受託人或證書管理人以及繼任受託人或證書管理人。該文書的副本應由寄存人交付給主服務機構、特殊服務機構、證書持有人和證書管理人或受託人(視情況而定)。如果根據第8.07(A)條的規定辭職，辭職的受託人或證書管理人(視情況而定)必須支付與其職責轉移相關的所有費用和開支。如無繼任受託人或證書管理人獲如此委任，並在發出辭職通知後九十(90)日內接受委任, 辭職受託人或證書管理人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證書管理人(視何者適用而定)，而與該申請有關的任何開支均為信託的開支。

(b)如果受託人或證書管理人在任何時候根據第8.06節的規定不再符合資格(對於證書管理人，則為第5.08節)，並且在寄存人或主服務機構提出書面要求後不辭職，或者如果受託人或證書管理人在任何時間變得不能行事，或被判定破產或資不抵債，或受託人或證書管理人或其財產的接管人應被任命，或任何公職人員應負責或控制受託人或證書管理人或其財產或事務，以進行修復，保全或清算，或如果受託人或證書管理人(如果與受託人不同)未能及時履行本協議項下的義務，或由於受託人或證書管理人(視情況而定，超出受託人或證書管理人合理控制範圍之外的其他情況)未能及時發佈將由證書管理人根據第4.02節交付、發佈或以其他方式提供的任何報告，則此類失職應持續五(5)天內無法補救。或者，如果證書管理員沒有按照第4.01節或第9.01節的要求進行分發，則託管人可以解除受託人或證書管理員(視情況而定)，並通過書面文書一式兩份指定主服務機構可以接受的繼任受託人或證書管理員, 該文書應交付給被免職的受託人或證書管理人，以及在受託人或證書管理人被免職的情況下交付給繼任受託人或證書管理人。寄存人應將該票據的副本交付給主服務機構、特殊服務機構和證書持有人。如果在發出免職通知後九十(90)天內沒有繼任受託人或證書管理人接受任命，則被免職的受託人或證書

​

-286-

​

管理人可向任何有司法管轄權的法院請願，要求指定一名繼任受託人或證書管理人(如適用)，而該等請願應為信託的一項開支。如果根據本第8.07(B)節的規定，任何此類終止是有原因的，則繼任受託人或證書管理人(視情況而定)應負責完成從其前任移交責任所需的所有費用和開支。

(c)持有至少50%投票權的證書持有人可在提前三十(30)天發出書面通知後隨時解除受託人或證書管理人的職務，並以書面形式任命一名或多名繼任受託人或證書管理人，一式三份，由該等持有人或其經正式授權的實際代理人簽署，其中一套完整的文書應交付給總服務商，一套完整的文書交付給如此刪除的受託人或證書管理人，以及一套完整的文書交付給如此指定的繼任者。該票據的副本應由主服務機構交付給寄存人、特殊服務機構和剩餘的證書持有人。如果根據本第8.07(C)節的規定，在無故終止的情況下，繼任受託人或證書管理人(視情況而定)應承擔從其前任移交責任所需的所有費用和開支。

(d)根據第8.07節的任何規定，受託人或證書管理人的辭職或免職以及繼任受託人或證書管理人的任命，在繼任受託人或證書管理人接受第8.08節規定的任命之前不得生效。

如果同一方根據本協議擔任受託人和證書管理人，任何一方以受託人或證書管理人的身份(視情況而定)的任何撤職也將導致該方以受託人或證書管理人(視情況而定)的身份被撤職，託管人應指定一名繼任證書管理人和一名繼任受託人，在每種情況下均符合本協議規定的資格要求。

一旦受託人或證書管理人根據本協議繼任，前任受託人或證書管理人應有權按照本協議的規定，就所提供的服務和發生的費用(包括但不限於未報銷的預付款)支付應計和未付的補償和報銷。任何受託人或證書管理人不對任何繼任受託人或證書管理人的任何行動或不作為承擔個人責任。

(e)當受託人或其業務辭職、轉讓、合併、合併或轉讓給繼承人時，或在受託人終止時，(A)離任受託人應(I)背書每筆按揭貸款的原始籤立按揭票據(以每筆按揭貸款的原始籤立按揭票據背書給離任受託人的範圍為限)，而無須追索權、陳述或明示或默示的擔保，按繼任者的命令，作為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4的實益擁有人的受託人或以空白方式背書，及(Ii)如屬其他可轉讓按揭貸款文件(在該等其他按揭貸款文件是轉讓予離任受託人的範圍內)，則將該等按揭貸款文件轉讓予該繼承人，而該繼承人須審核就每宗按揭貸款向其或託管人交付的文件，

​

-287-

​

並以書面證明，對於當時受本協議約束的每筆抵押貸款，均已作出上述背書和轉讓；(B)如按揭貸款的任何籤立按揭票據的正本並無批註予離任受託人，則保管人在接獲免除責任的請求後，須按要求將該按揭票據交付寄存人或繼任受託人，而總送達人及存放人須與任何繼任受託人合作，以確保該按揭票據已按繼任人的指示批註(無追索權、申述或擔保，不論是明訂或隱含的)，作為Arbor MultiFamily Mortgage Securities Trust 2022-MF4的實益擁有人的受託人或以空白形式批註；但即使本條例另有相反規定，如任何該等按揭票據的背書須由按揭貸款賣方簽署以遵從前述規定，則總服務人員須作出合理努力，安排按揭貸款賣方籤立該項背書；(C)如任何其他可轉讓按揭貸款文件並無轉讓予離任受託人，則託管人在接獲要求免除的請求後，須按要求將該按揭貸款文件交付寄存人或繼任受託人，而總服務機構及存放人須與任何繼任受託人合作，以確保該按揭貸款文件轉讓予該繼任受託人；及(D)在任何情況下，該繼任受託人須審閲就每項按揭貸款向其或託管人交付的文件，並以書面證明，就當時受本協議規限的每項按揭貸款而言，已作出該等背書及轉讓，或如因任何原因不能作出該等背書或轉讓，則在該證明中註明該等背書及轉讓。

第8.08節繼任者受託人或證書管理員。(A)根據第8.07節的規定委任的任何繼任受託人或證書管理人，應籤立、確認並向存託管理人、總服務機構、特別服務機構及其前身受託人或證書管理人交付一份接受該等委任的文書，繼任受託人或證書管理人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人或證書管理人無須再作任何作為、契據或轉易，即完全享有其前身在本條例項下的所有權利、權力、責任及義務，其效力猶如原先被指名為受託人或證書管理人一樣。前任受託人須將其根據本協議持有的所有按揭檔案及相關文件及報表交付後繼受託人(當時由託管人代其持有的任何按揭檔案除外，而託管人可選擇該託管人成為繼任受託人的代理人)，而寄存人、主服務機構、特別服務機構及前任受託人須籤立及交付該等文書及作出合理所需的其他事情，以便更全面及肯定地將所有該等權利、權力、責任及義務歸屬及確認後任受託人，並使繼任受託人能夠履行其在本協議下的義務。

(b)任何繼任受託人或繼任證書管理人均不得接受第8.08節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人或繼任證書管理人(視情況而定)符合第8.06節規定的資格。

(c)在接受第8.08節規定的繼任受託人或繼任證書管理人的任命後，主服務機構應將該受託人或證書管理人的繼任通知(視情況而定)遞送給寄存人和證書持有人。如果主服務商未能在十(10)天內送達此類通知

​

-288-

​

在繼任受託人或繼任證書管理人(視何者適用而定)接受委任後，該繼任人受託人或繼任證書管理人應安排遞送該通知，費用由主服務器承擔。

第8.09節受託人或證書管理人的合併或合併。受託人或證書管理人可合併、轉換或合併的任何人，或因受託人或證書管理人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承受託人或證書管理人的全部或幾乎所有公司信託業務的人，均為受託人或證書管理人(視何者適用而定)的繼承人；但在受託人的情況下，該繼承人應符合第8.06節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。證書管理員應根據第3.15(B)節將該通知張貼到證書管理員的網站上，並應將該事件的通知提供給主服務機構、特殊服務機構、存放方和17G-5信息提供商，後者應根據第3.15(C)節的規定在17G-5信息提供商的網站上發佈該通知。

第8.10節共同受託人或獨立受託人的委任。(A)儘管本條例有任何其他規定，但在任何時間，為滿足信託基金或以信託基金或財產作為抵押的任何司法管轄區的任何法律規定，或為執行行動，或在存在利益衝突的情況下，總服務商及共同行事的受託人有權並須籤立及交付所有文書，以委任一名或多名獲受託人批准的人，與受託人或獨立受託人或獨立受託人共同擔任信託基金全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，並以該等身分將信託的所有權或其任何部分，以及在符合本第8.10節其他條文的規定下，授予總服務商及受託人認為必要或合宜的權力、責任、義務、權利及信託。如果主服務商在收到請求後十五(15)天內沒有參與此類任命，或者如果服務商終止事件已經發生並且仍在繼續，則只有受託人有權作出此類任命。本協議不要求任何共同受託人或單獨受託人滿足本協議第8.06節規定的繼任受託人資格，也不需要根據本協議第8.08節向持有共同受託人或單獨受託人任命的證書持有人發出通知。所有共同受託人費用應從信託基金中支付。

(b)在根據第8.10節委任共同受託人或獨立受託人的情況下，授予受託人或施加於受託人的所有權利、權力、職責和義務，均應由受託人和該單獨受託人或共同受託人共同授予或施加，並由受託人和該受託人共同行使或履行，但根據任何司法管轄區的任何法律(不論是作為本條例下的受託人或作為本條例下的主服務機構或特別服務機構的繼任者)，受託人將沒有能力或不符合資格執行該等作為或多項行為，在這種情況下，職責和義務(包括在任何上述司法管轄區持有信託或其任何部分的所有權)應由該獨立受託人或共同受託人在受託人的指示下行使和履行。

​

-289-

​

(c)向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，須當作已發給當時分開的每名受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每份委任任何個別受託人或共同受託人的文書，均應提及本協定及本條第VIII條的條件。每名個別受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須連同受託人或按受託人的規定分別獲授予其委任文書所指明的產業或財產，但須符合本協定的所有條文，特別是本協定中與受託人的行為、影響受託人的法律責任或向受託人提供保護的每項條文。每一份該等文書均須送交受託人存檔。

(d)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成受託人、其代理人或實際受託人，在法律不加禁止的範圍內，以其名義代表其根據本協議或就本協議作出任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

(e)根據第8.10條委任共同受託人或單獨受託人，不應解除受託人在本條款下的職責和責任。

第8.11條保管人的委任。現委任證書管理人為保管全部或部分按揭檔案的託管人。託管人應是受聯邦或州當局監管的存款機構，應擁有至少15,000,000美元的綜合資本和盈餘，並有資格在其持有任何抵押文件的司法管轄區開展業務。託管人應遵守與證書管理員直接保留抵押檔案相關的義務和照管標準，該義務和標準與證書管理員在本協議下直接保留抵押檔案的義務和標準相同。當託管人終止或辭職時，證書管理人可以任命另一位符合上述要求的託管人。證書管理員指定的一名或多名託管人不應免除證書管理員在本協議項下的任何義務，證書管理員仍應對除最初託管人以外的任何託管人的所有行為和不作為負責。任何根據本協議指定的託管人必須持有一份保真保證金和差錯及遺漏保單，保證金的數額必須與在商業抵押貸款證券化交易中以此類身份提供服務的託管人的慣常金額相同，或可自行承保。

第8.12節受託人的陳述和擔保。受託人特此向存託管理人、主服務機構、特殊服務機構、每個提供服務的附註持有人和證書管理人保證，截至截止日期，為證書持有人的利益：

(i)受託人是一個全國性的銀行協會，根據美利堅合眾國的法律正式組織、有效存在並具有良好的地位；

(Ii)受託人簽署和交付本協議，以及受託人履行和遵守本協議的條款，不會違反受託人的章程和章程，也不會構成違約(或與

​

-290-

​

通知或逾期，或兩者兼而有之，將構成違約)，或導致違反其作為當事方或適用於其或其任何資產的任何重要協議或其他文書；

(Iii)受託人完全有權訂立和完成本協議所設想的所有交易，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成受託人的有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議的條款對受託人強制執行，但須遵守：(A)適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他影響債權人權利一般強制執行的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的；

(v)受託人沒有違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議的條款不會構成違反任何法律、任何法院或仲裁員的任何命令或法令、或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、法規或要求，而在受託人的善意和合理判斷下，這些違反很可能會對受託人履行本協議項下義務的能力造成實質性的不利影響；

(Vi)沒有訴訟懸而未決，或據受託人所知，對受託人的威脅將禁止受託人訂立本協議，或在受託人的善意和合理判斷下，可能對受託人履行本協議下義務的能力產生實質性和不利影響；以及

(Vii)受託人簽署、交付和履行或遵守本協議或完成本協議預期的交易不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，但在受託人實際履行其在本協議項下的義務之前尚未獲得或無法獲得的任何同意、批准、授權或命令除外，如果未獲得同意、批准、授權或命令，將不會對受託人履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

第8.13節向證書管理員、主服務商和特殊服務商提供信息。應請求，主服務機構應及時向特殊服務機構和證書管理員通知任何被服務的隨行通知持有人的身份和/或聯繫信息的任何變化(只要它收到這種變化的書面通知)。證書管理員、主服務人員和特殊服務人員均可最終依賴於提供給他們的有關任何服務的隨行通知持有人的身份和/或聯繫信息的信息，以及證書

​

-291-

​

管理人員、主要服務人員和特殊服務人員(視情況而定)不對未向正確的服務隨行通知持有人發送的通知承擔任何責任，也不承擔任何確定服務隨行通知持有人的身份和/或聯繫信息的義務，只要有關任何服務隨行通知持有人的更新信息或有關任何服務隨行通知持有人的最新身份和/或聯繫信息未提供給證書管理員、主要服務人員或特殊服務人員(視情況而定)。

第8.14節證書管理員的陳述和保證。為了證書持有人的利益，證書管理員特此向寄存人、主服務機構、特殊服務機構、每個提供服務的附註持有人和受託人保證，截至截止日期：

(i)證書管理人是根據美利堅合眾國法律正式成立的全國性銀行協會，根據美利堅合眾國法律正式組織、有效存在和信譽良好；

(Ii)證書管理人簽署和交付本協議，以及證書管理人履行和遵守本協議的條款，不會違反證書管理人的章程和附例，也不會構成其所屬或適用於其或其任何資產的任何重要協議或其他文書項下的違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，或導致違約；

(Iii)證書管理員擁有訂立和完成本協議所設想的所有交易的完全權力和授權，已正式授權簽署、交付和履行本協議，並已正式簽署和交付本協議；

(Iv)本協議假定本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，構成證書管理人的一項有效、合法和有約束力的義務，可根據本協議條款對證書管理人強制執行，但須遵守：(A)適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他影響一般債權人權利強制執行的法律，以及(B)衡平法的一般原則，無論這種強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮的；

(v)證書管理員不違反本協議，其執行和交付、履行和遵守本協議的條款不會構成違反任何法律、任何法院或仲裁者的任何命令或法令、或任何聯邦、州或地方政府或監管機構的任何命令、法規或要求，違反這些行為，在證書管理員的善意和合理判斷下，可能會對證書管理員履行其在本協議下的義務的能力或證書管理員的財務狀況造成實質性的不利影響；

​

-292-

​

(Vi)沒有懸而未決的訴訟，或據證書管理員所知，對證書管理員的威脅將禁止證書管理員訂立本協議，或在證書管理員的善意和合理判斷下，可能會對證書管理員履行本協議義務的能力或證書管理員的財務狀況產生實質性的不利影響；以及

(Vii)證書管理員不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令來簽署、交付和履行或遵守本協議或完成本協議預期的交易，但在證書管理員實際履行其在本協議項下的義務之前尚未獲得或無法獲得的任何同意、批准、授權或命令除外，如果未獲得該同意、批准、授權或命令，將不會對證書管理員履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

第8.15節遵守《愛國者法案》。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、條例及行政命令(“適用法律”)，受託人、證書管理人、特別服務機構及總服務機構均須獲取、核實及記錄與受託人、證書管理人、特別服務機構或總服務機構(視乎適用而定)保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，本協議各方同意應受託人、證書管理員、特殊服務機構和主服務機構不時各自的合理要求，向受託人、證書管理員、特殊服務機構和主服務機構提供可供其使用的識別信息和文件，以使受託人、證書管理員、特殊服務機構和主服務機構能夠遵守適用的法律。

[第VIII條的結尾]

第九條

終止

第9.01節回購或清盤所有按揭貸款時終止。在本第9.01節和第9.02節的約束下，信託和本協議項下證書管理員各自的義務和責任(以下所述的證書管理員向證書持有人提供和付款的義務以及本協議各方的賠償權利和義務除外)、寄存人、主服務機構、特殊服務機構和受託人在向證書持有人支付(或支付條款)證書管理人持有並根據本條例規定必須在以下較早發生的分發日支付的所有金額時終止：(I)最後一筆抵押貸款和REO財產(如適用)的最終付款(或相關墊款)或其他清算；(Ii)特別服務機構、主服務機構或R類持有人購買或其他清算

​

-293-

​

(A)信託基金內剩餘的每項選舉事務處財產中所有按揭貸款及信託部分的證明書，其價格相等於(A)(1)包括在信託基金內的所有按揭貸款(不包括選舉事務處貸款)的總買價，(2)包括在信託基金內的每項選舉事務處財產(如有的話)的信託部分的評估價值的總和((A)(2)條所述的評估須由總服務提供者挑選的獨立資產評估師進行，及(4)如按揭物業取得一筆非服務性按揭貸款，並且根據相關的非服務性公共服務協議的條款，該按揭物業為“REO物業”，除非超過50%的該等證書持有人在收到通知後二十(20)日內提出反對)、(3)總服務商就該項終止而支付的合理自付開支，及(4)如按揭物業獲得一筆非服務性按揭貸款，並且根據相關的非服務性公共服務協議的條款，按比例相關抵押財產的公允市場價值的一部分，由非服務性總服務機構按照上文第(2)款確定，減號(B)僅在總服務商行使該購買權的情況下，未獲償還的墊款總額，連同按照第3.03(D)及4.03(D)節就該等墊款而應累算及須支付予總服務商的任何利息，以及任何未付的維修費，而該等款項須當作已就該項購買向總服務商支付或付還)或(Iii)只要A-1類、A-2類、A-3類、A-5類、A-SB類、A-S類，B類、C類、D類和E類證書不再未償還，即唯一證書持有人根據緊接下一段的條款自願將所有尚未償還的證書(R類證書除外)交換為信託基金中剩餘的按揭貸款和REO物業；然而，在任何情況下，特此設立的信託基金不得超過自約瑟夫·P·肯尼迪最後一位遺屬去世之日起的二十一(21)年。肯尼迪是美國已故駐聖詹姆斯法院的大使。根據前一句第(I)款的規定終止信託時，託管人應按照本協議第11.05條規定的地址或主服務機構以書面形式指定的其他地址，向總服務機構釋放或安排釋放其持有的任何抵押文件。

在A-1級、A-2級、A-3級、A-5級、A-SB級、A-S級、B級、C級、D級和E級證書失效之日之後(如果當時的未完成證書(R類證書除外)只有一名持有人(或多名持有人一致行事))，唯一的證書持有人有權徵得總服務商的同意，在不遲於預期交換日期前六十(60)天以書面通知本條款第9.01節第一段第(Iii)款所規定的所有抵押貸款和信託基金中剩餘的每一REO財產，以交換其所有證書(R類證書除外)。如果唯一證書持有人選擇按照前款規定，以其所有證書(R類證書除外)來交換信託中剩餘的所有抵押貸款和每個REO財產的信託部分，則該唯一證書持有人應在不遲於證書最終分配發生的分發日期之前，在託收賬户中存入一筆等同於所有到期金額的即時可用資金，並在本協議項下欠存款人、主服務機構、特別服務機構、受託人和證書管理人的款項，可從託收賬户中提取

​

-294-

​

根據第3.05(A)節的規定，本協議雙方均可接受的帳户，或根據第3.05(A)節的規定可從分銷帳户中提取的帳户，但僅限於此類金額尚未存入收款帳户。此外，根據第3.04(B)節第一段的規定，主服務機構應將與證書最終分配日期相關的、在主服務機構匯款日期需要轉移到較低級別REMIC分配賬户的所有金額從收款賬户轉移到較低級別REMIC分配賬户(然而，如果所服務的全部貸款是由REO財產擔保的，上述可分配給該信託公司REO財產部分的購買價格部分應首先存入相關REO賬户)。一旦確認該等最終存款已支付，並在適用的分發日期交回其所有證書(R類證書除外)後，託管人應在收到主服務機構的解除請求後，解除或安排向唯一證書持有人或其任何指定人發放剩餘的按揭貸款，並應執行唯一證書持有人向其提供的所有轉讓、背書和其他必要的工具，以完成轉讓信託基金中剩餘的抵押貸款和REO財產，信託應按照第9.02節的規定進行清算。僅出於聯邦所得税的目的，唯一的證書持有人應被視為購買了較低級別REMIC的資產，其金額等於本金餘額證書的剩餘證書餘額加上與此相關的應計未付利息, 證書管理人應將這些金額記入可就此類證書分配的金額和相關的較低級別定期權益中。

存託管理人、總服務機構、特別服務機構、受託人、證書管理人及隨行付款代理人在本協議項下的義務及責任將終止於任何隨行貸款，只要(I)其相關的已提供服務的按揭貸款已全數清償或不再是信託基金的一部分，及(Ii)相關隨行持有人根據相關債權人間協議向信託基金或任何一方支付的款項並無到期及欠款。

特別服務機構、總服務機構或R類證書的持有者，按照優先順序，可以選擇購買所有抵押貸款(以及通過對任何相關抵押貸款行使補救措施而獲得的所有財產)和信託部分，按照本第9.01節第一段第(Ii)款的規定保留在信託基金中，方法是不遲於預期購買日期前六十(60)天向受託人、證書管理人和其他當事人發出書面通知；然而，特別服務機構、總服務機構或R類證書持有人可選擇只在首次分派日期當日或之後購買信託基金內每項REO物業的所有按揭貸款及信託部分，而在該日期當日或之後，信託持有的按揭貸款及任何REO貸款部分的本金結餘總額少於初步聲明所載按揭貸款截止日期總額的1.0%。本次購買將終止信託，並註銷當時未償還的證書。如果總服務商或特殊服務商或R類證書持有人購買了按照前款規定留在信託基金中的所有抵押貸款和每個REO財產的信託部分，總服務商、特殊服務商或R類證書持有人(視情況而定)應存入

​

-295-

​

較低級別REMIC分銷賬户不遲於與證書最終分銷發生的分銷日期相關的主服務商匯款日期，相當於上述購買價格的即時可用資金金額(不包括根據第3.05(A)節向證書持有人以外的任何人支付的任何部分，該部分應存入收款賬户)。此外，總服務商應根據第3.04(B)節第一段的規定，將要求在該總服務商匯款日從收款賬户轉賬到較低級別REMIC經銷賬户的所有金額，連同存放在收款賬户中的任何其他款項，轉移到較低級別的REMIC經銷賬户，否則將保留用於將來的分配。在確認已支付該等最後存款及付款後，託管人須向總服務機構、特別服務機構或R類證書持有人(視何者適用而定)發放或安排發放剩餘按揭貸款的按揭檔案，並須籤立由總服務機構、特別服務機構或R類證書持有人(視何者適用而定)向其提供的所有轉讓、背書及其他文書，以完成信託基金內剩餘按揭貸款及REO物業的轉讓。

就本第9.01節而言，特殊服務機構應首先選擇終止上層REMIC和下級REMIC，然後是主服務機構，然後是R類證書的持有人。

證書管理員應根據第3.15(C)節的規定，通過信函向證書持有者、每個提供服務的附註持有人和17G-5信息提供商發出終止通知(他們應根據第3.15(C)節的規定，迅速在17G-5信息提供商的網站上張貼此類附加通知的副本)，並且，如果事先未根據第9.01節的規定通知，則證書管理員應立即向證書持有人、每個附帶通知持有人和17G-5信息提供商發出通知。(A)如果該通知是與購買所有按揭貸款和信託基金中剩餘的每項REO財產有關的，則在不早於證書最終分發月份的前一個月的第15天但不遲於最後分發月的前一個月的第25天發出通知，或(B)在該月的P&I提前確定日期或之前的最終分發月份內發出通知，在每種情況下，均指明(I)信託將終止和最終支付證書的分發日期，(Ii)任何該等最終付款的金額及(Iii)適用於該分發日期的記錄日期並不適用，只有在證書提交及交回證書註冊處或證書註冊處指定的其他地點時才可付款。

在根據第4.01(E)節將根據第4.01(E)節分配給常規證書的任何預付款保費和收益維持費的金額轉移到上層REMIC分配帳户後，在每個情況下，根據第3.04(B)節，以及在證書持有人在最終分配日期出示和交出證書時，證書管理人應分配給提交併交出其證書的每個證書持有人：(I)證書持有人對當時存放在上層REMIC分配帳户中的可分配給如此提交的一類證書的金額的百分比利息，(Ii)根據第節可分配給X-A類和X-D類證書持有人的任何剩餘預付款保費和收益維持費用

​

-296-

​

4.01(E)及(Iii)就LR類別權益或UR類別權益(視何者適用而定)向R類證書分配任何剩餘金額。截至最終分配日期，從下級REMIC分配賬户轉移到上級REMIC分配賬户的金額應根據第4.01(A)、4.01(C)、4.01(D)和4.01(E)節的規定，在終止和清算較低級別的普通權益和LR類利息時進行分配。任何在該分配日期未分配的資金應為沒有以上述方式提交和交出證書的證書持有人的利益而以信託形式留作投資，並應按照本第9.01節和第4.01(H)節的規定處置。

第9.02節附加終止要求。如果主服務商或特殊服務商或R類證書持有人購買了第9.01節所規定的信託基金中剩餘的每個REO財產的所有抵押貸款和信託部分，則上層REMIC和下層REMIC應按照以下附加要求終止，這些附加要求符合守則第860F(A)(4)節中“合格清算”的定義：

(i)證書管理人應根據財政部條例第1.860F-1節的規定，在每個相關信託REMIC的最終納税申報單所附的聲明中指明採用完全清算計劃的日期(應為第9.01節規定的通知的郵寄日期)；

(Ii)在90天清算期內，在證書最後付款時或之前，證書管理人應代表受託人將相關信託REMIC的所有資產出售給總服務機構、特別服務機構或R類證書持有人(視情況而定)，以換取現金；

(Iii)在該90天清算期內，在就較低級別的定期權益和證書作出最後付款後，證書管理人應立即向R類證書的持有者分發或貸記或安排分配或貸記關於LR類權益(較低級別REMIC的情況下)和UR類權益(較高級別REMIC的情況下)的所有手頭現金(為滿足索賠而保留的現金除外)，信託(如果適用)或相關的信託REMIC應在那時終止。

[第九條的結尾]

第十條

額外的REMIC條款

第10.01節REMIC管理。(A)證書管理人應根據《守則》以及必要時根據適用的州和地方税法，選擇或促使作出選擇，將每個信託REMIC視為REMIC。每次這樣的選擇都將在表格1066或其他適當的聯邦納税申報單上就截至較低級別正常權益和證書所在日曆年度的最後一天的課税年度進行

​

-297-

​

已發佈。就上層REMIC的REMIC選舉而言，每一類定期證書應被指定為一類“常規權益”，而UR類權益應被指定為上層REMIC中的唯一一類“剩餘權益”。就較低級別REMIC的REMIC選舉而言，每類較低級別的正常權益應被指定為一類“常規權益”，而LR類權益應被指定為較低級別REMIC中唯一的“剩餘權益”類別。除上述權益外，任何特別服務機構、總服務機構或受託人均不得允許在任何信託REMIC中設立任何“權益”(在守則第860G節的含義內)。

(b)現將截止日期指定為守則第860G(A)(9)節所指的各信託REMIC的“啟動日”(“啟動日”)。

(c)證書管理人應代表每個信託REMIC處理任何涉及該REMIC的税務問題或爭議，並應代表每個該REMIC參加與任何政府税務機關對其進行的審查或審計有關的任何行政或司法程序。法律費用，包括但不限於律師或會計師費用，以及任何此類訴訟的費用和由此產生的任何責任應為信託的費用，證書管理人有權從3.05(A)節規定的抵押貸款和存放在收款賬户中的任何REO財產中獲得補償，除非該等法律費用和費用是由於證書管理人故意的不當行為、不守信用或疏忽而產生的。R類證書的持有者同意，證書管理人應被指定為每個信託REMIC的“合夥代表”(符合守則第6223節的含義)。R級證書的持有者接受該證書後，特此同意該任命和指定。

(d)證書管理人應準備或安排準備，並應提交或安排提交其確定的與本協議項下設立的每個信託REMIC有關的所有納税申報單，並應促使受託人及時簽署(受託人應及時簽署)此類納税申報單。準備這類報税表的一般費用應由證書管理員承擔，沒有任何報銷的權利。證書管理員應準備或安排準備，並代表下級REMIC和上層REMIC中的每一個向IRS提交或安排提交IRS表格SS-4上的該REMIC的納税人識別號碼申請，或通過其他允許的方式獲得該號碼。

(e)證書管理人應(I)向R類證書的任何轉讓人提供或安排向(I)R類證書的任何轉讓人提供必要的信息，以適用與向任何不符合資格的組織的任何人轉讓R類證書有關的任何税收，或(Ii)向證書持有人提供守則或REMIC規定所要求的信息或報告，包括與利息、原始發行折扣和市場折扣或溢價(使用預付假設)有關的報告，以及(Iii)在截止日期後三十(30)天內向美國國税局提供表格8811。證書管理人應準備表格8811，受託人應簽署表格8811。

​

-298-

​

(f)證書管理人應採取在證書管理人合理控制範圍內的行動，並應促使信託採取本協議中更明確規定的職責範圍，以維持每個信託REMIC作為REMIC規定的REMIC的地位，受託人應在證書管理人合理要求的範圍內協助證書管理人這樣做。總服務機構和特別服務機構均不得故意或故意採取任何行動，或導致信託採取任何行動或沒有采取(或未能導致採取)在其控制範圍內合理的任何行動以及本協議更具體規定的職責範圍，即，根據REMIC規定，如果採取或不採取任何行動，視情況而定，是否(I)導致任何信託REMIC不符合REMIC的資格，或(Ii)導致對任何信託REMIC或信託徵税(包括但不限於守則第860F(A)(2)節所定義的“被禁止交易”的税和守則第860G(D)節規定的對REMIC捐款的税，但不包括“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”的税)(無論在這種情況下，“不利的REMIC事件”)，除非證書管理員收到律師的意見(費用由尋求採取此類行動的一方承擔，或者，如果該方未能支付此類費用，則證書管理員確定採取此類行動符合信託和證書持有人的最佳利益，費用由信託承擔，但在任何情況下都不會由證書管理員或受託人承擔)，大意是預期的行動不會導致信託或根據本協議設立的任何信託REMIC失去這種地位或, 除非證書管理人自行決定賠償信託基金的此類税收，否則將導致徵收此類税收(不包括“喪失抵押品贖回權財產淨收入”的税收)。受託人不得采取或不採取任何行動(無論是否根據本協議授權)，除非證書管理人以書面形式通知其已收到律師的意見，認為此類行動可能會發生不利的REMIC事件。證書管理員可與律師協商提出此類書面建議，其費用應由尋求採取本協議未明確允許的行動的一方承擔，但在任何情況下不得由證書管理員或受託人承擔費用。在本守則可能要求的任何時候，證書管理人將在其控制範圍內和本守則更明確規定的職責範圍內，將每個信託REMIC的幾乎所有資產作為守則第860G(A)(3)節所界定的“合格抵押”和守則第860G(A)(5)節所界定的“允許投資”來維持。

(g)如果對任何信託REMIC徵收任何適用的聯邦、州或地方税，包括利息、罰金或評估、額外金額或附加税，則應從原本可分配給證書持有人的金額中收取此類税收，但本章節10.01(G)節最後一句規定的除外；但就根據守則第860G(C)節對任何“止贖財產淨收入”徵收的估計税款或州或地方税務機關徵收的任何類似税款而言，特別服務機構應在相關的REO賬户中保留一筆準備金，用於在其認為適當的金額和時間(或證書管理人書面通知的情況下)支付該等税款，並應將總服務機構為繳納該等税款而要求的保留金額匯給總服務機構。除前一句規定外，主服務商應從託收賬户中提取足夠的資金，以支付或提供支付和實際支付任何信託REMIC估計應合法欠下的税款(但此類授權不應阻止證書管理員提出異議，費用由信託承擔(由於

​

-299-

​

違反本協議規定的義務)，在適當的訴訟程序中繳納任何此類税款，並在法律允許的情況下，在此類訴訟的結果之前扣繳此類税款)。在此，證書管理員被授權並應將守則第860F(A)節規定的任何“禁止交易”的淨收入或在啟動日之後根據守則第860G(D)節應納税的任何信託REMIC的應税貢獻的淨收入分離到一個單獨的無息賬户，並在必要的範圍內使用該收入或金額來支付該等禁止交易税。在向國税局或適用的州或地方税務機關支付任何此類税款(就“喪失抵押品贖回權財產的淨收入”支付的任何此類税款除外)的範圍內，證書管理人應從未來可分配給R類證書持有者(視情況而定)的金額中保留同等數額，並應分配此類保留金額，(X)在較低級別的正常權益的情況下，向上層REMIC全數償還由此產生的任何已實現損失，然後以第4.01(C)和(Y)節規定的方式(就上層REMIC而言)向R類證書持有人償還由此產生的任何已實現損失，以第4.01(A)節規定的方式向本金餘額證書持有人償還由此產生的任何已實現損失，然後向R類證書持有者就UR類利息全額償還。沒有受託人、證書管理員, 總服務商或特別服務商應負責對任何信託REMIC徵收的任何税款，除非該等税款是由於違反本協議項下各自的義務而產生的，而違反本協議構成該當事人故意的不當行為、不守信用或疏忽。

(h)出於聯邦所得税的目的，證書管理人應按日曆年和權責發生制或REMIC條款可能要求的其他方式保存或安排保存有關每個信託REMIC的賬簿和記錄。

(i)在啟動日之後，證書管理人和受託人都不應接受任何信託REMIC的資產貢獻，除非證書管理人和受託人已經收到律師的意見(費用由尋求作出此類貢獻的一方承擔)，大意是將此類資產納入該信託REMIC不會導致不利的REMIC事件發生。

(j)證書管理人或受託人不得達成任何安排，使信託或任何信託REMIC將收取服務費或其他補償，也不得允許信託或任何信託REMIC從守則第860G(A)(3)節所界定的“合格抵押貸款”或守則第860G(A)(5)節所界定的“準許投資”以外的資產中獲得任何收入。

(k)僅就《金庫條例》第1.860G-1(A)(4)(Iii)節而言，每類常規證書的證書餘額或名義金額以及每類較低級別定期權益的較低級別本金金額將降至零的“最晚可能到期日”是評級的最終分發日期。

(l)受託人、證書管理人、主服務機構或特別服務機構(視情況而定)不得出售、處置或替代任何抵押貸款(除非與(I)抵押貸款的違約、即將違約或止贖有關

​

-300-

​

貸款，包括但不限於通過止贖或代替止贖的契據獲得的抵押財產的獲取或出售，(Ii)信託的破產，(Iii)根據本協議第九條終止信託，或(Iv)根據本協議第二條或第三條購買抵押貸款)，或為信託或任何信託REMIC收購任何資產，或出售或處置代收賬户或REO賬户中的任何投資以獲取收益，除非收到律師的意見，處置或替代不會(A)對任何信託REMIC作為REMIC的地位產生不利影響，或(B)除非受託人、證書管理人、主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)已自行決定賠償信託的此類税收，導致信託或任何信託REMIC根據REMIC條款對“被禁止的交易”徵税。

(m)根據本協議，證書管理員的授權包括，並在此指示證書管理員做出本守則允許的任何選擇：(I)避免將守則第6221條(或後續條款)應用於任何信託REMIC，以及(Ii)避免任何信託REMIC根據守則第6225條(或後續條款)支付根據守則徵收的任何税收、罰款、利息或其他金額，否則將對過去或現在的R類證書持有者徵收任何税款、罰款、利息或其他金額。每個R類證書的持有者通過獲得該證書，同意進行任何此類選擇。

第10.02節代理人的使用。(A)受託人應通過其公司信託辦公室(如適用，包括其所使用的任何代理人或關聯公司)履行其在本條第X條下的所有義務和職責。受託人可以直接或通過代理人、關聯公司或律師履行其在本條款X項下的任何義務和職責。受託人不得因任何該等代理人、聯營公司或代理人的委任而解除其在本條第X條下的任何職責或義務。

(b)證書管理員可以直接或通過代理人、附屬公司或律師履行其在本條款X項下的任何義務和職責。證書管理人不得因任何此類代理人、附屬公司或代理人的任命而解除其在本條第X條下的任何職責或義務。

第10.03節寄存人、主服務者和特殊服務者與證書管理員合作。(A)託管人應在收到證書管理員的請求後十(10)天內向證書管理員提供或安排向證書管理員提供證書管理員合理地確定為與税務目的有關的關於證書的估值和發行價格的所有信息或數據，包括但不限於證書的價格、收益率、預付款假設和預計現金流。

(b)主服務機構和特殊服務機構應各自提供與證書或信託有關的報告、證明和信息，並在合理通知後和正常營業時間內提供其所保存的與證書或信託有關的賬簿和記錄，並應證書管理員的合理要求提供，以使其能夠履行本協議項下的職責。

​

-301-

​

第10.04節REMIC管理人的任命。(A)證書管理員可任命一名或多名REMIC管理員，費用由證書管理員承擔，該管理員應被授權代表證書管理員履行本協議第10.01節規定的職能。證書管理人應促使任何此類REMIC管理人簽署並向證書管理人提交一份文書，REMIC管理人應在該文書中同意以該身份行事，並承擔本協議中的義務和責任。REMIC管理人的任命不應解除證書管理人在本協議項下的任何義務，證書管理人仍應對REMIC管理人的所有行為和不作為負責。每個REMIC管理員必須是證書管理員可以接受的，並且必須根據美利堅合眾國或任何州的法律組織和開展業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如無任何其他根據本協議指定的人擔任REMIC管理人，則證書管理人特此同意按照本協議的條款擔任該職位。如果ComputerShare Trust Company，National Association被取消為證書管理員，則ComputerShare Trust Company，National Association應終止為REMIC管理員。

(b)任何REMIC管理人可合併、轉換或合併的任何人，或因任何REMIC管理人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何REMIC管理人的公司代理業務的任何繼承人，應繼續擔任REMIC管理人，而無需簽署或提交任何文件或證書管理人或REMIC管理人的任何進一步行動。

(c)任何REMIC管理人都可以在任何時候向受託人、證書註冊人、證書管理人、主服務商、特殊服務商和寄存人發出至少三十(30)天的書面辭職通知。證書管理員可隨時通過向任何REMIC管理員、主服務商、證書註冊商和寄存人發出終止書面通知來終止該REMIC管理員的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候，任何REMIC管理人將不再符合第10.04節規定的資格，證書管理人可任命繼任REMIC管理人，在這種情況下，證書管理人應向主服務機構、受託人和寄存人發出關於任命的書面通知，並應將任命通知郵寄給所有證書持有人；但除非符合第10.04節規定的資格，否則不得任命繼任REMIC管理人。任何繼任REMIC管理人在接受本協議項下的任命後，應被賦予與其前任者在本協議項下的所有權利、權力、義務和責任，其效力與最初被任命為REMIC管理人的效力相同。任何REMIC管理員均不對其在證書管理員的指示下采取的任何行動承擔責任或責任。

​

-302-

​

[第X條的結尾]

第十一條

雜項條文

第11.01條修正案。(A)本協定可由締約雙方不時修改，而無須任何證書持有人或隨行持有人同意：

(i)糾正本協議中的任何缺陷或含糊之處，以糾正本協議任何條款中的任何明顯錯誤；

(Ii)使本協議中的規定與發售通告(或任何相關證書的發售文件)中關於證書、信託或本協議的陳述一致或一致，或更正或補充其中可能與其中任何其他規定不一致的任何規定，或更正任何錯誤；

(Iii)更改代收帳户、分銷帳户或任何REO帳户中存款的時間和/或性質；但(A)總服務商匯款日期在任何情況下不得遲於相關分銷日期之前的營業日，以及(B)該更改不得在任何重大方面對任何證書持有人的利益造成不利影響，如律師書面意見所證明的，費用由提出修訂的一方承擔，或由各評級機構就該修訂作出的評級機構確認所證明的；

(Iv)修改、取消或增加其任何條款，以維持任何信託REMIC根據守則相關規定的資格，在任何證書懸而未決的時刻，或避免或最大限度地減少對信託或任何信託REMIC徵收任何税收的風險；但受託人和證書管理人已收到律師的意見(費用由請求修改的一方承擔)，其大意是：(A)該行動對於保持該資格或避免或將徵收任何該等税收的風險降至最低是必要或適宜的，以及(B)該行動不會在任何實質性方面對任何證書持有人或同伴持有人的利益造成不利影響；

(v)修改、取消或增加第5.03(O)節或限制轉讓R類證書的任何其他條款的規定；但存管人已確定，根據律師的意見，該變更不應導致信託、任何信託REMIC或任何證書持有人(轉讓人除外)因轉讓給被取消資格的組織或被取消資格的非美國税務人員而繳納聯邦税；

(Vi)就本協議項下出現的事項或問題或任何其他變更修改或增加任何其他規定；但所要求的行動不得在任何實質性方面對任何證書持有人或任何

​

-303-

​

由律師以書面意見證明，或由各評級機構就該等修訂或補充作出的評級機構確認，或由適用的評級機構確認該等修訂或補充，並確認該等行動不會導致與該等修訂或補充有關的任何證券的當時評級被降級、撤回或資格檢定(如有的話)(但該等評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)，以律師的書面意見證明該等修訂或增補的持有人不同意該項修訂或增加；

(Vii)修改或補充本協議的任何規定，以維持每個評級機構分配給每一類證書的當時的當前評級，並由每個評級機構的評級機構確認和適用的評級機構的確認證明，該行動不會導致與隨行貸款相關的任何證券的當時評級被降級、撤回或合格(如果有的話)(前提是該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節任何評級機構對證書的確認的相同方式)；但如大律師的意見所證明，上述修訂或補充不得在任何重大方面對任何不同意該項修訂或補充的證書持有人的利益造成不利影響；

(Viii)在以下情況下修改第3.05和3.19節(關於不可收回的墊款和延遲償還金額的償還)的規定：(A)存託管理人、總服務機構和受託人確定該等撥備的CMBS行業標準已改變，以符合該行業標準；(B)該等修改不會對任何信託REMIC在守則相關條文下作為REMIC的地位產生不利影響，如律師的意見所示；及(C)每間評級機構均已就任何類別的有服務公司貸款證券作出評級機構確認，適用的評級機構已提交確認，確認此類行動不會導致其當時的評級被降級、撤銷或資格審查(前提是該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節對證書進行的任何評級機構確認的方式)；

(Ix)修改本協議關於遵守《交易法》第17g-5條規則的程序；但此類修改不得在任何實質性方面對任何證書持有人的利益產生不利影響，如(X)律師的意見或(Y)如果任何證書當時被評級，則收到評級機構對該證書進行評級的機構的確認；此外，如果證書管理員應根據第3.15(C)節將任何此類修訂通知17G-5信息提供商，以便將其發佈到17G-5信息提供商的網站，並且證書管理員應將通知張貼在證書管理員的網站上；

​

-304-

​

(x)修改、刪除或增加本協議的任何條款(I)在律師意見所證明的遵守風險保留規則要求所需的範圍內，或(Ii)在風險保留規則或適用於本證券化交易的風險保留要求的任何其他法規被修改或廢除的情況下，修改或廢除的範圍為遵守任何此類修改所需的程度，或在此類廢除的情況下修改或取消風險保留要求，如律師的意見所證明的那樣；或

(Xi)按照CFR 239.45(B)(1)(Ii)、(Iii)或(Iv)的規定修改、刪除或增加本協議的任何條款，以符合在登記發售中使用表格SF-3的要求。

儘管有上述規定，未經按揭貸款賣方同意，該等修訂(A)不得以任何方式改變任何按揭貸款購買協議中使用的任何定義術語或按揭貸款賣方根據任何按揭貸款購買協議或以其他方式承擔的義務，或改變按揭貸款賣方作為第三方受益人在本協議項下的任何權利，或(B)未經附屬持有人同意而對附帶貸款持有人造成重大不利影響。

(b)經受此修正影響的每一類別證書持有人的同意，本協定各方亦可不時修訂本協議，以增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何規定，或以任何方式修改該類別證書持有人的權利；但該等修訂不得：

(i)以任何方式減少所收到的按揭貸款付款的數額，或延遲就任何類別的按揭貸款而收取的付款的時間，而該等付款須在未經證書持有人同意的情況下分發於任何類別的證書上，或須在未經該附屬持有人同意的情況下分發給附屬持有人；或

(Ii)降低任何類別的證書的上述百分比，而該類別的證書的持有人須同意任何該等修訂，或在任何該等情況下，在未獲當時尚未處理的該類別證書的所有持有人或該等附屬持有人(視何者適用而定)同意的情況下，取消取得該類別證書持有人同意的規定；或

(Iii)對任何類別證書的投票權造成不利影響，而未徵得該類別證書當時尚未完成的所有持有人的同意；或

(Iv)未經抵押貸款賣方同意，以任何方式更改任何抵押貸款購買協議中使用的任何定義術語或該抵押貸款賣方根據該抵押貸款購買協議或以其他方式承擔的義務，或更改抵押貸款賣方作為第三方受益人在本協議項下的任何權利；或

(v)未經100%證書持有人同意或收到各評級機構的確認，修改服務標準

​

-305-

​

及適用評級機構的確認，該等行動不會導致任何與附隨貸款有關的證券的當時評級被下調、撤回或喪失資格(如有的話)(前提是該評級機構的確認可被視為符合根據第3.25節就證書作出的任何評級機構確認的方式)，以及(如有關債權人間協議要求)任何AB附屬附隨貸款的持有人就每筆已償還的AB整筆貸款徵得持有人的同意。

(c)儘管有上述規定，受託人、證書管理人、寄存人、總服務機構或特別服務機構中的任何一方均無需同意對本協議的任何修改，除非事先收到律師的意見(由信託承擔費用)，表明該等修改是允許的，且所有先決條件均已得到滿足，並且該等修改或根據該等修改授予總服務機構、特別服務機構、寄存人、受託人、證書管理人或任何其他指定人士的任何權力不會導致對信託基金或任何信託REMIC的任何部分徵税。或導致任何信託REMIC不符合守則相關規定的資格。此外，未經相關非還本公司貸款持有人同意，不得對本協議作出任何修改，以改變任何非償債債權人間協議明確要求包括在本協議中的任何規定。

(d)在簽署本協議的任何修正案後，證書管理員應立即將其副本張貼到證書管理員網站，並將副本交付給17G-5信息提供商，17G-5信息提供商應根據第3.15(B)節和第3.15(C)節(視情況而定)在17G-5信息提供商網站上發佈副本，此後，證書管理員應向每個證書持有人和每個提供服務的伴隨通知持有人、寄存人、主服務商、特殊服務商、配售代理和評級機構提供關於該修訂實質的書面通知。

(e)根據本第11.01節規定，無需獲得證書持有人的同意即可批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。取得這種同意的方式和證明證書持有人授權簽署同意的方式，應遵守證書管理人可能規定的合理規定。

(f)受託人和證書管理人沒有義務根據第11.01節進行任何影響其在本協議或其他方面的權利、義務和豁免權的修訂。

(g)根據第11.01(A)或(C)節提交的任何律師意見的費用和根據本協議進行的任何修訂的費用應由尋求相關修訂的人承擔，但如果總服務商、證書管理人或受託人為促進證書持有人的權益而要求對本協議進行任何修訂，則根據第11.01(A)或(C)條要求的任何律師意見的費用應從代收賬户中支付。

​

-306-

​

(h)服務標準不得修改，除非每個評級機構提供評級機構確認，並且對於任何類別的服務伴貸證券，適用的評級機構提供確認，確認此類行動不會導致其當時的評級被降級、撤銷或資格(如果有的話)(前提是該評級機構確認可被視為滿意，與根據第3.25節對證書的任何評級機構確認被視為滿意的方式相同)。

(i)如果受託人、證書管理人、總服務商、特殊服務商或寄存人按照第11.01(C)節的規定，就執行本協議的任何修正案獲得律師的意見，則該一方應被視為在訂立該修正案時沒有玩忽職守，以利用本協議向該方提供的任何賠償。

(j)儘管本協議有任何其他規定，就根據第11.01節給予或拒絕同意的目的而言，只要存託人或其任何關聯公司沒有就任何抵押貸款履行服務職責，以存託人或其任何關聯公司的名義登記的證書應有權就上述事項享有與任何其他人持有該等證書時相同的投票權。

第11.02節協議的記錄；對應方。(A)在適用法律允許的範圍內，本協議須在任何或所有受抵押約束的財產所在的所有縣或其他類似司法管轄區的所有適當公共辦公室進行不動產記錄，並在任何其他適當的公共記錄辦公室或其他地方進行記錄，此類記錄將由證書管理人在特別服務機構的指示下並經寄存人同意(不得無理扣留)進行，費用由寄存人承擔。但只可在大律師的指示下作出，並附上大律師的意見(其費用須由寄存人支付)，而該意見的意思是該等紀錄對證書持有人的利益有重大及實益的影響。

(b)為了促進本協議的記錄和其他目的，本協議在由授權個人代表一方簽署和交付時，應是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行，其方式為：(I)手寫簽名原件；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規和/或任何其他相關電子簽名法，包括《統一商法》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款允許的任何其他電子簽名，在每種情況下均應適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，原版手冊

​

-307-

​

根據UCC或其他簽名法的要求，由於作品的性質或預期特徵，應使用簽名來簽署或背書作品。

(c)受託人須根據其營業地點所在國家的法律，純粹因受託人的營業地點而提交任何文件，而其費用(如有的話)須由受託人承擔。

第11.03節對證書持有人權利的限制。(A)任何證書持有人的死亡或喪失行為能力，不得終止本協議或信託，亦不得使該證書持有人的法律代表或繼承人有權要求會計或在任何法院就信託的分拆或清盤而採取任何行動或法律程序，亦不得以其他方式影響協議各方或任何一方的權利、義務及法律責任。

(b)證書持有人不應擁有任何投票權(除非本協議明確規定)或以任何其他方式控制信託的運營和管理或本協議各方的義務，也不應將本協議所載或證書條款中包含的任何內容解釋為不時構成證書持有人作為合作伙伴或協會成員；任何證書持有人也不會因本協議各方根據本協議任何條款採取的任何行動而對任何第三方承擔任何責任。

(c)任何證書持有人均無權憑藉本協議的任何條款就本協議、任何債權人間協議、任何抵押貸款或證書提起任何關於或關於本協議、債權人間協議、任何抵押貸款或證書的衡平法或衡平法訴訟、訴訟或法律程序，除非就根據或關於本協議的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，該持有人應事先向受託人和證書管理人發出書面通知，説明違約及其繼續存在，如上文所述，或需要提起該等訴訟。代表信託提起的訴訟或法律程序，以及(受託人失責的情況除外)任何類別的證明書的持有人如已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人身分根據本條例以受託人身分提起該訴訟、起訴或法律程序，並須就因該等訴訟、開支及法律責任而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其合理滿意的彌償，而受託人在接獲該通知、要求及提出彌償建議後六十(60)天內，亦不在此限。即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序。受託人並無義務行使根據本條例賦予受託人的任何信託或權力，亦無義務應任何證書持有人的要求、命令或指示，提起、進行或抗辯根據本條例或與本條例有關的任何訴訟，除非該等持有人已向受託人提出合理地令其滿意的彌償，以支付因此而招致或因此而招致的費用、開支及法律責任。每個證書持有人與每個其他證書持有人和受託人都理解、打算並明確訂立契約, 任何一名或多名證書持有人不得因本協議或證書的任何規定而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證書持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等證書持有人的優先權或優先權，或執行本協議或證書下的任何權利，但以本協議或其中所規定的方式及為所有人的平等、可評税及共同利益而執行者除外

​

-308-

​

持有證書的人。為了保護和執行第11.03(C)節的規定，每個證書持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第11.04節管轄法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議、本協議各方的關係、和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮其法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本協議。

本協議各方不可撤銷地(I)就與本協議有關的任何訴訟或程序接受紐約州法院和美利堅合眾國南區聯邦法院的專屬管轄權；(Ii)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何此類法院的任何訴訟或程序中為不方便的法院辯護；(Iii)同意在任何此類法院的任何訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在任何其他司法管轄區強制執行；和(Iv)同意按照本合同規定，以掛號郵寄方式向IT部門送達法律程序文件副本。

本協議雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄在與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，無論是合同、侵權行為還是其他形式。

第11.05節通知。(A)根據本協議規定或準許的任何通信應以書面形式進行，除非本協議另有明文規定，否則如以面交或專遞方式、以傳真(與存款人或按揭貸款賣方有關者除外)或以掛號郵寄、預付郵資(向按揭貸款賣方、總服務機構、證書管理人及受託人發出的通知除外)送達下列人士，應視為已妥為發出：

​

在寄存人的情況下：

Arbor Private Label Deposator，LLC

厄爾·奧文頓大道333號，9樓

尤寧代爾，紐約11553

​

-309-

​

注意：吉恩·基爾戈爾

電子郵件：GKilgore@Arbor.com

​

將副本複製到：

​

Arbor Private Label Deposator，LLC

厄爾·奧文頓大道333號，9樓

尤寧代爾，紐約11553

注意：安東尼·梅羅拉

電子郵件：amerolla@arbor.com

就風險保留諮詢方而言：

​

Arbor Private Label，LLC

厄爾·奧文頓大道333號，9樓

尤寧代爾，紐約11553

注意：吉恩·基爾戈爾

電子郵件：GKilgore@Arbor.com

​

將副本複製到：

​

Arbor Private Label，LLC

厄爾·奧文頓大道333號，9樓

尤寧代爾，紐約11553

注意：安東尼·梅羅拉

電子郵件：amerolla@arbor.com

在主服務商和特殊服務商的情況下：

米德蘭貸款服務公司，PNC銀行的一個部門，全國協會，馬斯廷街10851號
82號樓，套房300
堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66210
注意：執行副總裁-部門主管
複印電話：1-888-706-3565
電子郵件：NoticeAdmin@midlandls.com(僅針對下列通知
第4.07節，副本發送至AskMidland@midlandls.com)

將副本複製到：

Stinson LLP
核桃街1201號，2900號套房
密蘇裏州堪薩斯城，64106-2150年
注意：肯達·K·湯姆斯
電子郵件：kenda.tomes@stinson.com；

就受託人而言：

​

-310-

​

威爾明頓信託基金，全國協會
北街市街1100號
特拉華州威爾明頓，郵編19890
注意：CMBS受託人AMMST 2022-MF4

將副本複製到：

郵箱：cmbtrustee@wilmingtontrust.com

在證書管理員的情況下：

計算機共享信託公司，全國協會
安納波利斯老路9062號
21045-1951年馬裏蘭州哥倫比亞市
注意：企業信託服務(CMBS)
Arbor多家庭抵押證券信託基金2022-MF4

將副本複製到：

複印電話：(410)715-2380
電子郵件：cts.cmbs.bond.admin@well sfargo.com，併發送至trustAdministration ationgroup@well sfargo.com，除非本文另有規定

在將風險保留證書以外的證書交回、轉讓或交換給證書註冊處的情況下：

計算機共享信託公司，全國協會
南4街600號，7樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
注意：證書傳輸服務(CMBS)：AMMST 2022-MF4

在向證書管理員發放、轉讓或交出風險保留證書的情況下：

計算機共享信託公司，全國協會
安納波利斯老路9062號
21045馬裏蘭州哥倫比亞市
注意：風險保留保管-AMMST 2022-MF4

將副本複製到：

電子信箱：riskretentionsuitment@well sfargo.com

​

​

-311-

​

就託管人而言：

計算機共享信託公司，全國協會

東南部第十大道1055號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55414

收信人：文件託管組：AMMST 2022-MF4

將副本複製到：

電子郵件：cmbssuitment@well sfargo.com

就按揭貸款賣方而言：

​

Arbor Private Label，LLC

厄爾·奧文頓大道333號，9樓

尤寧代爾，紐約11553

注意：吉恩·基爾戈爾

電子郵件：GKilgore@Arbor.com

​

將副本複製到：

Arbor Private Label，LLC

厄爾·奧文頓大道333號，9樓

尤寧代爾，紐約11553

注意：安東尼·梅羅拉

電子郵件：amerolla@arbor.com

就任何夾層貸款人而言：

相關債權人間協議中規定的地址。

向每個該等人提供該人此後可能以書面形式提供給本合同各方的其他地址。任何需要或允許遞送給證書持有人的通信，在以頭等郵資預付郵資郵寄至證書持有人在證書登記冊上顯示的地址時，應被視為已正式發出。在本協議規定的時間內郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論證書持有人是否收到該通知。

(b)根據本協議條款被要求向評級機構交付任何通知或信息的任何一方，應在事件發生後立即將第3.15(C)節規定的事件或信息的書面通知交付給評級機構，地址如下。主服務機構或特殊服務機構(如適用)、證書管理員和受託人還應提供評級機構可能合理要求的有關信託的其他信息，前提是評級機構無需不合理的努力或費用即可獲得此類信息；然而，前提是此類其他信息首先按照第3.15(C)節規定的程序提供給17G-5信息提供商；此外，如果17G-5

​

-312-

​

信息提供商不得披露哪個評級機構要求提供此類信息。儘管有上述規定，未能交付此類通知或副本不應構成本協議項下的服務商終止事件(視情況而定)。本協議要求評級機構對評級的任何確認均應以書面形式進行。

向評級機構發出的任何通知應發送到以下地址：

惠譽評級公司
白廳街33號
紐約，紐約10004
關注：商業抵押貸款支持證券監管
Facsimile No.: (212) 635-0295
電子郵件：info.cmbs@fitchratings.com

​

DBRS晨星

22號西華盛頓，佛羅裏達州CMBS第9號

芝加哥，IL 60602

電子郵件：cmbs@morningstar.com

​

第11.06節規定的可利用性。如果本協議的任何一項或多項契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，並且不得以任何方式影響本協議其他條款或證書或其持有人的權利的有效性或可執行性。

第11.07節擔保權益的授予。寄存人打算依據本協議將寄存人對已轉讓財產的權利、所有權和權益的轉讓構成一項出售，而不是一項貸款的擔保。然而，如果該轉讓被視為一筆貸款的擔保，則寄存人打算根據本協議的條款確定該貸款當事人的權利和義務。寄存人還打算並同意，在這種情況下，(I)寄存人應被視為已向受託人(以該身份)授予託管人對已轉讓財產及其所有收益的全部權利、所有權和權益的優先擔保權益，不論其現在擁有或存在，或以後獲得或產生，以及(Ii)根據適用法律，本協議應構成擔保協議。作為一種預防措施，存託機構應在初始證書籤發後，立即在所有適當地點提交或安排提交UCC融資報表，以反映抵押貸款賣方向存託機構(和受託人)以及存管機構向受託人作出的轉讓(副本應在截止日期後十(10)天內交付)，證書管理人應(在合理範圍內)由存託機構承擔費用，但在任何情況下，不得以信託機構的費用為代價，準備並提交與此相關的續作聲明。在每一種情況下，都是在UCC最初融資報表日期的每五週年之前的六個月期間。寄存人應以合理的方式與證書管理人合作，準備和提交續展文件

​

-313-

​

發言。根據適用的UCC的任何要求，本第11.07條應構成向受託人發出的通知。

第11.08節繼任人和受讓人；第三方受益人。(A)本協議的規定對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，所有此類規定均符合第11.03條的規定，符合證書持有人的利益。抵押貸款賣方(及其各自的代理)、每位隨行持有人(及其各自的代理)和每家配售代理是本協議的預期第三方受益人，涉及其在本協議項下的各自權利。任何其他人，包括但不限於任何抵押人，均無權享有本協議項下的任何利益或衡平法權利、補救或索賠。

(b)就本協議所賦予的權利而言，每個提供服務的附註持有人應為本協議的第三方受益人。任何其他服務商和其他託管人都應是本協議的第三方受益人，涉及本協議中所有明確涉及該其他服務商和其他託管人的補償、補償或賠償的條款，以及任何有關向該其他服務商或其他託管人償還、墊付或支付其利息的條款。

(c)每名適用的非服務性受託人、非服務性主服務商、非服務性特殊服務者以及持有相關非服務性伴貸的任何非服務性信託，就其在本協議中明確規定的權利和適用的非服務性債權人間協議而言，應是本協議的第三方受益人。

第11.09節條款和章節標題。本文中的文章和章節標題僅為參考方便，不得限制或以其他方式影響本文的含義。

第11.10節通知評級機構。(A)證書管理人應根據第3.15(C)節的規定，迅速向17G-5信息提供商發出通知，通知17G-5信息提供商根據第3.15(C)節的規定在17G-5信息提供商的網站上張貼通知(以及相關的17G-5信息提供商，在適用於任何服務性整體貸款的範圍內，適用於任何服務性整體貸款的任何類別的服務性公司貸款證券)：

(i)對本協議的任何實質性更改或修改；

(Ii)發生尚未治癒的服務器終止事件；

(Iii)證書管理員、主服務機構或特別服務機構的辭職或終止；以及

(Iv)抵押貸款賣方根據《抵押貸款購買協議》第六節進行的抵押貸款回購或置換。

(b)主服務器應盡合理努力及時向17G-5信息提供商發出通知，以便在17G-5信息提供商的

​

-314-

​

根據第3.15(C)節，對於其實際瞭解的以下每一項：

(i)受託人或證書管理人的辭職或免職；

(Ii)託收賬户所在地的任何變更；

(Iii)會導致受託人賬户的任何保險自願或非自願終止的任何事件；

(Iv)任何抵押貸款的留置權優先權相對於承擔第3.08節所述的抵押貸款或附加產權負擔的任何變化；

(v)向零售物業的主要租客提供任何額外租約或終止向主要租户提供的任何現有租約，而該等按揭貸款的述明本金餘額相等於或大於以下兩者中較小者：(1)超過當時按揭貸款未償還本金餘額總額的5%及(2)35,000,000元；

(Vi)對抵押財產造成的任何實質性損害；

(Vii)與按揭貸款有關的任何假設；及

(Viii)任何按揭財產的解除或取代。

(c)證書管理員應立即通知17G-5信息提供商，以便根據第3.15(C)節在17G-5信息提供商的網站上發佈通知，並在此之後通知評級機構：(I)分銷賬户位置的任何變化和(Ii)向任何類別的證書持有人的最終付款。

(d)受託人、證書管理人、總服務機構和特殊服務機構(視情況而定)應向17G-5信息提供商提供根據第3.15(C)節在17G-5信息提供商網站上張貼的信息，並在此之後向每個評級機構(以及適用於任何服務性整體貸款的任何類別的服務公司貸款證券的任何評級機構)提供任何評級機構合理要求的、任何受託人、證書管理人、總服務機構或特殊服務機構應合理要求的信息。可根據適用法律合理提供，且不放棄與此類信息有關的任何律師-客户特權，或違反本協議或任何抵押貸款文件的條款。受託人、證書管理員、主服務機構和特殊服務機構(視情況而定)可包括其認為適當的有關此類信息的任何合理免責聲明。儘管本協議有任何相反規定，本第11.10條中的任何規定均不得要求一方就上述任何項目向評級機構提供重複的通知或副本。在主服務機構或特殊服務機構向17G-5信息提供商交付任何信息、報告、通知或文件以張貼到17G-5信息提供商網站的情況下，17G-5信息提供商應在此類信息、報告、通知或文件發佈後通知主服務機構或特殊服務機構。總服務商或特殊服務商，如

​

-315-

​

適用的，可以，但沒有義務向適用的評級機構發送該等信息、報告、通知或文件，只要該等信息、報告、通知或文件(I)先前已提供給17G-5信息提供商或(Ii)同時提供給17G-5信息提供商。

[第十一條末尾]

第十二條

交易所ACT報告和法規AB合規性

第12.01節當事人的內容；合理性。雙方在此承認並同意，本協議第12條的目的，除其他事項外，是為了促進任何其他寄存人遵守AB規則和委員會的相關規則和條例的規定。除非第12.07、12.08和12.09條明確要求，否則，除非出於善意，或出於遵守法案、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以外的其他目的，託管機構不得、且任何其他託管機構不得根據這些條款行使其要求交付信息或其他履行的權利。雙方在此承認，對AB條例要求的解釋可能會因委員會或其工作人員提供的解釋性指導而隨着時間的推移而發生變化，並同意遵守寄存人或任何其他寄存人根據本規定善意提出的合理要求，即根據AB條例的此類不斷變化的解釋提供信息。對於Arbor多家族證券信託2022-MF4、多家族抵押傳遞證書系列2022-MF4，以及受AB法規約束的任何其他證券化(包括服務性附帶貸款)，本協議各方應與存託管理人、證書管理人、任何其他存託人和任何其他交易法報告方充分合作，以向存託人或其他存託人(包括其任何受讓人或指定人)交付任何和所有聲明、報告、證明、存託管理人、證書管理人、任何其他存管人或任何其他交易法報告方(視情況而定)合理善意地確定所需的記錄和任何其他信息, 準許寄存人或任何其他寄存人(視何者適用而定)遵守AB規例的條文，連同與主要服務機構、特別服務機構、證書管理人及受託人(視何者適用而定)及任何附屬服務機構有關的披露，或為按揭貸款提供服務，而該等披露是寄存人或任何其他寄存人(視何者適用而定)真誠地相信是為達致該等合規所必需的。本協議的每一方應有一段合理的時間來遵守根據第12.01條提出的任何書面請求，但無論如何，在合理的事先書面請求下，應提供足夠的時間來允許存託機構滿足任何相關的備案要求。就本條第12條而言，在任何一方有義務採取商業上合理的努力促使第三方履行義務的情況下，該第三方不應被要求就該義務對該第三方採取任何法律行動。

第12.02節中轉；分包商；分包商。(A)只要任何其他證券化須遵守《交易法》的報告要求(除本協議第12.07節所載的任何要求外)，

​

-316-

​

根據本協議，任何人(I)可將主服務機構和特殊服務機構或該等附屬服務機構合併或合併，或(Ii)可被指定為主服務機構和特殊服務機構或任何該等附屬服務機構(視情況而定)的繼任者(視適用情況而定)，繼任總服務機構和特殊服務機構或任何該等附屬服務機構(在該等次級服務機構是符合AB規則第1108(A)(2)項所述標準的“服務機構”的範圍內)作為服務機構或特別服務機構的繼任者。應在繼任或任命生效日期前至少五(5)個工作日向任何其他存託管理人提供(根據第7.01或7.02節的任命進行繼任的情況除外，在這種情況下，繼任服務機構或繼任特別服務機構應視情況而定)，只要在該生效日期之前的披露不會違反任何適用的法律或保密協議(且只要該通知不是由根據第7.01或7.02節指定的繼任服務機構或繼任特別服務機構發出的)，及不遲於(1)有效繼承日期後一個(1)營業日，(X)向寄存人及每名有關其他寄存人發出有關繼承或委任的書面通知，及(Y)以書面及形式及實質內容令各有關其他寄存人合理地滿意，提供任何該等其他寄存人為履行其根據交易所法令須提交的表格8-K第6.02項下的報告責任而合理要求的有關該繼任服務機構的所有資料。

(b)只要任何其他證券化受制於交易法的報告要求，每個主服務商、特殊服務商、任何分服務商、受託人和證書管理人(就第12.02(B)節和第12.02(C)節而言，每個主服務商、特殊服務商、受託人和證書管理人以及每個分服務商，“服務方”)都被允許利用一個或多個分包商履行其在本條款下的某些義務。應要求，該服務方應立即向任何其他存放人提供一份書面説明(格式和實質內容均令該其他存放人滿意)，説明上一歷年該服務方使用的作為服務職能參與者的每個分包商的角色和職能，指明(I)該分包商的身份，以及(Ii)每個該等分包商所提供的合規評估中將涉及的服務標準的哪些要素。每一服務方應促使被確定為服務職能參與者的該服務方使用的任何分包商遵守本協議第12.08節和第12.09節的規定，就像該分包商是該服務方一樣。服務方應根據本協議第12.08節和第12.09節的規定，向每個分包商(或在附件X所列的每個分包商的情況下，應盡商業上合理的努力從該分包商獲得)並向適用人員交付本協議第12.08節和第12.09節要求該分包商交付的合規性評估報告和相關會計證明。

(c)只要任何其他證券化受交易法的報告要求約束，儘管有上述規定，如果服務方就履行本協議項下的任何職責而聘用分包商，則該服務方應負責確定該分包商是否為AB規則第1101項所指的“服務商”，以及該分包商是否為該分包商

​

-317-

​

符合AB規例第1108(A)(2)(I)、(Ii)或(Iii)項的標準。如果服務方根據前一句話確定該分包商是AB規則1101項所指的“服務商”，並且符合AB規則1108(A)(2)(I)、(Ii)或(Iii)項中的標準，則該分包商應被視為本協議的分包商，並且該分包商的聘用應無效，除非通知存放人和證書管理人以及任何其他存放人，任何該等分包商和分包服務協議受影響。在寄存人、證書管理人和其他寄存人收到書面通知後五(5)個工作日內，任何轉包服務協議(本合同附件EE中規定的此類協議除外)均不會生效。該通知應包含所有合理必要的信息，並以必要的形式，使相互交易所法案報告方能夠根據相關的其他集合和服務協議或其他方式，根據相關的其他集合和服務協議，準確和及時地在Form 8-K第6.02項下報告該事件(如果根據交易所法案，該等報告必須提交)。

(d)只要任何其他證券化符合《交易法》的報告要求，與任何人根據本協議對受託人或證書管理人的繼承有關(I)受託人或證書管理人可能被合併或合併，或(Ii)受託人或證書管理人可能被任命為受託人或證書管理人的繼任者，受託人或證書管理人(視情況而定)應在此類繼承或任命生效日期前至少十(10)個工作日通知存託人和其他存託人(或如果該事先通知將違反適用的法律或任何適用的保密協議，在不遲於本協議第12.06條所規定的時間內)，並應根據本協議第12.06條，以書面形式，以令存託人和各其他存託人合理滿意的形式和實質，向對方存託人提供所有合理必要的信息，以便各其他交易所法案報告方根據相關的其他集合和服務協議或其他規定，在Form 8-K第6.02項下準確、及時地報告事件(如果根據交易所法案，該等報告必須提交)。

第12.03節其他證券化的備案義務。只要任何其他證券化受制於交易法的報告要求，主服務機構、特殊服務機構、證書管理人和受託人應(並應促使(或在附件X所述的每個子服務機構的情況下，應採取商業上合理的努力促使)由此使用的每個額外服務機構和服務職能參與者)合理地相互合作，以滿足彼此證券化在交易法下的報告要求。

第12.04節表格10-D披露。只要任何其他證券化符合交易法的報告要求，在相關分銷日期後的一個工作日內(使用商業上合理的努力)，但在任何情況下，不得遲於相關分銷日期後第三個工作日的中午(紐約市時間)，(I)本協議附件DD所述各方應向交易法報告方和與特定附加10-D披露相關的每個其他存放人提供特定附加10-D披露與交易法報告相關的信息，只要其服務官員或負責人知道(所要求的信息除外)

​

-318-

​

根據規則AB第1117項，如任何服務人員或負責人員(視屬何情況而定)或該當事人的內部法律部門的任何律師實際知曉的情況下，應以EDGAR兼容格式(只要該當事人可用該格式)，或以每個該等其他交易法報告方、每一該等其他存託人及該等各方另有協議的其他格式，以EDGAR兼容的格式(如適用)報告該等當事人，附加表格10-D披露的形式及實質，以及(Ii)本協議附件DD所列各方應包括向該當事人提出的附加表格10-D披露申請，並應促使該當事人的每一分服務商(或在附件X所列的每一分服務商的情況下，應盡商業上合理的努力促使該分服務商)和分包商在AB法規要求的範圍內提供附加披露通知，如果收到，應包括作為本協議附件GG的格式的附加披露通知。根據本協議，證書管理員沒有責任監督或強制本協議附件DD所列各方履行本款規定的職責，或主動向這些各方徵集或採購任何額外的10-D披露信息。

第12.05節表格10-K披露。只要任何其他證券化受制於交易法的報告要求，從2022年3月開始，不遲於3月1日，(I)本協議附件EE中列出的各方應被要求向交易法報告方和特定附加10-K披露與交易法報告目的相關的每個其他保管人提供(就該方的任何服務職能參與者(本協議的任何一方除外)而言，應促使該服務職能參與者提供)，其具有實際知識(不包括AB規則第1117項所要求的關於該方的信息，如果任何服務官員或負責人(視屬何情況而定)或該當事人的內部法律部門的任何律師實際知道，則應報告該信息)、採用EDGAR兼容格式(以該格式向該當事人提供的範圍)或該另一個交易法報告方、每個該等其他寄存人和該提供方另行商定的其他格式，本協議附件EE中描述的適用於該當事人的任何附加表格10-K披露的形式和實質，和(Ii)本協議附件EE所列各方應包括適用於該方的附加表格10-K披露，並應促使該各方的每個分包商(或，在附件X所列的每個分包商的情況下，應盡商業上合理的努力促使該分包商)和分包商在AB條例要求的範圍內提供，並在收到時包括, 附加披露通知，格式為本協議附件GG。根據本協議，證書管理員沒有責任監督或強制本協議附件EE所列各方履行本款規定的職責，也沒有義務主動向這些各方徵集或採購任何額外的10-K披露信息。

第12.06節表格8-K披露。只要任何其他證券化受《證券交易法》的報告要求約束，只要該證券化的服務官員或責任官員對該事件有實際瞭解(AB規則第1117項關於該當事人的情況除外，如果任何服務官員或責任官員(視屬何情況而定)或該當事人的內部法律部門的任何律師實際知道，則應予以報告)，在要求以Form 8-K進行披露的事件發生後的一個工作日內(每個該等事件均為“須報告的事件”)(使用商業上合理的

​

-319-

​

可報告事件發生後的第二個營業日(紐約市時間)，但在任何情況下，(I)本協議附件FF所列各方應提供(和(I)關於附件X所列的該方的任何服務職能參與者，應使用商業上合理的努力促使該服務職能參與者提供，和(Ii)關於該當事人的任何其他服務職能參與者(本協議的任何一方除外)，應促使該服務職能參與方)以EDGAR兼容格式(以該格式對該交易方可用的範圍而言)或以每個該等其他寄存人、每個該等其他交易法報告方和該等提供方另行商定的格式，向每個其他寄存人和與該特定表格8-K披露信息相關的每個其他交易法報告方提供適用於該交易方的任何表格8-K披露信息，如果適用，和(Ii)本協議附件FF所列各方應包括適用於該方的表格8-K披露信息，並應促使該各方的每個分包商(或，在附件X所列的每個分包商的情況下，應盡商業上合理的努力促使該分包商)和分包商在AB條例要求的範圍內提供，並在收到時包括, 附加披露通知，格式如附件GG所示。根據本協議，證書管理員沒有責任監督或強制執行附件FF所列各方履行本款規定的職責，也沒有義務主動向這些各方徵集或獲取任何8-K披露信息表格。

第12.07節年度合規聲明。從2022年開始，在每年3月1日或之前，每個主服務機構、特殊服務機構(無論特殊服務機構是否已開始為抵押貸款提供特殊服務)，以及只要任何其他證券化受到交易法的報告要求的約束，證書管理人和受託人(但受託人不應被要求就沒有適用的服務標準適用的任何期間提供合規性評估)應自費提供(以及上述各方，(I)對於附件X所列的作為附屬服務機構的每個服務職能參與者，如與其就一項抵押貸款建立了服務關係，應盡商業上合理的努力，促使該服務職能參與者提供，及(Ii)對於該當事人的任何其他服務職能參與者(本協議的任何一方除外)，應促使該服務職能參與者提供)(每個該等服務職能參與者以及每個主服務人員、特別服務人員和證書管理人，證書管理員(根據第3.15(B)節，證書管理員應將其張貼到證書管理員的網站上)、受託人、寄存人和伴貸持有人(或，如果伴貸是其他證券化的一部分，則為適用的其他存託機構和其他交易法報告方)，基本上採用附件HH形式的高級官員證書，説明其簽字人：(A)審查該人在上一個歷年或其部分時間內的活動，以及該人在本協定或適用的次級服務協議下的業績, (B)據該人員所知，該人已在該年度或該年度的部分時間內，在所有重要方面履行了本協定或適用的次級服務協議(如適用)下的所有義務，或如在任何重大方面未能履行任何該等義務，則須説明該人員所知的每項該等不履行情況及

​

-320-

​

其性質和地位。該官員證書應以與EDGAR兼容的格式提供，或以寄存人、證書管理人和提供方商定的其他格式提供。只要任何其他證券化受制於交易法的報告要求，在收到每份該等高級官員證書後，存託管理人(如果伴隨貸款是其他證券化的一部分，則為適用的其他存託人和其他交易法報告方)可審查每一份該等高級人員證書，並在適用的情況下，就該等證明服務機構的任何故障的性質，或與主服務機構或特殊服務機構(視情況而定)的任何相關服務職能參與者，分別向證明服務機構或任何相關的服務職能參與者進行諮詢。已就抵押貸款或伴貸訂立服務關係，以履行本協議或適用的分服務或主要服務協議項下的任何證明服務機構的義務。每名核證服務商根據本節所承擔的義務，適用於在適用期間內提供按揭貸款或附帶貸款服務的每名該等核證服務商，不論該核證服務商在規定交付該人員證明書時是否以該身分行事。根據第12.07節交付的所有官員證書的副本應由證書管理員根據第3.15(B)節將合規性報告張貼到證書管理員的網站上，以提供給任何享有特權的人。

第12.08節服務標準符合性評估年度報告。(A)自2022年起，於每年3月1日或之前，總服務機構、特別服務機構(不論特別服務機構是否已開始為抵押貸款提供特別服務)，以及只要任何其他證券化受《交易法》的報告要求約束，證書管理人和受託人(但受託人不應被要求就沒有適用於其的服務標準的任何期間提供合規評估)應各自自費提供(以及上述各方，(I)對於附件X所列的作為附屬服務機構的每個服務職能參與者，如與其就抵押貸款訂立了服務關係，應盡商業上合理的努力，促使該服務職能參與者提供；及(Ii)對於該當事人的任何其他服務職能參與者(本協議的任何一方除外)，應促使該服務職能參與者提供)(每個主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人和任何服務職能參與者，視情況而定，向證書管理員和17G-5信息提供者(根據第3.15(B)節，他們應將其發佈到證書管理員網站和17G-5信息提供者網站，視情況而定)、受託人、寄存人和伴隨持有人(或，如果伴隨貸款是其他證券化的一部分，則為適用的其他存託人和其他交易法報告方), 實質上以附件X或該報告服務機構提供的其他形式評估符合適用維修標準的報告，該報告在所有重要方面均符合AB條例第1122項的要求，其中包括(A)該報告服務機構關於其評估符合適用維修標準的責任的聲明，(B)據該報告服務機構所知，該報告服務機構使用該服務標準評估符合適用維修標準的情況，(C)該報告服務機構截至上一歷年年底及之前歷年對符合適用維修標準的情況的評估；包括，如果存在任何重大不符合適用維修標準的情況，

​

-321-

​

(D)一份聲明，説明屬於美國註冊會計師協會會員的一家註冊會計師事務所已出具一份證明報告，説明該報告服務機構對截至該期間及該期間適用的服務標準的遵守情況進行的評估。根據第12.08節交付的所有合規性報告的副本，應在證書管理員提出書面請求並以附件P-1A的形式提交投資者證書時，提供給任何證書持有人。

每份此類報告應以寄存人和其他每一位寄存人(如果有地址)為收件人，並由適用公司的授權人員簽署，並應説明每一項適用的服務標準。只要任何其他證券化受交易法的報告要求約束，在收到每份此類報告後，存託管理人和每一名其他存託管理人可審查每一份此類報告，並在適用的情況下，就不符合適用服務標準的任何重大情況的性質諮詢每一報告服務機構。

(b)在截止日期，主服務機構、特殊服務機構、受託人和證書管理員均確認並同意本協議附件NN規定了適用於此方的服務標準。

(c)在信託、主服務機構、特殊服務機構的每個會計年度結束後30天內，只要任何其他證券化符合交易所法案的報告要求，證書管理人應通知存託管理人、其他交易法報告方和每個其他存託管理人在每種情況下其所使用的每個服務職能參與者的名稱，並且每個此類通知將在該服務職能參與者編寫的合規性評估報告中説明哪些具體的服務標準。當主服務機構、特殊服務機構和任何其他證券化服務機構遵守《交易法》的報告要求時，證書管理人根據本協議第12.08(A)節提交其評估，此等參與方也將在此時包括其聘用的每個服務職能參與者的評估(和根據第12.09條的相關證明)。信託基金的會計年度為每個歷年的1月1日至12月31日(含12月31日)。

(d)如果主服務機構、特殊服務機構或只要任何其他證券化受《交易法》的報告要求約束，證書管理人根據本協議的條款被終止或辭職，則該當事人應提供，並且該當事人應促使(或，如果服務職能參與者是附件X所列的次級服務機構，則應盡商業上合理的努力促使)其聘用的任何服務職能參與者提供(以及，對於根據任何適用的服務協議辭職或終止的任何服務職能參與者，使該服務職能參與者提供)根據第12.08節對合規性進行的年度評估，以及第12.09節所要求的關於主服務機構、特殊服務機構或任何其他證券化受交易法報告要求約束的時間段的證明

​

-322-

​

協議或服務職能參與者受該其他服務協議約束的時間段。

第12.09節獨立會計師服務年報。從2022年開始，在每年的3月1日或之前，總服務機構、特殊服務機構和任何其他證券化服務機構，只要符合《交易法》的報告要求，證書管理人和受託人(但受託人不應被要求就沒有適用的服務標準的任何期間提供合規性評估)，應各自自費促使(以及上述各方，(I)對於附件X所列的作為附屬服務機構的每個服務職能參與者，如與其就一項按揭貸款訂立了服務關係，則應盡商業上合理的努力促使該服務職能參與者提供，及(Ii)對於該當事人的任何其他服務職能參與者(本協議的任何一方除外)，應促使該服務職能參與者提供一家註冊會計師事務所(該會計師事務所也可向總服務機構、特別服務機構、證書管理人、受託人或適用的服務職能參與者提供其他服務，(視情況而定)，並且是美國註冊會計師協會的成員，向證書管理員(應根據第3.15(B)節將其發佈到證書管理員的網站)、存管人、伴隨持有人(或，如果伴隨貸款是其他證券化的一部分，則為適用的其他存放人和其他交易法報告方)和17G-5信息提供者(應根據第3.15(B)節將其發佈到17G-5信息提供者的網站)提供報告。, 大意是：(I)它已從該報告服務機構的管理層獲得了關於某些事項的陳述，其中包括該報告服務機構對其遵守適用服務標準的評估，以及(Ii)基於該公司根據上市公司會計監督委員會發布或採用的認證約定標準進行的審查，它正在就該報告服務機構對符合服務標準的評估是否在所有重要方面進行了公平陳述發表意見，或者它不能就該方對符合適用服務標準的評估表達總體意見。不能表達總體意見的，註冊會計師事務所應當在報告中説明不能表達總體意見的原因。本協議要求的每一位會計師的認證報告應按照法案和交易法下的S-X規則1-02(A)(3)和2-02(G)的規定出具。這類報告必須可供一般使用，且不包含受限使用語言。根據第12.09節交付的所有聲明的副本應由證書管理員根據第3.15(B)節將聲明張貼在證書管理員的網站上提供給任何享有特權的人。

只要任何其他證券化受制於交易法的報告要求，在收到主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人或任何服務職能參與者、寄存人和每個其他寄存人的此類報告後，立即可以審查該報告，並在適用的情況下，就主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人或與其訂立協議的任何服務職能參與者的任何違約性質，諮詢主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人。

​

-323-

​

在履行本協議或適用的分服務協議項下的任何主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人或適用的服務職能參與者的義務時，與抵押貸款或任何附帶貸款有關的服務關係。

第12.10條重大債務人。對於擔保伴隨貸款的任何抵押財產，如適用的其他寄存人已以書面形式通知主服務機構和特別服務機構，就包括該伴隨貸款的其他證券化而言，該抵押財產是“重大義務人”(按AB條例第1101(K)項的含義)(連同有關分配日期的通知)，但以主服務機構從相關借款人或特別服務機構收到的任何日曆季度(任何日曆年度的第四個日曆季度除外)的最新財務報表為限，從收到該通知後的第一個日曆季度開始，或該“重大債務人”的任何日曆年的最新財務報表，從另一位寄存人發出通知後的日曆年開始(視情況而定)，主服務機構應在相關重要債務人NOI季度提交截止日期前兩(2)個工作日或相關重要債務人NOI年度提交截止日期前七(7)個工作日(視情況而定)的前一天或前一天向另一位寄存人交付。(A)如果該財務報表收據發生在相關重要債務人NOI季度提交截止日期前十二(12)個工作日或相關重要債務人NOI年度提交截止日期前十七(17)個工作日(視情況而定)，則該“重要債務人”的財務報表連同該“重要債務人”根據CREFC計算的適用期間的淨營業收入^®(B)如果收到財務報表的時間少於相關重要債務人NOI季度申報截止日期前十二(12)個工作日或相關重大債務人NOI年度申報截止日期前十七(17)個工作日(視情況而定)，則該“重要債務人”的財務報表，連同相關抵押人在該財務報表中報告的適用期間內該“重要債務人”的淨營業收入。

如果主服務機構在根據抵押貸款文件要求交付該等財務信息之日起十(10)個工作日內，未收到符合表格10-D第6項或表格10-K第1112(B)(1)項(視屬何情況而定)的財務信息，則主服務機構應就包括相關附帶貸款的該等其他證券化通知其他存放人(並應促使每項適用的分服務協議要求任何相關的分服務機構通知該其他存放人)其尚未收到此類財務信息。總服務機構應採用符合服務標準的努力(此外，考慮到該等其他存託機構在交易所法案下的持續報告義務)，以獲取相關抵押貸款文件項下相關抵押人的定期財務報表。

主服務機構應(並應促使在收到其他存放人的書面通知後簽訂的每一份適用的分服務協議，説明該伴隨貸款是一項重要義務人，要求任何相關的次級服務機構)保留其(或附屬服務機構)試圖聯繫與任何該等“重要義務人”有關的借款人的每一次實例的書面證據(由另一交存人根據其確定為重要義務人

​

-324-

​

如未能取得所需的財務資料，或未能成功取得所需的財務資料，並在另一證券化須提交10-D表格或10-K表格(視何者適用而定)之日前五(5)個營業日內，須將證明其試圖取得該等資料的高級人員證書送交另一交易法報告方及與該等其他證券化有關的其他存管人。此官員的證書應按照相關的其他集合和服務協議中的規定，在其公司信託辦公室向證書管理員發送。

第12.11節薩班斯-奧克斯利備份認證。只要任何其他證券化受制於交易法的報告要求，證書管理人、主要服務機構、特殊服務機構和受託人應不遲於該等其他證券化的10-K表格所涉年度的下一年3月1日或(如3月1日不是營業日)，向就該等其他證券化簽署薩班斯-奧克斯利認證的人(“認證人”)提供(並就該當事人的任何其他服務職能參與者而言，應促使該服務職能參與者在緊接的下一個營業日提供)。本協議附件形式的證書，如附件JJ、附件KK、附件LL和附件MM(視情況而定)，可供認證人員、認證人員所代表的實體以及該實體的高級管理人員、董事和附屬機構(與認證人員合稱“認證方”)合理依賴。如果任何報告服務機構根據本協議或任何適用的分項服務協議或主要服務協議(視情況而定)的條款終止或辭職，則該報告服務機構應根據本第12.11節就其受本協議或適用的分項服務或主要服務協議(視情況而定)管轄的時間段向認證人提供證明。

第12.12節彌償。只要另一信託受《交易法》的報告要求所規限，主服務機構、專門服務機構、證書管理人和受託人中的每一人都應向寄存人、其他每一名寄存人和任何僱員、董事或寄存人的高級人員或任何其他寄存人賠償，並使其免受因(I)主服務機構、特別服務機構、證書管理人或受託人(視屬何情況而定)的實際違約而招致的任何索賠、損失、損害、處罰、罰款、沒收、法律費用和開支及相關費用、判決和其他費用及開支的損害，(Ii)主服務機構、特殊服務機構、證書管理人或受託人(視情況而定)在履行該等義務時的疏忽、惡意或故意的不當行為，或(Iii)任何與該當事人有關並由該當事人或其代表交付的有缺陷的交換法案交付。

主服務機構、特殊服務機構、證書管理員和受託人應促使表X中所列非次級服務方的每一服務職能參與者(以及對於附件X中所列的附屬服務方的任何服務職能參與者，應盡商業上合理的努力促使該服務職能參與者)對寄存人、其他寄存人和存託人的任何僱員、董事或高級職員、董事或寄存人的任何和所有索賠、損失、損害、罰款、沒收、法律費用和開支及相關費用、判決和任何其他費用、判決和任何其他費用、判決進行賠償並使其免受任何和所有索賠、損失、損害賠償、罰款、沒收、法律費用和開支及相關費用、判決和任何其他費用、判決因此而招致的費用及開支

​

-325-

​

(I)違反其根據適用的分服務協議提供任何年度合規聲明或年度服務標準合規報告或證明報告的義務，(Ii)疏忽、惡意或故意不當行為，(Iii)服務方(定義見第12.02(B)節)未能根據第12.02(B)條確定服務職能參與者的任何行為，或(Iv)提供有關該方且由其或其代表交付的任何有缺陷的交換法案可交付內容。

如果前兩款規定或預期的賠償不能或不足以使寄存人、任何其他寄存人或任何僱員、董事或寄存人的高級職員或任何其他寄存人免受損害，則主服務機構、特殊服務機構、證書管理人、受託人、額外服務機構或其他服務職能參與者(下稱“履約方”)應分擔由於以下原因而向被賠償方支付或應付的金額：損失、索賠、受補償方的損害或責任，其比例應適當地反映受補償方和履約方因違反履約方根據第12條規定的義務(或違反適用的分服務協議規定的提供任何年度合規聲明或年度維修標準合規報告或證明報告的義務)或履約方的疏忽、惡意或故意不當行為而產生的相對過錯。

主服務商、特殊服務商、證書管理人和受託人應促使附件X中所列非子服務方的每個服務職能參與者(以及對於附件X中所列的該方的任何服務職能參與者，應盡商業上合理的努力使該服務職能參與者同意上述賠償和貢獻義務)。本第12.12節在本協議終止或主服務機構、特殊服務機構或證書管理員提前辭職或撤職後繼續有效。

第12.13條修訂。為遵守AB法規、法案或交易所法案和/或符合商業抵押貸款支持證券市場和薩班斯-奧克斯利法案制定的標準，協議各方可根據本協議第11.1節對本條款進行修訂，而無需律師、官員證書、評級機構確認或任何證書持有人的任何意見，即使本協議包含任何相反的內容。

第12.14節證書管理員的終止。即使本協議中有任何相反規定，如果證書管理員未能履行其在第12條項下的任何義務，則託管人或任何其他託管人可在五個工作日的通知後終止證書管理員；但該終止應在繼任證書管理員接受任命之前生效。

第12.15節分包服務協議的終止。只要任何其他證券化受制於《交易法》的報告要求，每個主服務商、證書管理人和受託人(視情況而定)應(I)促使各自

​

-326-

​

(I)在適用的分服務機構未能交付AB規則或本細則第XII條其他規定規定的任何交易所法令報告項目後的任何時間，存託管理人或任何其他寄存人有權終止該協議(無需賠償、終止費或任何其他人士的同意)，且(Ii)在適用的分服務機構未能交付根據AB規則或本第XII條的其他規定須交付的任何交易所法令報告項目後，應立即通知寄存人及任何其他寄存人。寄存人及任何其他寄存人有權自行決定行使上一句第(I)款所述的權利。託管人及任何其他託管人終止上述次級服務協議的權利，不應限制主服務機構、證書管理人或受託人(視何者適用而定)終止該等次級服務協議的權利。

第12.16節與公司貸款證券化有關的通知要求和交付。(A)即使本條第12條的任何其他規定與之相反，包括但不限於，本條第12條所規定的與本條第12條所載要求有關向任何其他證券化(包括伴貸)的另一寄存人和其他交易法報告方交付信息和其他物品並與之合作的任何交付期限，本協議項下的任何一方均無義務向該另一託管人或其他交易法報告方提供任何此類物品或與其合作(I)，直到該其他證券化的另一託管人或其他交易法報告方向本協議每一方提供不少於30天的書面通知(僅要求交付一次，各方均有權依賴該通知)，並列出該人的聯繫信息，並且，除非涉及本協議第12.07節、第12.08節和第12.09節所規定的交付和合作，説明此類其他證券化必須遵守《交易法》的報告要求，以及(2)合理詳細地説明要求交付的本協議中未另行規定的信息和其他項目；但如果要求提交《交易法》報告，該其他保管人或其他《交易法》報告方只需提供一份書面通知即可。主服務商、特約服務商的任何合理成本和費用, 受託人和證書管理人與該其他存託管理人或其他交易法報告方合作(超出其在本協議項下的明確職責)應由該其他存託管理人或其他證券化負責。本合同雙方有權在提供本第12條規定的與之相關的任何報告或其他信息之前，與該其他證券化的另一託管人真誠確認適用法律是否要求向該其他證券化的託管人和其他交易法報告方交付本第12條中確定的項目，並且(I)在確認後，雙方應遵守該其他證券化的第12條規定的交付期限，或(Ii)在沒有確認的情況下，各方不應被要求交付該等項目；但對於本協議第12.07節、第12.08節和第12.09節所規定的任何項目的交付，不需要此類確認。如果其他證券化的其他存託管理人或其他交易法報告方提供書面聲明，表明該其他證券化受交易法的報告要求和

​

-327-

​

本合同的有關當事人收到此類書面聲明。本協議項下的各方還有權要求該其他存託機構向其提供該其他存託機構、其他交易法報告方以及與該等其他證券化相關的其他集合和服務協議的任何其他各方的聯繫方式。

(b)主服務機構、特殊服務機構、證書管理員和受託人中的每一個應根據上文第12.16(A)節的條款提出合理的事先書面請求，並在符合主服務機構、特殊服務機構、證書管理員或受託人(視情況而定)審查和批准此類披露材料的權利的情況下，允許陪同持有人使用發售通告中包含的該方的描述(如適用，由主服務機構、特殊服務機構、證書管理員或受託人更新，以其他存放人的合理費用)，以包括在與任何證券化公司貸款有關的披露材料中。

(c)總服務商、特殊服務商、證書管理人和受託人應根據上述第12.16(A)節的條款提出合理的事先書面請求，並應各自及時向另一寄存人和任何承銷商提供(在請求方支付或促使支付其合理費用的範圍內)任何證券化交易(包括伴隨貸款)的律師意見、認證意見和/或賠償協議關於第12.16(B)條所指關於該當事人的最新描述的意見，基本上與主服務者提供的意見(如果有)相同。特別服務機構、受託人或證書管理人(視屬何情況而定)，或他們各自的律師，與發售通告和/或與本信託有關的任何其他披露材料中有關該當事人的信息(主服務機構、特別服務機構、受託人或證書管理人或他們各自的法律顧問(視情況而定)認為適當並足以遵守AB規則)。任何主服務機構、特殊服務機構、受託人或證書管理人，如果沒有交付與本信託相關的項目，則沒有義務交付與公司貸款證券化有關的任何此類項目。

​

[第12條末尾]

[簽名從下一頁開始]

​

​

-328-

​

​

茲證明，本合同雙方已由各自正式授權的高級職員在本合同上簽字，各簽字日期均為以上所列日期。

​

​

​