《限制性股票單位協議》項下
Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃

本協議自授予之日起生效，由參與者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)之間完成。

鑑於，本公司維持着Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃(“計劃”)，參與者已被管理該計劃的委員會(“委員會”)挑選，以獲得該計劃下的限制性股票單位獎；以及

因此，現由公司和參與者之間達成如下協議：

1.授勛條款。本協議中使用的下列詞語和短語應具有本款規定的含義：

(A)“參與者”為“姓名”。

(二)“批出日期”為2022年2月23日。

(C)根據本協議授予的“有蓋單位”數量為“獎勵_單位_RSTCK_»單位”。每個“單位”代表在交貨日收到一股股票的權利，前提是參與者在交貨日歸屬於該等單位，符合本協議和本計劃的條款。

(D)每批分期付款的“交貨日期”應是下列日期中最早出現的：

(1)參與者按照第3款所列時間表(不考慮第3款(A)項或第3款(B)項而確定)分期付款的日期。

(2)參與者因死亡而終止的日期。

(3)參與者在終止之日或之前永久殘廢的日期。

(4)如果分期付款構成受守則第457A節約束的非限定遞延補償，則為該數額不再被視為存在被沒收的重大風險之日。

本協議中使用的其他詞語和短語是根據第19款、本協議其他部分或本計劃的規定而定義的。

2.限制性股票單位獎。本協議規定了授予參賽者的“限制性股票單位獎”的條款。

3.限制期。如果終止日期不在限制期內，涉及承保單位的任何分期付款，則參與者應在限制期結束時獲得該分期付款。就所有承保單位而言，每期承保單位的“限制期”由批出日期起計。每期分期付款的限制期應按

以下時間表(但僅在終止日期未在限制期結束之前發生的情況下)：

限制期應在上述附表規定的日期之前結束，範圍如下：

(A)對於在終止日期之前限制期尚未結束的分期，如果終止日期是由於參與者的殘疾或死亡或符合資格的終止，則此類分期的限制期應在參與者的終止日期結束。

(B)如果參與者的終止日期是由於退休而發生的，則對於在終止日期之前沒有結束限制期的分期付款，參與者應在終止日期或之後將歸屬的分期付款(如有的話)歸屬於終止日期(限制期應結束)，該分期付款的確定方式如同參與者在該歸屬日期之前一直受僱，但須符合第17(J)段(關於退休的定義)的規定；然而，在因退休而終止之日或之後，每期應交付的覆蓋單位數量應再乘以退休百分比(該百分比轉換為一個數字，除以該百分比除以100)，如果該退休百分比低於100%(100%)，則在終止之日不再有資格成為歸屬的任何覆蓋單位應立即被沒收。

4.股份轉讓及沒收單位。在交付日期，參與者將從參與者隨後獲得的每個單位中獲得一股股票，並且該等股票不受本協議其他施加的限制，受該交付日期(包括但不限於第9段)和本計劃之後適用的本協議條款的約束。自對任何單位的股份分配之日起，該單位即予註銷。如果任何分期的限制期在參與者終止之日或之前沒有結束，則自參與者終止之日起，參與者將喪失該分期。但是，委員會可自行決定加速結束限制期，或規定將所涵蓋的單位歸屬於

委員會可根據委員會認為適當的因素，自行決定在何種情況下不會發生這種歸屬。

5.控制權的變化。如果控制權發生變更，本公司或交易後尚存實體或公司繼承人的實體可選擇(A)在符合本協議和本計劃的條款的前提下，並在本計劃第5.2(F)節允許的委員會作出調整(如有的話)的前提下，繼續實施這一限制性股票獎勵；或(B)如果控制權變更也滿足Treas中規定的“控制權變更事件”的定義。註冊1.409A-3(I)(5)，終止本限制性股票單位獎勵，並分配符合Treas的股票。註冊1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其繼任者選擇終止本獎勵，並按照上一句(B)段的規定進行股票分配(在這種情況下，控制權的變更是控制權的歸屬變更)，參與者有權為以前未被沒收的每個單位獲得一股股票，控制權歸屬變更的日期應被視為本協議的交付日期。參與者根據本第5條收到的股票不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在交付日期之後，股票仍應受本協議明確適用的條款的約束(包括但不限於第10條)。

6.扣繳。本協議項下的所有交付和分配均需預扣所有適用的税款。在參與者選擇時，在委員會可能不時制定的規則和限制的約束下，此類扣繳義務可通過交出參與者已擁有的或參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票來履行；但條件是，此類股票可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括根據税法、法規或當局行政實踐規定的參與者在工資或類似税收中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過可能適用於該特定參與者的最高税率)。

7.可轉讓性。除委員會另有規定外，在限制期內不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保限制性股票單位獎。

8.分紅。如承保單位在交割日前並未被沒收或註銷，則參與者將於交割日獲支付現金，其數額為根據第4或5條交付的股票股數，乘以一股股票就授權日至交割日期間的記錄日期所支付的股息總額。

9.投票。參賽者不應是單位的登記股東，在限制期內或交付日期之前，對單位沒有投票權。

10.取消和撤銷限制性股票單位獎。

(A)委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制限制性股票獎勵，如果參與者從事任何有害活動，或如果參與者從事任何構成原因的行為，或如果參與者的終止日期因退休而發生，則如果參與者從事任何退休後活動。

(B)在分期付款的交付日和股票轉讓給參與者之前，參與者應在委員會要求的範圍內，以委員會可接受的方式證明參與者沒有從事任何有害活動，如果參與者因退休而終止合同，則參與者沒有從事任何退休後的活動。如參與者於有關承保單位分期付款的交割日之前或之後十二個月內，從事任何有害活動或任何退休後活動(如適用)，則委員會可在其後兩年內撤銷與該分期付款有關的股份交割權。如有任何該等撤銷，參與者應按本公司可能要求的方式及條款及條件，向本公司支付因預先交付適用於已撤銷分期的股份而變現的任何收益金額，而本公司有權將本公司及/或附屬公司欠參與者的任何款項與任何該等收益金額抵銷。

11.繼承人及繼承人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人，以及通過合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或基本上所有資產和業務的任何人士具有約束力，並符合其利益。如果根據本協議可交付給參與者的任何福利在參與者死亡時尚未交付，則應根據本協議和本計劃的規定將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以委員會要求的格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，則本應由該參與者行使的任何權利和可分配給該參與者的任何利益應分配給代表該參與者的財產的法定代表人。如果一名已故參與者指定了一名受益人，而該指定受益人在根據本協議將利益完全分配給指定受益人之前尚存，則可分配給指定受益人的任何利益均應分配給代表指定受益人的財產的法定代表人。在參與者死亡後可交付給指定受益人或代表遺產的法定代表人的任何利益，將在公司根據本第11條決定應向誰提供該等利益的日期後，在任何情況下，在根據守則第409A條規定的期限內，在行政上可能的情況下儘快提供。

12.行政管理。管理和控制本協定的運作和行政的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本協定有關的一切權力，一如其對本計劃的所有權力。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。委員會有權從參與者那裏獲得它認為必要的信息(包括納税申報表信息)，以確認參與者遵守了適用於有害活動的要求，如果參與者沒有提供這些信息，委員會可得出結論認為參與者沒有遵守這些要求。

13.計劃支配一切。即使本協議中有任何相反的規定，本協議仍應遵守本計劃的條款，參與者可從公司祕書辦公室獲得該計劃的副本；本協議受委員會根據本計劃不時發佈的所有解釋、修訂、規則和規章的約束。

14.不是僱傭合同。限售股獎勵不會賦予參與者在繼續受僱於本公司或任何附屬公司或其他服務方面的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司必須在任何時間終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。

15.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過已付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

16.零碎股份。本公司將有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市值的金額，而不是發行因根據該計劃調整受限股票單位獎勵或其他原因而產生的零碎股份。

17.當作接受。如果參賽者希望拒絕本獎項，參賽者必須在授權日(“接受日”)的一年前拒絕本協議。如果協議在接受日期之前未被拒絕，參與者將被視為已自動接受此獎項以及本協議中規定的條款和條件。

18.修訂。本協議可以根據本計劃的規定進行修改，也可以通過參與者和公司的書面協議進行修改，而無需徵得任何其他人的同意。

19.定義。就本協議而言，詞語和短語的定義如下：

(A)因由。“事業”一詞係指(I)為任何組織提供服務，或直接或間接從事與本公司或附屬公司競爭的任何業務，或為該組織或業務提供服務，或向該等組織或業務提供服務，或以其他方式損害或牴觸本公司或附屬公司的利益；(Ii)未經本公司或附屬公司事先書面授權，向本公司或附屬公司以外的任何人披露或在非本公司或附屬公司的業務中使用參與者在受僱於本公司或附屬公司期間或之後獲取的與本公司或附屬公司的業務有關的任何機密資料或材料；(Iii)違反本公司或其附屬公司的任何規則、政策、程序或指引，包括但不限於本公司的《行為守則》、《擔保擔保有限公司證券交易政策》、《管理層持股指引》及其他商業行為指引；(Iv)任何直接或間接誘使本公司或其附屬公司的任何員工受僱或在其他地方執行服務的企圖，或直接或間接招攬本公司或其附屬公司的任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的任何企圖；(V)被判重罪或就重罪認罪的參與者(或就發生在美國境外的罪行而言，被判重罪或就某項罪行認罪的參與者，如該罪行根據美國或紐約州的法律被起訴，則會構成重罪), 不論是否與本公司或其附屬公司有關；或(Vi)任何其他行為或作為

被確定為損害、損害或損害公司或其子公司的任何利益。

(B)控制權的變更。“控制變更”一詞的定義應如本計劃所述。

(C)終止日期。參與者的“終止日期”，對於員工來説，是指參與者在公司及其子公司的僱傭因任何原因終止的日期；對於董事，是指參與者作為董事的最後一天之後的緊接之日；但終止日期不得因參與者在公司與子公司之間或兩個子公司之間的轉移而被視為發生；此外，倘若參與者在服務終止後立即成為或繼續受僱於本公司或其附屬公司，亦不得因參與者終止受僱於本公司或其附屬公司而被視為終止受僱於本公司或附屬公司，亦不得因參與者在緊接僱傭終止後成為或繼續成為董事而被視為終止僱用日期；此外，倘若參與者正在本公司或其僱主批准的附屬公司休假期間，其僱用不得被視為終止。

(D)有害活動。“有害活動”一詞應指發生第(I)款(與競爭有關)、(Ii)(與保密有關)或(Iv)(與招標有關)所述的行為，所有這些行為都是在上文“事由”的定義下提出的。

(E)董事。“董事”一詞是指被保證擔保有限公司的董事會成員，他可以是也可以不是公司或子公司的僱員。

(F)殘疾。在參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動期間，應將其視為“殘疾”，委員會選定的一名醫生認為，這種情況的持續時間不少於120天。

(G)永久性殘疾。如果按照《殘疾人待遇條例》的規定，參賽者將被視為“殘疾”，則應被視為“永久性殘疾”。註冊§1.409A-3(I)(4)。

(H)退休後活動。“退休後活動”一詞是指參與者向任何一個或多個個人或實體提供重要的商業或商業服務，以使參與者不會被視為已退休(或已因退休而終止)，根據下文第19(I)(Iii)條。

(I)符合資格的終止。“符合資格的終止”一詞是指在控制權變更發生之時或之後，由於公司或子公司無故終止參與者的僱用而導致參與者的終止日期的發生；但是，只有當參與者簽署且沒有撤銷符合Assured Guaranty Corp.員工離職計劃第6條的服務協議和解約時，這種終止才應被視為符合資格的終止，並且這種解除不遲於終止之日的60天；此外，如果參與者可以考慮簽署該授權書的上述60天期限在一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，而參與者不會這樣做

有權獲得股票股份的分配，但須在該60天內簽署且不撤銷該項釋放，股票股票的分配不得早於第二個歷年的第一天。

(J)退休。參賽者的“退休”將根據以下規定確定：

(1)“退休”一詞是指參與者在委員會同意下自願終止僱用(如下所述)，並在終止之日符合以下條件的參與者：(1)參與者年齡在60歲或以上，(2)參與者的年齡和服務年限之和等於或超過65歲。就本協議而言，參與者的終止日期不應被視為退休，除非在終止日期之前，委員會或其代表批准將該參與者的終止日期視為本協議的退休。關於是否將參與者的終止日期視為退休的決定，應由委員會或其代表自行決定，這一決定是最終的，對所有人都具有約束力。

(Ii)就“退休”的定義而言，服務年資須根據委員會可能訂立的規則釐定，並須考慮在本公司及附屬公司的服務年資。如於本公司首次公開招股當日或之前，參與者受僱於本公司或其附屬公司，則服務年限亦應包括在該首次公開招股前在ACE Limited及其附屬公司的服務年資。

(3)儘管參與者的終止日期符合上文第(1)款的要求，但如果委員會確定參與者在適用於該分期付款的交貨日或之前向任何一個或多個個人或實體提供了重要的商業或商業服務，則該參與者將不被視為已就任何分期付款退休(或因退休而終止)，無論該實體是否由該參與者擁有或控制；但參加者可將合理的時間用於監督其個人投資、涉及專業、慈善、社區、教育、宗教和類似類型組織的活動、演講活動、其他組織的董事會成員以及類似類型的活動，只要委員會酌情確定這些活動符合參加者的退休情況。

(4)應委員會的要求，並作為收取分期付款的條件之一，應要求參與方提供一份參與方在參與方終止日期之後、適用於該分期付款的交付日期之前所從事活動的清單，以及委員會不時認為必要的其他資料，以確定參與方的行為是否符合第(3)款的要求。該名單和信息應由參賽者迅速提供，但在任何情況下不得超過向參賽者提交書面請求後10天。

(5)應參加者的請求，委員會應確定參加者擬議的活動是否符合第(3)款的要求。此種請求應附有對擬議活動的説明，參加者應提供委員會認為作出決定所需的補充資料。應迅速作出這樣的決定，

但在任何情況下，在書面請求連同要求參加者提供的任何補充資料送交委員會之後，不得超過30天。

(K)退休百分比。“退休百分比”一詞是指(1)如果參與者已批准退休，其年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過85；(2)如果參與者已批准退休，其年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過75，則為百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果參與者已批准退休，且其年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過65歲，則按上述退休定義確定的服務年限支付50%(50%)。

(L)控制權歸屬變更。“控制權歸屬變更”一詞係指根據本協議第5(B)節終止本限制性股票單位獎勵的控制權變更之日。

(M)計劃定義。除上下文明確暗示或指示相反的情況外，計劃中使用的詞語、術語或短語在本協議中也同樣使用。

自授予之日起，參與者已簽署本協議，本公司已以其名義並代表其簽署本協議，特此為證。

                            

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Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本協議中規定的所有條款、限制和條件：

                

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“名稱”
參與者