績效保留獎條款

三年分期付款歸屬

於2022年2月23日獲得批准

Assured Guaranty Ltd.(“公司”)在日期為“獲獎信”的信函(“獲獎函”)中説明的履約保留獎勵金額[____]於2022年2月23日(下稱“授予日期”)頒發的業績保留獎將根據以下條款(下稱“獎勵條款”)支付。根據以下獎勵條款，本金分為三期，並根據下文第1段就每期確定不同的履約期。業績保留獎(有時稱為“獎”或“獎付款”)將是就每個業績期間的分期付款支付的現金分配，數額根據下文第2段確定，但須遵守下文第3段規定的歸屬限制。賠償金將於下文第4段規定的付款日期支付。第5款規定了死亡、永久殘疾、殘疾、無故非自願終止和退休的規則。第12段提供了適用於這些獲獎條款的某些定義。

1.演出期限和分期。本金分為三期。每一期的履約期和每一期的主要部分列於下表(但履約期的確定將以第5款為準)：

2.付款金額。根據第3款的規定，每期支付的賠償金將等於以下(A)段和(B)段所述金額的總和：

(A)(I)該分期付款應佔本金部分的50%乘以(Ii)換算成相當百分比的分數，分子為本公司截至適用履約期最後一日的每股核心調整賬面價值，分母為本公司截至適用履約期首日的每股核心調整賬面價值。

(B)(I)該分期付款應佔本金部分的50%乘以(Ii)相當於100%加(或減去)該分期付款應佔業績期間的公司核心營運股本回報率的百分比的乘積。

3.歸屬及沒收。授標款項的歸屬受第5款和以下條款的約束：

(A)如果根據本第3款的以下規定，參賽者在任何表演期間獲得獎金，則該表演期間的獎金(如果有)將在第4段所述的付款日期到期，但須遵守長期獎勵計劃和本獎項條款的條款。如果參賽者在一段時間內沒有獲得該獎項，該參賽者將失去該獎項。

(B)就任何分期而言，如果參與者的終止日期不是在該分期的履約期的最後一天之前，則參與者將獲得獎金。在第5款的約束下，如果參與者的終止日期發生在該分期付款的表演期的最後一天之前，該參與者將不會獲得該分期付款的獎勵。

4.付款日期。

(A)除第4款另有規定外，除第5款另有規定外，參與者因任何分期付款而支付的獎金將在該分期付款的履約期最後一天(即該分期付款的“付款日期”)的下一年的1月1日至3月15日之間到期並支付。

(B)獎金將以現金一次性支付給獲獎者，其貨幣與獲獎信中所述的本金金額相同。

(C)儘管有上述規定，除因參加者死亡或永久殘疾而終止的履約期外，除非委員會在付款之日或之前證明該履約期的業績目標和獎勵條款中的任何其他實質性規定事實上已經實現，否則將不會支付任何款項。

5.死亡、永久傷殘、傷殘、無故非自願終止和退休。如果在最後履約期的最後一天之前，參與者發生永久性殘疾，或參與者因下列原因而終止合同，則第5款將適用於參與者

死亡、殘疾、無故非自願終止或退休，但須遵守下列條件：

(A)死亡。如果參加者的終止日期因死亡而發生，則適用本款(A)項的下列規定：

(I)對履約期間的影響。對於終止日期後結束的任何履約期的每一期，參與者的指定受益人或遺產(如第10條所規定)將獲得一筆相當於可歸因於該分期付款的本金部分的金額，以代替與該分期付款相關的任何其他付款(不考慮核心調整後賬麪價值或核心運營權益回報的實際表現)。

(Ii)轉歸。參加者將根據上文第(I)段的規定獲得應付款項。

(3)付款日期。以上第(I)段規定的付款將在付款日期到期，對於此類付款，付款日期將是終止日期，但須受第10節最後一句的限制。

(B)永久傷殘。如果參與者在其終止日期之前發生永久性殘疾，則適用本款(B)項的以下規定：

(I)對履約期間的影響。在參與者發生永久殘疾後結束的任何績效期間內的每期付款，參與者將獲得相當於可歸因於該分期付款的本金部分的金額，以代替與該分期付款相關的任何其他付款(不考慮核心調整後賬麪價值或核心運營股本回報的實際表現)。

(Ii)轉歸。參加者將根據上文第(I)段的規定獲得應付款項。

(3)付款日期。以上第(I)段規定的付款將在付款日期的60天內到期，對於此類付款，這將是參與者發生永久性殘疾的日期。

(C)殘疾。如果參與者的終止日期是由於殘疾(除非他或她以前發生了永久性殘疾)，則適用本款(C)項的以下規定：

(I)對履約期間的影響。每一執行期的最後一天將根據第1款確定，而不考慮本(C)款。

(Ii)轉歸。就第3款而言，參與者將獲得在終止日期後結束的任何績效期間的獎金。

(3)付款日期。付款日期將根據第4款確定，而不考慮本(C)款。

(D)無故非自願終止。如果參與者的終止日期是由於無故非自願終止而發生的，只要參與者簽署並沒有撤銷對公司的債權解除，並且該解除在終止日期後60天內生效，則本款(D)項的以下規定將適用：

(I)對履約期間的影響。對於終止日期後結束的任何業績期間的每一期，參與者將收到一筆相當於可歸因於該分期付款的本金部分的金額，以代替與該分期付款有關的任何其他付款(不考慮核心調整後賬麪價值或核心運營股本回報的實際表現)。

(Ii)轉歸。就第3款而言，參與者將獲得在終止日期後結束的任何績效期間的獎金。

(3)付款日期。付款日期將根據第4款確定，而不考慮本(D)款。

(E)退休。如果參與者因退休而終止合同，則適用本款(E)項的下列規定：

(I)對履約期間的影響。每個履約期的最後一天將根據第1款確定，而不考慮本(E)款。

(Ii)轉歸。就第3款而言，參與者將獲得在終止日期後結束的任何績效期間的獎金。

(3)付款日期。付款日期將根據第4款確定，而不考慮本(E)款。

6.適用的計劃。本協議的條款應受制於Assured Guaranty Ltd.2004長期激勵計劃(“LTIP”)的條款，本協議受制於委員會根據LTIP不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和規章。

7.取消和撤銷績效保留獎。

(A)委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制業績保留獎，如果參與者從事任何有害活動，或參與者從事任何構成原因的行為，或如果參與者因退休而終止合同，則如果參與者從事任何退休後活動。

(B)在分期付款日期之前，在向參賽者支付可歸因於分期付款的獎金之前，參賽者應在委員會要求的範圍內，以委員會可接受的方式證明參賽者沒有從事任何有害活動，如果參賽者因退休而終止合同，則證明參賽者沒有參與也沒有從事任何退休後的活動。如果參與者在任何分期付款日之前或之後的12個月內(“限制性契約期”)從事了任何有害活動或退休後的任何活動(“限制性契約期”)，委員會可在受限契約期結束後兩年內撤銷因此類分期付款而獲得賠償金的權利。如果發生任何此類撤銷，參與者應按照公司可能要求的方式以及條款和條件向公司支付可歸因於該分期付款的獎勵付款金額，並且公司有權將公司和/或子公司欠參與者的任何金額與任何此類收益的金額相抵銷。

8.當作接受。如果參賽者希望拒絕本獎項，參賽者必須在授權日(“接受日”)一週年之前拒絕本協議。如果協議在接受日期之前未被拒絕，參與者將被視為已自動接受此獎項以及本協議中規定的條款和條件。

9.守則第457A條。如果與分期付款有關的獎勵付款在其他情況下將構成非限定遞延補償，且參與者就分期付款獲得該獎勵付款的權利不再被視為在付款日期之前發生代碼第457A節規定的重大沒收風險的日期(“457A歸屬日期”)，則對於履約期在發生457A歸屬日期的日曆年度的12月31日之後按照第1款結束的每一期付款，該分期付款應在發生第457A條規定日期的日曆年度的下一個日曆年度的9月30日結束，並應根據截至該縮短履約期結束時的實際業績，不遲於出現第457A條款日期的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日支付該分期付款。

10.受益人。如果在參與者去世時，根據本獎項可向參與者提供的任何福利尚未交付，則應按照本獎項的規定向指定受益人提供此類福利。“指定受益人”應為參與者以委員會要求的格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的一名或多名受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，則可以分配給該參與者的任何利益都應分配給代表該參與者的遺產的法定代表人。如果一名已故參保人指定一名受益人，而該指定受益人在該參保人倖存，但在根據本計劃將福利完全分配給指定受益人之前死亡，則可分配給

指定受益人應當以指定受益人的財產的名義分配給法定代表人。參賽者死亡後應付予指定受益人或代表遺產的法定代表人的任何款項，將於本公司根據本第10條決定應向誰支付該等款項之日起，在任何情況下於根據守則第409A條所規定的期間內儘快支付。

11.沒有額外的福利。在確定參與者根據公司或任何子公司維持的任何其他計劃獲得福利的權利或任何福利的金額時，不得將授予業績保留獎或為解決業績保留獎而支付的款項視為補償或其他目的。

12.定義。就本授獎條款而言，應適用本第12款或本授獎條款中其他部分所述的定義。除上下文中明確暗示或指示相反的情況外，LTIP中使用的詞、術語或短語在這些獲獎術語中類似地使用。

(A)因由。“事業”一詞係指(I)為任何組織提供服務，或直接或間接從事與本公司或附屬公司競爭的任何業務，或為該組織或業務提供服務，或向該等組織或業務提供服務，或以其他方式損害或牴觸本公司或附屬公司的利益；(Ii)未經本公司或附屬公司事先書面授權，向本公司或附屬公司以外的任何人披露或在非本公司或附屬公司的業務中使用參與者在受僱於本公司或附屬公司期間或之後獲取的與本公司或附屬公司的業務有關的任何機密資料或材料；(Iii)違反本公司或其附屬公司的任何規則、政策、程序或指引，包括但不限於本公司的《行為守則》、《保證擔保證券交易政策》、《管理層持股指引》及其他商業行為指引；(Iv)任何直接或間接誘使本公司任何員工受僱或在其他地方執行服務的企圖，或任何直接或間接招攬本公司任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的企圖；(V)被判重罪或就重罪認罪的參與者(或就發生在美國境外的罪行而言，被判重罪或就罪行認罪或以其他方式承認罪行的參與者，如果根據美國或紐約州的法律起訴該罪行，則會構成重罪), 無論是否與公司有關；(Vi)參與者未能執行董事會或參與者的直接主管(視屬何情況而定)的合法及合理指示，或參與者在執行其職責時犯有(1)故意、嚴重及持續不履行其職責或(2)故意及嚴重不當行為，或(Vii)被確定為損害、損害或損害公司任何利益的任何其他行為或行為；但是，如果參與者的任何行為或不作為是由以下各方實施或不作為的，則該行為或不作為不構成本協議的原因

以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式，真誠地參與。

(B)核心調整後賬麪價值。根據美國公認會計原則(GAAP)報告，公司截至任何日期的“核心調整後賬麪價值”應等於Assured Guaranty Ltd.應佔股東權益，並對下列因素進行調整：

(1)消除合併財務擔保可變利息實體和合並投資工具的影響；

(2)抵銷信用衍生工具上與信貸減值有關的未實現公允價值收益(虧損)，即超出預期估計經濟信貸損失現值的未實現公允價值收益(虧損)和非經濟付款；

(3)消除公司承諾資本證券的公允價值收益(虧損)；

(4)沖銷公司投資的未實現收益(虧損)，這些收益(虧損)被記錄為累計其他全面收益的組成部分；

(5)消除遞延購置費用，淨額；

(6)從公司的非金融保證保險合同(預期淨虧損的信用衍生品除外)中扣除再保險、轉讓佣金和保費税後的估計未來收入的淨現值，該淨現值按上一歷年購買的固定到期日證券(如減損證券等某些固定收益證券)的大約平均税前賬面收益率貼現；

(7)扣除再保險後，超過預期損失的金融擔保合同的遞延保費收入；以及

(Viii)消除與上述調整有關的税收影響，這些調整是通過對產生這些調整的每個司法管轄區適用法定税率來確定的。

儘管有上述規定，委員會仍可酌情調整本公司核心經調整賬面價值的釐定，以達致目的及/或保留獎勵的利益或潛在利益(包括但不限於反映公司交易的調整)。

(C)核心營業收入。核心營業收入是一種非GAAP財務計量，定義為Assured Guaranty Ltd.的淨收入(虧損)，根據GAAP報告，調整如下：

(1)消除合併財務擔保可變利息實體和合並投資工具的影響；

(2)沖銷公司投資的已實現收益(虧損)，但不包括歸類為交易的證券的收益和虧損；

(3)消除在淨收益中確認的信貸衍生工具上與信貸減值有關的未實現公允價值收益(虧損)，即超過預期估計經濟信貸損失現值的未實現公允價值收益(虧損)，以及非經濟付款；

(4)在淨收益中確認的公司承諾資本證券的公允價值收益(虧損)的抵銷；

(5)抵消在淨收入中確認的重新計量應收保費淨額和損益調整後費用準備金的匯兑收益(損失)；

(6)消除與上述調整有關的税收影響，這些調整是通過對產生這些調整的每個司法管轄區適用法定税率來確定的。

儘管有上述規定，委員會仍可酌情調整本公司核心營運收入的釐定，以達致獎勵的目的及/或保留獎勵的利益或潛在利益(包括但不限於反映公司交易的調整)。

(D)核心營運股本回報率。核心營業權益回報是指業績期初和業績期末的應佔分期付款的核心營業收入除以核心營業股東權益平均數。儘管有上述規定，委員會仍可酌情調整本公司核心營運股本回報率的釐定，以達致獎勵的目的及/或保留獎勵的利益或潛在利益(包括但不限於反映公司交易的調整)。

(E)核心營運股東權益。核心經營股東權益是一項非GAAP財務衡量標準，其計算方式為Assured Guaranty Ltd.應佔股東權益，並根據GAAP進行了調整：

(1)消除合併財務擔保可變利息實體和合並投資工具的影響；

(2)抵銷信用衍生工具上與信貸減值有關的未實現公允價值收益(虧損)，即超出預期估計經濟信貸損失現值的未實現公允價值收益(虧損)和非經濟付款；

(3)消除公司承諾資本證券的公允價值收益(虧損)；

(4)沖銷公司投資的未實現收益(虧損)，這些收益(虧損)被記錄為累計其他全面收益的組成部分；

(V)消除與上述調整有關的税收影響，這些調整是通過對產生這些調整的每個司法管轄區適用法定税率來確定的。

(F)終止日期。參與者的“終止日期”是指參與者沒有受僱於公司或任何子公司的第一天，無論終止僱傭的原因為何；但如果參與者在終止僱傭後緊隨其後繼續是或成為董事，則不得因參與者在公司與子公司之間或兩個子公司之間的調動或參與者終止在公司或子公司的僱傭關係而被視為終止僱傭關係；此外，在參與者離開公司或其僱主批准的子公司休假期間，參與者的僱用不得被視為終止。如果作為出售或其他交易的結果，參與者的僱主不再是子公司(參與者的僱主是或成為獨立於本公司的實體)，並且在交易後30天結束時，參與者沒有受僱於本公司或當時是子公司的實體，則該交易的發生應視為終止日期。

(G)有害活動。“有害活動”一詞係指(I)為任何組織提供服務，或直接或間接從事與本公司或子公司有競爭關係的任何業務，或為該組織或業務提供服務，或向該等組織或業務提供服務，或以其他方式損害或牴觸本公司或子公司的利益；(Ii)未經本公司或附屬公司事先書面授權，向本公司或附屬公司以外的任何人披露參與者在受僱於本公司或附屬公司期間或之後獲取的有關本公司或附屬公司業務的任何機密資料或材料，或在非本公司或附屬公司業務的情況下使用該等資料或材料；或(Iii)直接或間接誘使本公司任何僱員受僱於其他地方或在其他地方提供服務的任何企圖，或直接或間接招攬本公司任何現有或潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的任何企圖。

(H)董事。“董事”一詞是指董事會成員，他可以是也可以不是公司或子公司的僱員。

(I)殘疾。在參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事醫生認為的任何實質性的有償活動的期間，參與者應被視為有“殘疾”

由委員會選定，預計持續時間不少於180天。

(J)履約期。“履約期限”將根據第1款確定。

(K)永久性殘疾。如果按照《殘疾人待遇條例》的規定，參賽者將被視為“殘疾”，則應被視為“永久性殘疾”。註冊§1.409A-3(I)(4)。

(L)退休後活動。“退休後活動”一詞應指參與者向任何一個或多個個人或實體提供重要的商業或商業服務，以使參與者不會被視為已退休(或因退休而終止)，根據下文第12(M)(Iii)段。

(M)本金金額。參賽者的“本金”將是獲獎信中所列的本金。

(N)退休。參賽者的“退休”將根據以下規定確定：

(I)退休。“退休”一詞是指參與者在委員會同意下自願終止僱用(如下所述)，並在終止之日符合以下條件的參與者：(1)參與者年齡在60歲或以上，(2)參與者的年齡和服務年限之和等於或超過70歲。就本協議而言，參與者的終止日期不應被視為退休，除非在終止日期之前，委員會或其代表批准將該參與者的終止日期視為本協議的退休。關於是否將參與者的終止日期視為退休的決定，應由委員會或其代表自行決定，這一決定是最終的，對所有人都具有約束力。

(Ii)就“退休”的定義而言，服務年資須根據委員會可能訂立的規則釐定，並須考慮在本公司及附屬公司的服務年資。如於本公司首次公開發售股票當日或之前，參與者受僱於本公司或其附屬公司，則服務年限亦應包括首次公開發售前在ACE Limited及其附屬公司的服務年資。

(3)儘管參與者的終止日期符合上文第(1)款的要求，但如果委員會確定參與者在履約期最後一天或之前向任何一個或多個個人或實體提供了重要的商業或商業服務，則該參與者將不被視為已就任何分期付款退休(或已因退休而終止)

適用於該分期付款，無論此類實體是否由參與者擁有或控制；但參與者可將合理的時間用於監督其個人投資、涉及專業、慈善、社區、教育、宗教和類似類型組織的活動、演講活動、其他組織的董事會成員以及類似類型的活動，只要委員會酌情確定這些活動符合參與者的退休。

(4)應委員會的要求，並作為就業績期間領取獎金的條件，參加者應提供參加者在參加者終止之日之後和業績期間結束之前所從事活動的清單，以及委員會不時認為必要的其他資料，以確定參加者的行為是否符合上文第(3)款的要求。該名單和信息應由參賽者迅速提供，但在任何情況下不得超過向參賽者提交書面請求後10天。

(5)應參加者的請求，委員會應確定參加者擬議的活動是否符合上文第(3)款的要求。此種請求應附有對擬議活動的説明，參加者應提供委員會認為作出決定所需的補充資料。這一決定應迅速作出，但在任何情況下，不得超過書面請求連同要求參加者提供的任何補充資料提交委員會後的30天。

自授予之日起，參與者已簽署本協議，本公司已以其名義並代表其簽署本協議，特此為證。

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Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本協議中規定的所有條款、限制和條件：

        

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參與者