基於業績的限制性股票單位協議
Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃

本協議自授予之日起生效(定義見第1節)，由參與者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)簽署。

鑑於，本公司維持着Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃(“計劃”)，參與者已被管理該計劃的委員會(“委員會”)挑選，以獲得該計劃下的基於業績的限制性股票單位獎；以及

因此，現由公司和參與者之間達成如下協議：

1.授勛條款。本協議中使用的下列詞語和短語應具有本節1中規定的含義：

(A)“參與者”是.

(二)“批出日期”為2022年2月23日。

(C)根據本協議批出的“有蓋單位”數目為有蓋單位。

(D)有關承保單位的“交付日期”應為批出日期的四週年。

(E)“業績確定日期”以下列日期中較早的為準：(I)2024年12月31日和(Ii)控制權變更日期。

(F)“履約期”為2022年1月1日至2024年12月31日；但如果在授予日或之後但在2024年12月31日之前發生控制權變更，則履約期應為自2022年1月1日起至控制權變更之日止的期間。

本協議中使用的其他詞語和短語是根據第23節、本協議或本計劃的其他部分定義的。

2.基於業績的限制性股票單位獎。本協議規定了授予參與者的基於業績的限制性股票單位獎勵的條款。根據本協議和計劃的條款，每個承保單位代表在交貨日收到最多2.5股股票的權利。

3.績效百分比。截至業績確定日，業績百分比應根據公司在業績期間的相對股東總回報按下表確定。如果業績期間的相對股東總回報在下表所列百分位數之間，則應使用下表所列百分位之間的直線插值法來確定業績百分比。例如，如果為業績期間確定的相對總股東回報為第40%，業績百分比應為75%。

儘管如上所述，如果在業績期間，公司的股東總回報為負數，則業績百分比在任何情況下都不應超過100%。

儘管本協議有任何相反規定，履約百分比應在任何股票於交割日期(或如較早，則為附表A所界定的457A交割日期)或之後交付前，由委員會釐定並經委員會書面核證；惟該等股票的釐定及交割，須於交割日期(或如較早，則為457A交割日期)開始至(I)發生該日期的歷年年底及(Ii)該日期後第三個月的第十五日止期間內作出。

4.限制期。在以下第5節的規限下，就所有承保單位而言，承保單位的“限制期”應於授出日期開始，並於(I)授出日期三週年或(Ii)控制權歸屬變更之日(以較早者為準)結束。委員會可自行決定加速結束限制期。

5.終止僱用。除第5節另有規定外，如果參與者的終止日期因任何原因發生在限制期的最後一天之前，所有承保單位應立即被沒收。

(A)死亡或傷殘。如果參賽者的終止日期是由於參賽者在限制期的最後一天之前死亡或殘疾而發生的，限制期應在該終止日起立即失效。

(B)退休。如果參與者的終止日期是由於在限制期的最後一天之前退休而發生的，則僅就第5條而言，參與者應被視為其終止日期未發生在限制期的最後一天之前，但參與者必須在限制期的最後一天之前未從事任何有害活動或退休後的任何活動，並須經參與者簽署，且未按照離職計劃第7.1節的要求撤銷對公司的所有索賠。如果在《離職計劃》第7.1條規定的60天期限內，此類豁免沒有生效，或者如果參與者在限制期最後一天之前從事了有害活動或退休後活動，參與者應立即沒收所有承保單位。

(C)在控制權變更前的資格終止。如果參與者的終止日期是由於在受限期間的最後一天之前且在控制權變更日期之前的合格終止而發生的，則僅為本第5節的目的(而不是為了確定按比例比例)，參與者

應視為其終止日期並未發生在限制期的最後一天之前，但參賽者在限制期的最後一天之前未從事任何有害活動，且參賽者已簽署，且未按照《離職計劃》第7.1節的要求撤銷對公司的所有索賠。如果此類解除在第7.1條規定的60天期限內無效，或者如果參與者在限制期的最後一天前從事有害活動，則參與者應立即沒收所有承保單位。

(D)在控制權變更時或之後符合資格的終止。如果參與者的終止日期是由於符合資格的終止發生在受限期間的最後一天之前，但在控制權變更之日或之後，而該變更不是控制權的歸屬變更，則僅就本節5而言(而不是為了確定按比例比例)，參與者應被視為其終止日期並未發生在受限期間的最後一天之前，除非參與者簽署並且沒有按照服務計劃第7.1節的要求撤銷對公司的所有索賠。如果在第7.1節所要求的60天期限內，此類解除不生效，參賽者應立即沒收所有承保單位。

6.交貨日期。在交割日，參與者將獲得一定數量的股票，以結算其基於業績的限制性股票單位獎勵。參與者在交貨日應收到的股票數量應通過以下方式確定：(I)覆蓋的單位數量(以前未被沒收或註銷)乘以(Ii)根據上述第3節確定的履約百分比(該百分比通過將該百分比除以100而轉換為一個數字)；但條件是：(A)如果參與者的終止日期發生在交付日期之前，但由於(X)死亡、(Y)殘疾或(Z)合格終止而發生控制權變更，則第(I)和(Ii)款的乘積應額外乘以按比例計算的分數，或(B)如果參與者的終止日期發生在交付日期之前，則第(I)和(Ii)條的乘積應另外乘以退休百分比(該百分比通過將該百分比除以100轉換為一個數字)。參與者根據第6條收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，股票仍應遵守明確適用的本協議條款(包括但不限於第13條)。自根據本第6節基於業績的限制性股票單位獎勵的交付日期和結算之日起，所有涵蓋的單位(以前未被沒收或取消)將被取消。

7.控制權的變更。如果控制權發生變更，本公司或交易後尚存實體或公司繼承人的實體可選擇(A)在符合本協議和本計劃的條款的前提下，以及在本計劃第5.2(F)節允許的委員會作出調整的情況下，繼續實施這一基於業績的限制性股票獎勵；或(B)如果控制權變更也滿足Treas中所述的“控制權變更事件”的定義。註冊1.409A-3(I)(5)，終止這一基於業績的限制性股票單位獎勵，並分配符合Treas的股票。註冊1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其繼承人選擇終止本裁決，並按照前一句(B)款的規定進行股票分配(在這種情況下，控制權的變更是控制權的歸屬變更)，應按照第11條所述和根據第11條確定的股息支付金額確定，猶如控制權歸屬變更的日期是交付日期和

根據第6款將交付的股票數量的計算應視為控制權歸屬變更的日期為交付日期，參與者根據本第7條收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，股票應在交付日期後仍受本協議明確適用的條款(包括但不限於第13條)的約束。

8.守則第457A條。如果受規範第457A節的約束，承保單位將構成非限定遞延補償，並且根據規範第457A節的規定，承保單元不再被視為存在重大沒收風險的日期發生在交付日期或控制權歸屬變更之前，則應適用附件A的條款。

9.扣繳。根據本協議，所有股票的交付和分配或限制性股票的歸屬(根據附件A授予)均需預扣所有適用的税金。在參與者選擇時，在委員會可能不時制定的規則和限制的約束下，此類扣繳義務可通過交出參與者已擁有的或參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票來履行；但條件是，此類股票可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括根據税法、法規或當局行政實踐規定的參與者在工資或類似税收中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過可能適用於該特定參與者的最高税率)。

10.可轉讓性。除委員會另有規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保基於業績的限制性股票單位獎勵(以及受本獎勵約束的備兑單位或限制性股票)。

11.攤還股息。若承保單位於交割日前並未被沒收或註銷，則參與者將於交割日獲支付現金，其數額為根據第6條交付的股份數目乘以一股股份就授權日至交割日期間的記錄日期所支付的股息總額。

12.投票。參與者不應是備兑單位的登記股東，也不應在受限期間或根據第6或7條規定交付股票之前對備兑單位擁有投票權。根據附件A授予參與者的受限股份，參與者應是備註單位的登記股東。

13.取消和撤銷限制性股票單位獎。

(A)委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制基於業績的限制性股票獎勵，如果參與者從事任何有害活動，或參與者從事任何構成原因的行為，或如果參與者的終止日期因退休而發生，則如果參與者從事任何退休後活動。

(B)在緊接交割日期(或如較早，則為457A交割日期)及股票轉讓予參與者之前，參與者應在委員會要求的範圍內，以委員會可接受的方式，證明參與者並無參與或從事任何有害活動，如參與者因退休而終止合約，則參與者並無參與或從事任何退休後的活動。倘若參與者在任何受限制單位的交付日期或限制期最後一天(“限制性契約期”)較後的十二個月之前或之後的十二個月內，從事任何有害活動或任何退休後活動(“限制性契約期”)，則委員會可在受限契約期結束後兩年內撤銷就該等受限制單位交付股份的權利(包括交付或轉歸任何受限制股份)。如有任何此等撤銷，參與者應按本公司可能要求的方式及條款及條件，向本公司支付因預先交付適用於被撤銷的承保單位的股票而變現的任何收益金額，而本公司有權將本公司及/或附屬公司欠參與者的任何款項與任何該等收益金額抵銷。

14.補償和計劃條款適用。

(A)儘管本協議有任何相反規定，參與者在基於業績的限制性股票單位獎勵方面的權利也應受Assured Guaranty Ltd.執行人員補償政策的約束，該政策於2022年2月23日修訂和重述，並不時得到進一步修訂。

(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但除上文第14條(A)分段另有規定外，本協議應受本計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得本協議的副本；本協議受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和規章的約束。

15.繼承人及繼承人。在符合第7條的規定下，本協議對本公司及其繼承人和受讓人，以及通過合併、合併、購買資產或其他方式獲得本公司全部或基本上所有資產和業務的任何人具有約束力，並符合其利益。如果根據本協議可交付給參與者的任何福利在參與者死亡時尚未交付，則應根據本協議和本計劃的規定將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以委員會要求的格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，則本應由該參與者行使的任何權利和可分配給該參與者的任何利益應分配給代表該參與者的財產的法定代表人。如果一名已故參與者指定了一名受益人，而該指定受益人在根據本協議將利益完全分配給指定受益人之前尚存，則可分配給指定受益人的任何利益均應分配給代表指定受益人的財產的法定代表人。參與者死亡後可交付給指定受益人或代表遺產的法定代表人的任何利益，將在行政上儘快交付。

自本公司根據第15條確定應向誰提供此類福利之日起，在任何情況下，均應在根據守則第409A條所要求的期限內。

16.行政管理。管理和控制本協定的運作和行政的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本協定有關的一切權力，一如其對本計劃的所有權力。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。委員會有權從參與者那裏獲得其認為必要的信息(包括納税申報單信息)，以確認參與者遵守了適用於有害活動的要求，如果參與者沒有提供此類信息，委員會可酌情認定參與者沒有遵守這些要求。

17.計劃支配一切。即使本協議中有任何相反的規定，本協議仍應遵守本計劃的條款，參與者可從公司祕書辦公室獲得該計劃的副本；本協議受委員會根據本計劃不時發佈的所有解釋、修訂、規則和規章的約束。

18.不是僱傭合同。基於業績的限制性股票單位獎不會賦予參與者在本公司或任何附屬公司繼續受僱或提供其他服務的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時間必須終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。

19.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過傳真或隔夜快遞發送，或者通過已付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

20.零碎股份。本公司將有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市值的金額，而不是發行因根據計劃或以其他方式調整基於業績的限制性股票單位獎勵而產生的零碎股份。

21.被視為接受。如果參賽者希望拒絕本獎項，參賽者必須在(I)限制期的最後一天和(Ii)授權日一週年(這兩個日期中較早的日期稱為“接受日”)之前拒絕本協議。如果協議在接受日期之前未被拒絕，參與者將被視為已自動接受此獎項以及本協議中規定的條款和條件。

22.修正案。本協議可以根據本計劃的規定進行修改，也可以通過參與者和公司的書面協議進行修改，而無需徵得任何其他人的同意。

23.定義。就本協議而言，詞語和短語的定義如下：

(A)累積股份。“累積股份”一詞，是指在某一交易日內，(1)一股股票和(2)在該交易日之前，在緊接業績期間第一天之前的40天交易期的第一天開始至業績期間最後一天止的期間內，公司普通股可用公司普通股宣佈的股息購買的累計股數的總和，假設按除股息日的收盤價進行當天的股息再投資。

(B)因由。“原因”一詞是指下列情況之一的發生：

(I)參與者被判有罪、認罪或不承認，或就以下事項達成延遲判決、延遲起訴或其他形式的延遲處置協議：(A)任何重罪(或，對於發生在美國境外的罪行，如果根據美國或紐約州的法律起訴，則構成重罪)或(B)涉及道德敗壞的罪行，而委員會認為該罪行以不利方式影響公司的聲譽，或對另一人造成情感或身體傷害，無論該罪行是否與公司或其附屬公司有關；或

(Ii)參與者從事有害活動；或

(Iii)該參與者沒有執行委員會或其直接主管(視屬何情況而定)的合法及合理指示；或

(4)參與者故意、嚴重和持續不履行其職責；或

(V)參與者從事(或已經從事)嚴重不當行為或其他不當行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、失實陳述、犯罪活動、偽造公司記錄、盜竊、暴力行為或暴力威脅、不道德行為或違反法律、法規、適用的行為準則或公司的全球道德守則，或任何實質性違反公司或任何子公司的任何其他規則、政策、程序或指導方針的行為，而委員會認為該等行為可能對公司員工造成重大傷害。可能對公司造成重大聲譽損害，或可能使公司承擔重大法律、法規或財務責任；或

(Vi)參與者在受僱於公司或附屬公司期間發生或被曝光的任何作為或不作為(不論該作為或不作為是在受僱於公司或附屬公司之前或期間發生)，而委員會認為該作為或不作為可能會損害公司的營運或聲譽或妨礙參與者履行其職位的職責；

但是，如果參與者出於善意並以其合理地認為符合公司最佳利益的方式實施或不作為，則該參與者的任何行為或不作為不應構成本協議的理由。

(C)控制權的變更。“控制變更”一詞的定義應如本計劃所述。

(D)收盤平均股價。收盤平均股價，是指業績確定日之前的四十日交易期的平均股價。

(E)終止日期。參與者的“終止日期”，對於員工來説，是指參與者在公司及其子公司的僱傭因任何原因終止的日期；對於董事，是指參與者作為董事的最後一天之後的緊接之日；但終止日期不得因參與者在公司與子公司之間或兩個子公司之間的轉移而被視為發生；此外，倘若參與者在服務終止後立即成為或繼續受僱於本公司或其附屬公司，亦不得因參與者終止受僱於本公司或其附屬公司而被視為終止受僱於本公司或附屬公司，亦不得因參與者在緊接僱傭終止後成為或繼續成為董事而被視為終止僱用日期；此外，倘若參與者正在本公司或其僱主批准的附屬公司休假期間，其僱用不得被視為終止。

(F)有害活動。“有害活動”是指(1)參與者直接或間接地從事與金融保證保險業務(包括但不限於提供信用保護或再保險)或資產管理業務(包括但不限於投資、交易或提供諮詢、營運或諮詢服務的任何活動)競爭的活動，無論是作為僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、分銷商、代表、股東(上市公司低於1%的股東或非上市公司低於5%的股東除外)或其他形式。或與本公司或其任何關聯公司當時正在投資、交易或提供諮詢、運營或風險管理服務的金融產品或工具類似的風險管理服務)，由本公司或任何關聯公司在參與者受僱期間進行；或(Ii)參與者直接或間接地代表自己或任何其他個人或實體從事任何活動，(X)招攬本公司或任何關聯公司的任何客户和/或客户，或(Y)僱用本公司或本公司任何現任或前任關聯公司的任何僱員或前僱員，或鼓勵本公司或關聯公司的任何僱員離開本公司或關聯公司；或(Iii)參與者未經本公司事先書面同意，使用或向任何人(本公司或聯營公司的僱員或其他人士除外)披露有關本公司或任何聯營公司或其業務的任何機密或專有資料，以履行其受僱於本公司或聯營公司的職責, 除非及直至該等資料已為公眾所知(參與者未經授權披露的結果除外)。

(G)董事。“董事”一詞是指保證擔保有限公司的董事會成員，他可以是也可以不是公司或子公司的僱員。

(H)殘疾。在參與者由於醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動的期間，參與者應被認為是“殘疾”，認為這種情況

委員會挑選的一名醫生的任期預計不少於120天。

(I)有充分理由。“充分理由”一詞是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列情況之一：

(I)參與者的責任或地位顯著降低；或

(2)參與者的工資減少、獎金潛力減少或福利大幅減少；

但只有在第(I)或(Ii)款中描述的條件對服務關係中的參與人構成實質性的負面變化的情況下，該短語在Treas中使用。註冊§1.409A-1(N)(2)(I)。

為使終止僱傭構成正當理由，參與者必須在參與者認為構成正當理由的事件發生後90天內，以書面形式通知公司有充分理由終止僱傭關係，並明確説明構成正當理由的事件。因任何原因未能按照前述正當理由發出終止僱傭的書面通知，將被視為放棄因該正當理由而自願終止參與者僱傭的權利。本公司將在收到該通知後的30天內糾正好的理由。如果正當理由在此期限內得到糾正，則參與者無權終止合同，並且根據本協議的目的，此類終止構成正當理由的終止。如果公司放棄補救權利或在30天期限內沒有補救，參賽者將有權在符合本協議條款和條件的情況下以正當理由終止合同，該參與者的實際終止日期將由公司全權酌情決定，但在任何情況下，終止日期不得晚於公司放棄補救權利之日起30個歷日或公司可補救正當理由的30天期限結束後，兩者以較早者為準。

(J)開盤平均股價。“開盤平均股價”是指在履約期間第一天之前的四十日交易期內的平均股價。

(K)同業公司。“同業公司”一詞是指截至業績期間第一天的羅素中型股金融服務指數中所列的所有公司，調整如下。每一家同行公司的“普通股”應指在美國註冊交易所公開交易的一系列普通股，如果是非美國公司，則指在同等的非美國交易所公開交易的普通股。為了計算TSR，任何在外匯交易的Peer Company股票在任何給定交易日的價值都將轉換為美元。對等公司可能會發生如下變化：

(I)如果一家同行公司與另一家同行公司或由另一家同行公司進行合併、收購或業務合併交易，尚存的實體仍將是一家同行公司。

(Ii)如果同業公司與非同業公司的實體合併，或由同業公司或與同業公司或與非同業公司的實體進行收購或業務合併交易，而該同業公司是尚存的實體並繼續公開交易，則該尚存的實體仍應是同業公司。

(3)如果同業公司由非同業公司的實體或與非同業公司的實體進行合併、收購或業務合併交易，或涉及同業公司的“私有化”交易，而該同業公司不是倖存實體或因其他原因不再公開交易，則該公司不再是同業公司。

(4)如果同業公司破產、清盤或退市，該公司仍將是同業公司。

(5)如果同業公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“分拆”)，則同業公司仍將是同業公司，股票分配應視為同業公司的股息，其基礎是被分拆公司股票在第一個交易日的收盤價。此後，在計算TSR時，不應跟蹤剝離公司股票的表現。

(L)退休後活動。“退休後活動”一詞應指參與者向任何一個或多個個人或實體提供重要的商業或商業服務，無論該實體是否由參與者擁有或控制；但參與者投入合理時間監督其個人投資、涉及專業、慈善、社區、教育、宗教和類似類型組織的活動、演講活動、其他組織的董事會成員資格以及類似類型的活動不應被視為退休後活動，只要委員會酌情確定這些活動與參與者的退休相一致。應參加者的要求，委員會應確定參加者的擬議活動是否將被視為本協定所指的退休後活動。此種請求應附有對擬議活動的説明，參加者應提供委員會認為作出決定所需的補充資料。這一決定應迅速作出，但在任何情況下，不得超過書面請求連同要求參加者提供的任何補充資料提交委員會後的30天。

(M)按比例計算的分數。“按比例計算分數”是指分數，其分子等於授權日和參加者終止之日之間的天數，其分母為1095。

(N)合格終止。合資格終止“一詞是指：(I)公司或附屬公司無故終止參與者的僱用(但不包括因死亡或永久殘疾而終止)或(Ii)參與者有充分理由自願終止僱用。

(O)相對股東總回報。“相對股東總回報”一詞是指公司相對於同業公司股東總回報的總回報，以百分位數表示。相對總股東回報將根據各同業公司(包括本公司)從最高TSR到最低TSR的百分位數排名來確定。排名最高的同行公司將被分配100%(100%)的排名，排名最低的同行公司將被分配0%(0.0%)的排名。每個排在中間的對等公司將被分配等於(1減去((r-1)/(n-1)的百分位數，其中“r”是該公司在對等公司列表中的排名，而“n”是對等公司的總數。例如，如果有二十(20)家同行公司，並且該公司在業績期間擁有第五高的總股東回報，則相對總股東回報將等於(1-((5-1)/(20-1))或.79或第79個百分位數。

(P)退休。“退休”一詞是指參與者在委員會同意下自願終止僱用(如下所述)，並在終止之日符合以下條件的參與者：(1)參與者年齡在60歲或以上，(2)參與者的年齡和服務年限之和等於或超過65歲。為了定義“退休”，服務年限應根據委員會可能制定的規則確定，並應考慮到在公司及其子公司的服務。如於本公司首次公開招股當日或之前，參與者受僱於本公司或其附屬公司，則服務年限亦包括在首次公開招股前在ACE Limited及其附屬公司服務的年資。就本協議而言，參與者的終止日期不應被視為退休，除非在該終止日期之前，委員會批准將該參與者的終止日期視為本協議的退休。關於是否將參與者的終止日期視為退休的決定，應由委員會自行決定，這一決定是最終的，對所有人都具有約束力。

(Q)退休百分比。“退休百分比”一詞是指(1)如果參與者已批准退休，其年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過85；(2)如果參與者已批准退休，其年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過75，則為百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果參與者已批准退休，且其年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過65歲，則按上述退休定義確定的服務年限支付50%(50%)。

(R)離職計劃。術語“離職計劃”是指保證擔保有限公司執行離職計劃。

(S)股票價值。股票價值，是指在某一交易日內，公司普通股的收盤價乘以該交易日的累計股份數。

(T)股東總回報。“股東總回報”一詞是指本公司及各同業公司的股東總回報，以百分比表示，計算方法為(I)收市平均股價除以(Ii)開盤平均股價，然後從商數中減去一。

(U)控制權的歸屬變更。“控制權歸屬變更”一詞應指根據本協議第7(B)條終止基於業績的限制性股票獎勵時控制權變更的日期。

自授予之日起，參與者已簽署本協議，本公司已以其名義並代表其簽署本協議，特此為證。

    

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Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本協議中規定的所有條款、限制和條件：

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參與者

附件A

《守則》第457A條

如果承保單位構成受規範第457A節約束的不合格遞延補償，並且承保單位根據規範第457A節的規定不再被視為存在重大沒收風險的日期(“457A交付日期”)發生在交付日期或控制權歸屬變更之前，則除協議和計劃的條款外，還應適用本附件A的條款。

A-1。457A控制變更前的交貨日期。如果第457A款的交付日期早於控制變更日期，則應適用本第A-1款的條款。

(A)既得股份轉讓。如果第457A條的交付日期發生在履約期間開始之日或之後，在457A交付日期，參與者應收到一定數量的股票，其方法是：(I)覆蓋的單位數量(以前未被沒收)乘以(Ii)根據第3條確定的履約百分比，就好像履約期間在457A交付日期和2022年12月1日之間較晚的日期結束一樣(該百分比通過將該百分比除以100轉換為一個數字)；但條件是：(A)如果參與者的終止日期是在457A交付日期之前或之前，由於死亡、殘疾或符合條件的終止，則第(I)和(Ii)款的乘積應額外乘以按比例計算的分數，或(B)如果參與者的終止日期是在457A交付日期或之前，則第(I)和(Ii)條的乘積應另外乘以退休百分比(該百分比通過將該百分比除以100轉換為一個數字)。參與者根據本A-1節收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，股票應繼續受本協議明確適用的條款的約束(包括但不限於第13條)；但是，如果參與者同意，在交付日期之前的任何時間，參與者不能出售或轉讓該股票。

(B)轉讓限制性股份。在457A交貨日，參與者還將收到仍受計劃和本協議施加的其他限制(包括但不限於本A-2節的沒收條款、第9節的轉讓限制和第13條的限制性契諾)限制的股票的分配(該等股票須受沒收和轉讓限制的股份，稱為“受限股份”)。在第457A節交割日分配的限售股數量應通過(I)覆蓋的單位數量(以前未被沒收或取消)乘以(Ii)從200%中減去上文A-1節(A)段所使用的履約百分比確定的百分比(該百分比通過將該百分比除以100而轉換為一個數字)來確定；但條件是：(A)如果參與者的終止日期是在457A交付日期之前或之前，由於死亡、殘疾或符合條件的終止，則第(I)和(Ii)款的乘積應額外乘以按比例計算的分數，或(B)如果參與者的終止日期是在457A交付日期或之前，則第(I)和(Ii)條的乘積應另外乘以退休百分比(該百分比通過將該百分比除以100轉換為一個數字)。在業績確定之日，成為既得和不可沒收的限制性股票的數量

並且不受本協議另外施加的所有限制(但股票在交付日期後仍受明確適用的本協議條款的約束，包括但不限於，(1)上一句所述計算中使用的涵蓋單位數乘以(2)在根據第3節(由委員會以書面確定的)執行期間終了時確定的業績百分比中減去上文A-1節(A)段所用的業績百分比所確定的百分比(該百分比通過將百分比除以100而轉換為一個數字)乘以(3)，如在前一句中的計算中使用，則按比例計算比例或退休百分比。根據前款規定未成為股票既得股的限制性股票，自業績確定之日起予以沒收。儘管本協議有任何相反規定，若參與者因符合資格的終止而於457A交貨日或之前終止，則在下列情況下，限售股份應立即被沒收：(I)在履約期最後一天之前，參與者從事有害活動或(Ii)參與者未能簽署及沒有撤銷對本公司的所有債權豁免及豁免，以使豁免在離職計劃第7.1節所規定的60天期間內生效。儘管有任何相反的規定，如果參與者的終止日期發生在457A交貨日或之前，由於退役，在下列情況下，限制股應立即沒收：(I)在履約期最後一天之前, 參賽者從事有害活動或退休後活動，或(Ii)參賽者未能簽署且未撤銷對公司的所有索賠的全面豁免和豁免，使豁免在《離職計劃》第7.1節所要求的60天期限內生效。

A-2。457在控制權變更當日或之後的交貨日期。如果第457A款的交付日期發生在並非控制權歸屬變更的控制權變更之日或之後，則應適用本條款A-2的條款。在457A交貨日，參與者將獲得一定數量的股票，計算方法為：(I)覆蓋的單位數量(以前從未被沒收或註銷)乘以(Ii)根據第3條確定的履約百分比(該百分比通過將該百分比除以100轉換為一個數字)；但如果參與者的終止日期發生在457A交貨日或之前，則第(I)和(Ii)款的乘積應另外乘以退休百分比(該百分比通過該百分比除以100轉換為一個數字)。參與者根據本A-2節收到的股票應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，股票應繼續受本協議明確適用的條款的約束(包括但不限於第13條)；但是，如果參與者同意，在交付日期之前的任何時間，參與者不能出售或轉讓該股票。

A-3。取消承保單位。自457A交貨日起，所有承保單位(之前未被沒收或取消)將被取消。

A-4。紅利。若承保單位於457A交割日期前並未被沒收或註銷，則參與者將於457A交割日期獲支付現金，金額為根據上文A-1及A-2節交割的股份數目乘以一股股份就授出日期與457A交割日期之間的記錄日期所支付的股息總額。根據本附件A授予的限制性股票在457A交割日期後未被沒收或註銷的範圍內，股息

就該等限制股份於457A交割日期或之後的記錄日期所支付的股息，將用於購買額外的限制股份，但須受與該等股息有關的原有限制股份相同的歸屬條件規限。