執行版本[[5791959]]HG Global Ltd.、作為代理的Hudson Structure Capital Management Ltd.和貸款人之間於2022年3月31日簽署的貸款和擔保協議

i [[5791959]] TABLE OF CONTENTS 1. ACCOUNTING AND OTHER TERMS .......................................................................... 1 2. LOAN AND TERMS OF PAYMENT ............................................................................. 2 2.1 Promise to Pay ..................................................................................................... 2 2.2 Term Loan ........................................................................................................... 2 2.3 Payment of Interest on the Term Loan .................................................................. 4 2.4 Premium and Fees ................................................................................................ 5 2.5 Payments; Application of Payments ..................................................................... 5 2.6 Withholding ......................................................................................................... 6 2.7 Mitigation Obligations of Lenders; Repayment or Replacement of Lenders ......... 7 2.8 Interest Reserve Account...................................................................................... 8 2.9 Amortization Collateral Account .......................................................................... 9 2.10 Alternative Rate of Interest ................................................................................ 10 3. CONDITIONS OF LOANS ........................................................................................... 12 3.1 Conditions Precedent to Effective Date .............................................................. 12 3.2 Conditions Precedent to Funding Date ............................................................... 13 4. CREATION OF SECURITY INTEREST ...................................................................... 14 4.1 Grant of Security Interest ................................................................................... 14 4.2 Priority of Security Interest ................................................................................ 14 4.3 Authorization to File Financing Statements ........................................................ 14 4.4 Voting ................................................................................................................ 15 4.5 Powers of Agent; Limitation of Liability ............................................................ 15 4.6 Certain Covenants as to the Collateral ................................................................ 15 4.7 Remedies ........................................................................................................... 16 4.8 Sale Process ....................................................................................................... 17 5. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ............................................................... 18 5.1 Due Organization; Power and Authority ............................................................. 18 5.2 Authorization; No Conflicts; Enforceability ....................................................... 18 5.3 Collateral ........................................................................................................... 18 5.4 Litigation ........................................................................................................... 19 5.5 Financial Statements; Material Adverse Change ................................................. 19 5.6 Solvency ............................................................................................................ 19 5.7 Investment Company Act; Margin Stock; Compliance with Law ........................ 19 5.8 Capitalization; Subsidiaries ................................................................................ 19 5.9 Tax Returns and Payments; Pension Contributions ............................................. 19 5.10 Use of Proceeds ................................................................................................. 20 5.11 Full Disclosure ................................................................................................... 20 5.12 Employee and Labor Matters ............................................................................. 20 5.13 Insurance Licenses ............................................................................................. 20 5.14 Sanctions; Anti-Corruption and Anti-Money Laundering Laws .......................... 20 6. AFFIRMATIVE COVENANTS .................................................................................... 21 6.1 Existence; Compliance with Law ....................................................................... 21 6.2 Financial Statements, Reports, Certificates and Notices ..................................... 21

II[[5791959]] 6.3 Taxes; Pensions ................................................................................................. 24 6.4 Insurance ........................................................................................................... 24 6.5 Access to Collateral; Books and Records ........................................................... 24 6.6 Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws; Sanctions ...................... 25 6.7 Lender Calls ....................................................................................................... 25 7. NEGATIVE COVENANTS .......................................................................................... 25 7.1 Dispositions ....................................................................................................... 25 7.2 Changes in Business; Liquidation and Dissolution ............................................. 26 7.3 Mergers, Amalgamations or Consolidations ....................................................... 26 7.4 Indebtedness ...................................................................................................... 27 7.5 Encumbrance ..................................................................................................... 27 7.6 Restricted Payments ........................................................................................... 27 7.7 Investments ........................................................................................................ 28 7.8 Transactions with Affiliates ............................................................................... 28 7.9 Subordinated Debt; Shareholder Debt ................................................................ 28 7.10 Investment Company Act; Margin Stock; Pensions ............................................ 29 7.11 Modifications of Operating Documents .............................................................. 29 7.12 Sanctions; Anti-Corruption Laws; Anti-Money Laundering Laws ...................... 29 7.13 Debt to Total Capital Ratio................................................................................. 29 8. EVENTS OF DEFAULT ............................................................................................... 30 8.1 Payment Default ................................................................................................ 30 8.2 Covenant Default ............................................................................................... 30 8.3 Attachment; Levy; Restraint on Business ........................................................... 31 8.4 Insolvency.......................................................................................................... 31 8.5 Other Agreements .............................................................................................. 31 8.6 Judgments; Penalties .......................................................................................... 31 8.7 Misrepresentations ............................................................................................. 32 8.8 Subordinated Debt ............................................................................................. 32 8.9 Governmental Approvals ................................................................................... 32 8.10 Change in Control .............................................................................................. 32 8.11 Validity; Liens ................................................................................................... 32 9. RIGHTS AND REMEDIES........................................................................................... 33 9.1 Rights and Remedies .......................................................................................... 33 9.2 Power of Attorney .............................................................................................. 34 9.3 Protective Payments ........................................................................................... 34 9.4 Application of Payments and Proceeds upon Default .......................................... 34 9.5 Agent’s Liability for Collateral .......................................................................... 35 9.6 No Waiver; Remedies Cumulative ..................................................................... 35 9.7 Demand Waiver ................................................................................................. 35 10. NOTICES ...................................................................................................................... 35 11. CHOICE OF LAW, VENUE, JURY TRIAL WAIVER AND JUDICIAL REFERENCE ................................................................................................................ 36 12. GENERAL PROVISIONS ............................................................................................ 37 12.1 Termination Prior to Term Loan Maturity Date; Survival ................................... 37

三、[[5791959]] 12.2 Successors and Assigns ...................................................................................... 37 12.3 Indemnification .................................................................................................. 39 12.4 Time of Essence ................................................................................................. 40 12.5 Severability of Provisions .................................................................................. 40 12.6 Correction of Loan Documents .......................................................................... 40 12.7 Amendments in Writing; Waiver; Integration ..................................................... 40 12.8 Counterparts....................................................................................................... 41 12.9 Confidentiality ................................................................................................... 41 12.10 Fees, Costs and Expenses ................................................................................... 42 12.11 Electronic Execution of Documents ................................................................... 43 12.12 Captions ............................................................................................................. 43 12.13 Construction of Agreement ................................................................................ 43 12.14 Relationship ....................................................................................................... 43 12.15 USA PATRIOT Act ........................................................................................... 43 12.16 Third Parties ...................................................................................................... 43 13. DEFINITIONS .............................................................................................................. 43 13.1 Rules of Construction; Definitions ..................................................................... 43 14. AGENT ......................................................................................................................... 72 14.1 Appointment ...................................................................................................... 72 14.2 Nature of Duties ................................................................................................. 73 14.3 Rights, Exculpation, Etc ..................................................................................... 73 14.4 Reliance ............................................................................................................. 74 14.5 Indemnification .................................................................................................. 74 14.6 Agent Individually ............................................................................................. 74 14.7 Collateral Matters............................................................................................... 74 14.8 Agency for Perfection ........................................................................................ 75 14.9 No Reliance on Agent’s Customer Identification Program.................................. 75 14.10 No Third Party Beneficiaries .............................................................................. 75 14.11 No Fiduciary Relationship .................................................................................. 75 14.12 Reports; Confidentiality; Disclaimers ................................................................. 75 14.13 Collateral Custodian ........................................................................................... 76 14.14 Agent May File Proofs of Claim......................................................................... 76

四.[[5791959]]附件A-符合證明附件B-借款通知書表格附件C-附屬條款表格附表1-定期貸款承諾表5.8-資本化；子公司附表7.4-準許負債附表7.5-準許留置權附表7.7-準許投資附表7.8-與附屬公司的交易[省略][省略]

[[5791959]]於2022年3月31日訂立的貸款及抵押協議貸款及抵押協議(“本協議”)，由獲豁免百慕達股份有限公司(“借款人”)、貸款人不時與獲豁免百慕達股份有限公司Hudson Structure Capital Management Ltd.作為貸款人的代理人(“代理人”)訂立。鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為150,000,000美元的定期貸款。定期貸款的收益應按第5.10節所述使用。貸款人各自而不是共同願意向借款人提供此類信貸，但須遵守下文規定的條款和條件。因此，雙方同意如下：1.會計和其他術語(A)本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。根據第1(C)節的規定，會計術語的計算和確定必須符合公認會計原則。(B)就貸款文件而言，只要借款人或借款人的任何負責人知情或知情，借款人或借款人的任何負責人或具有類似資質的負責人“盡其所知”作出陳述或保證，則經合理查詢後，應視為借款人的任何負責人的實際知情。(C)如果在生效日期之後，通過頒佈規則、條例、公告和意見或按其要求以其他方式對公認會計準則作出任何改變, 財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)，或如果白山公司、借款人或其各自子公司在生效日期後對GAAP的應用發生任何變化，導致本協議或任何其他貸款文件中所包含的財務契諾、標準或條款(包括所有適用的契諾、陳述和擔保)的計算髮生變化，則雙方同意應借款人或代理人的要求立即進行談判，以修訂這些規定，以便公平地反映這些變化，以最終使評估財務和其他契約、財務狀況和業績的標準在這些變化之後與這些變化之前相同；而在該等修訂生效前，借款人須繼續按照在緊接該等更改前有效的公認會計原則或其適用，為所有財務契諾提供計算，履行所有財務契諾，並以其他方式遵守貸款文件中的所有財務標準及條款(包括所有適用的契諾、陳述及保證)。

2 [[5791959]]2.貸款和付款條件2.1承諾付款。借款人在此無條件承諾向代理人和貸款人支付定期貸款的未償還本金，包括所有應計和未付利息，以及根據本協議到期的所有其他債務。2.2定期貸款。(A)可獲得性。根據本協議的條款和條件，貸款人同意在融資日向借款人提供本金總額等於定期貸款承諾額(“定期貸款”)的定期貸款。貸款人在本協議項下提供定期貸款的義務應是數個，而不是連帶的。定期貸款在償還或提前還款後，不得再借入。(B)終止定期貸款承諾。定期貸款承諾將於以下兩者中較早的一天終止：(I)在融資日期作出定期貸款後立即終止；(Ii)紐約市時間2022年5月31日下午5點。借款人在書面通知代理人後，可隨時全部或部分終止定期貸款承諾。(C)還款；債務的證據。(I)到期時支付本金和利息。定期貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息應在定期貸款到期日或根據本協議條款宣佈到期和應付之日全額支付。(2)定期貸款的攤銷。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(如果不是營業日，則在隨後的第一個營業日)按季度分期償還定期貸款的未償還本金，每期償還的總金額應等於攤銷金額。, 自攤銷開始日期之後的第一個該等日期起計，直至定期貸款到期日之前的最後一個該等日期為止。(3)本票。任何貸款人可以要求其提供的定期貸款部分由本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式由代理人提供，借款人合理地接受。此後，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.2條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人支付。(D)強制性提前還款。(I)加速時。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間加速了定期貸款，借款人應立即付款

3 [[5791959]](B)定期貸款的所有未償還本金，加上(C)適用的預付保費(如有)，加上(D)當時到期應付的與定期貸款有關的所有其他款項(如有)。(Ii)產生債務。在借款人或其任何附屬公司發行或產生任何債務(許可債務除外)時，借款人應在不遲於其後第一個營業日預付定期貸款的未償還本金，金額相當於該人收到的與此相關的現金收益淨額的100%。(三)業務轉移。在完成業務轉讓後，借款人應不遲於此後的第一個營業日，為貸款人的應計利益向代理人支付一筆金額，該金額相當於(A)截至預付款之日為止的所有定期貸款的應計和未付利息，加上(B)定期貸款的所有未償還本金，加上(C)適用的預付款保費，加上(D)當時已到期並在本合同下與定期貸款相關而應支付的所有其他款項。(E)可選的預付款。借款人有權選擇預付全部或部分定期貸款，而不支付保險費或違約金(適用的預付款保險費除外)。, 但(I)借款人應在提前還款前至少三十(30)天(或代理可能同意的較短期限)將其選擇提前償還定期貸款的書面通知送達代理；但在存在違約或違約事件時，無需就任何此類提前還款發出通知；及(Ii)如果是在提前攤還觸發事件發生之前進行的任何部分提前還款，則在提前攤銷觸發事件生效後，定期貸款的未償還本金總額應至少為50,000,000美元。在任何此類預付款之日，借款人還應支付(A)截至預付款之日為止預付金額的所有應計和未付利息，加上(B)適用的預付款保險費(如果有)加上(C)因該預付款而在本合同項下到期應支付的所有其他款項(如果有)。借款人根據第2.2(E)條發出的任何通知可以説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的預付款日期或之前通知代理人)撤銷該通知。(F)將預付款用於分期付款。根據第2.2(D)條規定的每筆強制性預付定期貸款，應根據每筆此類剩餘分期付款的總金額，按比例用於應付定期貸款本金的剩餘分期付款，或者，如果借款人選擇, 以成熟度的逆序排列。根據第2.2(E)條規定的每筆可選擇的定期貸款預付款，應按借款人指定的順序，用來抵銷定期貸款本金到期的剩餘分期付款。(G)累計預付款。除第2.2節另有明確規定外，與第2.2節有關的付款是根據本協議任何其他章節支付或要求支付的額外款項。

4 [[5791959]]2.3支付定期貸款的利息。(A)利率。在第2.3(B)和2.10節的規限下，定期貸款的未償還本金應在當時有效的利息期間的經調整期限SOFR加上適用保證金計息。定期貸款的應計利息應當在每個利息期間結束時拖欠支付；但定期貸款的償還或預付，應當在償還或預付之日支付本金的應計利息。(B)違約率。在每一種情況下，如果定期貸款的任何本金或利息或根據本協議應支付的任何適用的預付保費在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，相關逾期金額應按照緊隨其後的句子，在適用法律要求允許的最大範圍內，在判決後和判決之前，按等於(I)定期貸款本金逾期的情況下的年利率(違約率)計息，2.0%的年利率外加第2.3(A)或(Ii)節規定的適用於定期貸款的利率(如有任何逾期利息或適用的預付保費), 2.0%的年利率外加第2.3(A)節規定的適用於定期貸款的利率。違約率的利息應自違約事件發生之日起計算，直至違約事件被治癒或免除，並應按要求支付。支付或接受違約率不是及時付款的允許替代方案，不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或貸款人的任何權利或補救措施。(C)高利貸。本合同雙方的意圖是，代理人和每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用的法律(包括美利堅合眾國和紐約州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他規定可能強制適用於該代理人或該貸款人的法律)，對代理人或任何貸款人而言，本協議或任何其他貸款文件所設想的交易是高利貸的，則在該情況下，即使本協議或任何其他貸款文件或任何與債務有關或作為義務擔保而訂立的協議中有任何相反的規定，約定如下：根據適用於代理人或任何貸款人的法律，代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或協議或與債務有關的合同、取得、保留、收費或收取的所有對價的總和，在任何情況下不得超過該適用法律允許的最高金額，任何超出的部分應自動取消，如果在此之前支付的，代理人或該貸款人應記入債務本金(或, 在債務本金已經或將會全額償還的範圍內，由代理人或該貸款人(視情況而定)退還給借款人)。如果在任何時間和不時(X)在任何日期支付給代理人或任何貸款人的利息數額，是根據第2.3(C)和(Y)節就任何隨後的利息計算期間適用於代理人或該貸款人的最高合法利率計算的，否則應付給代理人或該貸款人的利息數額將少於按照適用於該代理人或該貸款人的最高合法利率計算的應付給代理人或該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期應支付給該代理人或該貸款人的利息，應繼續按適用於該代理人或該代理人的最高合法利率計算

5 [[5791959]]除非支付給代理人或貸款人的利息總額等於在計算利息總額時未執行第2.3(C)條的情況下應支付給代理人或貸款人的利息總額。(D)利息計算。利息應按實際經過的天數按一年365天計算。計息時，應當計入出資日期，不計入支付或者提前還款的日期。2.4保險費和費用。(A)適用的預付保險費。一旦發生預付保費觸發事件，借款人應向代理人支付適用的預付保費(如果有)，以使貸款人獲得應收差餉利益。(B)資助費/津貼。在融資日，為了貸款人的應得利益，借款人應向代理人支付根據費用函在該日期應支付的費用，這筆費用將作為定期貸款的原始發行折扣支付。(C)全額賺取的費用。除非本協議另有規定或代理人另有書面規定，否則借款人無權獲得任何有擔保的一方根據本協議或任何其他貸款文件賺取的任何信貸、回扣或償還任何費用，即使本協議終止或貸款人在本協議項下的貸款義務被暫停或終止。本協議雙方同意，本第2.4(C)款的規定在本協議終止後繼續有效。2.5付款；付款的應用。(A)借款人根據任何貸款文件作出的所有付款，應在紐約市時間下午3：00之前，為貸款人的應收差餉利益，以美元即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。, 如果付款明示為其自己的帳户，為代理人的利益)，應在付款日期前至少兩(2)個營業日由代理人向借款人遞交書面通知中指定的代理人賬户(並且，在符合緊隨其後的但書的情況下，代理人特此同意交付該書面通知)；但儘管有上述規定，代理人和借款人將簽訂一項協議，借款人將按照協議中規定的程序，直接向貸款人支付本協議或其他貸款文件項下的任何或所有應付給貸款人的任何或所有款項，不言而喻，本協議中任何提及為貸款人的利益而支付給代理人的款項，均應受制於該協議的條款，且該協議的條款對本協議雙方均具有約束力。(B)在紐約市時間下午3：00之後收到的本金和/或利息的付款被視為在下一個營業日開盤時收到。如果付款日期不是營業日，付款應在下一個營業日到期，如果適用，應繼續計提額外利息，直至支付為止。

6 [[5791959]](C)除非本協議另有規定，在違約事件發生後和持續期間，(I)代理人應有專有權決定與債務有關的所有付款適用於債務的順序和方式，以及(Ii)除根據第2.2(E)條規定的預付款外，當本協議其他地方未規定任何此類分配或應用時，借款人無權指定代理人應向其分配或使用的任何付款的順序或賬户，或本協議項下任何擔保方以其他方式收到的任何付款。2.6扣繳。(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有要求外，均應免税、免税且不得扣除。在任何時候，如果法律的任何要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應按照適用法律的要求向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。如果該税種是補償税，借款人在此承諾並同意，借款人就本合同項下的付款應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在進行所需的扣繳或扣除補償税後，適用的有擔保一方收到的淨額等於它在沒有預扣或扣除補償税的情況下本應收到的數額。借款人應要求將, 向代理人提供令代理人合理滿意的證據，表明借款人已支付該扣款；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對該扣款的金額或有效性提出異議，並且借款人擔保或保留了哪筆全額付款，則借款人無需支付任何扣款。(B)(I)對於根據本協議支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，每個貸款人應提供適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，不需要填寫、簽署和提交此類文件(第2.6(D)(Ii)節規定的文件除外), 執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)如果根據本協議向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括第節中所載的要求)

7 [[5791959]]IRC的1471(B)或1472(B)(視何者適用而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律要求(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Ii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。(C)如任何一方依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何已依據本條獲得彌償的税款的退還(包括根據本條第2.6節支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條第2.6節就導致該項退款的税款所支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。該補償方應該受補償方的請求, 如受補償方須向有關政府當局退還上述款項，則須將根據本款繳付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予該受補償方。(D)就本第2.6節而言，“適用的法律要求”一詞包括FATCA。(E)第2.6節所載借款人、代理人和貸款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。2.7貸款人的緩解義務；貸款人的償還或更換。(A)如果根據第2.6節的規定，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為定期貸款提供資金或登記其份額，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.6條應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支，只要該等費用及開支在該貸款人向借款人提交的證明書(連同一份副本予代理人)中列明合理詳情即可。

8 [[5791959]](B)如果(I)借款人根據第2.6節的規定被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Ii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，(A)全額償還該貸款人部分的定期貸款的未償還本金總額，外加截至還款之日為止所償還金額的所有應計未付利息，在每種情況下，無溢價或罰款，也無義務支付或預付任何其他貸款人的定期貸款未償還本金總額的部分或任何其他義務，或(B)通過要求該貸款人按照第12.2(B)條轉讓(該貸款人有義務並在此同意轉讓)其所有權益(但即使第12.2(B)條有任何相反規定，此種轉讓不需要代理人同意)來替代該貸款人，將本協議項下的權利和義務轉讓給應接受此類轉讓的合格受讓人(如果任何其他貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)。代理人同意，在根據第2.7(B)條進行轉讓的情況下，不得無理拒絕或延遲同意借款人提出的轉讓和承兑的形式。2.8利息儲備金帳户。(A)借款人應在供資日或該日之前設立一個利息準備金賬户，此後應維持一個利息儲備金賬户，但有一項諒解，即借款人可隨時酌情決定，只要沒有違約事件發生並繼續發生, 以符合“利息儲備户口”定義的存款户口或證券户口代替任何利息儲備金户口。如果利息儲備赤字隨時存在，代理人可就此向借款人發出通知，借款人應在借款人收到代理人關於利息準備金赤字的通知之日後結束的第四個全額利息期間的最後一天內，使該利息準備金赤字不復存在。(B)存入利息儲備賬户或貸記利息儲備賬户的金額可由代理人提取，並由代理人代表借款人支付根據第2.3條規定借款人必須支付的任何款項，或在違約事件發生和持續期間，本協議的任何其他條款，並在其運用之前，構成擔保債務的抵押品。只要任何債務(不論是否到期)仍未支付(未主張的或有債權除外)，借款人不得提取存入利息儲備賬户或記入利息儲備賬户貸方的款項；但借款人可(而代理人亦須準許借款人)在借款人的負責人員的證明書交付代理人後，不時從利息儲備賬中提取借款人在該證明書內指明的款額，但在緊接該項提取生效後，並不存在利息儲備赤字。存入或貸記利息儲備賬户的金額應按借款人指示的方式進行投資, 但在違約事件發生後和持續期間，該金額的投資應完全由代理人控制。存入利息儲備賬户或記入利息儲備賬户的任何金額的所有利息應累積在利息儲備賬户中，並且只能按照第2.8(B)節的規定提取。

9 [[5791959]]2.9攤銷抵押品賬户。(A)如果提前攤銷觸發事件已經發生，借款人應在提前攤銷開始日期後不遲於45天內建立並維持一個攤銷抵押品賬户，但有一項理解是，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人可以隨時酌情決定，用另一個符合“攤銷抵押品賬户”定義的存款賬户或證券賬户取代任何攤銷抵押品賬户。(B)在設立攤銷抵押品賬户後，借款人應盡其商業上合理的努力：(1)在每種情況下，使借款人當時持有的所有現金和現金等價物或在收到後由借款人立即收到的現金和現金等價物存入該攤銷抵押品賬户，(2)使借款人的每一家子公司按照上述第(1)款的規定，將當時由該子公司持有的所有現金和現金等價物或在收到後迅速由該子公司收到的所有現金和現金等價物匯給借款人，供借款人存入，但第2.9(B)節的要求不適用於(A)任何税收和信託基金，包括在任何BAM信託賬户中持有的任何現金和現金等價物，(B)只要該等存款或匯款與BAM或借款人或其任何子公司之間的任何協議相沖突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速任何協議，以及(C)在上述第(Ii)款的情況下，(1)借款人合理地確定任何子公司為滿足其或其子公司的要求而要求的任何現金和現金等價物。, 支付義務，但根據第(1)款排除的現金和現金等價物的總額在任何時候不得超過2,000,000,000美元，(2)只要借款人合理確定，任何子公司的這種匯款會與任何適用的法律要求或該子公司董事的受託責任相沖突、牴觸或違反，或導致或可以合理地預期導致任何高級職員承擔個人或刑事責任的重大風險，董事或該子公司的僱員或(3)借款人合理地確定該匯款可合理地預期會對借款人或其任何子公司造成實質性和不利的税收後果(包括任何預扣税款)的範圍和時間。(C)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條、第2.2(D)條、第2.3(B)條、第2.4(A)條，或在違約事件發生後和違約持續期間，代理人可提取或貸記攤銷抵押品賬户的金額，以代表借款人支付本協議第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條、第2.2(D)條、第2.3(B)條、第2.4(A)條規定的任何必須支付的款項，並在其適用之前，將構成擔保債務的抵押品。只要任何債務(不論是否到期)仍未償還(未主張的或有債權除外)，借款人不得提取存入攤銷抵押品賬户或貸記到攤銷抵押品賬户的金額；但借款人可不時(代理人應允許借款人)從攤銷抵押品賬户中提取借款人以書面向代理人指定的數額，只要與此基本上同時進行。, 借款人應將提取的款項用於支付和履行任何債務。存入攤銷抵押品賬户或貸記到攤銷抵押品賬户的金額應按借款人指示的方式進行投資，但在違約事件發生後和持續期間，此類金額的投資應完全由代理人控制。所有利息都在

10 [[5791959]]任何存入攤銷抵押品賬户或貸記到攤銷抵押品賬户的金額都應累積在攤銷抵押品賬户中，並且只能按照第2.9(C)節的規定提取。2.10替代利率。(A)暫時無法使用。除第2.10(B)款另有規定外，如果代理人在任何利息期間開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在確定該利息期間的調整期限SOFR的足夠和合理的手段，則(I)代理人應通過電子郵件向借款人和貸款人發出有關通知，(Ii)從當時適用的利息期間的最後一天起及之後，直到代理人通知借款人和貸款人引起該原始通知的情況不再存在為止(代理人同意在該情況不再存在後立即通知)，根據第2.3(B)節的規定，定期貸款的未償還本金應按相當於每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。(B)(一)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時當前基準的任何設定之前，則(I)如果基準更換是根據該基準更換日期定義的(A)條款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他行動或同意, 本協議或任何其他貸款文件，以及(Ii)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人提供該基準替換的通知之後的第五(5)個工作日，出於本協議項下的所有目的以及根據與任何基準設置相關的任何其他貸款文件的規定，替換該基準，而不對該基準替換進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他貸款文件，只要代理人到那時還沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，代理人有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(3)通知；決定和決定的標準。代理應立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準使用、管理、採用或實施變更的基準更換的有效性

11 [[5791959]]替補。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.10(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.10(B)節的明確要求。(C)基準通知。對於調整後的術語SOFR、術語SOFR或術語SOFR參考率、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與之相關的任何其他事項，代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與經調整條款SOFR、條款SOFR、條款SOFR參考利率或任何其他基準在其終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，但應理解並同意，本語句中的任何內容均不得免除代理人或免除其在此陳述的明示義務方面的責任。代理商及其關聯公司或其他相關實體可能從事與本協議無關的交易，這些交易會影響術語SOFR參考匯率的計算, 術語SOFR、經調整的術語SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其的任何相關調整，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，並在本協議明確規定的情況下，根據本協議確定SOFR參考率、SOFR、調整後的SOFR或任何其他基準，並且不對借款人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為)。承包商以其他方式，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算負責。對於由於基準不可用和沒有指定基準替代而導致的無法履行本協議規定的任何職責的情況，代理商不承擔任何責任，包括由於任何其他人在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何無力、延誤、錯誤或不準確。如果代理人在任何一個或多個時間根據其合理判斷確定需要指導以履行其職責，或如果需要就基準或與之相關的事項在備選行動方案之間作出決定, 代理人可以(但沒有義務)合理地要求所要求的貸款人以書面指示的形式提供指導，代理人有權依賴這些指導而不承擔責任，並應受到保護，在收到此類指示之前不得采取行動。

12 [[5791959]]3.貸款條件3.1生效日期前的條件。本協議的有效性和每個貸款人為其在定期貸款中的份額提供資金的義務必須滿足(或放棄)以下每個先決條件：(A)代理人應已簽署本協議的副本，並且代理人(或其律師)應已從借款人和各貸款人收到(I)代表借款人或該貸款人簽署的本協議副本或(Ii)令代理人(或其律師)滿意的證明借款人或該貸款人已簽署本協議副本的書面證據。(B)代理人(或其律師)應已收到借款人負責官員的慣常證明，其日期為生效日期，並證明：(I)本協議和其他貸款文件中所列借款人的陳述和保證(A)就其文本中的重要性有保留或修改的陳述和保證而言，是真實和正確的，以及(B)就所有其他陳述和保證而言，在每種情況下，在生效日期(或，如果陳述和保證明確提及特定日期，則(I)(I)未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件在生效日持續。(C)代理人(或其律師)應已收到借款人負責官員的習慣證書，該證書註明生效日期，並證明所附的是(I)借款人的公司註冊證書的真實和完整副本，經借款人成立管轄區的適當官員在生效日期前30天內核證。, (Ii)借款人細則的真實完整副本及其所有修訂；(Iii)借款人董事會授權借款人籤立、交付及履行本協議及借款人作為或將會參與的其他貸款文件及據此擬進行的交易的真實及完整副本；及(Iv)獲授權簽署借款人作為或將會參與的每份貸款文件的借款人代表的姓名及真實簽名，以及借款人將就本協議及相關事宜籤立及交付的其他文件。(D)代理人(或其律師)應已收到(I)借款人的紐約特別律師Cravath，Swine&Moore LLP和(Ii)借款人的百慕大特別律師Conyers Dill&Pearman Limited的習慣意見，在每種情況下，均應註明生效日期，並寄給代理人和貸款人。(E)代理人應已收到代理人可能合理要求的融資報表查詢的副本，日期為生效日期之前的最近一天，並附有書面證據(如適用，包括任何統一商業法典終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權或已被終止或將於生效日期終止或解除。

13 [[5791959]](F)代理人(或其大律師)應已收到由借款人的一名負責人員簽署的完美證書，其形式和實質應令代理人合理滿意。(G)代理人應已收到根據本協議規定須質押的任何質押股份的任何股票正本及任何其他文書，連同空白簽署的未註明日期的股份過户表格及其他適當的過户文書。(H)定期貸款應已獲得KBRA的公開評級，該公開評級應為投資級。(I)代理人應已收到(I)借款人及其附屬公司的財務預測、(Ii)真實而完整的現金流轉協議副本及(Iii)真實而完整的BAM盈餘票據副本。通過簽署本協議，代理人和每個貸款人應被視為滿足或放棄了上述任何和所有條件，本協議以及每個貸款人在融資之日為其定期貸款份額提供資金的義務，應自簽署之日起生效，儘管本協議中有任何其他規定。3.2籌資日期前的條件。每一貸款人為其在定期貸款中的份額提供資金的義務還須滿足(或免除)下列每個先決條件：(A)借款人應通過電子郵件向代理人交付一份基本上採用本合同附件B格式的借款通知(“借款通知”)，該通知不得撤銷，(I)應具體説明(A)所申請的定期貸款的本金總額，(B)借款的擬議日期(“籌資日期”)，必須是營業日，並且日期不能早於4月29日, (C)定期貸款收益將被支付給的賬户的地點和數量，以及(Ii)必須在提議的融資日期(或在每種情況下，根據代理商願意的較短期限)之前至少十(10)天(或，如果建議的資金日期是2022年4月29日，則至少兩(2)個工作日)交付。(B)代理人(或其律師)應已收到借款人負責官員的慣常證書，該證書註明供資日期，證明不會發生違約或違約事件，並在供資日繼續發生。(C)借款人應已設立利息儲備賬户，並在融資日期為定期貸款提供資金之前或實質上與之同時提供資金，並應在融資日期前使利息儲備要求得到滿足，但有一項理解是，如果借款人在借款通知中指示將定期貸款收益的一部分撥入利息儲備賬户，則利息儲備要求應被視為在融資日期已得到滿足。

14 [[5791959]](D)在籌資日為定期貸款提供資金之前或基本上與之同時，借款人應(I)為貸款人的應課税益向代理人支付第2.4(B)節所指的費用，但有一項理解是，借款人可通過在借款通知中指明此項費用的數額與支付給借款人的定期貸款的收益相抵銷來支付此類費用，以及(Ii)向代理人和貸款人償還本合同規定借款人應償還的所有擔保交易方費用，且發票應在融資日期(或借款人可能同意的較晚日期)之前至少兩個工作日提交。在滿足(或豁免)本第3.2節規定的條件的前提下，貸款人應同時按比例按其各自在提供資金之日的定期貸款承諾額的比例，通過將相當於定期貸款收益的直接可用資金轉移到借款人在借款通知中指定的賬户，在資金提供日以美元向借款人提供定期貸款收益。4.設定擔保物權4.1擔保物權的授予。借款人特此為擔保當事人的利益向代理人授予擔保，以保證支付和履行所有債務(無論是現在存在的還是以後發生的)、借款人對借款人以下個人財產的所有權利、所有權和利益以及對借款人的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，並向代理人質押，無論其位於何處，也無論現在或以後是否存在，也無論現在或今後是否擁有或以後獲得(在本文中統稱為“抵押品”)：(I)質押股份，(Ii)在設立時：, (I)利息儲備賬户及攤銷抵押品賬户，以及不時存入或記入該賬户貸方的所有現金、現金等價物及其他財產；及(Iii)上述任何及所有抵押品的所有收益，包括所有現金及非現金收益，在任何情況下，借款人於該等抵押品中的權益可能(不論因所有權、擔保權益、申索或其他方式)而產生或出現。代理人對抵押品的留置權應持續到所有定期貸款承諾終止，所有債務(未主張的或有債權除外)以現金全額償還為止，並且在終止和提前付款後，代理人應立即交付借款人合理要求的文件，以證明其抵押品留置權的解除，所有權利應歸還給借款人。4.2擔保物權的優先權。借款人表示並保證在生效日期，在提交第4.3(A)節所述的申請時，本文中授予的擔保權益應為抵押品的第一優先權擔保權益(僅受允許留置權的限制)，前提是該擔保權益可通過提交該申請在百慕大設立。4.3提交財務報表的授權。借款人特此授權代理人(A)根據《1981年百慕大公司法》第55節的規定，在百慕大公司註冊處向借款人提交本協議，以確保本協議所設定的擔保權益優先於任何未登記的擔保權益和任何隨後登記的擔保權益，以及(B)如果適用，

15 [[5791959]]融資或延續聲明及其修正案，無需通知借款人，在所有適當的司法管轄區完善、確立或保護代理人在本合同項下的擔保權益或權利的優先權。借款人特此授權代理人提交此類融資或延續聲明，並提供抵押品的説明，説明抵押品的情況，代理人可合理地確定為確保本協議下授予的抵押品的擔保權益的完備性或優先權所必需或適宜的任何方式。4.4投票。只要未發生並持續發生違約事件，且代理人未發出下文提及的暫停通知，借款人在不違反本協議或任何其他貸款文件的條款的範圍內，有權行使或不行使與質押股份或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他雙方同意的權利。一旦發生違約事件，並在違約事件持續期間，代理人向借款人發出關於暫停借款人根據第4.4款享有的權利的書面通知：(A)借款人行使或不行使表決權的所有權利以及根據本條款有權行使的與質押股份有關的其他同意權利均應中止，所有這些權利隨即歸屬代理人，代理人即有權行使該表決權利和其他同意權利。以及(B)為了允許代理人行使其根據本協議有權行使的表決權和其他雙方同意的權利，並接受其根據本協議有權獲得的所有股息和其他分派, 借款人應立即籤立並將代理人可能不時合理要求的所有委託書、股息支付命令和其他文書籤立並交付(或促使籤立和交付)給代理人。4.5代理人的權力；責任限制。本第4款賦予代理人的權力完全是為了保護其在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除非代理人對其擁有的任何抵押品採取合理謹慎的保管，否則代理人對任何抵押品或採取任何必要步驟以保全針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利均無責任。代理人在保管和保全其所擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎態度，如果此類抵押品得到的待遇與代理人授予自己財產的待遇基本相同。代理人對未能索要、收取或變現全部或部分抵押品或遲遲不這樣做不負責任，代理人亦無義務應借款人的要求或以其他方式出售或以其他方式處置任何抵押品。4.6關於抵押品的某些契諾。(A)質押股份。借款人應(I)在違約事件發生後和持續期間，應代理人的要求，由借款人承擔費用, (Ii)不會就任何質押股份作出或同意任何修訂、其他修改或豁免，而該等修訂或其他修改或豁免可能合理地預期會對貸款文件項下的代理人及貸款人(以其身份)的利益構成重大不利，或訂立任何協議或準許對任何質押股份存在任何限制，但根據適用法律的規定或貸款文件明確準許的範圍除外。

16 [[5791959]](B)質押權益的交付。借款人立即同意向代理人交付或安排交付現在或今後包括在抵押品中的任何和所有股票或其他經證明的證券，包括代表或證明任何質押股份的所有證書和證券。於交付予代理人時，(I)代表或證明根據本協議須交付的質押股份的任何證書或證券，須附有正式簽署的空白股份轉讓表格或令代理人合理滿意的其他轉讓文書，及(Ii)構成根據本協議條款交付的抵押品的所有其他財產，在為完善或確立抵押品的擔保權益的優先權或容許抵押品變現所必需的範圍內，須按代理人的合理要求，以適當的轉讓文件及其他文書或文件(包括髮行人對無證明證券的確認)一併提交。(C)進一步保證。借款人將採取行動，並自費籤立、確認和交付代理人可能不時合理要求的協議、文書或其他文件，以便(I)完善、確立優先權並保護或保持擔保物權和留置權的完善和優先權；(Ii)使代理人能夠行使和執行其在本合同項下對抵押品的權利和補救；或(Iii)以其他方式實現本協議的目的，包括但不限於：(A)在代理人的合理要求下，以代理人合理滿意的形式和實質，在顯眼處標明與抵押品有關的所有文書及其所有記錄, 表明該等票據或記錄受制於在此設定的擔保權益，(B)簽署和存檔(如有，借款人須在其上簽字)或認證代理人應合理要求提交的融資或延續聲明或其修正案，(C)應代理人的合理要求，向代理人交付關於質押股份的不可撤銷的委託書和登記頁，(D)應代理人的合理要求，不時向代理人提供，聲明和時間表進一步識別和描述抵押品，以及代理人可能合理要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的，並且(E)在代理人的合理要求下，在任何相關的統一商法典司法管轄區採取適用法律要求的所有行動。如果由於借款人未能履行本協議或義務而導致違約事件已經發生且仍在繼續，則代理人本身可以借款人或代理人的名義履行或促使履行該協議或義務，代理人因此而產生的合理且有據可查的自付費用應由借款人根據第12.10節支付，並應由抵押品擔保。4.7補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，借款人同意按要求向代理人交付每一項有形抵押品，並同意代理人有權在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(A)有或無法律程序，以及有或沒有事先通知或要求履行, 取得抵押品，並不承擔侵入借款人為佔有或移走抵押品的目的而進入抵押品可能所在的任何場所的責任，以及，一般而言，行使適用的統一商法或其他適用法律規定賦予擔保當事人的任何和所有權利；(B)以公共或私人方式出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品

17 [[5791959]](C)作為行使上述(B)款所賦予的銷售權力的另一種選擇，代理人可以在法律上或在衡平法上提起訴訟，以取消本協議，並根據具有司法管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。在根據第4.7條完成任何此類抵押品的銷售後，代理人有權將如此出售的抵押品轉讓、轉讓並交付給買方或買方。在任何該等出售中，每名上述買家須絕對持有已售出的財產，借款人不受任何申索或權利影響，而借款人特此放棄及免除(在法律許可的範圍內)借款人現時或將來任何時間根據現時或以後制定的任何法律規則或法規所享有或可能享有的所有贖回、暫緩執行、估值及估價的權利。儘管有前述規定或任何貸款文件中的任何相反規定，代理人行使的任何權利或補救措施應遵守適用的法律要求，包括(如果適用)任何適用的保險監督管理局的明確書面批准。4.8銷售流程。代理人應向借款人發出十(10)個工作日的書面通知(借款人同意這是守則第9-611節或其他司法管轄區中同等條款所指的合理通知)，告知代理人根據第4.7節出售抵押品的意向。如屬公開售賣，則該通知須述明售賣的時間及地點，以及, 如在經紀局或證券交易所進行出售，則須述明作出該項出售的委員會或交易所，以及該抵押品或其部分首次在該委員會或交易所要約出售的日期。任何該等公開售賣須於通常營業時間內的一段或多於一段時間，以及代理人在售賣通知書(如有的話)所指定及述明的一個或多個地點舉行。在任何此類銷售中，將出售的抵押品或其部分可以作為整體或單獨的包裹出售，這由代理人(以其唯一和絕對的酌情決定權)決定。代理人如決定不出售任何抵押品，則無義務出售該抵押品，不論該抵押品的出售通知已發出。代理商可根據第4.7條暫停任何公開或非公開拍賣，而無須通知或刊登公告，或不時在指定的出售時間和地點作出公告，並可在如此延期的時間和地點進行出售，而無須另行通知。在根據第4.7節以賒銷或未來交割的方式出售全部或任何部分抵押品的情況下，代理可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價格為止，但如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的抵押品，代理不承擔任何責任，在任何此類失敗的情況下，該抵押品可在按照上述規定發出通知後再次出售。在根據第4.7條進行的任何公開(或在法律允許的範圍內，私人)銷售中，代理人可以出價或以現金購買，而不受(在法律允許的範圍內)任何贖回權的限制。, 借款人方面的估價或評估(在法律允許的範圍內，所有該等權利也予以放棄和解除)、要約出售的抵押品或其任何部分，代理人可在遵守出售條款後持有、保留和處置該財產，而無需對借款人承擔進一步的責任。就本第4.8節而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為抵押品的出售；代理人應可根據該協議自由地進行出售，借款人無權退還抵押品或其任何部分，即使在代理人訂立該協議後

18 [[5791959]]違約事件應當得到補救，所有債務(未主張的或有債權除外)都應得到全額償付。根據第4.7或4.8節的規定進行的任何銷售應被視為符合本守則第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。儘管有上述規定，代理人和貸款人在此確認，根據第4.8條採取的任何行動應遵守法律的適用要求，包括(如果適用)任何適用的保險監督管理局的明確書面批准。5.借款人在生效之日向代理人和貸款人作出的陳述和擔保如下：5.1正當的組織；權力和權力。借款人是(A)在其成立的司法管轄區內註冊成立、妥為存在及信譽良好(如該概念存在於該司法管轄區內)及(B)在其業務的經營或其財產的擁有權規定須符合資格的任何司法管轄區內，符合資格及獲發牌經營業務及信譽良好(如該概念存在於有關司法管轄區內)，但如未能符合該等規定，則不能合理地預期會有重大不利變化。5.2授權；無衝突；可執行性。借款人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已得到借款人方面所有必要的組織行動的正式授權，並且不(A)與借款人的經營文件相沖突，(B)違反、衝突或違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律要求，(C)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、法令, 借款人或其任何子公司或其任何財產或資產受其約束的任何政府當局的決定或裁決；(D)要求任何政府當局採取任何行動、備案、登記或有資格，或得到任何政府當局的政府批准(但以下情況除外)：(I)已經獲得且完全有效的行動、備案、登記、資格或政府批准；(Ii)根據貸款文件設立的留置權可能需要的行動、備案、登記、資格和政府批准)或(E)與、違反、構成借款人或其任何附屬公司受其約束的任何協議下的違約或違約，或導致或允許終止或加速該協議，但在(B)至(E)款所述的每一種情況下，不能合理地預期會有重大不利變化的情況除外。本協議是借款人或將成為借款人當事一方的每一份其他貸款文件，在根據本協議交付時，將是借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法的限制。5.3抵押品。借款人對其聲稱在本合同項下授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許的留置權除外，所有權上的微小瑕疵不能合理地預期會有實質性的不利變化，貸款文件或適用法律要求對轉讓施加的限制和限制除外。

19 [[5791959]]5.4訴訟。沒有任何法律訴訟或法律程序待決，或據借款人的任何負責人員所知，沒有針對借款人或其任何附屬公司的書面威脅，涉及針對借款人或其附屬公司的個別或總計超過100,000美元的索賠。5.5財務報表；重大不利變化。於截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告中白山綜合財務報表附註16所載的HG全球分部的綜合財務資料，在所有重要方面均公平地反映了HG全球分部截至2021年12月31日及該年度的財務狀況及經營業績，並符合適用於分部信息報告的公認會計原則。自2021年12月31日以來，沒有發生或可以合理預期造成重大不利變化的事件或事態發展。5.6償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。5.7《投資公司法》；融資融券；合規。借款人不是“投資公司”，也不是根據修訂後的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人不是其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備委員會U規則的定義)。借款人及其子公司遵守法律的所有要求，除非不遵守可合理預期會產生重大不利變化的情況。借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其任何子公司使用，據借款人所知，這些財產或資產的前所有人沒有使用過這些財產或資產, 處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，但不遵守法律關於環境的所有要求，除非不能合理預期會導致重大不利變化。借款人及其附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或提交文件，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務，但如未能這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利變化。5.8資本化；子公司。附表5.8列明截至生效日期，借款人或其任何附屬公司在借款人及其每間附屬公司所擁有的每類股權的名稱、實體類型和司法管轄權，以及借款人或其任何附屬公司擁有的每類股權的百分比。借款人的任何附屬公司的所有已發行及未償還股權均已有效發行，且在該等概念適用於相關司法管轄區的範圍內，已悉數支付且不可評税。5.9納税申報單和付款；養卹金繳款。(A)借款人及其子公司已及時提交(在符合所有適用延期的情況下)所有規定的聯邦、外國、州和地方納税申報單，並已及時支付借款人或其任何子公司在每一種情況下所欠的所有聯邦、外國、州和地方税，除非這些税款是通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，只要已為此提取符合GAAP要求的準備金或其他適當準備金(如果有)。

20 [[5791959]](B)借款人及其附屬公司已按照其條款支付為其現時的退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金所需的所有款額，但如不支付該等款項，則不能合理地預期該等計劃會有重大不利改變，而借款人及其附屬公司並沒有退出參與，亦沒有容許部分或完全終止任何該等計劃，或容許發生任何其他可合理預期會導致重大不利改變的事件，則屬例外，包括對養老金福利擔保公司或其繼任者或任何其他政府當局的任何負債，而這些負債可能合理地預期會導致重大不利變化。5.10收益的使用。借款人應將定期貸款的收益僅用於：(A)支付與本協議和其他貸款文件有關的費用和開支；(B)為利息準備金賬户提供資金，以滿足資金籌措日的利息準備金要求；(C)支付特定的限制性付款；以及(D)為借款人及其子公司的一般營運資金提供資金。5.11全面披露。借款人就擬進行的交易向代理人提供的書面資料(任何預測、預測、其他前瞻性資料及一般經濟或特定行業的資料除外)，整體而言，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以使其中所載的陳述不會在作出該等陳述的情況下具有重大誤導性(代理人及貸款人承認該等預測, 借款人提供的預測和其他前瞻性信息不被視為事實，這些預測、預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同。5.12員工和勞工事務。借款人及其子公司在每一種情況下都遵守法律關於僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時以及職業安全和健康的所有要求，除非不遵守規定的情況不能合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其任何附屬公司因工資及僱員健康及福利保險及其他福利而應付的所有款項，已在借款人或該附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如未能如實支付，則不能合理地預期會有重大不利變化。5.13保險牌照。借款人及其子公司擁有在本合同簽訂之日開展業務所需的所有物質保險許可證。據借款人所知，(A)借款人或其任何附屬公司的任何重大保險牌照均不是被暫時吊銷或撤銷或任何類似程序的標的，(B)此類保險牌照的暫時吊銷或吊銷並無可持續的依據，及(C)任何適用的保險監管當局均未以書面形式威脅吊銷或吊銷任何此類保險牌照。5.14制裁；反腐敗和反洗錢法。借款人、其任何子公司或據借款人所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不是受制裁的人。借款人及其

21 [[5791959]]子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的制裁、反洗錢法和反腐敗法。據借款人所知，任何法院或其他政府當局對借款人、其任何子公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司，不存在與可能違反任何制裁、反洗錢法或反腐敗法有關的未決或威脅的書面行動、訴訟、訴訟或調查。借款人不得直接或據借款人所知，將定期貸款的收益直接或間接用於違反任何適用制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何目的。6.在生效日期及之後，只要任何定期貸款承諾仍然有效，或任何債務(不論是否到期)仍未履行或未償還(未確定的或有債權除外)，借款人應履行下列所有義務，除非代理人另有書面同意：6.1存在；遵守法律。(A)除第7.1、7.2或7.3節另有準許外，維持並促使其每一附屬公司維持其及其附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在及(如該概念存在於相關司法管轄區內)良好地位，但如任何附屬公司未能維持該等法律地位，則合理地預期不會產生重大不利影響。(B)維持並促使其每一附屬公司維持其及其附屬公司在每個司法管轄區的良好聲譽(在有關司法管轄區內存在該等概念的範圍內)，如未能維持該等良好聲譽會合理地預期會產生重大不利變化。(C)遵守, 並促使其每一家子公司遵守其所受法律的所有要求，除非不遵守法律規定，否則不會合理地預期會產生重大不利變化。(D)取得借款人履行其所屬貸款文件所規定的義務所需的所有政府批准，並向代理人授予抵押品的擔保權益，在每種情況下，只要無法獲得政府批准將會產生重大不利變化，並在代理人提出合理要求時立即向代理人提供獲得的任何此類政府批准的副本。6.2財務報表、報告、證書和通知。代表貸款人向代理人提供以下資料：(A)未經審計的季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度(從截至2022年6月30日的會計季度開始)結束後六十(60)天內，(I)只要HG全球部門是White Mountain及其子公司的一個須報告的業務部門，其資產負債表和業績

22 [[5791959]]與HG Global部門有關的截至該財政季度末(或該財政年度結束部分)的經營信息，該部門要求在其適用財政季度的Form 10-Q季度報告中所包括的白山綜合財務報表中作為分部財務信息進行報告，或(Ii)否則，借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表以及借款人及其子公司在該財政季度和該財政年度結束部分的綜合經營報表，按照公認會計準則編制(包括是否需要合併BAM)；(B)年度經審計財務報表。在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後一百二十(120)天內，或者(I)只要HG全球分部是白山及其子公司的一個可報告的經營部門，HG全球分部的資產負債表和該會計年度結束時或該會計年度的HG全球分部的經營結果信息要求作為分部財務信息在其適用會計年度的Form 10-K年度報告中包括的白山綜合財務報表中報告，或(Ii)否則，借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合經營報表，其編制須符合(包括是否需要合併BAM)符合公認會計準則，並在本條第(Ii)款的情況下, Pricewaterhouse Coopers LLP或另一家代理合理接受的獨立註冊會計師事務所出具的關於“持續經營”的報告(沒有任何關於“持續經營”的任何限制條件(僅與該報告交付之日起一年內發生的定期貸款到期日或任何違反或預期違反本協議規定的任何財務契約有關的任何此類限制除外)或審計範圍)；(C)季度合規證書。在上述(A)或(B)款規定須交付財務資料或財務報表之日起五(5)個營業日內，借款人的負責人員簽署一份填妥的合規證書，證明在適用的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時，不存在任何違約或違約事件(或如存在違約或違約事件，則指明其性質)，並列出符合第7.13條規定的計算方法；(D)暫停、終止或撤銷通知。(I)在借款人的一名負責人獲知後，立即通知借款人或其任何子公司收到任何政府當局的書面通知，通知借款人或其任何子公司關於暫停、終止或吊銷借款人或其任何子公司的任何保險許可證的聽證會，包括政府當局就任何保險許可證提出的任何要求，該要求要求借款人或其任何子公司採取或不採取任何影響借款人或其任何子公司進行保險或再保險業務的權力的行動，以及(Ii)迅速(和，在任何情況下, 在借款人的負責人得知該通知後五(5)天內，借款人或其任何子公司根據本條(D)收到的關於任何政府當局實際暫停、終止或撤銷借款人或其任何子公司的任何保險許可證的書面通知的副本，在每種情況下，如可合理預期此類暫停、終止、撤銷或請求將產生重大不利變化；

23 [[5791959]](E)法律行動通知。借款人的責任人員獲悉後，立即發出任何針對借款人或其任何附屬公司的法律行動待決或受到書面威脅的通知，如果通知中明確針對借款人及其附屬公司索賠的金額超過5,000,000美元；(F)違約或重大不利變化的通知。借款人的責任人員在知悉(I)違約或失責事件的發生或(Ii)任何已經或可合理預期會有重大不利變化的事件或發展的發生後，立即(無論如何須在五(5)日內)借款人的責任人員的書面聲明，列明該等違約或違約事件的詳情或具有重大不利變化的其他事件或發展，以及借款人及其附屬公司擬採取的行動；(G)HG Re法定聲明。在每個歷年結束後一百二十(120)天內(自截至2022年12月31日的歷年開始)，香港再保險的經審核財務報表將按照適用的法定會計準則編制，並在提交任何適用的保險監督後立即提交香港再保險的任何季度和年度“法定報表”的副本，以及所有適當的和慣例的附表；(H)BAM法定報表。在從BAM收到副本後立即執行, BAM向紐約州金融服務部提交的BAM的任何年度或季度財務報表的副本；但在適用法律的要求禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的範圍內，BAM不需要根據本條款(H)交付BAM的財務報表；(I)向次級債務報告。借款人或其任何附屬公司根據與次級債務有關的任何文件的條款向次級債務持有人(以其身份)提供的任何重要報表或重要報告的副本，在交付後五(5)天內，以及在根據本條款第6.2條的任何其他條款無需向代理人提供的範圍內；(J)某些抵押品通知。在適用變更發生後，立即(無論如何，在十五(15)天內)通知(I)借款人成立司法管轄區的變更，(Ii)借款方組織類型的變更，(Iii)借款方法定名稱的變更，或(Iv)借款方成立司法管轄區分配的任何組織編號(如有)的變更；(K)非投資級評級事件的通知。在借款人的負責人獲知後的五(5)天內，迅速(無論如何，在五(5)天內)通知非投資級評級事件的發生；(L)修訂FLRT協議的通知。如借款人或任何附屬公司已對前述協議或BAM盈餘票據作出任何修訂或其他修改，應立即發出書面通知，並附上該等修訂或其他修改的副本；及

24 [[5791959]](M)其他財務資料。應借款人及其子公司的要求，迅速提供代理人可能合理要求的有關借款人及其子公司的其他信息；但借款人及其任何附屬公司均不應被要求披露或提供以下任何信息：(I)適用法律規定禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息；(Ii)具有律師-委託人或類似特權的信息或構成律師工作產品的信息；或(Iii)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務的信息(只要此類保密義務不是在考慮到本條款(M)的要求時訂立的)。根據本第6.2(I)節要求交付的文件可以電子方式交付，以及(Ii)應被視為已在借款人(或在上述(A)(I)和(B)(I)條的情況下，為White Mountain)張貼此類文件或提供指向White Mountain的鏈接的日期(A)在White Mountain的主要網站地址(該地址由借款人不時指定給代理商)上交付，(B)就上文(A)(I)或(B)(I)項規定須交付的文件而言，適用的白山季度報告或年報已刊登在美國證券交易委員會網站上；及(C)就根據上文(H)項規定須交付的文件而言，財務報表應已刊登在紐約州金融服務局網站上。6.3税；養老金。及時提交文件(以所有適用的延期為準)，並使其子公司及時提交文件(以所有適用的延期為準), 所有要求的聯邦、外國、州和地方納税申報單並及時支付，並使其每一子公司及時支付借款人及其每一家子公司在每種情況下所欠的所有聯邦、外國、州和地方税，但在以下情況下除外：(A)迅速提起並勤奮進行的適當程序本着善意對該等税款提出異議，只要已為此作出符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備(如果有)，或(B)未能這樣做將不會合理地預期會產生重大不利變化。6.4保險。備存及安排其每間附屬公司保留其業務及財產，以借款人合理地相信在行業及借款人所處的位置下審慎的金額投保其業務及財產，在每種情況下均由財務穩健及信譽良好的保險公司(由借款人合理釐定)承保。6.5獲取抵押品；書籍和記錄。允許並使其每一子公司允許代理人或其代理人在合理事先通知下，在正常營業時間內的合理時間檢查抵押品，並不時審核和複製賬簿和記錄；但借款人或其任何附屬公司均不需要允許任何前述規定的任何賬簿和記錄：(A)適用法律要求禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的任何賬簿和記錄, (B)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品；或(C)借款人或其任何附屬公司對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是在考慮第6.5節的要求時訂立的)。

25 [[5791959]]6.6反腐敗法；反洗錢法；制裁。(A)在所有實質性方面遵守並促使其每一子公司遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁，(B)不從事，並使其每一子公司不從事在任何實質性方面違反任何適用的反腐敗法的任何活動，(C)在借款人的負責人員獲悉後，立即將任何行動通知代理人，任何法院或政府當局因借款人或其任何子公司涉嫌違反任何適用的反腐敗法而對借款人或其任何子公司提起訴訟或進行調查；(D)沒有直接或據借款人所知，將定期貸款的收益用於違反任何適用的反腐敗法的任何目的；以及(E)為了遵守反洗錢法中“瞭解您的客户/借款人”的要求；應代理人不時提出的合理要求，及時向代理人提供：(I)在借款人所知的範圍內，與與代理人或任何貸款人保持業務關係的借款人有關聯的個人和實體的信息，以及(Ii)借款人可獲得的識別信息和文件，以便代理人或任何貸款人遵守反洗錢法律。6.7貸款人電話。在代理人的合理要求和合理通知下，在任何一個財政年度內不超過兩次，在借款人和代理人商定的時間參加電話會議或電話會議, 審查借款人及其子公司的財務狀況。7.在生效日期及之後，只要任何定期貸款承諾仍然有效，或任何債務(不論是否到期)仍未清償或未清償(未確定的或有債權除外)，借款人不得作出任何處置，除非代理人另有書面同意：7.1。對其全部或任何部分財產或資產進行處置，或允許其任何附屬公司對其全部或任何部分財產或資產進行處置，不論這些財產是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)處置剩餘、陳舊或陳舊的設備或其他財產，而在借款人的合理判斷中，這些財產或其他財產在經濟上或商業上不再適合在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中維持或使用；(B)處置構成或實施第7.6節明確允許的允許留置權、允許投資或限制付款的資產；(C)在正常業務過程中，任何財產(包括知識產權)的任何非排他性許可和任何租賃或轉租，以及任何財產(包括知識產權)的任何許可、租賃或轉租的任何終止；(D)在其正常業務過程中或在其他不違反本協議的情況下處置現金或現金等價物；(E)處置任何BAM信託賬户的資產，其數額不得超過當時根據前述協議或任何設立或管限BAM信託賬户的協議所需處置的數額，以及根據前述協議或借款人與其附屬公司之間或之間的任何其他協議作出的其他處置, (F)借款人與其附屬公司之間和/或之間的產權處置；(G)在正常業務過程中出售或貼現帳目，但僅限於與其妥協或收回有關的帳目；(H)失效，

26 [[5791959]]根據借款人的合理判斷，放棄或以其他方式處置在經濟上不再可行或在商業上不再適宜維持借款人或其任何子公司的業務；(I)因任何財產或資產的任何損失、破壞或損壞，或因行使徵用權或以其他方式對任何財產或資產進行任何實際譴責、扣押或接管而產生的處置；(J)在第7.2節明確允許的範圍內，對任何子公司進行清盤、清算和解散；(K)第7.3條明確允許的範圍內的合併、合併和合並(第7.3條(C)項除外)；。(L)在正常業務過程中根據其條款或以其他方式終止或解除任何互換合同；(M)在下列情況下處置財產：(1)相關財產被交換為類似的替代財產，或從購買價格中獲得貸方；或(2)有關處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格；(N)任何放棄或放棄合約權利，包括任何關於土地或非土地財產的期權協議的屆滿，以及在正常業務過程中合約權利或訴訟索償的和解、免除或放棄；。(O)為遵從任何政府當局的任何命令或任何適用的法律規定而作出的處置；及。(P)以公平市價(由借款人合理釐定)作出的其他財產或資產處置，只要借款人及其附屬公司在任何財政年度如此處置的所有財產和資產的總價值不得超過$5,000,000；。但儘管有上述規定，, 借款人和子公司可以完成任何業務轉讓。7.2業務變更；清算和解散。(A)從事或準許其任何附屬公司從事任何業務，但借款人及其附屬公司目前從事的業務及與該等業務合理相關或附屬的業務或一般財產及意外傷害保險或再保險業務除外，惟借款人或其任何附屬公司不得向BAM以外的任何人士提供再保險或其他保單風險轉移。(B)清盤、清盤或解散，或允許其任何附屬公司清盤、清盤或解散，但條件是：(I)任何附屬公司可清盤、清算或解散，前提是借款人合理地確定此類清盤、清算或解散對貸款人並無重大不利；(Ii)HGR Portfolio Solutions ICAV可根據前線交易協議或設立或管理BAM信託賬户的任何協議的規定進行清盤、清算或解散；(Iii)借款人和任何子公司可完成任何合併, 第7.3條明確允許的合併或合併(Iv)借款人或任何附屬公司可以轉換為另一種形式的實體，只要這種轉換不損害代理人在抵押品中的擔保權益(雙方商定，借款人的負責人員向代理人提交的證書表明借款人已真誠地確定已真誠地確定已滿足第(Iv)條關於適用轉換的要求，除非代理人在收到該證書後五個工作日內以書面形式通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的合理描述))。7.3合併、合併或合併。合併、合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，但條件是：(A)借款人或其任何附屬公司可與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，但如果借款人是借款人的一方，

27 [[5791959]](B)任何人士(借款人除外)可在持續或尚存人士為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併、合併或合併；及(C)任何附屬公司可在第7.1節允許的交易中與任何人士(借款人除外)合併、合併或合併，而在該交易生效後，持續或尚存人士並非附屬公司。7.4負債。產生、招致、承擔或承擔任何債務，或允許其任何附屬公司在每種情況下這樣做，但許可債務除外。7.5產權負擔。在每種情況下，除允許留置權外，在其任何財產上創建、產生或允許或容受存在、或允許其任何子公司這樣做的任何留置權。7.6限制支付。進行任何限制性付款，但條件是：(A)借款人可以僅對其股權進行限制性付款；(B)借款人可以在行使可轉換為股權或可交換為股權的股票期權、認股權證或其他證券時回購其股權，如果該等股權代表該等可轉換為或可交換為股權的期權、認股權證或其他證券的全部或部分行使價或預扣税款；(C)借款人可在行使認股權證時支付現金，以代替發行零碎股份，可轉換為或可交換其股權的期權或其他證券, (D)只要在作出上述限制性付款時，並不存在第8.1節下的違約或第8.4節下的違約事件，則借款人可作出限制性付款，包括(A)就借款人或其任何附屬公司的任何僱員相關人士已支付或預期將支付的所需預扣税款或類似税款，或(B)因上文(A)款所述付款而回購股權，包括與行使股票期權有關的索要回購，及(Ii)借款人可在任何僱員相關人士終止、退休或死亡時，或按照任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃或任何其他僱傭安排或任何股權持有人協議，向借款人或其任何附屬公司的任何僱員相關人士支付任何限制性付款；但在任何財政年度內，所有此類限制付款的總金額不超過500,000美元，該金額應結轉到下一個財政年度，(E)只要(I)在限制付款時不存在違約或違約事件，或由此導致的違約或違約事件，以及(Ii)在預計基礎上實施後，借款人應在最近結束的測試期結束時遵守第7.13條，(A)借款人可以用基本上同時發行和出售其股權的收益進行任何限制性付款，(B)借款人可以進行指定的限制性付款，(C)借款人可以向借款人的任何直接或間接父母進行限制性付款，其收益應用於支付任何聯邦、州, 借款人的任何直接或間接母公司就包括借款人及其任何附屬公司在內的任何綜合、合併、單一或類似的所得税申報表而欠下的本地或外國所得税或代之以徵收的任何特許經營税，其範圍須歸因於借款人及其附屬公司的收入，猶如借款人及其附屬公司與借款人的任何直接或間接母公司分開提交綜合、合併、單一或類似的申報表一樣

28 [[5791959]]以及(D)借款人可以進行其他限制性付款；但不得依據本條(D)用任何股東債務的收益進行限制性付款。7.7投資。在每種情況下，進行或允許其任何子公司進行除允許投資以外的任何投資；但前提是，儘管本協議有任何相反規定，借款人或其任何子公司仍可創建或組成子公司。7.8與關聯公司的交易。在借款人或其任何附屬公司與借款人的任何聯營公司或其任何附屬公司之間訂立或允許存在任何交易，但以下情況除外：(A)按不遜於借款人或該附屬公司與並非借款人的聯營公司的人(由借款人合理釐定)進行的公平交易的條款進行的交易；(B)僅在借款人與其一間或多間附屬公司(或因該項交易而成為附屬公司的任何人)之間或之間的交易；(C)附表7.8所列的交易，(D)根據或與BAM達成的前線交易協議或任何其他協議進行的交易，(E)支付(X)任何財政年度的費用總額不超過1,000,000美元，及(Y)根據在正常業務過程中採取的政策或安排支付的賠償和開支補償，(F)僱員相關人士的補償(包括獎金和佣金)及僱用、離職和遣散(包括開支補償和補償)，以及與僱員相關人士建立和維持福利計劃或安排，包括假期計劃、健康和人壽保險計劃, 遞延補償計劃和退休或儲蓄計劃以及類似計劃或股權激勵或股權期權計劃，包括就上述事項訂立任何協議，履行借款人或其任何子公司的義務併為此支付任何款項，(G)本協議和其他貸款文件明確允許的交易和付款，(H)與股權有關的任何發行、出售、轉換、交換或其他交易，而不導致控制權變更或以其他方式違反本協議或任何其他貸款文件，以及在不違反本協議或任何其他貸款文件的情況下接受出資。(I)在不違反本協議或任何其他貸款文件的情況下，與任何債務有關的任何產生、償還、預付、購買、贖回、報廢、註銷、修改或其他交易；(J)與任何關聯公司進行的與任何IPO事件、控制權變更或業務轉讓相關的任何交易；及(K)在正常業務過程中與商品或服務的客户、供應商、購買者或賣家或員工或其他勞動力提供者達成的交易。7.9次級債務；股東債務。(A)在違反任何與次級債務有關的文件的條文或任何與該等債務有關的附屬協議的情況下，或以在任何重大方面對該等債務的從屬地位造成不利影響的方式，修訂與該次級債務有關的任何條文。(B)對任何次級債務作出任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購(I)在任何時間出現第8.1條下的違約或(Ii)違反其附屬條款或與其有關的任何附屬協議。

29 [[5791959]](C)在根據第8.1條規定的違約或根據第8.4條規定的違約事件的任何時間，對任何股東債務進行任何付款、預付、贖回、失敗、償債基金付款或回購。7.10《投資公司法》；保證金股票；養老金。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司；或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備委員會U規則所界定)，或將定期貸款的收益用於該目的。(B)未能或允許其任何子公司未能(I)滿足ERISA關於借款人發起、維護或出資的任何僱員福利養老金計劃(如ERISA第3(2)條所界定的)的最低資金要求，且受ERISA第四章(“養老金計劃”)的約束；或(Ii)防止發生ERISA第4043條所界定的須報告的事件或被禁止的交易，以及根據其發佈的關於任何養老金計劃的條例(不包括已免除30天通知期的事件)。合理地預期該故障將產生重大不利變化的；退出或允許其任何子公司退出參與、允許部分或完全終止或允許發生與任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃有關的任何其他事件，而該計劃可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任, 在每種情況下，合理地預期會導致重大不利變化的情況。7.11作業文件的修改。修訂、修改或以其他方式更改或允許其任何子公司這樣做，其或其子公司的任何經營文件以任何方式對貸款文件下的代理人和貸款人(以其身份)的利益有重大不利影響。7.12制裁；反腐敗法；反洗錢法。使用或允許其任何附屬公司直接使用或允許其任何附屬公司使用定期貸款的任何收益，或在借款人知情的情況下，間接使用定期貸款的任何收益(A)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或以任何其他方式，導致借款人、其任何子公司、代理人或任何貸款人違反任何適用的制裁，或(B)為付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權的目的，違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法的任何人。7.13債務與總資本比率。允許在任何測試期結束時，從生效日期後結束的第一個測試期開始，債務資本比率超過30%。儘管本協議(包括第8條)有前述規定或有任何相反規定，但對於因借款人在任何試用期的最後一天未能遵守本第7.13條規定而導致的違約事件，借款人有權在任何時間，也就是在適用的財政季度或財政年度的財務報表被要求交付之日後五(5)個工作日之前的任何時間，

30 [[5791959]]第6.2(A)或6.2(B)條(視情況而定)發行合格股權以換取現金或以其他方式接受與其合格股權有關的現金捐助，在這兩種情況下，借款人將其指定為收益，借款人可選擇(I)增加債務與資本比率的分母，或(Ii)根據行使救濟權(“償付金額”)提前償還定期貸款，因此，借款人對本第7.13款的遵守程度應重新計算，從而使該分母的增加或該預付款的金額等於補償金額，僅用於確定截至該測試期的最後一天是否符合本第7.13款的規定。如果在實施上述重新計算後，本第7.13條的要求得到滿足，則在相關測試期結束時，本第7.13條的要求應被視為得到滿足，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同，並且已經發生(或將會發生)的本第7.13條的適用違反或違約應被視為在本協議和其他貸款文件的所有目的下已被治癒。儘管本協議有任何相反規定，(A)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，並且在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個財政季度不行使救濟權, (B)賠償金額不得大於為遵守本第7.13條所需的金額；及(C)代理人在收到借款人發出的書面通知，表示借款人有意行使補救權利(“補救意向通知”)，直至根據第6.2(A)或6.2(B)條(視何者適用而定)須提交該補救意向通知所關乎的適用財政季度或財政年度的財務報表之日後的第五個營業日為止，代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人均不得行使任何加速定期貸款或任何其他義務的權利，代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人不得僅因本節7.13項下的違約事件而行使任何止贖、變現或接管貸款文件下的任何抵押品或任何其他權利或補救的權利。8.違約事件下列任何一項的繼續發生應構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：8.1付款違約。借款人未能在本金或其他債務到期和應付後三十(30)天內支付任何定期貸款本金或任何其他債務(包括利息或適用的預付保費)(其中三十(30)天的治療期不適用於定期貸款到期日到期的付款)。8.2《公約》違約。(A)借款人未能或疏於履行6.1(A)節(關於借款人的合法存在)中規定的任何義務, 6.2(F)(I)或7；但任何不履行或疏忽履行第7.13節所列任何義務的行為，須按該節所規定予以補救，且在第6.2(A)或6.2(B)節規定必須交付相關財政季度或財政年度的財務報表之日後第五個營業日之前，不得發生本條(A)項下關於第7.13節的違約或違約事件(除非借款人無權就適用的測試行使補救權利

31 [[5791959]]根據第7.13節規定的期限，在這種情況下，該違約或違約事件將不會推遲到該第5個營業日)，並且只有在該第5個營業日或該第5個營業日之前未收到適用的賠償金額；或(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件(未列於第8.1或8.2(A)條)所載借款人的任何其他契諾或協議，且該等不履行或疏忽持續至(I)借款人的一名負責人員從代理人收到有關該等不履行或疏忽的書面通知及(Ii)借款人的一名負責人員知悉該等不履行或疏忽的日期(以較早者為準)。8.3扣押；徵款；業務限制。(A)借款人及其子公司的資產的任何實質性部分作為整體被扣押、扣押或徵收(在每種情況下，不包括任何允許的留置權)，或(B)有管轄權的法院的任何命令責令、限制或阻止借款人或其子公司開展其全部或任何實質性業務，在每一種情況下，根據本第8.3條，上述規定未在三十(30)天內撤銷、解除或撤銷；8.4破產。(A)借款人或其任何附屬公司一般有能力在到期時償付其債務(包括貿易債務)，在此類債務到期時一般沒有償付債務，以書面形式承認其無力償還其債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；。(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序(任何附屬公司除外)。, 第7.2(B)節明確允許的)；(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，並且在六十(60)天內沒有被駁回或擱置；(D)在上述(A)或(B)款的情況下，借款人或其任何子公司應採取任何行動，授權採取其中所述的任何行動；或(E)借款人及其子公司的資產的任何重要部分(或抵押品的任何重要部分)作為一個整體，由於任何破產程序而歸受託人或接管人所有；8.5其他協議。根據任何管理未償還本金總額超過$5,000,000的債務的協議，借款人或其任何附屬公司與並非其關聯方的任何人有任何違約或違約，而該違約或違約導致該人目前有權(不論是否行使)加速償還該等債務的權利(在實施任何寬限期或治療期及根據該等寬限期或治癒期的規定發出通知後，以及在每種情況下，不得在此之前)，應理解，任何此類違約或違約不應構成本協議項下的違約或違約事件，而適用於此類違約或違約的任何通知或寬限期仍然有效)；但本第8.5條的規定不適用於：(A)因自願出售或以其他方式處置財產而到期的任何擔保債務，或因擔保這些債務而發生的傷亡、譴責、接管或類似事件(如果本協議允許此類出售或其他處置)，以及(B)任何掉期合同的任何終止(或類似事件)；8.6判決；處罰。一項或多項罰款、處罰或最終判決, 命令或法令單獨或合計支付至少等於5,000,000美元的款項(以獨立第三方保險不包括的範圍為限)

32 [[5791959]]任何政府當局不得向借款人或其任何附屬公司作出任何政府當局針對借款人或其任何附屬公司作出的判決(除慣例免賠額外，該保險承保人並未予以拒絕)，且該判決在進入、評估或簽發後六十(60)天內未予解除、清償或支付，或在其籤立後未予履行或擔保以待上訴，或在任何此類暫緩判決屆滿前未予撤銷或予以擔保；8.7失實陳述。借款人或任何代表借款人的人在本協議、任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書中作出任何陳述、保證或證明，且該等陳述、保證或其他證明在作出時在任何重大方面都是不正確的，除非引起該錯誤的情況和該錯誤的後果能夠補救，並在以下較早的三十(30)天內補救：(A)借款人的負責人員從代理人收到關於該錯誤的書面通知，以及(B)借款人的負責人員知道該錯誤的日期；8.8次級債務。借款人或其任何附屬公司根據證明任何次級債務的任何文件、文書或協議的附屬條款(在上述附屬條款所要求的範圍內)或任何證明任何次級債務的文件、票據或協議的附屬條款而停止履行或以書面聲稱該等義務已停止構成優先債務的義務，應因任何理由而失效或以其他方式不再有效。, 或任何其他人應採取違反本條款的實質性行動，或以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或以書面形式否認其在本條款8.8項下的任何進一步責任或義務，除非按照條款；8.9政府批准。借款人或其任何附屬公司的任何保險執照應已(A)被吊銷、撤銷、暫時吊銷、以不利方式修改或在正常過程中不得續期一整段時間，或(B)須受政府主管當局作出的任何決定所規限，而該決定會導致該政府主管當局採取上文(A)項所述的任何行動，而該撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期或該決定會導致或將會導致重大不利變化；8.10控制權的改變。應發生控制權變更；或8.11有效期；留置權。任何貸款文件的任何重大條款應因任何原因根據其條款停止有效、具有約束力和可強制執行(或借款人或任何子公司應以書面形式聲稱任何貸款文件的任何重大條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款強制執行)，或根據任何貸款文件設立的任何留置權應不再是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，根據本第8.11節，除非(A)僅由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作為的結果，或(B)本合同或其中所允許的其他情況。

33 [[5791959]]9.權利和補救9.1權利和補救。在違約事件發生並持續期間，代理人可在事先書面通知借款人的情況下，採取下列任何或全部行動：(A)終止定期貸款承諾，並宣佈所有債務(包括適用的預付保費，如有)立即到期和應付(但如果發生第8.4(B)或8.4(C)條所述的違約事件，則無需通知或要求，所有定期貸款承諾應立即終止，所有義務(包括所有應計和未付利息、所有費用、適用的預付保費，如有)應立即終止，貸款文件項下到期的所有其他款項)應立即到期並支付，而無需代理人採取任何行動，無需通知借款人或任何其他人或代理人或任何貸款人的任何行為)；(B)停止根據本協議為借款人的利益墊款或提供信貸；(C)支付任何款項，並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益，如果代理人提出要求，借款人應組裝抵押品，並按代理人的指定提供；(D)進入抵押品所在的房產，接管和保持對抵押品的任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所有發生的費用，借款人為此授予代理人進入和佔用其房產的許可證，免費行使代理人或貸款人的任何權利或補救措施；(E)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告和出售抵押品，並在此給予代理人與此有關的非排他性, 免版税許可或其他免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產的權利，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，以及與代理人根據本9.1(E)條行使其權利有關的權利，借款人在所有許可證和所有特許經營協議下的權利符合代理人的利益(代表其自身和貸款人)；(F)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；(G)要求並接受對任何簿冊和記錄的佔有；及(H)行使任何擔保當事人根據貸款文件或在法律或衡平法下可獲得的一切權利和補救，包括根據《守則》規定的所有補救(包括根據其條款處置抵押品)。

34 [[5791959]]即使本協議第9.1條或本協議其他部分有任何相反規定，代理人和任何貸款人均無權在第2.2(B)條規定的定期貸款承諾終止之日之前終止任何定期貸款承諾(本合同中因違約事件的存在而可能提及的任何定期貸款承諾的終止均無效)；但(I)本款規定不適用於因發生第8.4(B)條或第8.4(C)條所述違約事件而根據第9.1(A)條自動終止定期貸款承諾，以及(Ii)本款規定不得被視為任何貸款人放棄第3.2條規定的任何先例條件。9.2授權書。借款人在此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實代理人和代理人，全權代表借款人，以借款人的名義，或由代理人不時酌情決定，只有在違約事件發生和持續期間才可行使，以採取任何行動，並簽署代理人認為必要或適宜的任何文書，以實現本協議的目的，包括但不限於：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權和不利索賠，或任何基於此的判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(C)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到代理人或第三方的名下。借款人還在此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的姓名，以完善或確立, 或繼續完善或優先處理代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生。代理人的上述委任事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力連同利息均不可撤銷，直至所有定期貸款承諾終止及所有債務(未確定或有債權除外)已全部清償及履行為止，但其後將自動停止生效。9.3保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.4條所要求的保險，或未能為此支付任何保費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，則代理人可獲得此類保險或支付此類款項，代理人支付的所有金額均為債務，並應由抵押品擔保。代理人應在取得保險之時或之後的合理時間內，向借款人發出代理人取得保險的通知。代理人的任何此類付款均不被視為同意在未來進行類似付款，或被擔保一方放棄任何違約事件。9.4拖欠時的付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，代理人有權以任何順序將其擁有的任何資金用於債務，無論是從借款人的賬户餘額、付款、因任何抵押品的收集或任何處置而變現的收益，還是其他方面。代理人應將任何盈餘支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對擔保當事人的任何不足之處承擔責任。如果代理, 直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易，代理人應有權在任何時候減少

35 [[5791959]]以購買價格的本金償還債務，或將債務的減少推遲到代理人實際收到現金後再償還。9.5代理人對抵押品的責任。只要代理人遵守有關保管代理人所擁有或控制的抵押品的合理銀行慣例，代理人就不對以下事項負責或負責：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何價值減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他第三方的任何行為或過失。除上述規定外，借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。9.6無豁免；補救措施累積。代理人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不應放棄、影響或削弱任何擔保方此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。擔保當事人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。擔保當事人享有《守則》規定的、法律規定的或衡平法規定的所有權利和救濟。被擔保一方行使一項權利或救濟不屬於選舉，不排除任何被擔保一方行使本協定項下的任何其他救濟或法律上或衡平法上可用的其他救濟。任何受保方遲遲不行使任何補救措施，都不是棄權、選舉或默許。9.7要求豁免。借款人放棄催繳、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續期賬户、文件、票據、動產紙。, 和借款人有責任的代理人持有的擔保，在每一種情況下，都與行使本協議項下的任何補救措施有關，但代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件明確要求或預期向借款人發出的任何通知除外。10.通知本協議任何一方向任何其他此等當事人發出的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內收到要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件發送時(或者，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日開業時)；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，並預付所有費用；或(D)投遞時，如果是信使親手遞送的，所有這些郵件都應以被通知方為收件人，併發送到下述地址或電子郵件地址。代理人、任何貸款人或借款人可根據本條款第10款的規定，通過向其他當事人發出書面通知，更改其郵寄地址或電子郵件地址。如果給借款人：總裁HG環球有限公司裏德街26號

37 [[5791959]](C)本協議的每一方在適用法律規定允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對基於本協議或第11(B)條所指的任何其他貸款文件或與本協議或本協議相關的任何其他貸款文件而提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何主張或辯護。(D)本協議每一方特此放棄在基於、引起或與本協議或其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或法律程序中，在第11(B)條所指的任何法院以面交方式送達傳票、申訴和其他法律程序文件，並同意該等傳票、申訴和其他法律程序文件的送達方式可以掛號或掛號郵寄方式寄往該方當事人所規定的地址，或該一方當事人隨後按照下列規定提供的地址，第10條和如此提供的服務應被視為在當事人實際收到後或在美國郵件中預付適當郵資的三(3)個工作日後(以較早者為準)完成。本協議的每一方均放棄對該送達程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中抗辯或聲稱送達程序文件是無效和無效的。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。(E)在適用法律允許的最大範圍內，借款人, 代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄其對因本協議、其他貸款文件或因本協議、其他貸款文件或任何交易而產生或基於的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。本豁免是各方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。(F)本第11條在本協議終止後繼續有效。12.總則12.1定期貸款到期日前終止；存續。本協議中作出的所有契約、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止為止。一旦所有定期貸款承諾終止，借款人以現金全額償還所有債務(未主張的或有債權和任何其他債務除外，根據其條款，這些債務將在本協議終止後繼續存在)，本協議將自動終止，但本協議中明確規定的在本協議終止後仍繼續有效的債務將繼續存在，儘管本協議已終止。12.2繼任者和受讓人。(A)本協定對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。借款人不得轉讓本協議或其任何權利或

38 [[5791959]]未經每一貸款人事先書面同意，本合同項下的債務，且任何此類未經事先書面同意的轉讓均為無效。(B)任何貸款人不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，但如事先徵得代理人的書面同意，且只要沒有發生違約事件且借款人仍在繼續(該同意不得被無理扣留或延遲)，則各貸款人有權將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務或其任何權益轉讓給任何合資格的受讓人，如果沒有任何必要的同意，任何此類轉讓均屬無效；但貸款人將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給另一貸款人時，無須徵得借款人的同意。每項此類轉讓的當事人均應簽署並交付代理人一份轉讓和承兑書，連同任何受此類轉讓約束的本票，以供其接受。通過簽署和交付轉讓和承諾書，轉讓貸款人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)除轉讓和承兑規定外，轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性有關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。, 本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件的充分性或價值；(Ii)轉讓貸款人不對借款人或其任何子公司的財務狀況或借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)受讓人確認已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和接受；(4)受讓人將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴轉讓貸款人、代理人或任何貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；(5)受讓人指定和授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議及其條款授予代理人的權力，以及本協議和其他貸款文件賦予代理人的合理權力；和(6)受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款和其他貸款文件要求其作為貸款人履行的所有義務。(C)在代理人事先書面同意的情況下，只要借款人沒有發生失責事件並且仍在繼續，借款人(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，每個貸款人都有權授予參與全部或任何部分或任何權益, 其在本協議和其他貸款文件下的權利和義務轉讓給任何合格的受讓人；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責履行該義務，以及(Iii)本協議的其他各方應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。出借人僅為此目的而作為借款人的代理人出售股份的，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在定期貸款或其他貸款中的權益的本金金額(和聲明的利息)。

39 [[5791959]]任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件中的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務有關的任何信息)，除非為確定此種承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(D)代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，用於記錄每一貸款人及其受讓人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每一貸款人和每一受讓人的定期貸款承諾、本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人、每個貸款人和每個受讓人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。登記冊應可供借款人、貸款人以及任何受讓人和受讓人查閲, 在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。12.3賠償。借款人同意就所有索賠、損失、損害賠償、罰款、債務和合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於外部律師的合理和有文件記錄的費用、費用和開支，但僅限於一家外部律師事務所對所有受補償人的合理和有文件記錄的費用、費用和開支)，賠償、辯護並使每個有擔保的一方、其每個附屬公司及其每個及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人或律師(每個“受補償人”)不受損害，並且，如有必要，由每一適當司法管轄區的一家本地律師行向所有獲彌償保障者(可包括在多個司法管轄區行事的一家本地律師行)(統稱為“申索”)，不論是在生效日期之前或之後所招致的，不論是直接、間接或後果性的，因貸款文件擬進行的交易或與貸款文件擬進行的交易有關或相關的交易而引起的，或與貸款文件所擬進行的交易有關或有關的，或與貸款文件擬進行的交易有關的，但不包括(A)因該受彌償保障人或其任何聯營公司的嚴重疏忽或故意失當行為而引起的申索，受賠人或其任何關聯公司或其任何董事、高級職員或僱員違反貸款文件規定的義務，或(C)僅因受賠人之間並非因借款人的任何作為或不作為而引起的糾紛，在每種情況下，均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定。本第12.3節不適用於除代表索賠的任何税種以外的其他税種, 因任何非税索賠而產生的損失、損害、罰款或責任。借款人應在收到發票後十(10)天內支付第12.3節規定的所有到期款項，發票上應詳細列出其金額，並附上合理的證明文件。

40 [[5791959]]本第12.3節將繼續有效，直至與索賠和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。12.4關鍵時刻。時間對於履行本協定項下的所有義務至關重要。12.5規定的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。12.6貸款文件的更正。代理人可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫貸款文件中的任何空白，只要代理人事先向借款人提供更正的書面通知，並允許借款人至少十(10)個工作日反對更正。如有異議，除非代理人與借款人簽署修正案，否則不得作出更正。12.7書面修訂；棄權；融合。(A)除第12.6節所設想的，以及除本協議或代理人將給予的任何其他貸款文件明確允許的任何豁免或同意外，任何據稱的貸款文件的修訂或修改，或任何貸款文件下的任何義務的放棄、解除或終止，均不得強制執行或接受，除非且僅限於由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由代理人簽署)和借款人簽署的書面聲明；然而，任何修訂、修改、豁免或同意不得：(I)增加任何貸款人的定期貸款承諾或增加任何貸款人的按比例份額，減少任何貸款人持有的定期貸款的本金或利息，或支付給任何貸款人的任何費用或適用的預付保費，或推遲或延長為任何本金或利息支付的任何預定日期。, 在任何情況下，在未經貸款人書面同意的情況下，向該貸款人支付的定期貸款(雙方同意：(A)對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或實施違約率的任何修改、修改或放棄，或同意背離，均不屬於第(I)款的範圍，且此類行動只需徵得所需貸款人的同意，以及(B)任何修改、修改或放棄，或同意背離，“提前攤銷開始日期”或“適用的預付款溢價”的定義(或在每種情況下，其任何組成部分的定義)應僅需徵得所需貸款人的同意)；(Ii)在未經受影響貸款人書面同意的情況下，更改貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的定期貸款承諾額或定期貸款本金總額的百分比；。(Iii)未經受影響貸款人書面同意，修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義；。(Iv)解除貸款文件項下設定的全部或實質上所有抵押品(本協議及其他貸款文件另有規定者除外)，根據貸款文件給予代理人的抵押品留置權(本協議另有規定者除外)，或未經受影響的各貸款人書面同意，免除借款人在貸款文件項下的義務；(V)未經受影響的各貸款人書面同意，修改、修改或放棄第9.4條或第12.7條；或(Vi)修訂, 以直接和不成比例地對任何貸款人不利的方式修改或放棄本協議的任何條款(在每種情況下，與

41 [[5791959]]所有貸款人)，而未經受該等修訂、修改或豁免影響的每一貸款人同意。儘管有上述規定，任何貸款文件的修改或修改，除非由代理人簽署，否則不得影響代理人(以代理人身份)在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或陳述，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不應作為任何貸款文件的修訂、修改或同意的證據，或對任何貸款文件產生任何其他效果。給予的任何放棄或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步放棄或同意的任何義務或承諾。(B)貸款文件代表合同各方就其標的達成的全部協議，並取代先前就該標的進行的談判或達成的協議。雙方當事人之間關於貸款文件標的物的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到貸款文件中。12.8個對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時均為正本，所有副本一起構成一個協議。12.9保密。每一受保護方同意對保密信息保密(定義如下)，並對此採取與其對自己的專有信息相同的謹慎程度, 但信息披露可以：(A)向代理人或任何貸款人的子公司或其他附屬公司(此類子公司和其他附屬公司，連同代理人和貸款人，統稱為“貸款人實體”)以“需要知道”的方式披露，他們被告知此類信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對這類信息保密；(B)向定期貸款中任何權益的潛在受讓人或參與者披露(然而，任何預期的受讓人或參與者應已為借款人的利益簽訂了一項協議，其條款與本第12.9節中的條款基本相同)；(C)法律、法規、傳票或政府當局的其他類似命令所規定的；。(D)代理人或貸款人的監管者(以及任何自律機關(包括全國保險監理員協會))，或與代理人或貸款人的監管者的審查或審計有關的其他要求；。(E)代理人或貸款人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當的；。和(F)代理的第三方服務提供商，只要這些服務提供商與代理簽署了保密協議，其條款不低於本文所述的限制性條款。就本節而言，“保密信息”是指與借款人及其子公司或其他附屬公司及其各自的業務或本協議中計劃進行的交易有關的所有信息(包括代理人或任何貸款人從審查賬簿和記錄中獲得的任何信息)，但保密信息不包括以下信息：(I)在向代理人披露時處於公共領域或代理人所擁有的信息, 或在向代理或任何貸方披露後成為公有領域的一部分(除非由於任何其他貸方實體違反本協議而披露)；或(Ii)由第三方向代理或任何其他貸方實體披露(如果代理或該貸方實體不知道第三方被禁止披露該信息)。貸方實體可以

42 [[5791959]]將匿名形式的機密信息用於彙總數據集、分析或報告以及借款人未明確禁止的任何其他用途。本第12.9節在本協議終止後繼續有效。12.10費用、費用和開支。借款人應償還(本文統稱為“擔保方費用”)：(A)代理人所有合理和有文件記錄的自付費用、費用和開支，包括外部律師提供諮詢、協助或其他代理的合理和有文件記錄的費用、成本和開支(但限於一家外部律師事務所，如有必要，還可包括在多個司法管轄區的一家本地律師事務所)，用於談判、準備、修訂、修改或豁免，或同意任何與根據本條款作出的定期貸款的管理或其在貸款文件下的權利有關的貸款文件或建議，但對於在資金提供日或之前發生的任何費用、成本和開支，借款人不應根據本條(A)要求為此償還超過200,000美元；(B)代理人和貸款人支付所有合理和有記錄的自付費用、費用和開支，包括外部律師的合理和有文件記錄的費用、成本和開支(但限於一家外部律師事務所，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所，可包括在多個司法管轄區的一家當地律師事務所)，以尋求與以下有關的諮詢、援助或其他代表：(1)終止或強制執行任何貸款文件；(Ii)任何訴訟、爭辯、爭議、訴訟、法律程序或訴訟(不論是由代理人提起的, 貸款人、借款人或任何其他人，不論是否作為當事人、證人或其他身分)，以任何方式與抵押品、任何貸款文件或將於本文件或相關文件中籤立或交付的任何其他協議有關，包括與借款人或任何其他憑藉貸款文件而對代理人或貸款人負有義務的案件有關的任何訴訟、競爭、爭議、訴訟、案件、法律程序或訴訟及其上訴或覆核，包括任何該等訴訟、爭辯、爭議、訴訟、在一個或多個違約事件懸而未決期間，與定期貸款的任何解決或重組有關的訴訟或訴訟；(Iii)任何企圖強制執行代理人或貸款人對借款人或任何其他人士根據任何貸款文件而對代理人或貸款人負有義務的任何補救措施，包括在一個或多個違約事件懸而未決期間在定期貸款的任何清算或重組過程中強制執行任何該等補救的企圖；。(Iv)在一個或多個違約事件懸而未決期間對定期貸款的任何清算或重組的任何企圖；。以及(V)在違約事件發生後和持續期間為保護、評估、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品所做的任何努力；但在第(B)款的情況下，在適用的範圍內，第12.3節規定的例外應適用於第12.10節規定的借款人的義務。在不限制前述一般性的情況下，在本第12.10節所述的範圍內，此類費用、成本、收費和收費可包括：會計師、評估師、投資銀行家的合理和有文件記錄的自付費用、成本和開支, 管理費用和其他顧問及律師助理費用；法庭費用和開支；複印和複印費用；法庭書記員費用、費用和開支；長途電話費；空運快遞費；祕書加班費；以及因履行法律或其他諮詢服務而支付或發生的合理的自付旅費、住宿費和伙食費。借款人應在收到合理詳細列出其金額的發票後十(10)天內支付根據第12.10條規定的所有到期金額，

43 [[5791959]]以及合理的證明文件。本第12.10節在本協議終止後繼續有效。12.11單據的電子執行。在任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何文件、同意、通知、證書、請求、聲明或授權中，“籤立”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，包括但不限於：任何以《統一電子交易法》為基礎的州法律。12.12個標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。12.13協議的解釋。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。12.14關係。本協議雙方的關係完全由本協議的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。12.15《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄構成借款人的實體的信息, 這些信息包括每個這樣的實體的名稱和地址以及其他信息，這些信息將使貸款人能夠根據美國愛國者法案識別組成借款人的實體。借款人同意採取任何貸款人可能不時合理要求的行動，並自費簽署、確認和交付任何貸款人可能不時合理要求的文書和文件，以使該貸款人能夠遵守《美國愛國者法案》。12.16第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人任何代位權或針對本協議任何一方提起訴訟的權利。13.定義13.1施工規則；定義。(A)如貸款文件所用，“應當”一詞是強制性的，“可以”一詞是允許的，“或”一詞不是排他性的，“包括”和“包括”一詞不是

44 [[5791959]]作為限制，“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，單數包括複數，括號中表示數額的數字為負數。除文意另有所指外，(I)本協議或任何其他貸款文件中對任何協議(包括任何貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制或限制)，(Ii)任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，所有對任何法規的提及應解釋為指根據法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋；(Iii)本文件或任何其他貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和經批准的受讓人，就任何政府當局而言，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(Iv)“本條例”、“本條例”和“本條例”以及類似含義的詞語；在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是本文件的任何特定規定；(V)本文件或任何其他貸款文件中對條款、節、條款、段落、證物和附表的所有提及應解釋為指條款、節、條款和段落以及證物和附表, 這樣的貸款文件。本協議中關於完善任何留置權的任何提法和類似的提法應被視為僅適用於本守則意義上位於美國的抵押品的留置權(不包括任何其他抵押品的留置權)。(B)就第7節所列的任何籃子(包括第7節所指的任何定義的籃子中所列的任何籃子)而言，如以美元金額表示，則就生效日期(自該日曆年1月1日起)之後開始的每個歷年而言，該美元款額應視為自動增加，其數額等於(I)在緊接該項增加之前生效的數額(在此之前可能已依據第13.1(B)條增加)乘以(Ii)緊接該項增加前一歷年的年通貨膨脹率，年通貨膨脹率以美國勞工統計局計算的CPI為基礎計算(或，如果該指數不再這樣計算，則為美國為衡量通貨膨脹而普遍接受的其他可比指數)。(C)本協議中使用的下列資本化術語具有以下含義：“調整後賬麪價值”是指，在任何日期，(A)借款人及其子公司的總股本，在符合GAAP的合併基礎上確定，但沒有合併BAM(在符合GAAP的情況下，這種合併是必要的)，加上(B)在減少(A)款所述金額的範圍內，(I)借款人截至該日期的應計但未支付的股息和其他限制性付款的總金額，無論是付給白山及其子公司還是付給非控股權益持有人, 及(Ii)根據本條(B)項的規定，扣除截至該日期的遞延收購成本後，截至該日期的未到期保險費，其數額將在沒有合併BAM的情況下確定(在符合公認會計準則的範圍內)，減去(C)預期的貨幣折扣的時間價值

45 [[5791959]]於該日期，BAM盈餘票據的未來付款將按該折扣額釐定，而不會因借款人及其附屬公司的非控股權益而減少有關金額，但其釐定方式須與根據公認會計原則編制的White Mountain綜合財務報表的釐定方式一致，但當中並無按BAM的綜合財務報表進行合併(如有需要則按通用會計準則進行合併)。“調整期限SOFR”指就任何利息期間而言，等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.26%的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的每個其他人。就上述目的而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。雙方理解並同意，就本協議及其他貸款文件而言，BAM並不構成借款人或其任何附屬公司的聯屬公司，儘管BAM的財務記錄可能需要根據公認會計準則在White Mountain的綜合財務報表中合併。“代理人”的定義見本協議的前言。“協議”的定義在本協議的序言中。“AM Best”指的是AM Best公司, 或其評級機構業務的任何繼承人。“攤銷金額”是指3,750,000美元，因為該金額可根據第2.2(F)節減少。“攤銷抵押品賬户”是指借款人在美國或百慕大設立的存款銀行或證券中介機構(視情況而定)設立的存款賬户或證券賬户，如果是在美國設立的任何此類存款賬户或證券賬户，則以代理人為受益人的控制協議對其有效。“攤銷開始日期”是指預定攤銷開始日期和提前攤銷開始日期中較早的一個。“反腐敗法”係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、2010年的英國“反賄賂法”以及借款人或其子公司開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。

46 [[5791959]]“反洗錢法”係指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律規定，包括但不限於1986年《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31篇第5311-5332節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和§1951-1959節)及其下的規則和條例。以及禁止或針對資助或支持恐怖主義活動的任何法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)。“適用的保險監管機構”是指因借款人或其在保險或再保險行業的子公司的活動性質而對借款人或其任何子公司具有監管權力的任何政府機構。“適用保證金”指(A)在任何非投資級評級期間以外，年利率為6.00%；及(B)在任何非投資級評級期間，年利率為7.00%。“適用預付款溢價”是指：(A)對於在供資日期三週年當日或之前發生的任何預付款溢價觸發事件, 相當於根據本協議(在實施違約率生效之前)應根據該預付溢價觸發事件償還或預付的定期貸款本金總額的現值的數額(假設該定期貸款將繼續按年利率計息，利率等於(I)自該預付溢價觸發事件發生之日起生效的利息期間的調整期限SOFR加上(Ii)自該日期起幷包括該日期在內的適用保證金)的總和這樣的預付款溢價觸發事件發生到但不包括作為籌資日期的三週年的日期，按照公認的財務慣例貼現，貼現率(與支付定期貸款利息的貼現率相同)等於國庫利率加50個基點的年利率；(B)就在籌資日期三週年之後、籌資日期四週年當日或之前發生的任何預付款溢價觸發事件而言，相等於3.00%與根據該預付款溢價觸發事件償還或預付的定期貸款的本金總額的乘積的數額；(C)對於在籌資日期四週年之後和在籌資日期五週年或之前發生的任何預付款溢價觸發事件，數額等於1.00%的乘積和根據該預付溢價觸發事件償還或預付的定期貸款的本金總額；及(D)對於在籌資日期五週年之後發生的任何預付溢價觸發事件，為零；但儘管有上述規定，, 如果發生(X)與控制權變更或業務轉移有關的任何預付款溢價觸發事件，或(Y)在提前攤銷觸發事件發生後，適用的預付款溢價應指(I)根據

47 [[5791959]]上述(A)至(D)條(視何者適用而定)與該預付溢價觸發事件有關；及(Ii)根據該預付溢價觸發事件償還或預付的定期貸款本金總額相等於2.00%的乘積的金額。“轉讓和承兑”係指轉讓貸款人和受讓人根據本合同第12.2條(如本條款要求，包括借款人的同意)和基本上以代理人可接受的形式作出並由代理人接受的轉讓和承兑。“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據該基準計算的利息支付頻率自該日期起計算。“BAM”的意思是建立美國互助保險公司，這是一家在紐約註冊的相互金融保證保險公司。“BAM剩餘票據”是指在本協議生效之日起生效的《財務報告協議》中定義的剩餘票據，以及BAM在本協議日期後發行的任何類似債務。“BAM信託賬户”是指第114條規定的信託賬户和補充信託賬户，均在本協議生效之日生效，以及借款人或其任何子公司為BAM的利益而設立的任何其他信託或類似安排。“破產法”係指美國法典第11章。, 以及任何後續法規或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.10(B)節取代了先前的基準利率。“基準替代”是指，就任何基準轉換事件而言，由代理人就適用的基準替代日期(A)每日簡單SOFR；或(B)由代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和：(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)將基準利率確定為基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。

48 [[5791959]]取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準置換調整。如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指代理人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。“符合更改的基準替換”是指，就術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間, 轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.10節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理人在與借款人協商後合理地決定，可能適當地反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人合理地確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人合理決定的其他管理方式，在與借款人協商後，就本協議和其他貸款文件的管理而言是合理必要的)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”的定義(C)款的情況下，該基準的第一個日期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)

49 [[5791959]]已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管人確定並宣佈不具代表性、不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》；但此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(A)由該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈之時, 沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)由該基準管理人(或在計算該基準時所公佈的組成部分)或該基準管理人的監管主管(或其組成部分)的或代表該基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。為免生疑問, 如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為就任何基準發生了“基準轉換事件”。

50 [[5791959]]“賬簿和記錄”是指借款人或其任何子公司的所有賬簿和記錄，包括分類賬、納税申報表、關於借款人及其子公司的資產或負債、業務經營或財務狀況的記錄、與抵押品有關的記錄以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。“借款人”的定義在本協議的序言中。“營業日”指週六、週日以外的任何一天，也不是法律授權或要求紐約市或百慕大的商業銀行繼續關閉的日子；但就定期貸款的任何利率設置而言，該日也應為美國政府證券營業日。“業務轉讓”是指借款人及其子公司向借款人或其任何子公司以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置借款人及其子公司的資產和財產，無論是在任何單一交易或一系列交易中，這些資產和財產佔借款人及其子公司資產的50%或以上，但不包括第7.1節(E)款所述的任何處置。雙方理解並同意，借款人或其任何附屬公司不得僅因BAM的財務記錄不再需要按照公認會計準則在White Mountain的綜合財務報表中合併而進行處置。“資本租賃”對任何人來説，是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上被歸類為或應被歸類為資本租賃的任何租賃或類似安排。“資本租賃義務”對任何人來説，是指此人在任何資本租賃項下的所有貨幣義務，並就本協議而言, 任何此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。“現金等價物”係指在任何確定日期，下列任何一項：(A)由美國或其任何機構或工具發行或無條件擔保的、在每種情況下不超過該日期後一年到期的可交易的直接債務；(B)由美利堅合眾國任何一州或任何該等州的任何政區或其任何機構或機構所發行的可出售直接債務，在每一種情況下，在該日期後不超過一年到期，並在取得該等債務時，具有來自標普的至少A-1或來自穆迪的至少P-1的評級(在任何一種情況下，或在任何一種情況下，均具有當時同等級別)，或如在任何時間穆迪或標普均不對該等債務進行評級，則具有由國家認可評級機構所給予的同等評級；(C)在該日期後不超過一年到期的商業票據或公司即期票據，而在取得該等票據時，該等票據的評級至少為A-1或至少獲得穆迪的P-1評級(或在任何一種情況下，均為當時同等的評級)，或如在任何時間穆迪或標普不得對該等債務進行評級，則該票據或公司即期票據須具有國家認可評級機構的同等評級；

51 [[5791959]](D)在該日期後不超過一年到期的存款證、定期存款或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款或銀行承兑匯票是由任何屬聯邦儲備系統成員的商業銀行發行或接受的，而貨幣市場存款及活期存款則維持於該商業銀行(其一級聯邦銀行監管機構的規定所界定的一級資本)不少於$500,000,000；(E)根據美利堅合眾國任何一州的法律組成的任何法團須於美利堅合眾國支付的可隨時出售的一般債務，明示於發行日期後12個月內到期，並在取得該等債務時具有標普至少A級或穆迪A-2級(或在任何一種情況下，均為當時同等級別)的評級，或如在任何時間穆迪或標普不得對該等債務進行評級，則具有國家認可評級機構的同等評級；(F)與上文(D)款所述任何商業銀行訂立的上述條款所述類型的標的證券的到期日不超過90天的回購協議；。(G)對投資公司、互惠基金或貨幣市場基金的投資，在每一種情況下，將其幾乎所有資產投資於上述條款所述的投資；。(H)在生效日期生效的《現金轉賬協議》所界定的“合資格資產”(或在生效日期後生效的《現金轉賬協議》中使用的任何類似術語)；。(I)與借款人或其任何附屬公司在生效日期持有的性質和類型一致的其他投資；及。(J)代理人批准的其他短期投資。“控制權變更”指(A)白山及其子公司不再擁有, 直接或間接(根據交易法規則13d-3和規則13d-5的含義)，或(B)首次公開發行(IPO)事件發生時，直接或間接(根據交易法規則13d-3和規則13d-5的含義)佔借款人所有未償還表決權股權總投票權51.0%以上的股權。“索賠”在第12.3節中有定義。“守則”指紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。“抵押品”的定義見第4.1節。

52 [[5791959]]“競爭者”是指White Mountain及其子公司的競爭者，其主要從事的業務與White Mountain及其子公司在本協議日期所從事的任何業務線基本相同。“符合性證書”是指以本合同附件形式作為附件A的某些證書。“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)另一人直接或間接擔保、背書或共同承擔的債務、租賃、股息、信用證或其他債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債，不論或有與否；(B)為該人的賬户承擔的任何未開立信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所規定的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。“控制協議”就任何存款賬户或證券賬户而言，是指開立該存款賬户或證券賬户的託管銀行或證券中介機構(視情況而定)之間訂立的任何控制協議。, 借款人及代理人據以取得(守則所指的)該等存款帳户或證券帳户的控制權。代理人同意，在借款人要求代理人就“利息儲備帳户”或“攤銷抵押品帳户”的定義所設想的需要訂立控制協議的任何存款帳户或證券帳户訂立控制協議時，代理人應立即簽署並向借款人交付該控制協議的副本。“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。“治癒金額”在第7.13節中有定義。“治療權”在第7.13節中有定義。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；但如果代理人合理地決定任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。“債務人救濟法”係指破產法和任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、

53 [[5791959]]美國、百慕大或其他適用司法管轄區不時生效的破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。“債務與總資本比率”是指截至任何日期，(A)(I)定期貸款本金總額及(Ii)股東債務本金總額之和(兩者均未償還)與(B)(I)上文(A)項所述金額及(Ii)截至該日期經調整賬面價值之和的比率(以百分比表示)。“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將構成違約事件。“違約率”在第2.3(B)節中有定義。“違約貸款人”是指根據任何債務人救濟法成為自願或非自願程序標的的任何貸款人，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或已就該程序作出任何濟助命令。“處置”是指任何人向任何其他人出售、轉讓、轉讓、租賃(作為出租人)、許可(作為許可人)或以其他方式處置任何財產或資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何交易或一系列相關交易，在每一種情況下，不論其代價是否包括收購人擁有的現金、證券或其他資產。為澄清起見, “處置”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，或(B)根據特拉華州有限責任公司法或任何類似法律通過“分割計劃”或任何類似交易進行的任何財產處置。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)(I)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式，或(Ii)可由持有人選擇全部或部分贖回(前述第(I)或(Ii)款除外)的任何股權。(B)在定期貸款到期日後91天之前，(I)債務或(Ii)將構成不合格股權的任何其他股權轉換為或可交換；但(I)任何人的股權，而該股權不會構成喪失資格的股權，但根據該股權的條款，該股權持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件)時贖回或購買該股權, (Ii)任何人士向任何僱員相關人士或任何僱員相關人士的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員相關人士發出的權益，不會僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、身故或傷殘而需要回購而構成不符合資格的股權。對於避税

54 [[5791959]]毫無疑問，借款人截至本協議日期的累計優先股，每股面值1,000美元，並不是不合格的股權。“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。“提前攤銷開始日期”是指日曆季度發生提前攤銷觸發事件的最後一天。在下列情況下，“提前攤銷觸發事件”應被視為在生效日期後發生：(A)(I)BAM不應具有來自標準普爾或穆迪中至少一個的保險商財務實力評級(不論面值)；(Ii)BAM應具有來自標準普爾或穆迪之一(但不是兩個)的保險商財務實力評級(不論面值)，且該評級應為BBB+或更低，或Baa1或更低(視適用情況而定)。或(Iii)BAM實際上應具有來自標準普爾和穆迪的保險人財務實力評級(無論面值如何)，每個此類評級均應為BBB+或更低，或Baa1或更低(視適用情況而定)；(B)從生效日期後結束的第一個測試期開始的任何測試期內，BAM根據FLRT協議轉讓給借款人或其任何附屬公司的保費總額(在從中扣除借款人或其任何子公司應支付給BAM的任何相關讓渡佣金的金額，但不因借款人或其任何子公司根據FLRT協議應支付給BAM的任何其他金額而從中扣除), 在緊接試用期開始前的連續四個財政季度期間，BAM根據前述協議(以相同方式釐定)轉讓予借款人或其任何附屬公司的保費總額不得少於25%；或(C)前述協議已根據其條款終止，且並無後繼的前置協議。“生效日期”是指2022年3月31日，雙方承認該日期是第3.1節中規定的條件得到滿足(或放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“合格受讓人”指(A)任何貸款人或(B)任何貸款人的任何附屬公司，但明確不包括任何競爭對手。“僱員相關人士”，就任何人士而言，是指該人士的任何現任或前任高級職員、董事、僱員或顧問，或上述任何人士的任何直系親屬。

55 [[5791959]]“股權”係指(A)股本的所有股份(不論是普通股還是優先股)、股權、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、對個人(個人除外)的參與或其他所有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，及(B)可轉換為或可交換任何前述各項的所有證券，以及購買、認購或以其他方式取得任何前述各項的所有認股權證、認購權或其他權利，不論是否現時可兑換。可交換或可行使(但在轉換前可轉換為上述任何一項的債務除外)。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。“違約事件”的定義見第8節。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對收款人徵收或以淨收益(無論其面值如何)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)因收款人未能遵守第2.6節的規定而繳納的税款，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“FATCA”指IRC第1471至1474條, 截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)條簽訂的任何協議以及與之相關的任何政府間協議，以及執行政府間協議的任何法律。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“費用函”是指借款人和代理人之間日期為2022年3月31日的某些費用函。“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。“會計年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日結束的會計年度。“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。“下限”是指0%。“FLORT協議”是指BAM和HG Re之間於2022年1月7日簽訂的第九份修訂和重新簽署的第一份損失再保險條約協議，作為

56 [[5791959]]借款人或其任何附屬公司與BAM之間的任何取代、替代或取代前述條款的協議，均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。“供資日期”的定義見第3.2(A)節。“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則，或在美國會計界相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的，適用於確定之日的情況。“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。HG Global Segment指白山公司及其子公司與借款人及其子公司的業務有關的業務部門, 由於此類分部是按照公認會計準則確定的(包括是否需要將BAM包括在內)。雙方理解並同意，在根據公認會計準則編制的White Mountain綜合財務報表中，該分部目前被稱為“HG Global/BAM分部”。“HG Re”指HG Re Ltd.，一家獲豁免的百慕大股份有限公司，並根據修訂後的“1978年百慕大保險法”獲發牌為特殊目的保險人。“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳(包括收養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人，上述個人的財產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)、繼承人或受遺贈人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的任何捐贈者建議基金。對任何人來説，“負債”是指(A)該人因借款而欠下的任何債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的任何債務(不包括(1)應計費用和其他應付帳款，(2)應付給借款人或任何附屬公司的任何僱員相關人士的遞延補償，以及(3)與收購或其他投資有關的任何購買價格調整或收益收益，但根據該購買價格調整或收益收益支付的金額是固定的除外

57 [[5791959]](C)該人就保證債券及信用證而承擔的任何償還及其他義務；(D)該人以票據、債券、債權證或其他類似票據證明的任何債務；(E)該人的任何資本租賃義務；(F)該人的所有不符合資格的股權；(F)該人的任何掉期合約負債；(G)該人根據任何應收款項保理而承擔的所有金錢義務；(I)應收銷售或類似交易(習慣有限追索權條款下的責任除外)及該人士在任何合成租賃、税務所有權或融資租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣責任(但無論如何不包括借款人及其附屬公司在正常業務過程中訂立的有關不動產的經營租賃(根據公認會計原則釐定))及(H)該人士就前述條款所述類別的任何其他人士的債務而承擔的任何或有責任。“受補償人”的定義見第12.3節。“保證税”是指對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款(不含税)。“破產程序”就任何人而言，是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法，由該人提出或針對該人提出的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。“文書”指本守則所界定的任何“文書”。“保險許可證”對任何人來説，是指任何適用的許可證、授權證書, 與該人及其附屬公司的任何保險或再保險業務的經營、所有權或交易有關而需要從任何政府當局獲得的許可或其他授權。“知識產權”，就任何人而言，是指該人在下列方面的所有權利、所有權和利益：(A)其著作權、商標和專利；(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；(C)任何和所有源代碼；(D)該人可獲得的任何和所有設計權；(E)任何和所有域名(包括但不限於所有子域名)；(F)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

58 [[5791959]](G)任何版權、商標或專利的所有修訂、續展和延期。“利息期”是指(A)最初是指自供資之日起至其後三個月的日曆月的相應日期結束的期間，以及(B)其後的期間，每一連續的期間從前一利息期間的最後一天開始至其後三個月的日曆月的相應日期結束；但(I)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。“利息儲備賬户”是指借款人在美國或百慕大設立的存款銀行或證券中介機構(視情況而定)設立的存款賬户或證券賬户，如果是在美國設立的任何此類存款賬户或證券賬户，則以代理人為受益人的控制協議對其有效。如果當時存入或貸記利息準備金賬户的現金和現金等價物的總額低於當時的利息準備金要求，應視為隨時存在利息準備金赤字。“利息準備金要求”是指將存入或貸記的現金和現金等價物的總額, 在任何時候的利息儲備金賬户應至少等於以下乘積：(A)在該時間之前結束的最近一個利息期間的定期貸款的應計利息總額乘以(B)八(8)；但在融資日期後結束的第一個利息期結束之前，上述(A)款應被視為指在初始利息期內定期貸款的應計利息總額，該金額將由借款人根據初始利息期有效的調整後期限SOFR和截至融資日期適用的適用保證金確定。“投資”指，就任何人而言，(A)該人以下列形式對任何其他人(包括該人的關聯公司)進行的任何投資：(I)向該其他人提供貸款、墊款或類似的信貸擴展(不包括在正常業務過程中產生的應付賬款)；(Ii)該其他人的債務擔保；(Iii)獲取該其他人的債務(包括任何債券、票據、債權證或其他債務證券)；(Iv)向該等其他人出資；或(V)收購該其他人的股權，或該另一人的全部或幾乎所有資產(或該另一人的任何部門或業務線的全部或實質所有資產)及(B)購買或擁有任何掉期合約，以在未來日期買賣貨幣或其他屬期貨合約性質的商品。任何投資的金額應為該投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本的原始成本，不對價值的增減進行任何調整，或減記、減記或註銷

59 [[5791959]]在此方面，但在以貸款、預付款或類似的信用延伸或購買或其他債務獲取的形式進行的任何投資的情況下，對本金或利息的任何償還，以及對於任何其他投資(無論是作為分配、股息、贖回或出售)的資本回報或資本回報的情況下；但以債項擔保形式作出的任何投資的款額，須為所擔保債項的述明或釐定款額，如該款額不能釐定，則為該人真誠地釐定的合理預期的最高負債(但不得超過根據該項擔保所承擔的最高責任)。“投資級”指(A)就AM Best而言，評級為BBB-或更高；(B)就惠譽而言，評級為BBB-或更高；(C)就KBRA而言，評級為BBB-或更高；(D)就穆迪而言，評級為Baa3或更高；及(E)就標普而言，評級為BBB-或更高(或在任何情況下，均為適用評級機構任何後續評級類別下的同等評級)。如果定期貸款實際上具有任何評級機構的投資級評級，則應視為發生了“投資級評級事件”。“投資性財產”指守則所界定的任何“投資性財產”。“IPO事件”指任何交易或一系列相關交易(為免生疑問，包括特殊目的收購公司的任何收購、合併或其他類似交易)，該交易或系列交易導致借款人(或其任何直接或間接母公司)的任何普通股權益，而在該等交易或交易完成時，該等交易或相關交易的實質全部資產構成, 借款人或一家或多家其他此類母公司的股權或與此類交易相關的資產)在任何美國國家證券交易所公開交易。“IRC”係指經修訂的1986年國內税法。“KBRA”指Kroll Bond Rating Agency，LLC或其評級機構業務的任何繼承者。“貸方實體”的定義見第12.9節。“貸款人”係指附表1所列人員和根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等個人除外。“留置權”是指任何抵押、信託契據、徵費、押記、質押、擔保或任何種類的擔保權益性質的產權負擔，不論是自願產生的，或因法律實施或其他原因而產生的。“貸款文件”統稱為本協議、本協議的任何附表和附件、費用函、任何控制協議、本協議預期由代理人簽訂的任何從屬協議、借款人根據本協議簽署的任何本票、代理人與借款人之間第2.5(A)條所指的協議，以及借款人與借款人或為借款人的利益而簽署的任何其他現在或將來的協議。

60 [[5791959]]代理人(代表其本人和貸款人)與本協議有關，根據本協議的條款，被指定為“貸款文件”，在每種情況下，經修訂、重述或以其他方式修改。“重大不利變化”係指(A)代理人在抵押品上的留置權的有效性、完美性或優先權的重大減損(本協議明確允許的除外，包括由於根據本協議終止和解除該留置權的結果)；(B)整體而言，借款人及其子公司的財務狀況、業務、運營、資產或負債方面的重大不利變化；(C)借款人履行其義務的能力的重大減損；或(D)代理人或貸款人在貸款文件下的權利和補救措施的重大減損。“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。“現金收益淨額”是指就任何債務而言，借款人及其附屬公司或其代表(直接或間接)(作為初始對價或通過支付或處置遞延對價)收到的現金總額(根據本協議或從借款人或其任何附屬公司收到的金額除外)，扣除(A)借款人或該附屬公司與此有關的合理支出，包括慣常費用、佣金、成本，(B)借款人或其任何附屬公司就承保折扣及其他費用及開支而支付或應付的任何税款，在每種情況下的程度，但僅限於, 如此扣除的款項是(I)實際支付或合理預期支付予一名人士，而該人並非借款人或其任何附屬公司的聯屬公司，而該人並非借款人或其任何附屬公司的聯屬公司，及(Ii)可合理地歸因於該項交易。在下列情況下，“非投資級評級事件”應被視為已經發生：(A)該定期貸款應具有來自任何非投資級評級機構的有效評級，或(B)在融資日期之後的任何時間，該定期貸款不得具有至少一家評級機構的評級。“非投資級評級期間”指以下期間：(A)自非投資級評級事件發生之日起至(B)投資級評級事件發生之日止的任何期間。“借款通知”的定義見第3.2(A)節。“意向治療通知”在第7.13節中作了定義。“債務”係指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下產生的借款人目前和未來對擔保當事人的所有債務、義務和債務，無論與其有關的付款權利是否歸於判決、清算、未清算、固定、或有、已到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保和無擔保，也不論此類債務、義務和債務是否被解除、擱置或受任何破產程序的影響。在不限制

61 [[5791959]]如上所述，借款人在貸款文件下的義務包括：(A)借款人根據貸款文件應支付的任何債務、本金、利息、費用、費用(包括擔保方費用)、保費(包括任何適用的預付保險費)、手續費、強制性預付款、律師費和支出、賠償和其他金額；(B)借款人有義務償還代理人或任何貸款人(根據其全權酌情決定權)可選擇代表借款人或其任何子公司支付或墊付的任何前述款項，(C)破產程序開始後貸款文件下應計的利息和(D)借款人根據轉讓給有擔保當事人的貸款文件所承擔的債務、負債或義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“經營文件”對任何人來説，是指該人的成立文件，以及(A)如果該人是一家公司，其章程，(B)如果該人是一家有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)，和(C)如果該人是一家合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其所有當前的修訂或修改。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何擔保權益收取款項、根據任何其他交易或根據任何貸款文件進行強制執行而產生的聯繫)。, 或出售或轉讓任何貸款文件的權益)。“參賽者名冊”的定義見第12.2(C)節。“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。“養老金計劃”的定義見第7.10(B)節。“準許負債”係指：(A)根據本協議和其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的任何債務；(B)生效日存在的、附表7.4所述的債務；(C)次級債務；(D)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；(E)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

62 [[5791959]](F)根據本協議“允許留置權”的定義(A)和(C)條款所允許的留置權所擔保的債務；。(G)在正常業務過程中因借款人或其任何附屬公司有義務支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款而產生的債務；。(H)借款人對任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務；。(I)在正常業務過程中為對衝利率風險而非投機目的而訂立的掉期合約債務的債務；。(J)與工人補償、失業保險及其他社會保障法例有關的債務，或(Ii)在正常業務過程中發生的招標、法定義務、投標、租賃、政府合約、貿易合約、保證、暫緩、上訴或履約保證金及其他類似義務(不包括支付借款的義務)的債務；。(K)保險承保人為支付借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中的保險費而招致的債務；。(L)在正常業務過程中分別發生的淨額結算服務、透支保障及其他現金管理和庫務方面的負債；。(M)借款人為回購借款人或其任何附屬公司的股權而向借款人或其任何附屬公司的僱員相關人士發行的無抵押債務(發行無抵押債務以代替第7.6節為此目的準許的任何限制付款)；。(N)就判決而發行的債務。, 不會導致違約事件的扣押或賠償，或與該等判決有關的上訴或其他保證保證；。(O)就本“準許負債”的定義所準許的債務而言，由或有債務組成的債務；。(P)與購買價格調整、溢價或類似債務有關的債務，以及與根據本協議準許的投資或處置有關而招致的賠償；。(Q)在正常業務過程中訂立而非與借錢有關的信用證的負債；。(R)在構成債務的範圍內，借款人或其任何附屬公司的債務，或借款人或其任何附屬公司與BAM之間的任何其他協議所規定的義務；

63 [[5791959]](S)借款人在任何時候未償還的本金總額不超過25,000,000美元的其他債務，但條件是(I)此類債務不應由借款人的任何子公司擔保，(Ii)此類債務不應以對借款人或其任何子公司的任何資產的留置權作為擔保，以及(Iii)在發生此類債務時並在給予形式上的效力後，借款人應在最近結束的測試期結束時遵守第7.13條；(T)與信用證有關的債務，在任何時候不得超過200,000美元；。(U)在不與任何其他債務重複的情況下，借款人或其任何附屬公司的任何債務的所有保費(如有的話)、利息(包括請願後利息和實物利息)、原有發行的貼現、費用、開支和收費的增加或攤銷；。以及(V)上文(B)、(C)、(F)和(L)款所指的準許債務的延期、再融資、修改、修訂和重述；但條件是：(I)本金數額不增加；(Ii)其條款不作修改以對借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)施加更繁瑣的條款；(Iii)該等債務對任何附屬公司並無追索權，但如屬任何附屬公司，則在原有債務是向該附屬公司提出追索的範圍內除外；及(Iv)該等債務的到期日並未縮短。“許可投資”係指：(A)投資(包括但不限於, (B)現金和現金等價物組成的投資；(C)借款人或任何子公司在正常過程中背書可轉讓票據以進行存款或託收或類似交易的投資；(D)(I)對BAM盈餘票據的投資和(Ii)對BAM或BAM信託賬户的其他投資，在每一種情況下，均是以借款人或其任何附屬公司與BAM之間的協議或借款人或其任何附屬公司與BAM之間的任何其他協議為基礎進行的(如任何投資是在任何BAM信託賬户的現金和現金等價物生效日期後以處置形式進行的，則其金額不得超過根據FLRT協議或任何設立或管理該等BAM信託賬户的協議當時需要處置的金額)；(E)借款人或其任何附屬公司之間、當中或其中的投資(不論是在生效日期存在或其後成立或收購的，包括新成立的附屬公司)；。(F)在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司的僱員相關人士提供的差旅預付款和員工搬遷貸款，以及向借款人或其任何附屬公司的僱員相關人士提供的其他貸款和墊款，以及借款人或其任何附屬公司向僱員相關人士提供的貸款。

64 [[5791959]]與根據任何管理層、董事或員工持股或激勵計劃或任何其他僱傭安排或任何股權持有人協議購買借款人或其任何子公司的股權有關的子公司；(G)在下列情況下收到的投資(包括債務)：(1)與任何人的破產、清盤或重組有關；(2)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與之發生的其他糾紛；(3)喪失抵押品贖回權或變現任何擔保投資或以其他方式轉讓任何擔保投資的所有權；及/或(4)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；(H)在正常業務過程中對客户和供應商的應收賬款和應收票據，或對客户和供應商的預付特許權使用費和其他信貸擴展的投資；(I)為真正的對衝目的而非出於投機目的而發生的互換合同；(J)以現金抵押品換取與信用證有關的債務的投資，在任何未清償時間不得超過200,000美元；(K)因第7.1節允許的處置而收到的期票、證券和其他非現金對價；(L)(I)準許負債；(Ii)準許留置權；及(Iii)第7.1節準許的交易, 7.3或7.6(A)；(M)不構成債務且在其他方面不受本協議禁止的債務擔保；(N)以借款人的合格股權或其任何母公司的股權為代價的任何投資；(O)以下列淨現金收益進行的投資：(I)就借款人的合格股權向借款人出資或(Ii)借款人發行合格股權；(P)在該人士成為借款人的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併時已存在的任何人士的投資，只要該等投資並非為預期該人士成為附屬公司或該等合併、合併或合併而作出；及(Q)在任何時間尚未完成的總金額不超過1,000,000美元的其他投資。“允許留置權”是：(A)留置權(I)在生效日期存在並在附表7.5中描述，或(Ii)在本協議和其他貸款文件下產生；

65 [[5791959]](B)未到期、未支付或出於善意而被爭奪的税款留置權，借款人或其附屬公司在其賬簿和記錄上按公認會計準則的要求保留了充足的準備金；(C)購買金錢留置權(I)借款人或其任何附屬公司為融資取得該等資產而招致的資產的購買金錢留置權，以保證在任何時間未清償的本金總額不超逾$200,000的債務，或(Ii)在取得時已存在的資產，但如在第(I)及(Ii)條的情況下，適用的留置權僅限於該等資產及改善及該等資產的收益；(D)業主、銀行、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、建築承建商、工人及材料工人的法定留置權(及抵銷權)，以及適用法律規定施加的其他留置權，在每種情況下，只要借款人或任何附屬公司(視何者適用而定)在正常業務運作過程中招致(I)逾期30天以上的款項，(Ii)逾期30天以上的款項，而有關法律程序真誠地對該等款項提出異議，在GAAP要求的範圍內為其賬簿和記錄預留了足夠的準備金，或(Iii)不能合理地預期不付款會導致重大不利變化；(E)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和條例而產生的留置權，(2)在正常業務過程中為保證履行招標、投標、租賃、政府合同、貿易合同、法定義務、擔保人、暫緩保證金和上訴保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權, (Iii)根據在正常業務過程中的現金或現金等價物的質押和存款，以確保(A)向借款人或任何子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的保險經紀人或承運人的任何償付、保費或賠償義務的任何責任，或(B)本協議本來允許的財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，以及(Iv)確保與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或與上文第(I)至(Iii)款所述項目有關的類似票據的義務；(F)以(A)至(C)項所述的留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；。(G)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可證或再許可；(H)由以下各項組成的留置權：(I)出租人、分出租人、許可人或分許可人在任何租契、特許或類似安排下的任何權益或所有權；。(Ii)任何租契條款所準許的任何業主留置權，或依據任何租契條款向業主(或其承按人)提供的保險轉讓或沒收收益；。(Iii)該出租人、分出租人、許可人或分許可人的權益或所有權可能受其規限的任何限制或產權負擔；。(Iv)承租人、分租契承租人的權益的任何從屬地位。在該租約、許可證或類似安排下的特許持有人或次級特許持有人對任何限制或產權負擔

66 [[5791959]]前款第(Iii)款或第(V)款所指的與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃或分租；(I)根據第8.3和8.6條，在不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；(J)因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中所持有的賬户或與淨額結算服務、透支保障以及其他現金管理和金庫服務相關而對金融機構產生的抵銷權和其他留置權；(K)分區限制、建築法規、地役權、通行權、許可證、契諾和其他類似限制，包括環境或土地使用限制、所有權上的小瑕疵或違規之處，以及影響使用不動產的其他類似留置權，這些不動產既不擔保貨幣義務，也不會對將此種不動產用於其預定目的或其價值造成實質性損害；(L)聲稱的留置權，其證據是：(X)提交與在正常業務過程中訂立的租賃有關的預防性《統一商法典》融資報表或類似備案文件，以及(Y)借款人或任何附屬公司未就其授予留置權的未經授權的《統一商法》融資報表；(M)包括(I)第7.1節允許的任何處置的留置權, (2)作為第7.1節所允許的任何處置所要求的託管安排一部分的現金和現金等價物的質押；(N)《統一商法典》第4-208條或第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；(O)對保證“允許負債”定義(J)第(J)款所允許的債務的未賺取保險費的留置權；(P)對與信用證有關的債務的現金抵押品留置權，在任何未清償的時間不得超過200,000美元；(Q)對公平市價(由借款人合理釐定)不超過500,000美元的資產的其他留置權，以保證履行本協議所允許的義務；(R)(I)作為合同抵銷或淨額結算權利的留置權，以及(Ii)為任何訴訟和解提供擔保的任何質押及/或存款；(S)對BAM信託賬户及受由此產生的信託安排約束的資產的留置權，在每種情況下，該留置權均根據《BAM信託賬户協議》或任何設立或管限任何BAM信託賬户的協議而設定；及(T)借款人及其附屬公司的業務正常運作所需的其他留置權。

67 [[5791959]]“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。“質押發行人”的定義見質押股份的定義。“質押股份”係指(A)借款人的任何直接附屬公司(每個，“質押發行人”)在任何時間和不時由借款人擁有的股本和其他股權的股份，不論是否由任何股票、證券或其他文書證明或代表；(B)代表該等股本或其他股權的所有證書、證券或其他文書；及(C)與此有關的所有權利、合約權利或其他權利，以及所有股息、分派、現金、票據、投資財產、金融資產、證券、股權及其他財產(包括但不限於任何股息及與股票分拆有關的任何分派)不時就任何或所有該等股權或交換該等股權而收取、應收或以其他方式分配。“政策”一詞的含義與本協議賦予此類術語的含義相同。“預付溢價觸發事件”是指：(A)根據第2.2(E)條自願預付全部或任何部分定期貸款；(B)根據第2.2(D)條強制預付全部或任何部分定期貸款；(C)在違約事件發生後並在違約事件持續期間，根據第9.1(A)條加速支付所有或任何部分定期貸款；以及(D)根據第9.4節就(I)喪失抵押品贖回權和出售抵押品而預付全部或部分定期貸款, (2)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中出售抵押品，或(3)在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，通過確認重組計劃或任何其他折衷計劃、重組或安排而對債務進行任何重組、重組或妥協；但為免生疑問，(A)根據第2.2(C)(2)條對定期貸款的分期償還，以及(B)根據第2.7(B)條對任何違約貸款人的定期貸款的任何償還，在這兩種情況下均不構成預付溢價觸發事件。“按比例分攤”是指，就所有事項(包括但不限於根據本協議產生的賠償義務)而言，按比例計算的百分比為：(A)貸款人在定期貸款的未償還本金總額中的份額除以(B)定期貸款的未償還本金總額；但在定期貸款承諾終止之前，該百分比應通過(I)貸款人的定期貸款承諾除以(Ii)定期貸款承諾額而獲得。“收益”係指守則中定義的任何“收益”。“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。“評級機構”指AM Best、Fitch、KBRA、Moody‘s和S&P中的任何一家。“登記冊”的定義見第12.2(D)節。

68 [[5791959]]“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“必需貸款人”是指按比例持有股份合計至少50.1%的貸款人。“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局在每一種情況下適用於此人或其任何財產或對其具有約束力的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁定，或此人或其任何財產受其約束的任何法律。“負責人”指借款人的任何首席執行官(如有)、總裁(如有)、首席財務官(如有)和財務總監，就第3.1節而言，指借款人的任何祕書或任何助理祕書。“受限制付款”指(A)因借款人的任何股權而派發的任何股息或其他分派，現時或以後尚未償還的；(B)任何回購、贖回、退休、虧損、償債基金或類似的付款、購買或其他收購借款人的任何股權價值的款項，現時或以後尚未償還的；及(C)為註銷或獲取任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以購買或收購借款人的任何類別股權的股份。“受制裁國家”是指在任何時候都是廣泛禁止與該國或領土進行交易的任何制裁的對象或目標的國家或地區(自生效之日起，制裁包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“被制裁的人”是指在任何時候, (A)OFAC特別指定國民和封鎖人員名單、OFAC部門制裁識別名單以及OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或百慕大維持的任何其他與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家居住、組織或位於受制裁國家的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。“制裁”係指與OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或百慕大不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。“預定攤銷開始日期”是指融資日期的五週年紀念日。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。“擔保方”是指代理人和每一貸款人。“有擔保的一方費用”在第12.10節中有定義。

69 [[5791959]]“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“股東債務”是指在任何時候，依據“允許負債”定義中的(多個)條款未償還的任何債務。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“償付能力”指在某一日期對任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值不少於該人的負債總額，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不少於該人在其現有債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的數額，(C)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務，及。(E)該人並非從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。“特定限制性付款”是指借款人支付的總額不超過125,000美元的股息、分派或其他限制性付款。, 000。“從屬債務”是指借款人的債務，其從屬於所有債務的條款與本合同附件C基本一致，無論該從屬條款是否根據其明示條款(只要根據其明示條款，代理人和貸款人是該從屬條款的第三方受益人)一開始就適用於此類債務，或由於該代理人與適用的從屬債權人簽訂了規定該從屬條款的從屬協議的結果。代理人同意，在借款人要求代理人訂立任何此類從屬協議時，代理人應立即簽署並向借款人交付該從屬協議的副本。“附屬公司”指的是，在任何時候，擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的投票權權益由該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員或其他經理(或執行類似職能的人員)直接或間接擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，或通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有的公司、合夥企業、有限公司或其他實體。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司。為免生疑問，BAM並非借款人的附屬公司。“掉期合同”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期。

70 [[5791959]]商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議規限。(B)破產法第101(53B)(A)條所界定的“掉期協議”，及。(C)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及相關確認書。“掉期合同負債”是指借款人或任何附屬公司根據任何掉期合同按照公認會計原則按市值計價計算的負債。“税收和信託基金”是指現金、現金等價物或其他資產，僅由以下部分組成：(A)用於或將用於向借款人或其任何子公司的任何員工相關人員支付工資、工資税和其他員工福利的資金；(B)用於或將用於支付借款人或其任何子公司(包括聯邦、外國或其任何子公司)必須徵收、匯出或扣繳的税款的資金, 國家和地方預扣税(包括僱主的份額))，(C)在正常業務過程中或根據本協議允許的交易為第三方的利益而持有的託管、信託和/或信託基金，以及(D)本協議條款允許借款人或其任何子公司作為現金抵押品為另一人的利益提供的任何其他資金。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”的定義見第2.2(A)節。“定期貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供本協議附表1所列數額的定期貸款部分的承諾，該部分貸款可根據本協議的條款不時終止或減少。“定期貸款承諾額”是指1.5億美元。“定期貸款到期日”是指提供資金之日的十週年之日(如果該日不是營業日，則指該日之後的第一個營業日)。“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是在該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人條款公佈；但是，如果

71 [[5791959]]截至紐約市時間下午5：00，在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或代理人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“試算期”是指截至任何日期，根據第6.2(A)或6.2(B)節(視情況而定)已交付(或必須已交付)財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間(或在首次交付之前，截至2021年12月31日的連續四個財務季度的期間)。“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊、註冊申請和註冊，以及借款人及其子公司與此類商標相關並由其象徵的全部商譽。“國庫率”是指自確定適用的預付保費之日起, 在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期日收益率(如在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該新聞稿已在確定日期之前至少兩個工作日向公眾公佈(或，如果該統計發佈不再公佈，則為類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從確定日期到但不包括作為籌資日期三週年的日期的期間；但是，如果從確定之日起至但不包括供資日三週年之日的期間，不等於已給出每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應從已給出收益率的美國國庫券的每週平均收益率以線性插值法(計算至最接近一年的十二分之一)獲得。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未主張的或有債權”是指或有税總額、賠償和費用償還義務，只要借款人沒有就這些債務提出要求，也沒有對借款人提出索賠。“美國政府證券營業日”指的是除週六、週日或證券業和金融市場協會推薦的日期以外的任何一天

72 [[5791959]]其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。“表決權股權”是指持有者有權(不論是否發生意外情況)在該人的董事會或其他經理(或履行類似職能的人)的選舉中投票的一類或多類人的股權。“白山”是指白山保險集團有限公司，一家獲豁免的百慕大股份有限公司。14.代理人14.1委任。每一貸款人(以及每名定期貸款的後續持有人)在此不可撤銷地指定並授權代理人履行本協議和其他貸款文件中規定的代理人的職責，包括：(I)代表每一貸款人收取本協議項下未償還定期貸款的本金或利息以及本協議項下為貸款人賬户應計並支付給代理人的所有其他金額，並迅速將其按比例分配給每一貸款人；(Ii)向每個貸款人分發代理人收到的、根據本協議的條款不需要交付給每個貸款人的所有重要通知和協議的副本；但代理人不應因代理人無意中沒有向貸款人分發任何此類通知或協議而對貸款人承擔任何責任；(Iii)按照其慣例，保存反映債務狀況的分類賬和記錄, 及相關事宜，並根據其慣常業務慣例，維持反映抵押品狀況及相關事宜的分類賬及記錄；(Iv)籤立或提交有關本協議或任何其他貸款文件的任何及所有融資或類似聲明或通知、修訂、續展、補充、文件、文書、索賠證明、通知及其他書面協議；(V)在代理人根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授權代理人行使的權利和補救措施的合理附帶範圍內，履行、行使和執行貸款人關於借款人的任何和所有其他權利和補救措施、義務或與上述任何事項相關的任何其他權利和補救措施；(Vi)根據本協議或任何其他貸款文件履行和履行其職能和權力所需或適當的費用；及(Vii)在第14.3節的規限下，代理可採取其認為適當的行動，以管理定期貸款、管理貸款文件及行使本協議或其他貸款文件的條款授予代理的其他權力(包括但不限於發出或拒絕發出通知、放棄、同意、批准及指示的權力，以及作出或拒絕作出決定及計算的權力)，以及為達致本協議及本協議的目的而合理附帶的權力。對於本協議和其他貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於定期貸款的強制執行或收取)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應

73 [[5791959]]要求按照貸款人的指示採取行動或不採取行動(在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)；但不得要求代理人採取在代理人合理認為使代理人承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動。14.2職責性質。除本協議或其他貸款文件中明確規定的以外，代理人不應承擔任何義務或責任。代理人的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均不打算或將其解釋為對代理人施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。每一貸款人應對借款人及其子公司與本合同項下定期貸款的訂立和延續有關的財務狀況和事務進行獨立調查，並應對借款人及其子公司的信譽和抵押品的價值進行自己的評估，代理人在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在生效日期之前，還是在生效日期之前或之後的任何時間或之後；但應貸款人的合理要求，, 代理人應將借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付給代理人的任何文件或報告提供給該貸款人。如果代理人尋求貸款人的同意或批准採取或不採取本合同項下的任何行動，代理人應向每一貸款人發送有關通知。14.3權利、免責等代理人及其董事、高級職員、代理人或僱員對他們根據本協議或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件相關而採取或沒有采取的任何行動不負責任，除非他們自己的嚴重疏忽或故意的不當行為是由有管轄權的法院的最終判決確定的。在不限制前述一般性的情況下，代理人(I)可將定期貸款的收款人視為其所有人，直至代理人根據第12.2條收到由受款人簽署並符合代理人滿意的形式的轉讓或轉讓的書面通知為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括但不限於代理人的律師或借款人的律師)、獨立公共會計師和代理人選定的其他專家，並對他們中的任何人按照這些律師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件有關的任何陳述、證書、擔保或陳述負責；(Iv)沒有責任確定或查詢任何人是否履行或遵守本協議或其他貸款文件的任何條款、契諾或條件，是否存在或可能存在任何違約或違約事件, 或檢查任何人的抵押品或其他財產(包括但不限於賬簿和記錄)；(V)不對任何貸款人負責本協議或根據本協議或根據本協議提供的其他貸款文件或任何其他文書或文件的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；且(Vi)不得被視為已就抵押品的存在、價值或可收集性、代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性，或借款人就此而準備的任何證明作出任何陳述或保證，代理人亦不得

74 [[5791959]]對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。代理人對其根據本協議真誠作出的任何分攤或分配不承擔任何責任，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地作出，則任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定有權獲得的任何款項。代理人可隨時就本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求代理人採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權在收到貸款人的此類指示之前，不採取任何行動或不批准任何貸款文件。14.4信實。代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件，或任何其真誠地相信是真實和正確的電話信息，並在其選定的律師的建議下，就與本協議或任何其他貸款文件及其在本協議或其項下的職責有關的所有事項，由適當的人簽署、發送或作出的任何電話信息。14.5賠償。在借款人沒有向代理人償還和賠償的範圍內，貸款人將向代理人償還和賠償代理人可能因下列原因而產生的任何或所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或任何性質的支出。, 或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或代理根據本協議或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何行動，按每個貸款人的比例，主張或對代理人；但是，任何貸款人不承擔責任的任何部分的該等責任，義務，損失，損害，處罰，訴訟，判決，訴訟，費用，費用，墊款或支付已有司法最終裁定，該責任是由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。貸款人在第14.5款項下的義務在定期貸款和本協議項下的任何其他義務得到全額償付以及本協議被取消後仍然有效。14.6單獨代理。就其在本協議項下的定期貸款承諾中的按比例份額以及其作出的定期貸款而言，代理人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份(視情況而定)。代理商及其附屬公司可以接受任何類型的銀行的存款，向其放貸，並通常從事任何類型的銀行業務, 與借款人及其子公司之間的信託或其他業務，如同借款人並未根據本協議以代理人的身份行事，沒有向其他貸款人負責的義務。14.7附帶事項。貸款人在此不可撤銷地授權代理人在所有定期貸款承諾終止且所有債務(未確定或有債權除外)已全額現金支付後，解除授予代理人或由代理人持有的任何抵押品的任何留置權。如代理人隨時提出要求，貸款人將在

75 [[5791959]]書面授權代理人根據本節解除特定類型或特定項目的抵押品。14.8追求完美的機構。各貸款人特此指定代理人和其他貸款人為代理人和受託保管人，目的是完善或確立資產抵押品的擔保權益和留置權的優先權，根據適用法律的要求，只能通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的有擔保一方的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)才能完善的資產抵押品，且代理人和各貸款人在此承認，為代理人和作為擔保方的貸款人的利益，其持有或以其他方式控制任何此類抵押品。如任何貸款人取得任何該等抵押品的管有或控制權，該貸款人應通知代理人，並在代理人提出要求時，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示交付。借款人通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。14.9不依賴代理商的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或《美國愛國者法》或根據該法案頒佈的法規(包括《聯邦法規》第31編1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220節(原《聯邦法規》第103.121節)規定的其他要求)。或任何其他反恐法律要求，包括涉及與借款人有關或與借款人有關的下列任何項目的任何項目, (A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP法規或根據《美國愛國者法》發佈的其他法規所要求的其他程序。受《美國愛國者法案》第326條約束的每一貸款人、關聯方、參與者或受讓人都應採取必要措施，履行其在CIP法規下的責任。14.10沒有第三方受益人。本條的規定(第14.7節除外，也是為了借款人的利益)完全是為了擔保當事人的利益，借款人及其子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。14.11無受託關係。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。14.12報告；機密性；免責聲明。成為本協議的當事一方後，每一貸款人：(A)被視為已要求代理人在貸款人獲得後立即向其提供一份關於以下各項的實地審計或審查報告的副本：

76 [[5791959]]借款人或其任何附屬公司(每個“報告”)由代理人或應代理人的要求編制，代理人應向每家貸款人提供每份此類報告，(B)明確同意並承認代理人(I)不對任何報告的準確性作出任何陳述或擔保，(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，執行任何審計或審查的代理人或其他方將只檢查關於借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及其人員的陳述，(D)同意根據第12.9條以保密方式保留關於借款人及其子公司及其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或從任何報告中得出的任何結論的損害，該報告與賠償貸款人已經或可能作出的任何貸款或其他信貸安排，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買借款人的一筆或多筆貸款有關，以及(Ii)支付和保護代理人和任何其他準備報告的貸款人，並對索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括, 代理和任何此類貸款人準備報告所產生的律師費和費用)，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果。14.13抵押品託管人。在任何違約事件發生並持續期間，代理人或其指定人可隨時在借款人的住所僱用並維持一名由代理人或其指定人選定的託管人，該託管人有完全權力採取一切必要的行動以保護代理人和貸款人的利益。借款人特此同意並促使其子公司與任何此類託管人合作，並執行代理人或其指定人可能合理要求的任何保全抵押品的行為。代理人或其指定人因僱用託管人而發生的一切費用和開支應由借款人負責，屬於義務。14.14代理人可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，代理人(無論定期貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或以其他方式授權(但沒有義務)：(A)就所欠和未付的定期貸款的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠

77 [[5791959]]並提交必要或可取的其他文件，以便使擔保當事人的債權(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及擔保當事人根據本合同和其他貸款文件應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；及(B)收取和接收就任何此類索賠應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一擔保當事人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向代理人支付因代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付給代理人的任何款項，以及本合同和其他貸款文件項下應付代理人的任何其他款項。[簽名頁面如下]

[貸款和擔保協議的簽字頁]代理人：代表哈德遜結構性資本管理有限公司。作者：_

[貸款和擔保協議的簽字頁]貸款人：HS乳白色LP由：_