美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值 每股1.00美元 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義). 是
截至2022年3月31日，註冊人普通股的流通股數量約為1.00美元面值
有關前瞻性陳述的信息
本報告包含與未來結果相關的某些陳述，或陳述我們對未來的意圖、信念和期望或預測，這是前瞻性陳述，該術語在1995年私人證券訴訟改革法中定義。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測。這類陳述使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“沉思”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“潛在”和其他類似的術語，以及“可能”、“看到”、“應該”、“將”和“將”等將來時或條件時態動詞。你也可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。例如，我們可以使用前瞻性陳述來處理以下主題：對我們收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務(Willis再收購)的預期收益的評論；需要當地監管機構批准此類收購的剩餘國際延期完成；此類收購的預期整合持續時間和成本；烏克蘭/俄羅斯衝突的影響；市場和行業狀況。, 包括競爭和定價趨勢；收購戰略，包括我們收購計劃的預期規模；收購和處置的預期影響；我們服務和產品的發展和表現；我們收入或收益的構成或水平的變化；我們的成本結構和成本節約或重組舉措的規模和結果；未來資本支出；未來債務水平和與到期債務相關的預期行動；未來債務與收益比率；或有事件的結果；股息政策；養老金義務；現金流和流動性；資本結構和財務損失；監管機構未來的行動；現有監管行動、審計、審查或訴訟的結果；會計規則變化的影響；金融市場；利率；匯率；與我們業務有關的事項；所得税；對我們投資、人力資本管理的預期，包括多樣性和包容性倡議；環境、社會和治理事項，包括氣候適應能力產品和服務以及碳排放；以及整合最近的收購。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與歷史或預期結果大不相同，這取決於各種因素。
與Willis重新收購相關的可能影響業績的潛在因素包括：
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與整合相關的風險； |
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與留住客户有關的風險； |
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尚待當地監管機構批准的剩餘國際延期關閉，預計將於2022年第二季度關閉，但可能沒有及時關閉或根本沒有關閉； |
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• |
對業務或員工關係的潛在不良反應或變化； |
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• |
進入更多地域市場的法律和監管複雜性增加，包括與該公司以前沒有開展業務的某些國家的勞工和就業法律框架相關的風險； |
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將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；以及 |
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無法留住某些關鍵員工； |
可能影響結果的其他潛在因素包括：
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正在進行的新冠肺炎大流行，包括它對經濟、我們的員工、我們的客户、監管環境和我們運營的影響； |
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未來經濟低迷或經濟狀況不穩定，無論是什麼原因，包括新冠肺炎之後經濟復甦的停滯或逆轉，或其他因素，如通脹、國際關係惡化、俄羅斯入侵烏克蘭(有關烏克蘭衝突對該公司預期影響的討論，請參閲第40頁)、美國或世界各地的關税、貿易戰、政治暴力和動亂，或氣候變化和其他長期的環境、社會和治理問題以及全球健康風險； |
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• |
可能對我們收購戰略的成功產生負面影響的風險，包括當前經濟不確定性對我們尋找、審查和定價收購的能力的影響，我們行業的持續整合，以及私募股權公司和新上市的保險經紀公司對收購保險經紀公司日益濃厚的興趣，這可能會使識別目標變得更加困難，並可能使它們變得更加昂貴，我們可能無法及時獲得監管機構對所需交易的批准的風險，執行風險，整合風險，糟糕的文化契合度，收購後惡化導致無形資產減值費用的風險。以及我們可能招致或承擔意想不到的責任的風險，如網絡安全問題或與違反反腐敗和制裁法律有關的問題； |
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• |
未能在預期時間框架內以成本效益高的方式成功整合最近收購的企業及其業務，或充分實現此類收購的協同效應； |
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• |
競爭壓力，包括創新的結果，在我們的每一個業務； |
- 2 -
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• |
網絡攻擊或其他網絡安全事件，如我們在2020年9月公開披露的勒索軟件事件，以及俄羅斯入侵烏克蘭後此類攻擊的風險增加(有關烏克蘭衝突對該公司預期影響的討論，請參閲第40頁)；不正當披露機密、個人或專有數據；以及監管網絡安全和數據隱私的法律法規的變化； |
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• |
我們未能遵守監管要求，包括與特定司法管轄區的治理和控制要求、國際制裁(包括由於俄羅斯入侵烏克蘭而產生的新制裁法律)有關的要求，或對我們的業務產生不利影響的法規或執行政策的變化(例如，與保險經紀人賠償方法有關的變化)； |
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• |
未能吸引和留住經驗豐富的合格人才，包括我們的高級管理團隊； |
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保險業的保費波動或下降或其他不利趨勢； |
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或有收入和補充收入相對於標準佣金收入固有的較高變異性； |
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來自我們國際業務的風險，包括某些國家的政治和經濟不確定性帶來的風險(包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響)，與在多個司法管轄區保持監管和法律合規有關的風險(例如與違反反腐敗、制裁和隱私法有關的風險)，包括俄羅斯入侵烏克蘭產生的新制裁法律，全球緊張局勢和保護主義加劇，以及跨不同時區、語言、地理位置、文化和法律制度管理業務的複雜性帶來的風險，這些風險有時會與烏克蘭發生衝突(有關烏克蘭衝突對公司預期影響的討論，請參見第40頁)； |
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• |
未能有效應用技術，通過以技術為基礎的解決方案為客户創造價值，或未能通過應用技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制； |
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員工福利成本持續增加； |
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美國或外國税法變化帶來的風險，包括現任美國總統政府可能全部或部分推翻美國2017年減税和就業法案(我們稱為TCJA)和相關法規，以及最近英國公司税率的上調； |
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災難或其他對業務連續性的重大幹擾；包括美國或世界其他地方的自然災害、政治暴力和動亂； |
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損害我們的聲譽，包括由於環境、社會和治理(ESG)問題； |
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氣候風險，包括系統性經濟危機的風險和向低碳經濟轉型對我們業務造成的幹擾； |
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違反或涉嫌違反美國《反海外腐敗法》(我們稱為《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或其他反腐敗法以及《僱傭激勵恢復就業法》(我們稱為《反海外腐敗法》)中的外國賬户税務合規條款； |
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我們風險管理部門特有的風險，包括工資上漲、人員短缺、外包索賠管理趨勢的任何放緩，以及大量收入集中在某些客户身上； |
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我們的福利諮詢業務所特有的風險，包括現任美國總統執政期間醫療立法的潛在變化對業務構成的風險； |
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任何現有或未來的調查、審查、監管行動或訴訟的結果； |
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與或有事項和法律程序有關的不利決定； |
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外匯匯率有較大變動； |
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新會計估計和假設對我們財務列報的改變； |
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知識產權風險； |
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與我們遺留的清潔能源投資相關的風險，包括知識產權索賠、環境和產品責任索賠、環境合規成本以及美國國税局(我們稱為美國國税局)拒絕以前申報的税收抵免的風險； |
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• |
我們的未償債務對我們的財務靈活性以及管理我們債務的協議和文書中的限制和限制產生不利影響的風險； |
- 3 -
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信用評級下調的風險； |
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• |
我們可能無法從子公司獲得股息或其他分配的風險； |
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當我們發行普通股作為收購和其他原因的代價時，股權被稀釋的風險；以及 |
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我們普通股價格的波動。 |
前瞻性陳述並不能保證未來的業績。它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素，目前或未來可能會因新冠肺炎大流行而放大，包括新的毒株。我們未來的業績和實際結果或結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在適用文件發佈之日發表，並基於我們可獲得的信息。決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映新信息、未來或意外事件或其他情況，除非適用法律或法規要求。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可用於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和進程以及未來可能發生變化的假設。
有關可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素的詳細討論已在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中的“風險因素”標題下進行，其中包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、本10-Q表格季度報告以及我們未來提交給美國證券交易委員會的任何其他報告。
- 4 -
亞瑟·J。加拉格爾 & Co.
索引
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頁碼 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計)： |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月期間的綜合收益表 |
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6 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月期間的綜合全面收益表 |
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7 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
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9 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月期間的股東權益綜合報表 |
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10-11 |
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2022年3月31日合併財務報表附註 |
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12-33 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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34-59 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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59-60 |
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第四項。 |
控制和程序 |
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61 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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61 |
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第1A項。 |
風險因素。 |
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61 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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61-62 |
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第六項。 |
陳列品 |
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63 |
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簽名 |
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64 |
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- 5 -
第一部分-財務信息
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項目 1. |
財務報表(未經審計) |
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併損益表
(未經審計-以百萬美元計，每股數據除外)
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結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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佣金 |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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潔淨煤活動的收入成本 |
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利息 |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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總費用 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備 |
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淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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宣佈的每股普通股股息 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
綜合全面收益表
(未經審計-以百萬計)
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結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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淨收益 |
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養卹金負債變動，税後淨額 |
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外幣折算，税後淨額 |
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衍生產品投資的公允價值變動， 税後淨額 |
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綜合收益 |
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綜合收益可歸因於 非控制性權益 |
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綜合收益可歸因於 控股權 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併資產負債表
(未經審計-以百萬計)
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收保費及費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產-淨額 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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可攤銷無形資產--淨額 |
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總資產 |
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向承保企業支付的保費 |
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應計補償和其他流動負債 |
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遞延收入--當期 |
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保費融資債務 |
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與公司相關的借款--當前 |
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流動負債總額 |
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公司相關借款--非流動貸款 |
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遞延收入--非流動收入 |
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租賃負債--非流動負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股-已發行和已發行普通股 |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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歸屬於控股權益的股東權益 |
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歸屬於非控股權益的股東權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
合併現金流量表
(未經審計-以百萬計)
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|
結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益 |
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將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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投資和其他項目的淨收益 |
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折舊及攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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遞延薪酬和限制性股票攤銷 |
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基於股票和其他非現金的薪酬支出 |
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收購溢價的支付超出最初估計 |
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遞延所得税準備金 |
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外匯匯率變動的影響 |
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保費及應收費用淨變動 |
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遞延收入淨變化 |
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支付給承保企業的保費淨變化 |
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其他流動資產淨變動 |
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應計補償和其他應計負債淨變化 |
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|
|
|
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|
應付所得税淨變動 |
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( |
) |
|
其他非流動資產和負債淨變動 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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投資活動產生的現金流： |
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資本支出 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
為收購支付的現金，扣除獲得的現金和限制性現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銷售業務/業務賬簿的淨收益 |
|
|
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投資交易資金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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保費融資貸款的資金淨額 |
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投資活動使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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收購溢價支付 |
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( |
) |
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( |
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發行普通股所得款項 |
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向非控股權益支付款項 |
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) |
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( |
) |
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已支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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保費融資債務安排的淨借款 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
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信貸額度貸款 |
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|
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|
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按信用額度安排償還貸款 |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
與公司有關的長期債務的淨借款 |
|
|
|
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債務購置成本 |
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— |
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|
融資活動使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響 受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 9 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
股東權益合併報表
(未經審計-百萬美元)
|
|
|
|
|
|
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累計 |
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資本流入 |
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其他 |
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普通股 |
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超過 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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|||||||||
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股票 |
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金額 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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利益 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益 |
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— |
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淨買入附屬公司股份 來自非控制性權益 |
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— |
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支付給非控股股東的股息 利益 |
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
養老金資產淨變動/ 負債，扣除税款後的淨額 $ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算 |
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衍生工具公允價值變動 票據，扣除税款後的淨額 $ |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
與以下項目相關的薪酬支出 股票期權計劃授予 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
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普通股發行地點： |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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|
為福利計劃發行的股票 |
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遞延補償和 限制性股票 |
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( |
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宣佈的現金股息 普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格爾公司
股東權益合併報表
(未經審計-百萬美元)
|
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累計 |
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資本流入 |
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其他 |
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普通股 |
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|
超過 |
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留用 |
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|
全面 |
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非控制性 |
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|||||||||
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|
|
股票 |
|
|
金額 |
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|
面值 |
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|
收益 |
|
|
損失 |
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利益 |
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總計 |
|
|||||||
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2020年12月31日餘額 |
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$ |
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$ |
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淨收益 |
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支付給非控股股東的股息 利益 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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養老金資產淨變動/ 負債，扣除税款後的淨額 $ |
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— |
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— |
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— |
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外幣折算 |
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衍生工具公允價值變動 票據，扣除税款後的淨額 $ |
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— |
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— |
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— |
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與以下項目相關的薪酬支出 股票期權計劃授予 |
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— |
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普通股發行地點： |
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五筆購買交易 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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為福利計劃發行的股票 |
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遞延補償和 限制性股票 |
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宣佈的現金股息 普通股 |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 11 -
備註：March 31, 2022 鞏固D財務報表(未經審計)
1.主要會計政策摘要
合併財務報表附註中使用的術語
ASC--會計準則編纂。
ASU-會計準則更新。
FASB--財務會計準則委員會。
公認會計原則- 美國公認的會計原則。
IRC-國內收入代碼。
美國國税局-美國國税局。
承銷企業-保險公司、再保險公司和其他各種形式的風險承擔實體，包括承保企業的中介機構。
業務性質和陳述基礎
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或公司，為國內和國際實體提供保險經紀、諮詢和第三方理賠和管理服務。我們有
我們的經紀業務部門為所有類型的公司和實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共實體，以及較少程度上的個人，涉及保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃的管理。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共實體以及各種其他組織提供合同理賠、理賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢，這些組織選擇自行承保財產/意外傷害保險，或選擇使用第三方理賠管理機構而不是承保企業提供的理賠服務。公司部分報告與我們的債務和其他公司成本、清潔能源投資、外部收購相關費用和外幣換算影響有關的財務信息。清潔能源投資包括我們對擁有
我們不按淨額承擔保險承保風險，除非是為組織專屬自保、集合、專門承保人或風險保留小組提供最低限度或監管資本保險所需的最低金額。相反，彌補損失所需的資本是由承銷企業提供的。
投資收入和其他收入主要來自我們的保費融資業務、我們代表客户持有的投資現金和受限現金，以及清潔能源投資。此外，我們在與部分擁有實體有關的淨收益中的份額也包括在投資收益中，這些淨收益採用權益法核算。
我們的總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯，在
- 12 -
我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了隨附的未經審計的綜合財務報表。根據這些規則和條例，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，本報告所包括的未經審計綜合財務報表是根據我們截至2021年12月31日止年度經審計綜合財務報表編制的，幷包括公平列報所載資料所需的所有正常經常性調整。業務的季度結果並不一定表明隨後幾個季度或全年將報告的業務結果。這些未經審計的綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。在編制截至2022年3月31日的未經審計綜合財務報表時，管理層評估了在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的所有重大後續事件或交易，以進行潛在的確認和/或披露。
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債以及收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的披露。我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45條投資)、所得税、收入確認、遞延成本、基於股票的薪酬、索賠處理義務、退休計劃、訴訟和或有事項的估值有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些估計和假設未來可能會隨着更多信息的披露而發生變化，這可能會影響本文附註中報告和披露的金額。
2.新會計公告的效力
簡化所得税的會計核算
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，“所得税(740主題)： 簡化對收入的核算 税費,“這是為了簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12年的修正案對公共企業實體在2020年12月15日之後的財年(包括過渡期)有效。我們採用了這一新的指導方針，這是有效的
3.業務合併
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們收購了以下公司的幾乎所有淨資產，以換取我們的普通股和/或現金。這些收購已經使用記錄業務組合的收購方法進行了核算(單位為百萬，不包括股票數據)：
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總計 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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錄下來 |
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錄下來 |
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電勢 |
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名稱和生效日期 |
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股票 |
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應計 |
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第三方託管 |
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溢價 |
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購買 |
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收購日期 |
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價格 |
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(000s) |
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德維特保險服務有限公司 2022年2月1日(DIS) |
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其他四筆收購 2022年完工 |
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於2021年12月1日，我們以初步總代價$收購了Willis Towers Watson plc的全部再保險經紀業務。
- 13 -
我們用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括美元
與收購有關而發行的普通股在適用收購的生效日期或股票發行之日(如購買代價延遲)按收市價計價。我們記錄託管保證金，這些保證金是在託管結算時作為商譽減損對所獲得的淨資產進行調整而返還給我們的。上表所披露的最高潛在溢價應付賬款代表根據適用收購的購買協議條款可支付的額外對價的最高金額。記錄為溢價應付款項的金額主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績，按收購日期的公允價值計量，並在此基礎上計入上表記錄的購買價格對價。我們將在發生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計的收益負債的後續變化，包括貼現的增加。
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量向被收購實體的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。收入增長率一般在
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們確認了美元
以下是截至2022年3月31日的三個月期間在每次收購之日收購的淨資產的估計公允價值摘要(單位：百萬)：
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其他四人 |
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離岸 |
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收購 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
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過期列表 |
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競業禁止協議 |
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商號 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總淨資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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此外，這些收購使我們能夠擴展到理想的地理位置，進一步擴大我們在零售和批發保險和再保險經紀市場的存在，並增加目前提供的一般服務的數量。收購日收購的有形淨資產的收購價超出估計公允價值的部分分配給
- 14 -
善意， 過期列表, 競業禁止協議 和商標名在數量上$
公允價值的臨時估計在每次收購時確定，隨後在收購日期後運營的第一年內進行審查和最後確定，以確定是否有必要進行調整。於收購日期，每項適用收購的有形資產及負債的公允價值與其賬面值大致相同。一般來説，到期名單的公允價值是使用超額收益法確定的，這是一種基於管理層使用市場參與者假設為每個被收購實體制定的估計財務預測的收入方法。收入增長和流失率一般在
與我們的收購相關的到期名單、競業禁止協議和商品名稱使用直線方法在其估計使用壽命內攤銷(
在美元中
本公司截至2022年3月31日止三個月期間的綜合財務報表包括於截至2022年3月31日止三個月期間內收購的實體自其各自收購日期起的營運情況。
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結束的三個月期間 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
$ |
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$ |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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上述未經審計的備考業績僅供比較之用，並不表明如果這些收購發生在2021年1月1日，實際將會產生的經營結果，也不一定表明未來的經營業績。在截至2022年3月31日的三個月期間，收購實體的年化收入總計約為#美元。
- 15 -
4.與客户簽訂合同
合同資產和負債/合同餘額
關於與客户簽訂的合同中的未開賬單應收款、合同資產和合同負債的信息如下(單位：百萬)：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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未開票應收賬款 |
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$ |
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$ |
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遞延合同成本 |
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遞延收入 |
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未開單應收款項已計入本公司綜合資產負債表的保費及應收費用內，主要與本公司於報告日期已完成但未開單的工作有對價的權利有關。當向客户開具賬單時，這些都會轉移到應收賬款中。遞延合同成本是指我們在合同生效日期之前與客户履行新合同或續簽合同所產生的成本。這些費用在合同生效之日支出。綜合資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與預付賬單和從客户那裏收到的存款相關的金額，這些最終可能會或可能不會被確認為未來的收入。從客户收到的押金可以根據實際交易量低於最初開具的交易量退還給客户。
在此期間，包括外幣換算調整在內的遞延收入餘額的重大變化如下(以百萬計)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的遞延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞增遞延收入 |
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在截至以下三個月期間確認的收入 2022年3月31日計入2021年12月31日的遞延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從客户收取的賬單/押金的淨變化 |
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( |
) |
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外匯匯率變動的影響 |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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— |
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截至2022年3月31日的遞延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表在截至2022年3月31日的三個月期間確認的收入包括2021年收購的收入，這些收入將不會在以前的期間反映出來。
剩餘履約義務
剩餘的履約債務是合同價格中尚未完成工作的部分。截至2022年3月31日，分配給剩餘履約義務的合同價格總額為#美元
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經紀 |
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風險 管理 |
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總計 |
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2022年(剩餘9個月) |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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- 16 -
遞延合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化為遞延合同成本，這些成本包括在我們合併資產負債表中的其他流動資產中。延期合同成本為#美元。
我們採用了實際的權宜之計，如果我們本來應該確認的資產的攤銷期限對於我們的經紀部門來説是一年或更短的時間，那麼在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。這些成本包括在我們的綜合收益表中的薪酬和運營費用中。
5.其他財務數據
其他流動資產
其他流動資產的主要類別包括以下內容(以百萬計)：
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|
3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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|
保費融資墊款和貸款 |
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$ |
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$ |
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|
應計補充、直接票據和其他應收款 |
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|
精煤生產相關應收賬款 |
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遞延合同成本 |
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預付費用 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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保費融資墊款和貸款是指我們向我們的許多經紀相關客户和其他非經紀客户提供的短期貸款，用於支付他們向承保企業支付的保費。這些保費融資墊款和貸款主要產生於澳大利亞和新西蘭的三家優質金融子公司。融資應收賬款按攤銷成本入賬。鑑於該等應收賬款的拖欠期相當迅速，只在付款後七天，而根據合約規定，大部分相關保單將於付款到期日起計一個月內註銷，因此過往未能收到付款的風險微乎其微，因此我們不會就此餘額保留任何重大損失準備金。
- 17 -
6.無形資產
國內外業務在2022年3月31日和2021年12月31日分配的商譽賬面金額如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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2022年3月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亞 |
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— |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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— |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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2021年12月31日 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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英國 |
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— |
|
|
|
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|
加拿大 |
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— |
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|
— |
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澳大利亞 |
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— |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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— |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月期間商譽賬面值變動情況如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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期內取得的商譽 |
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— |
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— |
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由於評估和其他收購調整而產生的商譽真實 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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期內外幣換算調整 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的主要可攤銷無形資產類別包括以下類別(以百萬為單位)：
|
|
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3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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過期列表 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷-到期清單 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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累計攤銷-競業禁止協議 |
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( |
) |
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( |
) |
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商號 |
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累計攤銷--商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
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可攤銷淨資產 |
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$ |
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$ |
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- 18 -
估計今後五年及以後每年的攤銷費用總額如下(單位：百萬)：
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2022年(剩餘9個月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
|
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|
此後 |
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|
|
|
總計 |
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$ |
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- 19 -
7.信貸和其他債務協議
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以下是我們的公司和其他債務的摘要(以百萬為單位)： |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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高級註釋： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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高級債券合計 |
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注：採購協議： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮動利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票據購買協議合計 |
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信貸協議： |
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定期支付利息和本金，最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率加 |
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保費融資債務工具-到期 |
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設施B |
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澳元計價的部分，銀行間利率加 |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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— |
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設施C和D |
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澳元計價的部分，銀行間利率加 |
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|
— |
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|
新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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保費融資債務融資總額 |
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公司債務和其他債務總額 |
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高級票據和票據購買協議的未攤銷債務收購成本較低 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付債券減去未攤銷折價 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司債務和其他債務淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
- 20 -
8. 每股收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(單位為百萬，每股數據除外)：
|
|
結束的三個月期間 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
可歸因於控股權益的淨收益 |
$ |
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$ |
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|
已發行普通股加權平均數 |
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利用國庫的股票期權的稀釋效應 備貨法 |
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公共數和公共數的加權平均數 等值已發行股份 |
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基本每股淨收益 |
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$ |
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稀釋後每股淨收益 |
$ |
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$ |
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基於股票的反稀釋獎勵
9.股票期權計劃
2017年5月16日，我們的股東批准了Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的Arthur J.Gallagher&Co.2014長期激勵計劃(我們稱為2014 LTIP)。LTIP的任期從2017年5月16日開始，直到2027年股東年度會議之日結束，除非我們的董事會提前終止。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定了根據LTIP每年交付的股票數量。LTIP規定了非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，任何或所有這些都可以根據業績標準的實現情況而定。
根據長期投資協議可供發行的普通股包括授權普通股和未發行普通股，或重新收購併作為庫存股持有或以其他方式持有的授權普通股和已發行普通股，或其組合。可用股票的數量將減去根據LTIP授予的未償還獎勵的股票總數。倘若根據長期股權投資計劃或先前的股本計劃授予未償還獎勵的股份，因該獎勵期滿、終止、註銷或沒收，或因該獎勵以現金結算而未能發行或交付，則該等股份將再次可根據長期股權投資計劃授予。
長期股權投資協議下的限制性股票、限制性股票單位獎勵和以股票結算的業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可用股數為
LTIP規定授予股票期權，股票期權可以是符合税務條件的激勵性股票期權，也可以是不符合條件的期權和股票增值權。薪酬委員會決定不合格股票期權、納税合格激勵性股票期權或股票增值權的行使期限，條件是期權的行使時間不得晚於
在行使時，期權行使價可以現金支付，通過交付我們以前擁有的普通股股票，通過淨行使安排，或通過經紀人協助的無現金行使安排。薪酬委員會決定與終止僱傭時行使、取消或以其他方式處置期權或股票增值權有關的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期權和股票增值權獎勵不得轉讓。
- 21 -
2022年2月1日和2022年3月15日，賠償委員會批准
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們確認了美元
為了確認費用，股票期權授予的估計公允價值在期權歸屬期間攤銷為費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日股票期權的公允價值，其加權平均假設如下：
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2022 |
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2021 |
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預期股息收益率 |
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波動率 |
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預期壽命(年) |
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期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間授予的所有期權的加權平均公允價值為$，按授予日採用Black-Scholes期權定價模型釐定。
以下是我們2022年股票期權活動和相關信息的摘要(單位：百萬，不包括行權價格和年度數據)：
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截至2022年3月31日的三個月期間 |
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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固有的 |
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選擇權 |
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價格 |
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(單位：年) |
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價值 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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期末餘額 |
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可在期限結束時行使 |
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結束未歸屬並預計將歸屬 |
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關於以下方面的選擇權
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間內行使的期權總內在價值為$
- 22 -
關於截至2022年3月31日已發行和可行使的股票期權的其他信息摘要如下(以百萬為單位，不包括行權價格和年度數據)：
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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剩餘 |
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平均值 |
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鍛鍊 |
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數 |
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鍛鍊 |
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行權價格區間 |
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傑出的 |
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(單位：年) |
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價格 |
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可操練 |
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價格 |
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$ |
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10.遞延補償
我們有一個遞延股權參與計劃(我們稱為DEPP)，這是一個非限制性計劃，通常規定在我們的某些關鍵高管到達時分配給他們
我們發行給拉比信託的普通股或由拉比信託購買的普通股按歷史成本估值，這等於授予或購買之日的公平市場價值。當普通股發行時，我們在合併資產負債表中將未賺取的遞延補償義務記錄為超過面值的資本減少，並在參與者歸屬期間按比例攤銷至補償費用。我們欠參與者的普通股公允市場價值的未來變化不會對我們綜合財務報表中記錄的金額產生任何影響。
在2022年和2021年的第一季度，薪酬委員會批准了
在2022年和2021年的第一季度，薪酬委員會批准了
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在…March 31, 2022 和12月31日，2021，我們記錄了$
我們有遞延現金參與計劃(我們稱為遞延現金參與計劃)，這是一項針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，通常規定不早於獎勵之日起五年內進行歸屬和/或分配。根據DCPP的規定，我們通常代表參與DCPP的高管向拉比信託提供薪酬委員會批准的金額的現金，並指示受託人在公開市場或基於參與者選舉的私下談判交易中收購指定數量的普通股。在2022年和2021年的第一季度，薪酬委員會批准了
11.限制性股票、業績股票和現金獎勵
限制性股票獎
正如這些未經審計的綜合財務報表附註9所述，於2017年5月16日，我們的股東批准了LTIP，它取代了我們之前股東批准的2014年LTIP。LTIP規定將股票獎勵作為限制性股票或限制性股票單位授予高級職員、僱員和非僱員董事。在任何一種情況下，薪酬委員會都可以決定，獎勵將取決於在既定的業績期間內是否達到業績衡量標準。股票獎勵和相關股息等價物不得轉讓，如果持有人在適用的限制期間沒有繼續受僱於我們，或在基於業績的獎勵的情況下，如果沒有達到適用的業績衡量標準，則股票獎勵和相關股息等價物將被沒收。薪酬委員會將決定與滿足業績衡量標準和終止限制期，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱用時沒收和取消限制性股票獎勵有關的所有條款。
根據LTIP授予受限股票單位的協議將具體規定，此類獎勵是否可以以普通股、現金或股票和現金的組合來結算，以及持有人將有權獲得與此類獎勵有關的當期或遞延股息等價物。在限制性股票單位結算前，限制性股票單位的持有人不享有公司股東的權利。LTIP規定的限制性股票、限制性股票單位和以股票結算的業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可用股數為
在2022年第一季度，我們批准了
我們按歷史成本核算限制性股票獎勵，該成本等於授予之日的公平市場價值，在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。我們欠參與者的普通股公允價值的未來變化不會對我們合併財務報表中記錄的金額產生任何影響。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們確認了美元
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業績分享獎
2022年3月15日和2021年3月16日，根據LTIP，賠償委員會批准了
現金獎
2022年3月15日，根據我們的業績單位方案(我們稱為方案)，薪酬委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
2021年3月16日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
2020年3月12日，根據《方案》，賠償委員會核準了臨時現金賠償金#美元。
2019年3月14日，根據《方案》，賠償委員會核準暫定現金賠償金#美元。
在.期間 截至2022年3月31日的三個月期間， 與2019年臨時裁決相關的現金獎勵，公允價值合計
- 25 -
共$
12.衍生工具和對衝活動
我們面臨着市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的風險，我們建立了各種衍生品工具，通過創建抵消性敞口來降低這些風險。我們一般不會為交易或投機目的而進行衍生工具交易。
外匯風險管理
當我們賺取收入、支付費用或進行以與我們的功能貨幣不同的貨幣計價的公司間貨幣轉賬或以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的其他交易時，我們將面臨外匯風險。我們使用外匯衍生品，通常是遠期合約和期權，以減少我們對貨幣波動對現金流影響的總體敞口。這些風險敞口的對衝時間平均不到三年。
利率風險管理
我們簽訂了各種長期債務協議。我們使用利率衍生品，通常是掉期，以減少利率波動對未來長達三年的預測利率的影響。
截至2022年3月31日，我們尚未收到或質押任何與衍生品安排有關的抵押品。
被指定為對衝工具的衍生品的名義價值和公允價值如下：2022年3月31日和2021年12月31日(單位：百萬)：
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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概念上的 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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儀表 |
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金額 |
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分類 |
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價值 |
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分類 |
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價值 |
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2022年3月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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2021年12月31日 |
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利率合約 |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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總計 |
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$ |
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現金流量對衝會計對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間累計其他綜合虧損的影響如下(單位：百萬)：
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數量 |
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數量 |
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得(損) |
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損失 |
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公認的 |
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數量 |
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重新分類 |
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在收入方面 |
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得(損) |
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從… |
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與.有關 |
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認可於 |
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累計 |
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金額 |
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累計 |
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其他 |
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已排除 |
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其他 |
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全面 |
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從… |
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全面 |
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虧損成 |
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有效性 |
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損益表 |
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儀表 |
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損失(1) |
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收益 |
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測試 |
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分類 |
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截至2022年3月31日的三個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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外匯合約 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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( |
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$ |
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截至2021年3月31日的三個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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( |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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(1) |
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我們估計大約有美元。
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13. 承付款、或有事項和表外安排
關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務和承諾。
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按期間到期的付款 |
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合同義務 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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高級附註 |
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附註購買協議 |
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保費融資債務工具 |
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債務利息 |
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債務總額 |
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經營租賃義務 |
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較少的分租安排 |
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( |
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( |
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( |
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未清償的購買債務 |
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合同債務總額 |
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上表所列數額不一定反映我們未來的實際現金資金需求，因為未來付款的實際時間可能不同於所述的合同義務。
優先票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務工具-關於高級票據、票據購買協議、信貸協議和溢價融資債務安排下的未償還金額的摘要，請參閲這些未經審計的綜合財務報表的附註7。
經營租賃義務- 我們公司部門的執行辦公室以及經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於我們擁有的伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號的一棟大樓裏，我們在那裏大約有
我們通常在其他地點的租賃場所運營。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。除了最低固定租金外，一些租約還包含年度升級條款，這些條款通常與通脹指數的上升有關。
我們已根據經營性分租安排將某些辦公空間出租給幾個非關聯租户。在正常業務過程中，我們預計其中某些租約將不會續簽或更換。我們每年根據實際費用調整房地產税和公共區域維護費用，並在發生費用的當年確認相關收入。這些數額不包括在上表合同債務表中將要收到的未來最低租金中。
未清償的購買債務-我們通常在任何時候都沒有大量未償還的購買義務。上面合同債務表中披露的金額是我們截至2022年3月31日未記錄的採購債務總額。這些債務是指購買在正常業務過程中執行的貨物或服務的協議。
表外承付款 - 截至2022年3月31日，我們與未償還信用證、財務擔保和資金承諾相關的未記錄承諾總額如下(以百萬計)：
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總計 |
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金額 |
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表外承付款 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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vbl.承諾 |
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- 28 -
由於承付款可能到期而未使用，上表所列數額不一定反映我們未來的實際現金籌資需求。 看見這個下面的表外債務部分，討論我們的信用證。所有信用證均為多年承諾書，有年度自動續期條款，並按最新承諾日分類。
自2002年1月1日以來，我們已經收購了
表外債務 - 我們的未合併投資組合包括對我們所有權權益介於
在2022年3月31日，我們發佈了
訴訟、監管和税務事務-我們是業務性質附帶的各種法律訴訟的被告，包括但不限於與僱傭實踐有關的事項，涉嫌違反競業禁止或其他限制性公約、竊取商業機密、違反受託責任及相關訴訟理由。我們還定期成為監管和税務當局對與我們的業務相關的各種事項進行詢問、調查和審查的對象，包括我們的運營、合規和財務職能。這些事件的結果或它們對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響目前都無法確定。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我們統稱為中西部能源)向美國特拉華州地區法院提起專利侵權訴訟，起訴我們、Chem-Mod LLC和其他許多相關和無關的各方。起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源公司獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。此案仍在調查中。我們繼續積極地為這件事辯護。訴訟本身是不確定的，我們無法預測這件事的最終結果和對我們的財務影響。我們認為重大損失的可能性微乎其微。
正如之前披露的，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。雖然我們無法合理估計與這些事項相關的任何潛在虧損的最終金額，但我們預計任何此類虧損不會對我們的綜合財務報表構成重大影響。
或有負債-我們購買保險是為了提供對正常業務過程中可能出現的錯誤和遺漏(我們稱為E&O)索賠的保護。目前我們保留了第一個$
- 29 -
對本報告和披露的金額產生重大影響.
税收優惠投資不再持有-在1996至2007年間，我們開發並出售了我們在各種能源相關投資中的部分所有權，其中許多有資格根據IRC第29條獲得税收抵免。我們記錄了與我們在這些投資中的所有權相關的税收優惠。在2022年3月31日，我們有美元的敞口
由於這一風險敞口的或有性質以及我們對其可能性的相關評估，我們在2022年3月31日的綜合資產負債表中沒有記錄與這一風險敞口相關的準備金。
14. 現金流量信息的補充披露
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截至3月31日的三個月期間， |
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現金流量信息的補充披露(單位：百萬)： |
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2022 |
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2021 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，淨額 |
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以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表中列出的期末現金、現金等價物和受限現金餘額的對賬(單位：百萬)：
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工，我們歷來都會匹配
2021年第四季度，在我們的綜合現金流量表中，我們將保費融資貸款的淨資金從經營活動的現金流量重新歸類為投資活動的現金流量。作出這一變動是因為這更好地反映了與這些業務有關的現金流。此外，在經營活動的現金流中，我們將遞延所得税的淨變化重新歸類為遞延所得税撥備。我們對上期金額進行了適用的重新分類，以符合本期列報。這些變化的影響使業務活動提供的現金淨額減少，投資活動使用的現金淨額減少#美元。
- 30 -
15. 累計其他綜合損失
可歸因於控股權益的累計其他綜合虧損的税後組成部分包括：
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外國 |
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的公允價值 |
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累計 |
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貨幣 |
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導數 |
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全面 |
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負債 |
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翻譯 |
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投資 |
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損失 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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期間淨變動 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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在截至2022年3月31日的三個月期間，外幣換算主要涉及我們在英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭、加勒比海地區、印度和其他非美國地區的業務中當地貨幣相對於美元價值變化的淨影響。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，
16. 段信息
我們有
經紀業務主要由我們的零售和批發保險經紀業務。這個經紀業務細分市場通過以下方式產生收入承銷企業支付的佣金和向客户收取的費用。我們的經紀人、代理人和管理人充當承保企業和我們客户之間的中間人，我們不承擔淨承保風險。
風險管理部分為選擇自行承保部分或全部財產/意外傷害保險的企業和公共實體以及選擇將部分或全部財產/意外傷害索賠部門外包的承保企業提供合同索賠結算和管理服務。這些業務還提供索賠管理、損失控制諮詢和保險財產評估服務。收入主要是在每次索賠或每次服務收費的基礎上協商產生的。我們的風險管理部門還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
公司部門管理 我們的清潔能源和其他投資。此外，公司部門還報告與我們的債務和其他公司成本、外部收購相關費用和外幣換算影響有關的財務信息。
投資收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。如果採用不同的方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
- 31 -
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，與我們部門相關的財務信息如下(以百萬為單位)：
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結束的三個月期間 3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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經紀 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可確認資產 |
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風險管理 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可確認資產 |
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公司 |
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總收入 |
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所得税前虧損 |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可確認資產 |
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總計 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2022年3月31日和2021年3月31日的可確認資產 |
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收入的分類
我們按每個細分市場的類型和地理位置對我們與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為我們認為這最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2022年3月31日的三個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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收入： |
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佣金 |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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- 32 -
截至2022年3月31日的三個月期間，按地理位置和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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收入： |
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美國 |
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英國 |
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澳大利亞 |
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加拿大 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總收入 |
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截至2021年3月31日的三個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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公司 |
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總計 |
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資產剝離淨收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入 |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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截至2021年3月31日的三個月期間，按地理位置和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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管理 |
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總計 |
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美國 |
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- 33 -
第二項。管理層的討論與分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析涉及我們在截至2022年3月31日的三個月期間的財務狀況和運營結果。讀者應結合我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的Form 10-Q季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的綜合財務報表和附註以及已審計的綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析來查看這些信息。
前一年對結果和比較的討論
有關2021年第一財季業績和類似比較的信息，請參閲截至2021年3月31日的財年三個月期間的Form 10-Q中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
關於非GAAP衡量標準和其他指標的信息
在對以下經營業績的討論和分析中，除了根據公認會計準則報告財務業績外，我們還提供關於EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、稀釋後每股調整後淨收益(調整後每股收益)、 調整後的收入、調整後的薪酬和運營費用、調整後的薪酬費用比率、調整後的運營費用比率和有機收入。這些衡量標準與本季度報告Form 10-Q中提供的GAAP信息不符或替代。我們認為，這些陳述為管理層、分析師和投資者提供了有關與我們的經營結果和財務狀況有關的財務和業務趨勢的有用信息，或者是因為它們為投資者提供了我們的首席運營決策者在審查公司業績時使用的衡量標準。有關這些措施對投資者有用的定義和其他原因，請參閲下文。我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管他們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。我們提供的非GAAP信息應作為對提供的GAAP信息的補充使用，但不能作為替代。我們就高管激勵性薪酬、績效股票獎勵和年度現金獎勵的某些要素作出決定，部分依據與調整後的EBITDAC相關的衡量標準。
調整後的非GAAP列報 -我們相信，以下頁面所載的本期和前期信息的調整後的非公認會計準則列報為股東和其他感興趣的人提供了有關某些財務指標的有用信息，這些信息可能有助於他們分析我們的經營業績，因為他們為我們制定了未來的收益前景。與調整有關的税後金額是使用每個相應期間的標準化有效税率計算的。
|
|
• |
調整後的措施-我們將這些衡量標準分別定義為收入(對於經紀部門)、報銷前收入(對於風險管理部門)、淨收益、薪酬費用和運營費用，如果適用，每一項都進行了調整，以排除以下因素： |
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• |
資產剝離的淨收益，主要是與出售業務賬簿和其他資產剝離交易有關的淨收益，例如通過出售或關閉出售業務。 |
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• |
收購整合成本，包括與某些大型收購相關的成本，超出了我們通常的收購戰略的範圍，一旦我們完全吸收了適用的收購，預計未來不會持續發生。這些成本通常與多餘的勞動力、額外的租賃空間、重複服務以及將收購與我們的IT相關係統同化而產生的外部成本相關。 |
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|
• |
與收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務相關的交易成本。這些成本包括與監管申報、法律、會計服務、保險和激勵性薪酬相關的成本。 |
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• |
與勞動力相關的費用，主要包括與員工離職相關的遣散費(應計或已支付)，以及與多餘勞動力相關的其他成本。 |
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• |
與租賃終止相關的費用，主要包括與終止房地產租賃和放棄租賃空間有關的成本。 |
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收購相關調整，包括估計收購溢價應付賬款調整、減值費用和收購相關補償費用的變化。對於2022年第一季度，這一調整還包括收購估值分析和相應調整的影響。 |
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無形資產攤銷反映了通過公司併購戰略獲得的客户/到期名單、競業禁止協議、商號和其他無形資產的攤銷。 |
- 34 -
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• |
適用的外幣折算的影響。與外幣折算有關的不包括的金額是經過計算的將本年度的外匯匯率適用於上年同期. |
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|
• |
與所得税相關，這代表了2022年第一季度與某些遞延所得税資產重估相關的一次性所得税優惠的影響，這是由於我們國家有效所得税税率的變化。 |
|
|
• |
調整後的比率 - 調整後的薪酬費用和調整後的營業費用分別除以調整後的收入。 |
非公認會計準則收益衡量標準
我們相信，經紀和風險管理部門的EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率和調整後的每股收益的列報，各自定義如下，為我們的經營業績提供了有意義的代表。調整後的每股收益是一項業績指標，不應被用作衡量我們流動性的指標。我們還認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是持續衡量財務業績的方法。此外，調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率 並提出經紀和風險管理部門的調整後每股收益，以消除具有高度變異性的項目的影響，從而提高我們不同時期業績的可比性。
|
|
• |
EBITDAC 和EBITDAC利潤率 -EBITDAC是扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的淨收益以及估計的收購收益應付款和EBITDAC利潤率的變化，EBITDAC除以總收入(對於經紀部門)和報銷前收入(對於風險管理部門)。這些針對經紀和風險管理部門的衡量標準為我們的整體業務運營業績提供了有意義的代表，並提供了一種有意義的方式來持續衡量其財務業績。 |
|
|
• |
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率經調整的EBITDAC經調整後不包括資產剝離、收購整合成本、員工相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整、交易相關成本、法律及所得税相關成本及外幣換算的期間影響的淨收益，而經調整EBITDAC利潤率為經調整EBITDAC除以調整後總收入(定義見上文)。 這些針對經紀和風險管理部門的衡量標準對我們的經營業績提供了有意義的體現，並通過消除具有高度變異性的項目的影響來提高我們不同時期業績的可比性。 |
|
|
• |
調整後每股收益和調整後淨收益-調整後淨收益已進行調整，以剔除税後淨收益對資產剝離的影響、收購整合成本、外幣換算的影響、勞動力相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整、交易相關成本、無形資產攤銷、法律和所得税相關成本以及實際所得税税率影響(視情況而定)。調整後每股收益為調整後淨收益除以稀釋後加權平均流通股。這一指標提供了我們經營業績的有意義的表示(因此不應被用作衡量我們的流動性的指標)，對於整體業務，也提出了通過消除具有高度變異性的項目的影響來提高我們不同時期業績的可比性。這是我們第一個季度將無形資產的攤銷從調整後的每股收益中剔除，為了可比性，我們為上一季度提供了相同的調整。 |
有機收入(非公認會計準則衡量標準) -對於經紀業務，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入不包括從收購等產生的此類收入的前12個月每一年與剝離業務相關的收入列報。這些收入被從有機收入中剔除，以幫助感興趣的人分析與本季度和前一時期作為我們業務一部分的業務相關的收入增長。此外，基地委員會的有機變化和手續費收入、補充收入和或有收入不包括外幣換算的期間間影響，以通過消除具有高度變異性的項目的影響來改善我們期間之間的結果的可比性。對於風險管理部門，手續費收入的有機變化不包括每一年度通過收購產生的前12個月的手續費收入。此外，有機增長的變化排除了外幣換算的期間間影響，以通過消除具有高度變異性的項目的影響來改善我們期間之間的結果的可比性。
這些收入項目被從有機收入中剔除，以確定與預計將在本年度及以後繼續存在的收入來源相關的收入增長的可比但非公認會計準則衡量標準。在評估和評估我們經紀和風險管理部門的表現時，我們歷來將有機收入增長視為一個重要指標。我們還認為，使用這一非GAAP衡量標準，使我們財務報表的讀者能夠以有意義和一致的方式衡量、分析和比較我們經紀業務和風險管理部門的增長。
- 35 -
向GAAP衡量標準提供的非GAAP信息的對賬 -這份10-Q表格的季度報告包括與最具可比性的公認會計準則衡量標準的表格核對如下：對於EBITDAC(在第42頁和第48頁)，對於調整的收入、調整的EBITDAC和調整的稀釋後每股淨收益(在第38頁)，對於有機收入指標(對於經紀和風險管理部門，分別在第43頁和48頁)，對於調整的薪酬支出和運營費用以及調整的EBITDAC利潤率，(對於經紀部門，分別在第44頁和45頁，對於風險管理部門，分別在第49頁和50頁)。
其他信息 -投資收入和某些費用的分配是基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。因此，企業部門的所得税撥備反映了IRC第45條税收抵免對我們的全部好處，因為這是產生抵免的部門。規定IRC第45條税收抵免的法律於2019年12月到期，適用於我們在2009年12月31日之前投入使用的14個工廠(我們稱為2009時代工廠)，並於2021年12月到期，適用於我們在2011年12月31日之前投入使用的21個工廠(我們稱為2011時代工廠)。我們預計，在可預見的未來，經紀部門的有效税率約為24.0%至25.5%，風險管理部門的有效税率約為25.0%至27.0%。如果採用不同的分配方法，按部門報告的經營結果將發生變化。由於管理IRC第45條税收抵免的法律於2021年12月31日到期，報告的GAAP收入和淨收益將減少，但我們的淨現金流將增加，這是因為不必支付運營清潔煤設施的費用，以及對美國聯邦所得税義務抵免的使用增加。
在接下來的關於我們經營業績的討論中，我們還提供了關於我們經營業績的以下比率：税前利潤率、薪酬費用比率和經營費用比率。税前利潤率代表税前收益除以總收入。薪酬費用比率是薪酬支出除以總收入。營業費用比率是營業費用除以總收入。
概述和2022年第一季度亮點
我們致力於為美國和海外的實體提供保險經紀和諮詢服務，以及第三方財產/意外傷害理賠和管理服務。在截至2022年3月31日的三個月內，我們在國內的經紀和風險管理部門的收入約佔我們總收入的65%，在國際上約佔35%，主要是在澳大利亞、百慕大、加拿大、加勒比海地區、新西蘭和英國。我們有三個須報告的部門：經紀、風險管理和公司，在截至2022年3月31日的三個月裏，這三個部門對收入的貢獻分別約為87%、12%和1%。我們營業收入的主要來源是佣金、手續費、來自經紀業務的補充收入和或有收入以及來自風險管理業務的費用。投資收入來自投資的現金和信託基金以及其他投資，利息收入來自保費融資。
我們通常引用保險代理人和經紀人協會(我們稱為CIAB)目前的保險定價季度調查作為當前保險費率環境的指標。截至本報告提交之日，2022年第一季度調查尚未公佈。2021年第四季度的調查表明，商業財產/傷亡比率平均增加了8.7%。我們預計，當CIAB發佈2022年第一季度調查報告時，將注意到類似的趨勢，這將表明整體價格繼續堅挺，某些行業的價格繼續堅挺。CIAB代表國內和國際領先的保險經紀人，他們承擔了美國大約85%的商業財產/意外傷害保費。
我們認為，財產/傷亡比率在2022年將繼續上升，如果損失趨勢在未來幾個季度惡化，可能會導致某些行業的比率和條件環境更加困難。由於新冠肺炎的影響，美國和世界其他國家的經濟在2020年出現了收縮。2021年和2022年第一季度期間，許多地區的全球經濟狀況有所改善，但全球經濟活動尚未反彈到大流行前的水平。儘管俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突仍在繼續，但經濟活動水平的改善已經並可能繼續導致風險敞口單位增加、通脹、勞動力市場緊張和失業率下降。此外，我們預計，我們為運營商合作伙伴帶來的強勁的新業務產生、堅實的保留和增強的增值服務的歷史，都將在世界各地帶來進一步的有機增長機會。總體而言，我們相信，在風險敞口不斷增加的積極費率環境中，我們的專業人員可以通過加強我們客户的保險投資組合並在客户預算範圍內提供保險和風險管理解決方案來展示他們的專業知識和高質量的增值能力。根據我們的經驗，保險市場對大多數承保類別都有足夠的承保能力，條款和條件正在收緊，大多數保險公司似乎正在做出合理的定價決定，客户基本上仍然可以獲得保險。
- 36 -
財務結果摘要--2022年和2021年3月31日終了的三個月期間
見第39頁非公認會計準則計量的對賬。
|
(百萬美元，每股數據除外) |
|
2022年第一季度 |
|
|
2021年第一季度 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
|
|
|
公認會計原則 |
|
|
非公認會計原則 |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非公認會計原則 |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非公認會計原則 |
|
||||||
|
經紀業務部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
33 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
1,724.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,573.3 |
|
|
|
|
|
|
|
9.6 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
464.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
364.4 |
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率 |
|
|
21.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
|
|
|
-76分 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
844.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
625.4 |
|
|
|
|
|
|
|
35 |
% |
|
調整後EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
|
39.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
39.3 |
% |
|
|
|
|
|
+49分 |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
26 |
% |
|
風險管理細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報銷前收入 |
|
$ |
259.1 |
|
|
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
$ |
218.0 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
19 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
251.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
217.9 |
|
|
|
|
|
|
|
15.2 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
23.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18.0 |
|
|
|
|
|
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率(報銷前) |
|
|
9.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
|
|
|
+105個bps |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
44.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
40.2 |
|
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率(報銷前) |
|
|
|
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.4 |
% |
|
|
|
|
|
-111分 |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
9 |
% |
|
企業細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
2.81 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
18 |
% |
|
總經紀業務和風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
2.28 |
|
|
$ |
2.99 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
$ |
2.38 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
26 |
% |
在我們的企業部門，據報告，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們清潔能源投資的税後(虧損)淨收益分別為200萬美元和3340萬美元。目前，我們預計我們的清潔能源投資不會在2022年產生税後收益。
以下提供的信息有助於管理層將截至2022年3月31日的三個月期間的報銷前收入、淨收益、EBITDAC和稀釋後每股淨收益與2021年同期進行比較。此外，這些表格為調整後收入、調整後EBITDAC和調整後稀釋後每股淨收益提供了與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬。EBITDAC的對賬經紀和風險管理部門分別在本申請書第42頁和第48頁提供。
- 37 -
在截至3月31日的三個月期間，報告的GAAP至調整後的非GAAP對賬：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後淨收益 |
|
||||||||||||||
|
|
|
報銷 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(虧損) |
|
||||||||||||||||||||||||
|
細分市場 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
786.4 |
|
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
|
19 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
74.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.44 |
|
|
|
0.37 |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯 |
|
|
— |
|
|
|
(14.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
經調整的經紀業務* |
|
|
2,121.2 |
|
|
|
1,591.3 |
|
|
|
613.3 |
|
|
|
453.8 |
|
|
|
844.0 |
|
|
|
625.4 |
|
|
|
2.87 |
|
|
|
2.27 |
|
|
|
26 |
% |
|
如報告所述，風險管理 |
|
|
259.1 |
|
|
|
220.3 |
|
|
|
23.9 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
44.1 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
22 |
% |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯 |
|
|
— |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
調整後的風險管理* |
|
|
259.1 |
|
|
|
218.0 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
44.9 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
9 |
% |
|
公司，如報道所述 |
|
|
22.8 |
|
|
|
302.1 |
|
|
|
(49.1 |
) |
|
|
11.3 |
|
|
|
(48.2 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
交易相關成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與所得税相關 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
調整後的公司* |
|
|
22.8 |
|
|
|
302.1 |
|
|
|
(39.5 |
) |
|
|
11.3 |
|
|
|
(32.4 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
(0.18 |
) |
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
如報告所述，公司總數 |
|
$ |
2,404.5 |
|
|
$ |
2,132.6 |
|
|
$ |
439.1 |
|
|
$ |
393.7 |
|
|
$ |
782.3 |
|
|
$ |
614.8 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
|
7 |
% |
|
調整後的公司總數* |
|
$ |
2,403.1 |
|
|
$ |
2,111.4 |
|
|
$ |
599.4 |
|
|
$ |
486.5 |
|
|
$ |
856.5 |
|
|
$ |
622.2 |
|
|
$ |
2.81 |
|
|
$ |
2.39 |
|
|
|
18 |
% |
|
總經紀佣金與風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理層，如報告所述 |
|
$ |
2,381.7 |
|
|
$ |
1,830.5 |
|
|
$ |
488.2 |
|
|
$ |
382.4 |
|
|
$ |
830.5 |
|
|
$ |
658.2 |
|
|
$ |
2.28 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
|
19 |
% |
|
總經紀佣金與風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經調整的管理層* |
|
$ |
2,380.3 |
|
|
$ |
1,809.3 |
|
|
$ |
638.9 |
|
|
$ |
475.2 |
|
|
$ |
888.9 |
|
|
$ |
665.6 |
|
|
$ |
2.99 |
|
|
$ |
2.38 |
|
|
|
26 |
% |
|
* |
在截至2022年3月31日的三個月期間，經紀業務部門調整的税前影響總額為1.923億美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為4330萬美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總額為240萬美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為70萬美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，企業部門調整的税前影響總額為1580萬美元，與這些項目和附註(3)第53頁所述其他税收項目相關的所得税福利的相應調整為620萬美元。對2022年所得税規定的詳細對賬見第39頁。 |
|
* |
在截至2021年3月31日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總額為1.165億美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為2710萬美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總額為450萬美元，與這些項目相關的所得税準備金相應調整為110萬美元。對2021年所得税規定的詳細對賬見第39頁。 |
- 38 -
非公認會計準則計量的對賬--税前收益和稀釋後每股淨收益
|
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
規定 |
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
歸因於 |
|
|
歸因於 |
|
|
稀釋網 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
對於收入而言 |
|
|
網絡 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(虧損) |
|
||||||
|
|
|
税費 |
|
|
税費 |
|
|
收益(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2022年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
154.1 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
463.6 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
收購整合 |
|
|
43.8 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
0.17 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
6.3 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.02 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
20.6 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
0.08 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
123.0 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
0.44 |
|
|
經調整的經紀業務 |
|
$ |
810.7 |
|
|
$ |
197.4 |
|
|
$ |
613.3 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
612.6 |
|
|
$ |
2.87 |
|
|
如報告所述，風險管理 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.01 |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
34.7 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
公司，如報道所述 |
|
$ |
(113.0 |
) |
|
$ |
(63.9 |
) |
|
$ |
(49.1 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
交易相關成本 |
|
|
15.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
0.07 |
|
|
與所得税相關 |
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
調整後的公司 |
|
$ |
(97.2 |
) |
|
$ |
(57.7 |
) |
|
$ |
(39.5 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(39.2 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
截至2021年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
480.3 |
|
|
$ |
115.9 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
362.6 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收購整合 |
|
|
4.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
0.02 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
7.0 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.03 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
16.1 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
0.06 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
97.2 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
74.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
74.2 |
|
|
|
0.37 |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
(3.8 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
經調整的經紀業務 |
|
$ |
596.8 |
|
|
$ |
143.0 |
|
|
$ |
453.8 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
452.0 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
如報告所述，風險管理 |
|
$ |
24.1 |
|
|
$ |
6.1 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.01 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.01 |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
0.11 |
|
收購Willis Towers Watson公司的條約再保險經紀業務
2021年12月1日，我們以32.5億美元的初始總對價和7.5億美元的潛在額外對價，收購了威利斯Towers Watson公司條約再保險經紀業務的幾乎全部業務，這取決於某些第三年的收入目標。截至本文件提交之日，最初的12家國際業務中有1家推遲關閉，有待當地監管部門批准，預計將於2022年第二季度關閉。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括通過2021年5月17日的後續普通股發行籌集的14億美元現金淨額，2021年5月20日30年期優先債券發行和短期借款的淨現金8.5億美元，2021年11月9日10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先票據發行和短期借款的7.5億美元淨現金。
- 39 -
與烏克蘭/俄羅斯衝突有關的影響
我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何辦事處或直接業務。雖然我們有一小部分客户在俄羅斯或在俄羅斯開展業務，但我們已經暫停了這些關係，不再向這些客户提供服務。我們還實施了強有力的程序，以確保我們遵守所有適用的制裁法律。
我們目前估計，這些行動將對2022年全年經紀部門的年收入造成高達1000萬美元的不利影響，對2022年全年的税後淨收益造成每股高達0.03美元的不利影響，對2022年第一季度的不利影響為0.01美元。持續衝突的間接影響很難估計，但我們目前認為，這不會對我們2022年全年的財務業績產生重大影響。
經營成果
經紀
在截至2022年3月31日的三個月裏，經紀業務佔我們收入的87%。我們的經紀業務主要包括零售、批發和再保險經紀業務。我們的經紀業務部門通過以下方式產生收入：
|
|
(i) |
確定、談判和安排所有形式的保險或再保險，以及提供風險轉移、風險分擔和風險緩解諮詢服務，主要涉及財產/意外傷害、人壽、健康、福利和傷殘保險。我們還通過或與其他無關的代理和經紀人、顧問和管理顧問一起提供這些服務； |
|
|
(Ii) |
為多家承保企業代理或經紀，為其提供銷售、營銷、遴選、談判、承保、服務、投保等服務； |
|
|
(Iii) |
提供與健康和福利福利、自願福利、行政福利、薪酬、退休計劃、機構投資和信託、精算、合規、私人保險交流、人力資源技術、通訊和福利管理有關的諮詢服務；以及 |
|
|
(Iv) |
向俘虜、資金池、風險保留小組、醫療保健交易所、小型承保企業提供管理和行政服務，如會計、索賠和虧損處理援助、可行性研究、精算研究、數據分析和其他行政服務。 |
我們經紀服務的主要收入來源是承保企業根據我們客户支付的保費的百分比收取的佣金，或者根據商定的服務水平從客户那裏收取的費用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基於保險保費的百分比或僱主贊助的福利計劃的員工人數。佣金取決於大量因素，包括所承擔的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗，以及圍繞我們放置和服務保險合同所需努力程度的歷史基準。費用不是與保費金額掛鈎，而是通常基於提供我們服務的預期努力水平。此外，在某些情況下，零售經紀和批發經紀服務都獲得補充收入和或有收入。補充收入是指承銷企業支付的高於已支付基本佣金的收入，由承銷企業確定，並根據歷史業績標準在合同期之前每年確定。或有收入是指承銷企業在特定歷年根據該承保企業的整體利潤和/或業務量支付的收入，並在合同期後確定。
訴訟、監管和税務事務
AS 此前披露，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些行動中充當避税推動者。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知，我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。我們無法合理估計與這些事項相關的任何潛在虧損的最終金額，我們預計任何此類虧損不會對我們的綜合財務報表構成重大影響。
- 40 -
與2021年同期相比，與截至2022年3月31日的三個月期間經紀部門業績有關的財務信息如下(單位：百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||||||
|
損益表 |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
佣金 |
$ |
1,565.3 |
|
|
$ |
1,125.4 |
|
|
$ |
439.9 |
|
|
費用 |
|
391.9 |
|
|
|
333.6 |
|
|
|
58.3 |
|
|
補充收入 |
|
74.3 |
|
|
|
66.8 |
|
|
|
7.5 |
|
|
或有收入 |
|
71.6 |
|
|
|
63.3 |
|
|
|
8.3 |
|
|
投資收益 |
|
18.1 |
|
|
|
17.0 |
|
|
|
1.1 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
1.4 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
總收入 |
|
2,122.6 |
|
|
|
1,610.2 |
|
|
|
512.4 |
|
|
補償 |
|
1,096.4 |
|
|
|
821.7 |
|
|
|
274.7 |
|
|
運營中 |
|
239.8 |
|
|
|
170.1 |
|
|
|
69.7 |
|
|
折舊 |
|
24.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
攤銷 |
|
123.0 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
19.4 |
|
|
估計採購量的變化 分紅應付款 |
|
20.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
8.4 |
|
|
總費用 |
|
1,504.2 |
|
|
|
1,129.9 |
|
|
|
374.3 |
|
|
所得税前收益 |
|
618.4 |
|
|
|
480.3 |
|
|
|
138.1 |
|
|
所得税撥備 |
|
154.1 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
38.2 |
|
|
淨收益 |
|
464.3 |
|
|
|
364.4 |
|
|
|
99.9 |
|
|
可歸因於 非控制性權益 |
|
0.7 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
可歸因於 控股權 |
$ |
463.6 |
|
|
$ |
362.6 |
|
|
$ |
101.0 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
2.17 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後淨收益變動 每股 |
|
19 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
收入增長 |
|
32 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
佣金的有機變化和 收費 |
|
9 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
補償費用比率 |
|
52 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
|
|
|
運營費用比率 |
|
11 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
25 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 收購) |
|
30,337 |
|
|
|
25,870 |
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可確認資產 |
$ |
39,590.1 |
|
|
$ |
21,242.3 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
464.3 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
$ |
99.9 |
|
|
所得税撥備 |
|
154.1 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
38.2 |
|
|
折舊 |
|
24.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
2.1 |
|
|
攤銷 |
|
123.0 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
19.4 |
|
|
估計採購量的變化 分紅應付款 |
|
20.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
8.4 |
|
|
EBITDAC |
$ |
786.4 |
|
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
168.0 |
|
- 41 -
在比較截至2022年3月31日的三個月期間的EBITDAC和調整後的EBITDAC與2021年同期的EBITDAC和調整後的EBITDAC時，管理層認為有幫助的信息如下：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
淨收益，如報告 |
$ |
464.3 |
|
|
$ |
364.4 |
|
|
|
27 |
% |
|
所得税撥備 |
|
154.1 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
24.2 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
123.0 |
|
|
|
103.6 |
|
|
|
|
|
|
估計採購量的變化 分紅應付款 |
|
20.8 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
786.4 |
|
|
|
618.4 |
|
|
|
27 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
(1.4 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
43.8 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
9.0 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 相關費用 |
|
6.2 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
844.0 |
|
|
$ |
625.4 |
|
|
|
35 |
% |
|
淨利潤率，如報告所示 |
|
21.9 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
-76分 |
|
|
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
39.8 |
% |
|
|
39.3 |
% |
|
+49分 |
|
|
|
報告的收入 |
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入--見第38頁 |
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
|
|
|
|
佣金及費用 - 與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的基本佣金和手續費合計增加，原因是在截至2022年3月31日的12個月期間與收購相關的收入(3.772億美元)，以及基本佣金和手續費收入的有機變化。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，基本佣金和手續費收入的有機變化分別為9.4%和4.9%。
在我們的財產/意外傷害經紀業務中，在截至2022年3月31日的三個月內，我們看到持續強勁的客户保留率和新業務的產生，改善了續簽風險單位(即保險價值、工資總額、員工、驅動里程數、毛收入等)，並在大多數地區和保險範圍內繼續提高保費費率。在我們的員工福利經紀業務中，在截至2022年3月31日的三個月期間，我們看到續簽業務以及新的諮詢和特殊項目工作的承保生活持續改善。我們認為，這些有利的趨勢應該會在2022年剩餘時間裏繼續下去；然而，如果經濟復甦放緩或逆轉，我們的收入增長可能會從2021年的水平回落。
- 42 -
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，不包括在有機收入計算中但影響收入比較的項目包括以下項目(以百萬計)：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||||||
|
有機收入(非GAAP) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
基地佣金及費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及費用，一如所報告 |
$ |
1,957.2 |
|
|
$ |
1,459.0 |
|
|
|
34.1 |
% |
|
來自收購的佣金和手續費收入減少 |
|
(377.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(13.1 |
) |
|
|
|
|
|
有機基團佣金和費用 |
$ |
1,580.0 |
|
|
$ |
1,444.1 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
補充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充收入，如所報告的 |
$ |
74.3 |
|
|
$ |
66.8 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
來自收購的補充收入減少 |
|
(1.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
有機補充收入 |
$ |
73.3 |
|
|
$ |
66.2 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收入，如報告 |
$ |
71.6 |
|
|
$ |
63.3 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
來自收購的或有收入減少 |
|
(0.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
有機或有收入 |
$ |
70.8 |
|
|
$ |
63.0 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
報告的佣金、費用、附加費合計 收入和或有收入 |
$ |
2,103.1 |
|
|
$ |
1,589.1 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
佣金、手續費、補充收入和 或有收購收入 |
|
(379.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務和計劃重新定價 |
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(14.0 |
) |
|
|
|
|
|
有機佣金、費用、附加費合計 收入和或有收入 |
$ |
1,724.1 |
|
|
$ |
1,573.3 |
|
|
|
9.6 |
% |
以下是2022年和2021年經紀業務部門收購活動的摘要：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
已完成的收購數量 |
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
$ |
32.2 |
|
|
$ |
89.7 |
|
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有發行任何與收購相關的普通股。應賣家的要求和/或在截至2021年3月31日的三個月期間和2020年12月下旬進行的免税交換收購，我們發行了474,000股普通股。
2021年12月1日，我們以32.5億美元的初始總對價和7.5億美元的潛在額外對價，收購了威利斯Towers Watson公司條約再保險經紀業務的幾乎全部業務，這取決於某些第三年的收入目標。截至本文件提交之日，最初的12家國際業務中有一家推遲關閉，有待當地監管部門批准，預計將於2022年第二季度關閉。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括在2021年5月17日的後續普通股發行中籌集的14億美元淨現金，在2021年5月20日的30年期優先債券發行中借入的8.5億美元，在2021年11月9日的10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先債券發行中借入的7.5億美元，以及短期借款。
2021年5月20日，我們完成了15.0億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金。本金總額為2.50%的優先債券將於2031年到期，本金總額為2.50億美元的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年債券)，本金總額為3.50%的優先債券將於2051年到期。扣除承保成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為3.31釐。與
- 43 -
終止威利斯大廈s屈臣氏協約再保險交易， 2021年7月29日，我們行使了2031年優先債券的特別期權贖回功能。這些筆記是贖回2021年8月13日，導致債務清償虧損1,620萬美元.我們用d是次發售所得款項淨額與2051年發行的債券有關，以支付與威利斯大廈有關而應付的部分現金代價s屈臣氏公司條約再保險交易。
2021年5月17日，我們完成了普通股的後續公開發行，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股普通股，淨收益為14.379億美元。我們利用此次發行的淨收益，為收購Willis Towers Watson plc協約再保險經紀業務提供了資金。
補充收入和或有收入-2022年、2021年和2020年按季度列報的補充收入和或有收入如下(單位：百萬)：
|
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黃大仙 |
|
|||||
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
74.3 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71.6 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
145.9 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
55.2 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
248.7 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
188.0 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
$ |
98.5 |
|
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
103.4 |
|
|
$ |
436.7 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
50.3 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
57.9 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
45.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
87.7 |
|
|
$ |
89.2 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
368.9 |
|
投資收益和資產剝離淨收益 - 這主要是指(1)現金、現金等價物和限制性資金的利息收入以及保費融資的利息收入，以及(2)與剝離和出售業務賬簿有關的淨收益，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間分別為140萬美元和410萬美元。在截至2022年3月31日的三個月期間，投資收入較2021年同期增加，主要是由於我們的澳大利亞和新西蘭保費融資業務的利息收入增加，這與保費融資業務量的增加有關。
補償費用 - 以下提供了管理層認為在將截至2022年3月31日的三個月期間的薪酬支出與2021年同期(以百萬為單位)進行比較時有用的非GAAP信息：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
1,096.4 |
|
|
$ |
821.7 |
|
|
收購整合 |
|
(30.3 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(5.5 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
(9.0 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(8.5 |
) |
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
1,051.6 |
|
|
$ |
799.0 |
|
|
上報的薪酬費用比率 |
|
51.7 |
% |
|
|
51.0 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率 |
|
49.6 |
% |
|
|
50.2 |
% |
|
報告的收入 |
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
調整後的收入--見第38頁 |
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬支出增加了2.747億美元，主要是由於與截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關的薪酬-1.612億美元，與經營業績相關的生產者薪酬和其他激勵性薪酬-總計8,390萬美元，以及收購整合成本增加--2,670萬美元，以及與收購相關的調整--290萬美元.
- 44 -
運營費用 - 以下內容提供了非公認會計原則管理層認為在比較運營費用時有用的信息對於截至2022年3月31日的三個月期間 在同一時期，2021 (在百萬s):
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
運營費用，如報告 |
$ |
239.8 |
|
|
$ |
170.1 |
|
|
收購整合 |
|
(13.5 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
調整後的運營費用 |
$ |
225.6 |
|
|
$ |
166.9 |
|
|
報告的運營費用比率 |
|
11.3 |
% |
|
|
10.6 |
% |
|
調整後的運營費用比率 |
|
10.6 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
報告的收入 |
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
1,610.2 |
|
|
調整後的收入--見第38頁 |
$ |
2,121.2 |
|
|
$ |
1,591.3 |
|
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了6970萬美元，主要是由於在截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關費用-3070萬美元，技術、廣告、旅行、娛樂和其他與客户相關的費用增加-總計2600萬美元，以及收購整合成本-1300萬美元。2022年第一季度，與2021年第一季度相比，隨着我們業務活動的增加，我們的旅行和娛樂增加，廣告全面恢復，員工醫療計劃的使用更加正常化，支持層工資恢復年度增長，外部顧問的使用增加，進一步投資支持我們的混合員工環境，繼續投資於網絡安全，激勵薪酬增加。
折舊 -在截至2022年3月31日的三個月期間，與2021年同期相比，折舊費用增加了210萬美元。與2021年相比，2022年折舊費用增加的主要原因是購買傢俱、設備和與辦公室合併和搬遷有關的租賃改進，以及與升級計算機系統有關的支出。折舊費用增加的另一個原因是與截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關的折舊費用。
攤銷 -與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間攤銷費用增加曾經是主要是由於2022年第一季度錄得的與2021年第三季度進行的收購相關的收購估值調整的影響，但被截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關的無形資產攤銷費用的影響部分抵消。根據截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的減值審查結果，我們分別註銷了10萬美元和510萬美元的應攤銷資產。我們定期(至少每年一次)審核我們的所有無形資產的減值準備，並在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行評估。我們就商譽在部門(即報告單位)層面及業務單位層面就可攤銷無形資產進行該等減值審核。在審核無形資產時，如果未貼現的未來現金流量低於相應(或相關)資產的賬面價值，則將存在減值指標，並需要進行進一步分析，以確定是否需要將虧損計入當期收益作為攤銷費用的組成部分。 失效清單、競業禁止協議和商號按其估計使用年限(失效清單為兩至十五年，競業禁止協議為二至六年，商品名稱為二至十五年)進行攤銷。
估計收購溢價應付款的變動 - 與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間估計收購溢價應付款的費用變化，主要原因是對與修訂後的未來業績預測有關的自負盈虧的估計公允價值進行了調整。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們分別確認了920萬美元和880萬美元的支出，這與2018年至2022年期間我們收購的溢價債務的折扣增加有關。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們分別確認了1160萬美元和360萬美元的支出，這與分別對30筆和23筆收購的未來業績修訂預測有關的溢價債務估計公允價值的淨調整有關。
於2018至2022年收購事項中，初步記錄為溢價應付款項的金額乃按收購日期的公允價值計量，並主要基於收購日期後兩至三年期間被收購實體的估計未來經營業績。這些溢價債務的公允價值以預期未來的現值為基礎。
- 45 -
根據各自採購協議中概述的規定，向被收購實體的賣方支付款項。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測和市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績是派生的以實現收入增長和/或盈利。我們預測未來溢價使用溢價在每份採購協議和這些財務預測中規定的公式和業績目標。基礎財務預測或假設的後續變化將導致估計溢價改變的義務和這種調整都被記錄下來在發生時在我們的綜合收益表中。增加了溢價應付債務將導致認識到費用和費用減少溢價應付債務將導致認識到收入。
所得税撥備 -在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，經紀業務的實際所得税税率分別為24.9%和24.1%。2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並導致我們產生額外的所得税支出。我們預計在可預見的未來，我們經紀部門的有效税率約為24.0%至25.5%。
可歸因於非控股權益的淨收益 - 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，這部分報告的金額分別包括70萬美元和180萬美元的非控股利息收益。
- 46 -
風險管理
在截至2022年3月31日的三個月內，風險管理部門佔我們收入的12%。我們的風險管理部門業務為選擇自行承保財產/意外傷害保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供索賠服務的商業實體、自保實體和公共實體以及其他各種組織提供合同理賠、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。我們風險管理部門的收入通常包括(I)基於每個索賠或每個服務協商的費用，(Ii)基於成本加成的費用，或(Iii)基於績效的費用。我們還提供風險管理諮詢服務，這些服務在提供服務時得到認可。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，與我們的風險管理部門業績有關的財務信息如下(單位：百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
|
損益表 |
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
費用 |
$ |
259.0 |
|
|
$ |
220.2 |
|
|
$ |
38.8 |
|
|
投資收益 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
報銷前收入 |
|
259.1 |
|
|
|
220.3 |
|
|
|
38.8 |
|
|
報銷 |
|
30.8 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
總收入 |
|
289.9 |
|
|
|
252.7 |
|
|
|
37.2 |
|
|
補償 |
|
158.7 |
|
|
|
134.1 |
|
|
|
24.6 |
|
|
運營中 |
|
56.3 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
9.9 |
|
|
報銷 |
|
30.8 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
折舊 |
|
10.1 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
攤銷 |
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
估計收購溢價應付款的變動 |
|
0.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
總費用 |
|
257.6 |
|
|
|
228.6 |
|
|
|
29.0 |
|
|
所得税前收益 |
|
32.3 |
|
|
|
24.1 |
|
|
|
8.2 |
|
|
所得税撥備 |
|
8.4 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
2.3 |
|
|
淨收益 |
|
23.9 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
5.9 |
|
|
可歸因於 非控制性權益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於 控股權 |
$ |
23.9 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.02 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益變動 |
|
22 |
% |
|
|
(10 |
)% |
|
|
|
|
|
收入增長(之前 報銷) |
|
18 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
收費的有機變化(以前 報銷) |
|
15 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
薪酬費用比率(前 報銷) |
|
61 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
|
營業費用比率(前 報銷) |
|
22 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 收購) |
|
7,392 |
|
|
|
6,451 |
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可確認資產 |
$ |
1,047.4 |
|
|
$ |
1,028.1 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
23.9 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
所得税撥備 |
|
8.4 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
2.3 |
|
|
折舊 |
|
10.1 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
攤銷 |
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
估計採購量的變化 分紅應付款 |
|
0.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(2.5 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
44.1 |
|
|
$ |
39.8 |
|
|
$ |
4.3 |
|
- 47 -
以下提供了管理層認為在將截至2022年3月31日的三個月期間的EBITDAC和調整後的EBITDAC與2021年同期進行比較時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
淨收益，如報告 |
$ |
23.9 |
|
|
$ |
18.0 |
|
|
|
33 |
% |
|
所得税撥備 |
|
8.4 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
10.1 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
|
|
估計採購量的變化 分紅應付款 |
|
0.1 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC合計 |
|
44.1 |
|
|
|
39.8 |
|
|
|
11 |
% |
|
勞動力和租賃終止 相關費用 |
|
0.7 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
44.9 |
|
|
$ |
40.2 |
|
|
|
12 |
% |
|
淨利潤率(前 報銷)，如報告所述 |
|
9.2 |
% |
|
|
8.2 |
% |
|
+105個bps |
|
|
|
EBITDAC利潤率(之前 報銷)，經調整 |
|
17.3 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
-111分 |
|
|
|
報告收入(之前 報銷) |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入(之前 報銷)-參見第38頁 |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
218.0 |
|
|
|
|
|
費用-在我們的風險管理業務中，在截至2022年3月31日的三個月期間，由於我們客户的業務狀況改善，新的核心員工補償和一般責任索賠自2021年以來有所改善，遠高於2020年第二季度的疫情低點。我們認為，這些有利趨勢應該會在2022年剩餘時間內繼續下去，然而，就業人數復甦放緩或逆轉可能會導致未來幾個季度新的核心員工補償申請減少。截至2022年3月31日的三個月期間，手續費收入的有機變化為15.2%，而2021年同期為0.6%。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，不包括在有機費用計算中但影響收入比較的項目包括以下項目(以百萬為單位)：
|
|
結束的三個月期間 3月31日 |
|
|||||||||
|
有機收入(非GAAP) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
費用 |
$ |
255.3 |
|
|
$ |
217.3 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
國際績效獎金費用 |
|
3.7 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
|
|
|
報告的費用 |
|
259.0 |
|
|
|
220.2 |
|
|
|
17.6 |
% |
|
更少的收購費用 |
|
(7.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
|
|
|
有機費用 |
$ |
251.1 |
|
|
$ |
217.9 |
|
|
|
15.2 |
% |
報銷 - 報銷是指客户向我們報銷與提供我們的索賠管理服務相關的某些第三方費用的金額。在某些服務合作伙伴關係中，我們被視為委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務組合成一個集成的解決方案。鑑於這一主要關係，我們必須在綜合收益表的運營費用項中確認毛收入和服務合作伙伴供應商費用。
投資收益 -投資收入主要是從我們的現金和現金等價物上賺取的利息收入。截至2022年3月31日的三個月期間，投資收入與2021年同期持平。
- 48 -
以下是2022年和2021年風險管理部門收購活動的摘要：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
已完成的收購數量 |
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
$ |
— |
|
|
$ |
14.0 |
|
補償費用 -以下提供了管理層認為在將截至2022年3月31日的三個月期間的薪酬支出與2021年同期(以百萬為單位)進行比較時有用的非GAAP信息：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
158.7 |
|
|
$ |
134.1 |
|
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
158.3 |
|
|
$ |
132.1 |
|
|
上報的薪酬費用比率(之前 報銷) |
|
61.3 |
% |
|
|
60.9 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率(前 報銷) |
|
61.1 |
% |
|
|
60.6 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
調整後的收入(報銷前)- 參見第38頁 |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
218.0 |
|
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬支出增加了2460萬美元，主要是由於與經營業績相關的基本薪酬和其他激勵性薪酬的增加-總計1820萬美元，以及與截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關的薪酬-640萬美元。
運營費用 - 以下提供了管理層認為在比較截至2022年3月31日的三個月期間與2021年同期的運營費用時有用的非GAAP信息(以百萬為單位)：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
運營費用，如報告 |
$ |
56.3 |
|
|
$ |
46.4 |
|
|
與勞動力和租賃終止相關的費用 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
調整後的運營費用 |
$ |
55.9 |
|
|
$ |
45.7 |
|
|
報告的運營費用比率(之前 報銷) |
|
21.7 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
調整後的營業費用比率(前 報銷) |
|
21.6 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
220.3 |
|
|
調整後的收入(報銷前)- 參見第38頁 |
$ |
259.1 |
|
|
$ |
218.0 |
|
- 49 -
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了990萬美元，這主要是由於專業費用、商業保險、廣告、旅行、娛樂和其他與客户相關的費用總共增加了830萬美元，以及在截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關費用增加了160萬美元。
折舊 - 在截至2022年3月31日的三個月期間，與2021年同期相比，折舊費用減少了140萬美元，這反映了2022年和2021年租賃到期時發生的辦公室合併的影響(減去了與傢俱、設備和租賃改進相關的折舊)，但部分被與升級計算機系統有關的支出所抵消。
攤銷 -截至2022年3月31日的三個月期間的攤銷費用與2021年同期持平，曾經是主要是由於在截至2022年3月31日的12個月期間完成的收購相關無形資產的攤銷費用。根據截至2022年3月31日的三個月期間的減值審查結果，我們註銷了10萬美元的應攤銷資產。根據截至2021年3月31日止三個月期間的減值審查結果，並無注意到該等減值。
估計收購溢價應付款的變動-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間估計收購溢價應付款的費用變化主要是由於對與修訂後的未來業績預測有關的溢價債務的估計公允價值作出的調整。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們確認了20萬美元的支出，這與與我們收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們確認了0.1美元 收入和支出分別為240萬美元和240萬美元，分別與對一次和兩次收購的未來業績修訂預測有關的獲利債務估計公允價值的淨調整有關。
所得税撥備 -在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，風險管理部門的有效所得税税率分別為26.0%和25.3%。2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並導致我們產生額外的所得税支出。我們預計，在可預見的未來，我們風險管理部門的調整結果將報告約25.0%至27.0%的有效税率。
- 50 -
公司
公司部分報告與我們的清潔能源和其他投資、我們的債務、某些公司和收購相關活動以及外幣換算影響有關的財務信息。有關這些投資性質的詳細討論，請參閲 截至2021年12月31日的Form 10-K最新年度報告附註14。有關我們債務性質的詳細討論，請參閲我們截至2022年3月31日的合併財務報表的附註7和截至2021年12月31日的Form 10-K的最新年度報告附註8。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月我們公司部門業績的財務信息如下(單位：百萬，每股除外)：
|
|
結束的三個月期間 3月31日， |
|
|||||||||
|
損益表 |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
|
合併潔淨煤的收入 生產工廠 |
$ |
22.3 |
|
|
$ |
283.1 |
|
|
$ |
(260.8 |
) |
|
潔淨煤許可證特許權使用費收入 |
|
0.4 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
(17.5 |
) |
|
鬆散的精煤損失 生產工廠 |
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
其他淨收入 |
|
0.1 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
總收入 |
|
22.8 |
|
|
|
302.1 |
|
|
|
(279.3 |
) |
|
合併清潔的收入成本 煤炭生產廠 |
|
22.9 |
|
|
|
309.1 |
|
|
|
(286.2 |
) |
|
補償 |
|
26.9 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
7.1 |
|
|
運營中 |
|
21.2 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
利息 |
|
63.9 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
15.8 |
|
|
折舊 |
|
0.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
總費用 |
|
135.8 |
|
|
|
398.1 |
|
|
|
(262.3 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
(113.0 |
) |
|
|
(96.0 |
) |
|
|
(17.0 |
) |
|
所得税優惠 |
|
(63.9 |
) |
|
|
(107.3 |
) |
|
|
43.4 |
|
|
淨(損)利 |
|
(49.1 |
) |
|
|
11.3 |
|
|
|
(60.4 |
) |
|
淨(虧損)收益歸因於 非控制性權益 |
|
(0.3 |
) |
|
|
9.8 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
可歸因於的淨(虧損)收益 控股權 |
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
(50.3 |
) |
|
每股攤薄淨(虧損)收益 |
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.24 |
) |
|
截至3月31日的可確認資產 |
$ |
2,524.0 |
|
|
$ |
2,144.1 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
$ |
(49.1 |
) |
|
$ |
11.3 |
|
|
$ |
(60.4 |
) |
|
所得税優惠 |
|
(63.9 |
) |
|
|
(107.3 |
) |
|
|
43.4 |
|
|
利息 |
|
63.9 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
15.8 |
|
|
折舊 |
|
0.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
(48.2 |
) |
|
$ |
(43.4 |
) |
|
$ |
(4.8 |
) |
收入 - 收入公司部門由以下部分組成：
|
|
• |
綜合潔淨煤生產廠的收入代表綜合IRC第45條設施的收入，我們在該設施中擁有多數股權，並保持對相關設施的運營的控制。管理IRC第45條税收抵免的法律於2021年12月31日到期。 |
|
|
• |
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，綜合清潔煤生產廠的收入下降，原因是IRC Section45計劃到期。儘管管理IRC第45條税收抵免的法律已於2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的清潔煤炭生產廠確實有一些生產，以滿足現有的煤炭供應。 |
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• |
來自清潔煤許可證的特許權使用費收入是與Chem-Mod LLC相關的收入。截至2022年3月31日，我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。作為Chem-Mod LLC的管理者，我們需要整合其業務。 |
- 51 -
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• |
與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月期間，特許權使用費收入下降是由於IRC第45條計劃到期。 |
在截至2021年3月31日的三個月期間，來自未合併的潔淨煤生產工廠的虧損是我們來自未合併的IRC第45條設施的税前運營業績的權益部分。精煉煤的生產產生税前運營虧損。
收入成本-綜合清潔煤生產廠的收入成本包括煤炭、勞動力、設備維護、化學品、供應、管理費和清潔煤生產廠產生上述綜合收入所發生的折舊。截至2022年3月31日的三個月期間，收入成本與2021年同期相比有所下降，這是由於IRC第45條計劃到期所致。 儘管管理IRC第45條税收抵免的法律已於2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的清潔煤炭生產廠確實有一些生產，以滿足現有的煤炭供應。
補償費用 -截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的薪酬支出，包括工資、激勵薪酬和相關福利支出分別為2690萬美元和1980萬美元。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間的薪酬支出發生變化，主要是由於附註(2)第53頁所述的交易相關成本，以及與2021年相比，2022年確認的基數和激勵性薪酬較高。
運營費用-截至2022年3月31日止三個月期間的營運開支包括銀行業務及相關費用60萬美元，與收購有關的外部專業費用及其他盡職調查費用1,590萬美元，其中包括附註(2)第53頁所述的交易相關成本1,380萬美元，其他企業及清潔能源相關開支(包括技術及專業費用)780萬美元，以及未實現外匯重估淨收益310萬美元。
截至2021年3月31日的三個月期間的運營費用包括110萬美元的銀行和相關費用，300萬美元的外部專業費用和其他與收購相關的盡職調查成本，840萬美元的其他公司和清潔能源相關費用，以及與公司數據和品牌舉措相關的成本，以及410萬美元的未實現外匯重新計量淨虧損。
利息支出 -與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間的利息支出增加，原因如下：
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利息支出變動與以下方面有關： |
結束的三個月期間 March 31, 2022 |
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從我們的信貸協議中借款的利息 |
$ |
0.2 |
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C系列票據到期日的利息 |
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(0.4 |
) |
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於2020年2月10日籌得的1億元債券的利息 |
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0.3 |
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於2021年5月5日籌得的7,500萬元票據的利息 |
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0.7 |
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於2021年5月20日融資的15.0億元優先債券的利息 |
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7.6 |
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於2021年11月9日融資的7.5億元優先債券的利息 |
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5.3 |
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套期保值損益攤銷 |
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2.1 |
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利息支出淨變化 |
$ |
15.8 |
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折舊 -與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間的折舊費用有所下降，原因是IRC第45條固定資產在2021年因IRC第45條計劃到期而完全折舊。
所得税優惠 -我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。因此，企業部門的所得税撥備反映了IRC第45條税收抵免給我們帶來的全部好處，因為這是產生抵免的部門。規定IRC第45條税收抵免的法律於2019年12月到期，適用於我們的14個2009年時代工廠，並於2021年12月到期，適用於我們的21個2011年時代工廠。截至2022年3月31日的三個月期間，我們的綜合有效税率為18.3%，而2021年同期為3.6%。截至2021年3月31日的三個月期間的税率低於法定税率，主要是由於在此期間產生和確認的IRC第45條税收抵免金額。由於管理IRC第45條的法律，在截至2022年3月31日的三個月期間沒有產生任何税收抵免 税收抵免於2021年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三個月裏，產生了5260萬美元的税收抵免。2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並導致我們在本季度產生了額外的所得税支出，並確認了與某些遞延所得税資產重估為更高所得税税率相關的一次性收益。此外，IRC第45條清潔能源税收抵免的產生於2021年12月停止。2021年第二季度，英國政府頒佈了税收立法，將公司税率從19.0%提高到25.0%，從2023年起生效。我們在2021年第二季度產生了額外的所得税支出，並將某些遞延所得税負債調整為更高的所得税税率。2021年第三季度，我們產生了額外的英國所得税支出，這與該季度做出的一些收購相關調整的不可抵扣有關。
- 52 -
可歸因於非控股權益的淨收益 -在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，這一系列報告的金額分別包括與我們在Chem-Mod LLC的投資有關的非控股權益(虧損)收益(30萬美元)和1010萬美元。截至2022年和2021年3月31日，我們舉行了a 46.5% 在Chem-Mod LLC的控股權。也包括在淨收益中可歸因性非控股權益是與非加拉格爾擁有的幾種清潔能源權益相關的金額投資.
以下提供了非GAAP信息，我們認為這些信息在比較我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月公司部門的運營業績時有幫助(以百萬為單位)：
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2022 |
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2021 |
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淨收益 |
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淨收益 |
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(虧損) |
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(虧損) |
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收入 |
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歸因於 |
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收入 |
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歸因於 |
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税前 |
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税收 |
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控管 |
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税前 |
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税收 |
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控管 |
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截至3月31日的三個月期間， |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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損失 |
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效益 |
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利益 |
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|
利息和銀行業務成本 |
|
$ |
(64.5 |
) |
|
$ |
16.8 |
|
|
$ |
(47.7 |
) |
|
$ |
(49.2 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(36.9 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(29.0 |
) |
|
|
62.4 |
|
|
|
33.4 |
|
|
採購成本(2) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(17.0 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
公司(3)(4) |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
45.0 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
(26.1 |
) |
|
|
32.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
公司，如報道所述 |
|
|
(112.7 |
) |
|
|
63.9 |
|
|
|
(48.8 |
) |
|
|
(105.8 |
) |
|
|
107.3 |
|
|
|
1.5 |
|
|
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
交易相關成本(2) |
|
|
15.8 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
與所得税相關(3) |
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
企業的構成要素 調整後的分段 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和銀行業務成本 |
|
|
(64.5 |
) |
|
|
16.8 |
|
|
|
(47.7 |
) |
|
|
(49.2 |
) |
|
|
12.3 |
|
|
|
(36.9 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(29.0 |
) |
|
|
62.4 |
|
|
|
33.4 |
|
|
採購成本 |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
企業(4) |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
40.0 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
(26.1 |
) |
|
|
32.5 |
|
|
|
6.4 |
|
|
調整後三個月 |
|
$ |
(96.9 |
) |
|
$ |
57.7 |
|
|
$ |
(39.2 |
) |
|
$ |
(105.8 |
) |
|
$ |
107.3 |
|
|
$ |
1.5 |
|
|
(1) |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的税前虧損分別扣除非控股權益應佔金額(30萬美元和980萬美元)。 |
|
(2) |
2022年第一季度，我們產生了與交易相關的成本，其中包括與我們收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務相關的法律、諮詢、員工薪酬和其他專業費用。 |
|
(3) |
2022年第一季度，我們提高了州有效所得税税率，導致美國整體有效所得税税率從25%提高到26%，並使我們在本季度獲得了額外的所得税優惠，並確認了與某些遞延所得税資產重估相關的一次性福利。 |
|
(4) |
企業税前虧損包括2022年第一季度未實現外匯重計量淨收益310萬美元和2021年第一季度未實現外匯重計量淨虧損410萬美元。 |
利息、銀行成本和債務-利息和銀行成本包括與我們的債務相關的費用。
清潔能源-包括與我們在清潔煤生產工廠的投資有關的經營業績，以及與Chem-Mod LLC有關的清潔煤許可證的特許權使用費收入。IRC第45條清潔能源税收抵免於2021年12月停止生產，這減少了Chem-Mod LLC收到的特許權使用費收入和我們在清潔煤生產工廠投資產生的淨收益。
- 53 -
採購成本 -包含大部分的外部專業費用及其他與我們收購相關的盡職調查成本。 有時，我們對承諾的購買價格進行遠期貨幣對衝，但不還沒有資金，資金要求以美元以外的貨幣進行的收購。與這些對衝交易相關的收益或損失(如果有的話)也包括在內。
公司-包括主要與公司員工薪酬、其他公司層面活動和未實現外匯淨額重新計量有關的間接費用分配。此外，還包括與外國收益部分徵税有關的税項支出、不可扣除的高管薪酬和招待費用以及授予員工股權獎勵的税收利益。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，歸屬或結算的基於股票的獎勵的所得税優惠分別為2790萬美元和900萬美元，包括在上表的公司行中。
清潔能源投資-我們投資了有限責任公司，這些公司擁有我們開發的29個潔淨煤生產廠，以及我們從第三方購買的6個潔淨煤生產廠。所有35家工廠都生產精煤 使用 Chem-Mod LLC擁有的專有技術。我們認為，根據IRC第45條，這些工廠的精煤生產和銷售有資格獲得精煤税收抵免。2009年的14家工廠在2019年之前獲得了税收抵免，2011年的21家工廠在2021年之前獲得了税收抵免。管理IRC第45條税收抵免的法律於2021年12月31日到期。儘管管理IRC第45條税收抵免的法律於2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三個月內，我們的清潔煤炭生產廠確實有一些生產，以滿足現有的煤炭供應。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與這些投資有限責任公司相關的資產賬面價值為零。
請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第24頁和第25頁上的第1A項“風險因素”，以更詳細地討論這些因素和其他可能影響上述信息的因素。
我們對Chem-Mod LLC的投資從我們所投資的有限責任公司擁有的精煉煤炭生產工廠以及其他非關聯方擁有的精煉煤炭生產工廠獲得特許權使用費收入。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。保險經紀行業並不是資本密集型行業。從歷史上看，我們的資本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回購、為我們的投資提供資金、收購經紀業務和風險管理業務以及資本支出。
2021年12月1日，我們以32.5億美元的初始總對價和7.5億美元的潛在額外對價，收購了威利斯Towers Watson公司條約再保險經紀業務的幾乎全部業務，這取決於某些第三年的收入目標。截至本文件提交之日，最初的12家國際業務中有一家推遲關閉，有待當地監管部門批准，預計將於2022年第二季度關閉。我們使用手頭的現金為這筆交易提供資金，包括2021年5月17日後續普通股發行籌集的14億美元現金淨額，2021年5月20日30年期優先債券發行的8.5億美元現金淨額，2021年11月9日10年期(4億美元)和30年期(3.5億美元)優先票據發行和短期借款的7.5億美元現金淨額。
營運現金流
從歷史上看，我們一直依賴於我們從運營中產生正現金流的能力，以滿足我們很大一部分現金需求。我們相信，根據我們的信貸協議(定義見下文)，我們來自業務和借款的現金流將為我們提供足夠的資源，以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。為了為2021年期間和截至2022年3月31日的三個月期間進行的收購提供資金，我們依靠運營淨現金流、我們信貸協議下的借款收益、發行優先無擔保票據的收益和後續普通股發行的收益。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金分別為4.346億美元和2.187億美元。截至2022年3月31日的三個月期間經營活動提供的現金增加與2021年同期相比，主要是由於現金收入和支出與其他流動資產有關的期間與2021年同期相比在時間上存在差異。已繳納所得税的變化是由於國內税收增加，部分被已繳納的外國税收減少所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月內，員工對401(K)計劃的等額繳費為6570萬美元，涉及
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2021都是用普通股融資的。在.期間三個月期間截至2021年3月31日，員工對401(K)計劃的等額繳費為$63.6百萬美元與以下項目相關2020的資金來源是普通股.
我們來自經營活動的現金流主要來自我們的經營收益，經我們的非現金支出調整後，這些非現金支出包括折舊、攤銷、估計收購收益應付賬款的變化、遞延補償、限制性股票和基於股票的其他非現金補償支出。如果產生的IRC第45條税收抵免金額(這是我們在財務報告中確認的金額)大於用於減少我們的税收現金義務的税收抵免金額，則經營活動提供的現金可能受到不利影響。期內產生的超額税項抵免導致我們的遞延税項資產增加，這是與經營活動相關的現金的淨使用。請參閲下面的“清潔能源投資”，瞭解它們未來對經營活動提供的現金的潛在影響的更多信息。
在評估我們的整體流動性時，我們認為重點應放在淨額上。收益 如我們的綜合損益表所報告，經非現金項目(即EBITDAC)調整，以及綜合現金流量表中經營活動提供的現金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，合併EBITDAC分別為7.823億美元和6.148億美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，可歸因於控股權益的淨收益分別為4.387億美元和3.821億美元。我們認為EBITDAC項目是流動性趨勢的指標。從資產負債表的角度來看，我們認為不應將重點放在保費和應收費用、應付保費或流動性趨勢的限制性現金上。由於保費和應收費用以及應付保費的時間不同，各業務部門提供的淨現金流量將因季度和年度而有很大不同。我們認為，為了在評估我們的流動性趨勢時考慮這些項目，應該綜合考慮這些項目，因為這些餘額的變化是相互關聯的，並基於向我們支付保費和從我們那裏支付保費的時間。此外，與我們以受託身份持有的保費和客户索賠基金有關的使用受到法律限制的資金在我們的綜合資產負債表中作為“受限現金”列示，並未包括在確定我們的整體流動性時。
信託基金
此外，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，經營活動提供的現金受到2022年客户受託相關餘額與2021年相比的收入和支出時間差異的有利影響。下表彙總了我們綜合現金流量表中的兩行，並提供了管理層認為在比較截至2022年3月31日的三個月期間客户受託相關餘額與2021年同期(以百萬計)的變化時有用的信息：
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結束的三個月期間 3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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保費及應收費用淨變動 |
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$ |
(9,827.3 |
) |
|
$ |
(1,691.3 |
) |
|
支付給承保企業的保費淨變化 |
|
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9,331.3 |
|
|
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1,208.2 |
|
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上述公司使用的現金淨額 |
|
$ |
(496.0 |
) |
|
$ |
(483.1 |
) |
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們分別擁有41億美元和28億美元的信託基金。信託基金及期間之間的保費、應收款項及應付款項增加，主要是由於於2021年12月收購Willis Towers Watson plc協約再保險經紀業務所致。
固定收益養老金計劃
我們為我們的固定收益養老金計劃提供資金的政策是，供款金額至少足以滿足IRC的最低資金要求。經修訂的1974年《僱員退休保障法》(我們稱為ERISA)可能會對我們的計劃提出最低資金要求。我們沒有被要求對2022年計劃做出任何最低貢獻，也沒有被要求對2021年計劃做出任何最低貢獻。資金需求是基於被凍結的計劃和我們歷史資金的總額。該計劃的精算師根據我們的籌資實踐和要求確定繳費率。資金數額可能受到未來資產表現、貼現率水平以及影響計劃資產和/或負債的其他變量的影響。此外，在監管要求下未到期的未來資金可能會受到我們現金流的其他用途的影響，包括股息、收購和普通股回購。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們沒有對該計劃做出任何可自由支配的貢獻。我們不考慮在2022年對該計劃做出任何可自由支配的貢獻，但可能需要在未來時期對該計劃做出更大的最低貢獻。
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投資現金流
資本開支-截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，資本支出分別為3770萬美元和2720萬美元。2022年，我們預計用於改善基本建設的總支出約為1.85億美元，其中一部分與辦公室搬遷支出以及信息技術和軟件開發項目投資有關。
收購-在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，為收購支付的現金(扣除現金和限制性現金)分別為1.217億美元和3.956億美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月期間，沒有 股票已發行 我們普通股的一部分，作為支付2022年收購和2022年支付的溢價的一部分。在截至2021年3月31日的三個月內，我們發行了60萬股普通股(6690萬美元)，作為2021年收購和2021年支付的對價支付。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們分別完成了五筆收購和六筆收購。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，收購業務的年化收入分別約為3220萬美元和1.037億美元。在2022年剩餘時間裏，我們預計將使用運營現金、我們的信貸協議、新債務和我們的普通股，或它們的組合來為我們完成的所有收購提供資金。
如果出現流動性擔憂，我們可能更有可能發行普通股為收購提供資金。
處置權-在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們出售了幾本業務賬簿，分別確認了140萬美元和410萬美元的淨收益。我們分別收到了與2022年和2021年交易相關的100萬美元和530萬美元的現金淨收益。
清潔能源投資 - 在2009年至2021年期間，我們對能夠生產精煤的清潔能源業務進行了大量投資，我們認為這些業務符合IRC第45條的税收抵免資格。IRC第45條税收抵免通過減少我們支付的聯邦所得税金額產生正現金流。我們預計2022年與IRC第45條活動相關的淨現金流為正。然而，有幾個變量可能會影響任何給定年份的清潔能源投資的淨現金流。因此，目前還不可能準確預測未來特定時期的現金流。然而，如果我們繼續產生足夠的應税收入來使用我們的IRC第45條投資產生的税收抵免，我們預計這些投資將至少在2027年之前繼續產生正的淨現金流，因為在計劃到期後的幾年裏，這些投資將利用IRC第45條的税收抵免來抵消應税收入。有關這些投資及其風險和不確定性的更詳細説明，請參閲第54頁的“清潔能源投資”。有關税收抵免的法律到期對現金流的影響，請參閲第36頁的“其他信息”。
融資現金流
2020年8月27日，吾等與15家金融機構簽訂了2016年4月8日我們的多幣種信貸協議(我們稱為信貸協議)的修訂和重述，規定加拉格爾的每一家子公司作為信貸協議下的借款人、擔保人和/或債務人的義務停止適用，並且每一家此類子公司都被解除了信貸協議下的所有義務。修訂亦以優先債務契諾取代最低資產契諾，與根據私募債券購買協議適用於我們的其他優先債務契諾大致相同。
截至2022年3月31日，信貸協議下沒有未償還的借款。由於未償還信用證，截至2022年3月31日，仍有11.856億美元可供信貸協議下的潛在借款使用。
我們使用信貸協議來張貼信用證，並不時借入資金來補充我們的運營現金流。在截至2022年3月31日的三個月期間，根據我們的信貸協議，我們借入了3.8億美元，償還了4.25億美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，我們根據我們的信貸協議借入了4.3億美元，並償還了4.3億美元。根據信貸協議，2022年和2021年借款的主要用途是為收購、與收購相關的溢價支付和一般企業目的提供資金。
2021年9月14日，我們對我們的循環貸款安排(我們稱為溢價融資債務安排)進行了修訂，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家溢價融資子公司提供資金。除其他事項外，修正案將溢價融資債務工具的到期日從2022年9月15日延長至2023年9月15日，並將澳元計價部分的總承諾額從3.1億澳元增加到3.6億澳元。高級融資債務安排包括：(I)設施B，分為3.1億澳元和2,500萬新西蘭元兩部分；(Ii)設施C，相當於5,000萬澳元的多貨幣透支部分；及(Iii)設施D，相當於1,500萬新西蘭元的多貨幣透支部分。2022年3月31日，澳元2.200億新西蘭元
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貸款B項下未償還借款，澳元0.0 貸款C項下未償還借款的百萬新西蘭元13.4 在設施D項下，有100萬未償還借款，總金額為美元$173.4百萬溢價融資債務工具項下的未償還借款。
2021年2月10日，我們完成了本金總額為1億美元的無擔保優先票據的私募。無擔保優先票據的發行利率為2.44%，將於2036年到期。我們將這些發行所得部分用於為2021年2月10日到期的7500萬美元D系列債券提供資金，以及用於收購和一般企業用途。計入套期保值淨虧損後加權平均利率為3.97%。2018年，我們進入了與此次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約2290萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額中的10年內增加。
2021年5月5日，我們完成了本金總額為7500萬美元的無擔保優先票據的私募，併為其提供了資金。無擔保優先票據的發行利率為2.46%，將於2036年到期。我們將此次發行所得資金部分用於收購和一般企業用途。計入套期保值淨虧損後加權平均利率為3.98%。2018年，我們進入了與此次定向增發相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了大約1720萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在10年內增加了15年期債券總額。
我們利用這些債券來償還某些現有的債務，並用於一般企業目的，包括為收購提供資金。
2021年5月20日，我們完成了15.0億美元無擔保優先票據的發行，併為其提供了資金。本金總額為2.50%的優先債券將於2031年到期，本金總額為2.50%的優先債券將於2031年到期(本金總額為3.50%的優先債券將於2051年到期)，本金總額為2.50%的優先債券將於2051年到期(我們稱為2051年5月債券，連同2031年5月債券，5月債券)。扣除承保成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為3.13%。在2018年和2019年，我們進入了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。我們在套期保值交易中實現了約5780萬美元的淨現金損失，這些交易將按比例確認為我們報告的十年期間利息支出的增加。
5月票據的發行是根據提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明進行的。在2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中，有關5月債券、契約和高級船員證書的相關條款已在招股説明書副刊中的“債券説明”一欄中作了進一步説明。
2031年5月票據有一項特別選擇權贖回，據此，我們有權在Willis Towers Watson plc交易終止事件後30天內向2031年5月票據持有人發出贖回通知，贖回全部及部分2031年5月票據，贖回價格相當於2031年5月票據本金總額的101%，另加任何應計及未付利息。這些票據已於2021年8月13日贖回。由於贖回這筆債務，我們產生了1620萬美元的債務清償虧損，其中包括贖回價格溢價650萬美元，這是在融資活動的現金流量中列報的，以及債務發行的未攤銷貼現金額和所有債務收購成本的註銷970萬美元，這是在經營活動的現金流量中列報的。2051年5月發行的票據不受特別選擇贖回的限制。我們使用2051年5月票據發售的淨收益為與Willis Towers Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金代價提供資金。
2021年11月9日，我們完成併為分兩批發行7.5億美元無擔保優先票據提供了資金。本金總額為2.40%的優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年11月債券)，本金總額為3.05億美元的優先債券將於2052年到期(我們稱為2052年11月債券，連同2031年11月債券，11月債券)。扣除承保成本後，加權平均年利率為2.80%。11月份的債券是根據日期為2021年5月20日的契約發行的，而11月份的債券是根據日期為2021年11月9日的契約通過高級船員證書對11月份的債券進行修改和補充的。有關11月債券、契據及高級船員證書的相關條款，已於2021年11月3日提交予美國證券交易委員會的招股説明書副刊中，於“債券説明”一欄下作進一步説明。我們用11月份債券發售的淨收益為與Willis Towers Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
於二零二二年三月三十一日，我們有1,600,000,000美元的優先票據、於二零一二年至二零二二年期間簽訂的獨立票據購買協議下未償還的企業相關借款4,448,000,000美元、我們信貸安排下的未償還借款、我們的溢價融資債務安排下未償還的1.734億美元，以及現金及現金等價物餘額528,600,000美元。有關優先票據、票據購買協議、信貸協議及保費融資債務工具.
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與過去的做法一致，截至March 31, 2022, 我們有進入發行前對衝交易s 的 $4002000萬美元用於2022, $3502000萬美元用於2023及$4502000萬美元用於2024.
優先票據、票據購買協議、信貸協議及保費融資債務工具包含各種金融契約，要求我們保持特定的財務比率。我們在2022年3月31日遵守了這些公約。
分紅 - 我們的董事會決定我們的分紅政策。我們的董事會在考慮了我們的收益、預期的現金需求以及經濟和金融市場的當前狀況後，每季度確定我們普通股的股息。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們宣佈普通股的現金股息為1.08億美元，或每股0.51美元，比截至2021年3月31日的三個月增長了6%。2022年4月27日，我們宣佈了2022年第二季度每股普通股0.51美元的季度股息。2022年的這一股息水平將導致2022年融資活動使用的年化淨現金約為4.27億美元(基於截至2022年3月31日的流通股數量)，或與2021年相比預期使用的現金增加約3500萬美元。我們不保證未來任何股息的支付金額。.
貨架登記聲明-2019年11月15日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明，不時登記我們的普通股的要約和出售，金額不詳。這份擱置登記聲明項下潛在流動資金的可用性取決於投資者需求、市場狀況和其他因素。我們不保證何時或是否會根據本註冊聲明發行任何股份。2016年11月15日，我們還向美國證券交易委員會提交了S-4表格的擱置登記聲明，登記了1,000萬股我們可能不時發行的普通股，用於未來收購其他業務、資產或證券。截至2022年3月31日，根據本登記聲明，仍有250萬股可供發行。
普通股回購 - 我們有一個普通股回購計劃，上一次由我們的董事會在2021年7月修訂，授權 回購最多15億美元的普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們沒有回購普通股。該計劃授權在我們認為有利的時間和價格回購我們的普通股，無論是在公開市場交易中還是在私下協商的交易中。我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的股票，該計劃可能會在任何時候由我們酌情決定暫停。股份回購的資金來源多種多樣，包括營運現金、我們信貸協議下的短期或長期借款或其他來源。有關在本季度回購的股票的更多信息，請參閲下面的“發行人購買股票證券”。
公開發行普通股--2021年5月12日，我們與摩根士丹利有限責任公司達成承銷協議，公開發行900萬股我們的普通股。2021年5月12日，我們同意以142.00美元的價格發行900萬股我們的普通股，並授予承銷商30天的選擇權，以同樣的價格再購買130萬股我們的普通股。2021年5月12日，承銷商行使了增購130萬股的選擇權。此次發行於2021年5月17日結束，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股股票，淨收益為14.379億美元。我們使用與2051年債券相關的此次發行的淨收益，為與Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務交易相關的部分應付現金代價提供資金。
普通股發行 -我們的另一個流動性來源是根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行我們的普通股。在截至2022年和2021年3月31日的三個月期間，根據這些計劃發行普通股的收益分別為4590萬美元和3720萬美元。2017年5月16日，我們的股東批准了2017年長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，它取代了我們之前股東批准的2014年長期激勵計劃。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得長期激勵計劃下的獎勵。根據LTIP可授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，其中任何或所有獎勵可能取決於業績標準的實現。關於650萬股的股票期權(減去根據LTIP發行的任何限制性股票-截至2022年3月31日，我們的普通股中有110萬股可用於此目的)可根據LTIP於2022年3月31日授予。我們的員工股票購買計劃允許我們的員工以其公平市值的95%購買我們的普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們發行與這些計劃相關的普通股的收益為融資活動提供的淨現金做出了有利貢獻，我們相信這一有利趨勢將在可預見的未來繼續下去。
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我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求以獲得匹配繳費的合格員工，我們歷來匹配100%的税前和Roth選擇性遞延，最高可達合格薪酬的5.0%，受計劃繳費的聯邦限制，且不超過聯邦所得税可扣除的最高金額。從2021年支付的比賽開始，公司將酌情決定匹配金額，每年由管理層決定。員工必須在計劃年度的最後一天受僱並有資格參加計劃，才能獲得匹配的繳費，但計劃文檔中列舉的某些例外情況除外。等額繳費受五年漸進歸屬時間表的約束，可以現金或公司股票提供資金。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們與該計劃相關的支出(扣除沒收計劃的淨額)分別為2,010萬美元和1,730萬美元。我們的董事會授權使用普通股為我們2020年的僱主匹配401(K)計劃的繳款提供資金，我們在2021年2月為該計劃提供資金。我們的董事會批准了2021年401(K)計劃年度符合條件的薪酬的5.0%的僱主匹配，並使用普通股為我們的2021年僱主匹配繳費提供資金，我們於2022年2月提供資金。
展望-我們相信我們有足夠的資本和獲得額外資本來滿足我們的短期和長期現金流需求。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計沒有變化，包括收入確認、所得税和無形資產/收益負債，正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中所討論的那樣。
業務合併和處置
關於我們在截至2022年3月31日的三個月期間的業務組合的討論，請參閲未經審計的綜合財務報表的附註3。在截至2022年3月31日的三個月期間，我們沒有任何重大處置。
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項目 3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
在我們的日常運營中，我們面臨着各種市場風險。市場風險是指因利率、外幣匯率和股票價格等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。以下分析提出我們於2022年3月31日持有的對利率變化敏感的金融工具的公允價值假設損失。分析中使用的利率變化範圍反映了我們對一年內合理可能的變化的看法。對與我們綜合資產負債表相關的市場風險的討論包括對市場風險變化造成的未來經濟環境的估計。這些市場風險因素的實際變化的影響可能與我們的估計大不相同。在正常的經營過程中，我們也面臨着非金融或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。這些風險不包括在以下分析中。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。我們的現金和現金等價物投資組合在2022年3月31日的公允價值由於其短期存續期而接近其賬面價值。我們估計市場風險為假設現金及現金等價物投資組合所含工具利率上升一個百分點所導致的公允價值潛在減少。由此產生的公允價值與其於2022年3月31日的賬面價值並無重大差異。
截至2022年3月31日，根據我們的各種優先票據和票據購買協議，我們有60.48億美元的未償還借款。截至2022年3月31日，這些借款的總估計公允價值為63.711億美元，原因是它們的長期期限和與這些債務義務相關的固定利率。我們的私募長期債務不存在活躍的或可觀察到的市場。因此，這筆債務的估計公允價值是基於收益估值方法，這是一種將未來金額(例如現金流量或收入和支出)轉換為單一流動(即貼現)金額的估值技術。公允價值計量是根據當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值來確定的。由於我們的債券發行為每個貸款人帶來了可衡量的收入流，收益法被認為是評估私募長期債務的合適方法。採用的方法是計算每次發行債券時的原始交易利差，等於每次發行的收益率(票面利率)與當時相當的基準國債收益率之間的差額。計算的是截至估值日的市場利差，這等於投資級保險公司的指數與今天相當的基準國債收益率之間的差額。然後，根據發債交易價差與估值日市場之間的差額，計算每筆債券發行相對於面值的隱含溢價或折讓。我們依賴的代表投資評級保險公司的指數是彭博估值服務(BVAL)美國保險公司BBB指數。該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們所在的行業。出於我們分析的目的, 平均BBB利率被假定為對我們來説合適的借款利率。
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我們估計我潛在的市場風險對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的影響基於一種假設一‑下降了一個百分點我們的加權平均借款利率為March 31, 2022 以及由此產生的公允價值s會不會有BE恩恩 $874.0 百萬 更高比 他們的賬面價值 (or $6,922.0百萬).我們估計市場風險是假設性風險對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響。-我們的加權平均借款利率提高了一個百分點，March 31, 2022 而由此產生的公允價值應該是$150.7百萬較低超過它們的賬面價值(或美元5,897.3百萬)。
截至2022年3月31日，我們在我們的信貸協議下沒有未償還的借款，在我們的溢價融資債務安排下沒有1.734億美元的未償還借款。這些借款的公允價值接近其賬面價值，這是由於它們的短期期限和與這些債務義務相關的可變利率。市場風險估計為假設於2022年3月31日我們的加權平均短期借款利率下降一個百分點而導致的公允價值潛在增加，由此產生的公允價值與其賬面價值並無重大差異。
我們面臨的外幣匯率風險主要來自我們在英國的一家較大的經紀子公司，這些子公司產生的費用主要以英鎊計價，而其收入的很大一部分以美元計價。請看在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項，“風險因素”，以獲取有關英國退歐引發的潛在匯率風險的更多信息。此外，我們還面臨澳大利亞、加拿大、印度、牙買加、新西蘭、挪威、新加坡以及各種加勒比和拉丁美洲業務的外幣匯率風險，因為我們用他們當地的貨幣進行交易。與這一市場風險相關的外幣收益(虧損)在交易發生時計入所得税前收益。假設截至2022年3月31日的三個月的平均外幣匯率出現10%的不利變化(美元走弱)，所得税前收益將增加約1080萬美元。假設截至2022年3月31日的三個月平均外幣匯率出現10%的有利變化(美元走強)，所得税前收益將減少約980萬美元。我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。在可行的情況下，我們管理我們海外子公司的資產負債表，使外國負債與同等的外國資產相匹配，保持一個將貨幣波動的影響降至最低的“平衡賬簿”。然而，我們的綜合財務狀況面臨與我們的美國子公司和我們的非美國子公司之間以各自當地外幣計價的實體內貸款相關的外匯兑換風險。如果適用，以外幣進行的交易首先以實體的功能(本地)貨幣重新計量, (這是對合並收益的調整)，然後換算成報告(美元)貨幣(這是對合並股東權益的調整)，用於合併報告目的。如果交易已經以外國實體的職能貨幣計價，則只需換算成美元報告即可。根據美國公認會計原則對這類外幣貸款交易要求的重新計量過程將產生合併的未實現匯兑損益，該損益可能是重大的，計入累計其他綜合收益(虧損)。
從歷史上看，我們從未為交易或投機目的而訂立衍生品或其他類似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英國的外幣匯率風險方面，我們定期購買金融工具，以將我們對這一風險的敞口降至最低。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，旨在通過各種未來付款日期對衝我們未來英國貨幣收入的很大一部分。此外，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月度看跌期權，旨在通過各種未來付款日期對衝我們印度貨幣的很大一部分支出。儘管這些套期保值策略旨在保護我們免受英國和印度貨幣匯率大幅波動的影響，但我們仍面臨一些未對衝的付款和貨幣匯率部分的外幣匯率風險。所有這些套期保值都按照ASC主題815“衍生品和套期保值”進行核算，並根據此類指導定期進行有效性測試。在這種套期保值沒有通過有效性測試的情況下，套期保值將在規定的時間點重新計量，並將確認適當的損失(如果適用)。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的財務報告沒有受到這種影響。這些對衝策略的影響對我們截至3月31日止三個月的未經審核綜合財務報表並無重大影響, 2022年有關這些衍生工具在截至2022年3月31日的綜合收益中反映的公允價值變動，請參閲我們的未經審計綜合財務報表附註12。
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項目 4. |
控制和程序 |
在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們根據《交易所法案》的要求，在本報告所述期間結束時，對《交易所法案》第13a-15(E)條所界定的我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都是以某些假設為基礎，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
第II部分--其他資料
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第1項。 |
法律訴訟 |
請參閲本公司未經審計的綜合財務報表附註13中“訴訟、監管和税務事項”下的信息。
第1A項。風險因素
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素應與本報告中包含的信息一起考慮。
第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
發行人購買股票證券
下表顯示了在截至2022年3月31日的三個月期間，我們或代表我們或加拉格爾的任何“關聯購買者”(該術語在1934年證券交易法下的規則10b-18(A)(3)中定義的)在每個財政月內購買的普通股：
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最大金額 |
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股份價值 |
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這可能還是可能的 |
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總計 |
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購入的股份 |
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購得 |
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數量 |
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平均值 |
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作為公開活動的一部分 |
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在.之下 |
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股票 |
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支付的價格 |
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已宣佈的計劃 |
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計劃或 |
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期間 |
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已購買(1) |
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每股(2) |
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或計劃(3) |
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節目(3)(4) |
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2022年1月1日至1月31日 |
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8,019 |
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$ |
158.34 |
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— |
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1,500 |
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2022年2月1日至2月28日 |
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3,921 |
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155.79 |
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— |
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1,500 |
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2022年3月1日至3月31日 |
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217,754 |
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158.59 |
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— |
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1,500 |
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總計 |
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229,694 |
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$ |
158.53 |
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(1) |
本欄中的金額包括根據我們的遞延股權參與計劃設立的信託受託人購買的普通股股份，分別包括子計劃(我們稱為DEPP)、我們的遞延現金參與計劃(我們稱為DCPP)和我們的補充儲蓄和儲蓄計劃(我們稱為補充計劃)。就聯邦税法而言，這些計劃被認為是沒有資金的，因為在我們的財務破產的情況下，這些信託的資產可以供我們的債權人使用。DEPP是一種無資金、無限制的遞延薪酬計劃，通常規定在我們的某些關鍵高管年滿62歲時或在他們實際退休時或之後進行分配。根據環保部針對某些生產人員的次級計劃，該計劃一般規定不早於獎勵之日起五年內授予和/或分配，儘管某些獎勵授予和/或分配在較早的 |
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年滿15歲或年滿65歲。請參閲備註 10 發送到March 31, 2022 本報告中未經審計的綜合財務報表，以瞭解有關德普. DCPP是一項無資金、無限制的遞延補償計劃，適用於除執行幹事以外的某些關鍵僱員，通常規定歸屬和/或分佈不會很快的自獲獎之日起五年。根據協議的條款德普和這個DCPP，我們可以向拉比信託提供現金，並指示受託人在公開市場或私下協商的交易中購買指定數量的普通股。在第一 1/42022, 我們指示DEPP和DCPP的受託人將股息再投資於這些信託持有的普通股，並使用我們向DCPP提供的現金購買我們的普通股2022 在DCPP下的獎勵。補充計劃是一種無資金、無限制的遞延薪酬計劃，允許某些薪酬較高的員工在税前或税後推遲薪酬，包括公司匹配金額‑計税依據。根據補充計劃的條款，所有貸記到員工賬户的金額可被視為在員工選擇的情況下，投資於多個投資選項，包括各種共同基金、年金產品和代表我們普通股的基金。當一名員工選擇將部分或全部金額記入補充計劃下的僱員賬户，被視為投資於代表我們普通股的基金，補充計劃信託的受託人購買我們普通股的數量足以確保信託持有我們普通股的數量，其價值等於被視為投資於代表我們普通股的基金的金額。我們希望確保在那個時候什麼時候根據補充計劃的條款，員工有權獲得分配，任何金額當作已投資在代表我們普通股的基金中，以信託持有的我們普通股的股份的形式進行分配。我們為DEPP、DCPP和補充計劃建立了信託，以幫助我們履行這些計劃下的遞延補償義務。這些信託的所有資產，包括受託人購買的我們普通股的任何股份，在任何時候都是c公司，以我們的債權人在我們破產時的債權為準。DEPP、DCPP和補充計劃的條款沒有對符合以下條件的普通股的數量規定具體的限制可以購買由該等信託的各自受託人作出。 |
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(2) |
每股支付的平均價格是在結算的基礎上計算的，不包括佣金。 |
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(3) |
自2021年7月28日起，董事會批准了一項新的普通股回購計劃，最高可達15億美元的普通股。根據令人滿意的市場狀況、適用的法律要求和其他因素，普通股回購可能會不時通過公開市場購買、根據美國證券交易委員會的規則制定的交易計劃、加速股票回購、非公開交易或其他方式進行。新的回購計劃沒有到期日，根據他的計劃，我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的普通股。我們有權隨時暫停新的回購計劃。此前，我們有一個普通股回購計劃，董事會於1988年5月10日通過了該計劃，並自該日起定期修訂，以授權回購額外股份(上一次修訂是在2008年1月24日，批准回購1000萬股)。 |
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(4) |
以百萬為單位的美元價值。 |
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第六項。 |
陳列品 |
與本表格10-Q一起提交
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31.1 |
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規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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第1350條首席執行官的證明。 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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104 |
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採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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阿瑟·J·加拉格爾公司 |
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Date: May 6, 2022 |
由以下人員提供： |
/s/道格拉斯·K·豪威爾 |
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道格拉斯·K·豪厄爾 副總裁兼首席財務官 (首席財務官及獲正式授權的人員) |
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