wtm-20220506假象000077686700007768672022-05-062022-05-06 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
May 6, 2022
報告日期(最早報告的事件日期)
懷特山保險集團有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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百慕大羣島 (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | 1-8993 (委託文件編號) | 94-2708455 (國際税務局僱主身分證號碼) |
南大街23號，3B套房, 漢諾威, 新漢普郡03755
(主要行政辦公室地址)
(603) 640-2200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值1.00美元 | | WTM | | 紐約證券交易所 |
| 每股 | | | | 百慕大證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
第2.02項。經營業績和財務狀況。
2022年5月6日，懷特山保險集團有限公司發佈新聞稿，公佈了截至2022年3月31日的三個月業績。隨函提供的新聞稿作為附件99.1附在本表格8-K之後。
新聞稿中包含的某些信息構成了非公認會計準則的財務衡量標準(如證券交易委員會G規則所定義)。具體地説，有15項非GAAP財務衡量標準：(I)調整後的每股賬面價值，(Ii)BAM來自新業務的承保毛保費和成員盈餘貢獻(MSC)，(Iii)Ark的調整後虧損和虧損調整費用比率，(Iv)Ark調整後的保險收購費用比率，(V)Ark調整後的其他承保費用比率，(Vi)Ark調整後的綜合比率，(Vii)NSM的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，(Viii)NSM的調整EBITDA，(Ix)NSM的預計調整EBITDA，(X)Kudu的EBITDA，(Xi)Kudu的經調整EBITDA，(Xii)Kudu的年化調整EBITDA，(Xii)Kudu的年化收入，(Xiv)不包括MediaAlpha的綜合投資組合總回報，(XV)不包括MediaAlpha的總股票投資組合回報。這些非GAAP財務指標已經與它們最具可比性的GAAP財務指標進行了調整。
調整後每股賬面價值是通過調整(I)每股GAAP賬面價值分子和(Ii)普通股流通股分母得出的非GAAP財務計量，如下所述。GAAP每股賬面價值分子經調整(I)以計入因模擬BAM盈餘票據的本金及利息支付時間而產生的金錢時間價值的折讓，及(Ii)於HG Global計入扣除遞延收購成本後的未賺取溢價儲備。根據公認會計原則，White Mountain必須以名義價值攜帶BAM盈餘票據，包括應計利息，而不考慮貨幣的時間價值。基於預測BAM在盈餘票據到期時的經營業績的償債模型，BAM盈餘票據的現值(包括應計利息和使用8%的貼現率)估計分別比截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的名義GAAP賬面價值少1.25億美元、1.3億美元和1.42億美元。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日，HG Global的未賺取溢價準備金價值(扣除遞延收購成本)分別為1.6億美元、1.59億美元和1.46億美元。White Mountain認為，這些調整有助於管理層和投資者分析HG Global的內在價值，包括BAM盈餘票據的價值和HG Re的有效業務價值。HG Re是HG Global的再保險子公司。計算調整後每股賬面價值時使用的分母等於經調整不包括未賺取的限制性普通股的已發行普通股數量，其補償成本在計算之日, 尚未攤銷。限制性普通股在其歸屬期間以直線方式賺取。GAAP每股賬面價值與調整後每股賬面價值的對賬包括在本表格8-K附件99.1的第7頁。
BAM來自新業務的毛保費和MSC是一項非GAAP財務計量，通過調整毛保費和收集的MSC得出：(I)包括尚未收集的未來分期付款MSC的現值；(Ii)排除與先前期間關閉的保單相關的毛保費調整的影響。White Mountain認為，這些調整有助於管理層和投資者評估在此期間關閉的新業務的數量和定價。從GAAP毛保費到新業務的毛保費和MSC的對賬包括在本表格8-K附件99.1的第14頁。
Ark經調整的虧損及虧損調整費用比率、經調整的保險收購費用比率、經調整的其他承保費用比率及經調整的合併比率均為非GAAP財務指標，其衍生方法為調整GAAP比率，以計及Ark‘s Lloyd’s辛迪加應佔第三方資本提供者的全賬配額份額再保險安排的影響。這些再保險安排的影響與White Mountain與Ark交易之前的會計年度有關。White Mountain認為，這些調整對管理層和投資者在完全一致的基礎上(即100%辛迪加的業績)評估方舟的業績是有用的。GAAP比率與調整後比率的對賬包括在本表格8-K附件99.1的第15頁。
NSM的EBITDA、調整後的EBITDA和預計調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。EBITDA是一種非GAAP財務指標，不包括債務利息支出、所得税(費用)收益、折舊和其他無形資產的攤銷，不包括GAAP淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量指標，除了EBITDA中排除的項目外，還不包括GAAP淨收益(虧損)中的某些其他項目。該等調整涉及(I)或有代價的公允價值變動、(Ii)基於非現金權益的補償開支、(Iii)無形資產的減值、(Iv)待售資產的損失、(V)交易開支、(Vi)開發新業務線的投資、(Vii)重組開支及(Viii)法律和解。以下是對每種產品的描述：
•或有對價的公允價值變動-或有對價包括向NSM收購的企業的賣家支付的金額，視這些企業在收購後一段時間的收益而定。根據公認會計原則，或有對價金額最初按公允價值記錄為負債，作為採購會計的一部分，這些負債的公允價值的定期變化記為收入或費用。
•非現金股權薪酬費用-代表與NSM的管理薪酬有關的非現金支出，這些薪酬來自授予股權單位。
•無形資產減值準備-代表與NSM註銷無形資產相關的費用。在本報告所述期間，減值主要與NSM在其英國垂直領域的無形資產註銷有關。減值與保費收入下降有關，包括由於新冠肺炎疫情的影響，以及英國垂直市場的某些重組舉措。
•持有待售資產的損失-代表與Fresh Insurance汽車業務相關的待售淨資產損失。
•交易費用-代表與NSM的合併和收購活動直接相關的成本，如與交易有關的薪酬、銀行、會計和外部律師費用，這些費用未資本化，根據公認會計準則支出。
•對開發新業務線的投資-代表與新建立的業務線的啟動有關的淨虧損，NSM將其視為投資。
•重組費用-代表與消除NSM收購後整合戰略經常產生的多餘勞動力和設施相關的費用。就本報告所述期間而言，這一調整主要涉及NSM在英國垂直市場的某些重組計劃中發生的費用。
•法律和解-表示從法律和解中確認的金額。
預計調整EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，從調整後的EBITDA開始，還(I)包括被收購業務在過去12個月內不屬於NSM擁有的業務的收益(虧損)和(Ii)扣除與NSM出售的業務相關的前12個月的收益(虧損)。White Mountain認為，這些非公認會計準則的財務指標對管理層和投資者評估NSM的業績是有用的。White Mountain還認為，預計調整後的EBITDA有助於管理層和投資者瞭解NSM業務截至任何12個月結束時的完整收益概況。關於NSM的GAAP淨收益(虧損)與EBITDA、調整後的EBITDA和預計調整後的EBITDA的對賬，請參見本表格8-K附件99.1頁。
Kudu的EBITDA、調整後的EBITDA、年化調整後的EBITDA和年化收入是非GAAP財務指標。EBITDA是一種非GAAP財務指標，不包括債務利息支出、所得税(費用)收益、折舊和其他無形資產的攤銷，不包括GAAP淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量指標，除了EBITDA中排除的項目外，還不包括GAAP淨收益(虧損)中的某些其他項目。調整涉及(I)Kudu收入和收益參與合同的已實現和未實現投資淨收益(虧損)、(Ii)基於股權的非現金薪酬支出和(Iii)交易支出。對每項調整的説明如下：
•已實現和未實現投資淨收益(虧損)-代表Kudu的收入和收益參與合同(根據公認會計準則以公允價值記錄)記錄的未實現投資淨收益和淨虧損，以及在此期間出售的參與合同的已實現投資收益和虧損。
•非現金股權薪酬 費用-代表與Kudu的管理層薪酬相關的非現金費用，這些費用與Kudu的股權單位結算。
•交易費用-代表與Kudu的併購活動直接相關的成本，如外部律師、銀行家、諮詢和配售代理費，這些費用未資本化，根據公認會計準則支出。
年化調整後EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，它(I)按年化計算與Kudu在過去12個月期間獲得的收入和收益分享合同有關的部分年度收入，以及(Ii)扣除在之前12個月期間出售的與收入和收益參與合同有關的收入。年化收入是一種非GAAP財務指標，將年化調整後EBITDA的調整添加到GAAP淨投資收入中。White Mountain認為，這些非公認會計準則的財務指標對管理層和投資者評估Kudu的業績是有用的。White Mountain還認為，年化調整後的EBITDA有助於管理層和投資者瞭解Kudu業務在任何12個月結束時的完整收益狀況。關於Kudu的GAAP淨收益(虧損)與EBITDA、調整後的EBITDA和年化調整後的EBITDA的對賬，請參閲本表格8-K附件99.1頁。
不包括MediaAlpha的綜合投資組合總回報和不包括MediaAlpha的總股票投資組合回報是非GAAP財務指標，用於從White Mountain對MediaAlpha的投資中扣除淨投資收入和淨已實現和未實現投資收益(虧損)。White Mountain認為，這些措施通過顯示White Mountain的投資組合和股票組合的基本表現，而不考慮White Mountain對MediaAlpha的投資，對管理層和投資者有用。下表顯示了從GAAP到報告的百分比的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | | | |
綜合投資組合總回報 | | 0.8 | | % | | (0.3) | | % | | | | | | |
刪除MediaAlpha | | (0.5) | | % | | 1.0 | | % | | | | | | |
綜合投資組合總回報 不包括MediaAlpha | | 0.3 | | % | | 0.7 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月
March 31, 2022 | | |
股票投資組合總回報 | | | 5.3 | | % | | | | | | |
刪除MediaAlpha | | | (0.3) | | % | | | | | | |
股票投資組合總回報 不包括MediaAlpha | | | 5.0 | % | | | | | | |
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
99.1白山保險集團有限公司日期為2022年5月6日的新聞稿隨附。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | 懷特山保險集團有限公司。 | |
| May 6, 2022 | | 由以下人員提供： | /s/Michaela J.Hildreth 米凱拉·J·希爾德雷思 管理董事和 首席會計官 | |