我們已簽訂AT Market Offering 協議，或“銷售協議，“與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司合作，或”克雷格-哈勒姆和 Chardan Capital Markets，LLC，或“查爾丹，“與本招股説明書可能提供的我們普通股的股份有關。根據銷售協議的條款，我們可能不時通過Craig-Hallum和Chardan作為銷售代理提供和出售總計高達25,000,000美元的普通股。”銷售代理“根據銷售協議的條款，我們還可以將股票出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。

銷售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但作為我們的代理，銷售代理將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，並在符合銷售協議條款的情況下，出售本招股説明書提供的股票。股票的出售(如果有的話)可以法律允許的任何方式進行，並被視為按修訂後的《1933年證券法》第415條規定的“在市場上”發售。證券法，“包括直接在納斯達克股票市場的資本市場上銷售，或者”納斯達克、“按市場價、按銷售時的市場價或按與此等現行市場價相關的價格進行的協商交易，和/或法律允許的任何其他方式，以及銷售代理和我們可能商定的其他銷售。如果吾等與銷售代理就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書補充文件，提供《證券法》第424(B)條所要求的有關此類發售的所有信息。

根據銷售協議，銷售代理將從我們那裏獲得基於其作為代理出售的任何股票每股毛價的3.0%的佣金，其中70%分配給Craig-Hallum，30%分配給Chardan。當銷售代理以我們和銷售代理商定的價格作為本金購買股票時，我們可能會支付不同的補償金額。我們還同意報銷銷售代理與銷售協議有關的某些費用。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價，但總計不超過25,000,000美元。請參閲“配送計劃“ 從本招股説明書第17頁開始。在代表我們出售普通股時，每位銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NVVE”。2022年5月4日，我們普通股的收盤價為9.98美元。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素在本招股説明書的第6頁和任何副刊的其他地方，討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的表格S-3註冊聲明的一部分，或“美國證券交易委員會，“使用”擱置“註冊流程。本招股説明書涉及本公司發行價值25,000,000美元的普通股。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書包含有關我們的重要業務信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但不包括在本招股説明書中或隨本招股説明書一起提供。本招股説明書和我們在此引用的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應該閲讀本招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息” and “由引用合併的信息.”

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，此類信息或陳述不得被認為是我們授權的。本招股説明書不應構成在任何司法管轄區出售已發行證券的要約或購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解此次活動，請參閲註冊聲明，包括其展品。

您不應假設本招股説明書附錄或基本招股説明書中顯示的信息在除相應文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書附錄中引用的文件或基本招股説明書中包含的信息在除這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會就買方根據任何合法投資或類似法律或法規進行投資的合法性向任何買方作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，Nuvve“和”公司” and “我們,” “我們,” “我們的“ 及類似的術語指Nuvve OpCo及其子公司，指業務合併前的期間，以及指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo，指業務合併後的期間。此外，還包括：

2021年3月19日，Nuvve HoldCo完成了該合併協議所設想的業務合併，日期為2020年11月11日，修訂日期為2021年2月20日。合併協議，“由Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merge Sub Inc.、一家特拉華州公司和Nuvve HoldCo的全資子公司Nuvve Merge Sub Inc.或”合併子根據合併協議，業務合併是通過(I)將Nuvve與Nuvve HoldCo合併並併入Nuvve HoldCo而重新註冊為Neurant ，而Nuvve HoldCo作為上市實體生存，或“重新組建公司合併，“及(Ii)緊接重新註冊合併後，合併子公司與Nuvve OpCo合併，而Nuvve OpCo繼續作為Nuvve HoldCo的全資附屬公司，或”收購合併“在業務合併結束之日，Nuvve HoldCo更名為“Nuvve Holding Corp.”。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中包含或以引用方式併入的部分信息的摘要，我們認為這些信息非常重要。我們選擇了我們業務的重要方面的亮點包含在本摘要中。您應閲讀整份招股説明書，包括在本招股説明書中引用的信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中“風險因素” 標題下提供的信息。

概述

Nuvve正在引領地球的電氣化，從交通開始。基於存儲和優化可再生能源的需要，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處，以及它將對我們的社會和地球產生的深遠影響。

Nuvve通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。結合了世界上最先進的車輛到電網，或者V2G，“技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve動態管理電動汽車中的電力，”電動汽車“電池和電網。總而言之，這些聯網電池可作為擴展容量，以補充不斷變化的能源需求，併為更具彈性的電網做出貢獻。當世界上的電池被智能地連接起來時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。 Nuvve正在為車主提供新的價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自2010年成立以來，Nuvve一直負責在五大洲成功實施V2G項目，並在全球範圍內部署商業服務。

技術

Nuvve平臺可大規模動態管理電動汽車和電網的電力供應。我們的智能V2G技術使車主能夠高效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了Nuvve，電網通過更大的聯網電池容量的好處變得更具彈性。

Nuvve的網格集成汽車(“給) 軟件平臺使其能夠將多個電動汽車電池聚合到一個虛擬發電廠中，或者VPP，“以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。VPP可以通過將多餘的電力出售給公用事業公司、利用存儲的電力執行電網服務或降低建築能耗峯值來產生收入。Nuvve能夠提供多個級別的車輛-電網集成，或者“VGI和V2G服務，如使用時間優化，或“頭，“需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而提供電網服務的收入以及電錶背後的水電費節省。

市場機遇和Nuvve解決方案

自2010年Nuvve 成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源金融(BNEF)車輛到電網：大機遇，大挑戰(2021年3月)，到2040年，到2040年，將有5億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越注重實現氣候目標，部分通過減少內燃機車輛對環境的影響，內燃機車輛約佔全球二氧化碳排放量的45%(來源：OurWorldInData.org)。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電站的數量已從2018年底的60多萬個增加到2020年底的130多萬個。該報告預計，未來20年，充電站的年投資將達到800億美元。

推動這種向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令、公用事業激勵計劃和不斷下降的電池成本。

然而，隨着電動汽車使用量的增加，對作為交通燃料的電力的需求可能會導致輸電和本地配電網擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，可再生能源(如太陽能和風能發電)的滲透率更高，固有地增加了電網的波動性。Nuvve認為，這一因素的組合進一步推動了對智能VGI和V2G功能的需求，以實時有效地調節電網電壓和頻率並解決其他常見挑戰，如上午和下午的大規模電網坡度。

隨着V2G服務獲取可用的電網價值流，如頻率調節、自適應功率、智能充電、智能充放電和調峯服務作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時，共生地協助改善和確保電網穩定。這些收入可以與差餉繳納人分享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。 V2G服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1)每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量，以幫助調節頻率；以及(2)在更長的時間內進行有序、智能的調度以緩解對容量提升的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，可在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，因為它吸收了多餘的能源，否則可能會減少或造成傳輸網絡擁堵問題。

最新發展動態

2022年第一季度未經審計的財務信息

我們截至2022年3月31日的財季的合併財務報表尚未公佈。然而，根據以下段落所述的條件，我們估計，在截至2022年3月31日的財政季度，我們的收入約為230萬美元，我們的普通股股東應佔淨虧損約為920萬美元，截至2022年3月31日，我們的現金(不包括限制性現金)約為 2370萬美元。

以上所列金額僅為估計數，有待完成。因此，這些估計可能與截至2022年3月31日的財務報表以及截至2022年3月31日的財務報表完成時在我們的合併財務報表中顯示的實際結果不同。上述金額是根據管理層估計數計算的，由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這些金額進行審計、審查、編制或執行任何程序，因此，不對這些金額發表意見或提供任何其他形式的保證。

企業歷史

Nuvve HoldCo於2020年11月10日在特拉華州註冊成立，名稱為“NB Merger Corp.”。我們是作為Nuvve的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併後作為Nuvve的上市母公司。關於業務合併，我們更名為“Nuvve Holding Corp.”。Nuvve OpCo於2010年10月15日在特拉華州法律中註冊成立，名稱為“Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merge Sub合併，而Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。新生兒於2019年4月12日在開曼羣島註冊成立，名稱為 “新生兒收購公司”。新生公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，新生通過與Nuvve HoldCo合併並併入Nuvve HoldCo而重新註冊到特拉華州，Nuvve HoldCo在合併後倖存下來。

我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥歷史迪凱特大道2488號，郵編：92106。我們的電話號碼是(619)456-5161。我們的網站地址是www.nuvve.com。我們網站上包含或連接的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不會通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，或“《就業法案》“作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於：

●

在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；

●

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計報告的補充；

●

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

●

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，不受與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7000萬美元的財政年度的最後一天。^這是在該財政年度中，(Ii)財政年度的最後一天，該財政年度的總收入為10.7億美元或以上的財政年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)新生嬰兒(我們的前身)首次公開發行股票之日五週年之後的財政年度的最後一天，即2025年12月31日。

供品

以下摘要包含有關此次發行和普通股的基本術語，並不完整。它可能不包含對您重要的所有信息。您應閲讀本招股説明書附錄中包含的更詳細的信息，包括但不限於從第6頁開始的風險因素以及通過引用併入其中的年度和季度報告中描述的其他風險。

發行人		紐維控股公司。

本公司根據本招股説明書補充資料提供普通股		不超過25,000,000美元的普通股。

普通股將在本次發行後立即發行		至多21,769,427股我們的普通股，假設此處提供的全部25,000,000美元的普通股全部出售，發行價為每股8.62美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，日期是2022年4月14日。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式		出售本公司普通股股份(如有)將根據銷售協議的條款進行。銷售可以通過法律允許的任何被視為“在市場上發售”的方式進行，如證券法第415條所定義，其中包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。銷售代理將以符合其正常貿易和銷售慣例和適用法律的商業上合理的努力，在銷售代理和我們雙方同意的條款下進行這些銷售。根據銷售協議的條款，我們也可以將股票出售給銷售代理，作為其本身的委託人，或者在我們事先同意的情況下，通過銷售代理進行私下談判的交易。如果吾等和銷售代理就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關該等發行的所有信息。請參閲“配送計劃“在第17頁。

收益的使用		我們打算在此次發行中將出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們將保留如何使用淨收益的廣泛自由裁量權。我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。請參閲“收益的使用“在第11頁。

風險因素		見標題為“”的部分風險因素在第6頁和通過引用併入本文的文件中，討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場的象徵		NVVE

除另有説明外，本招股説明書中包含的信息基於截至2022年4月14日的已發行普通股18,869,195股。已發行普通股的數量不包括根據我們的認股權證、期權和截至2022年4月14日已發行的受限股票單位發行的股票，具體如下：

●

4,365,000股在行使合併前認股權證時可發行的股份，其行使價為每股11.50美元，目前可行使，並於2026年3月到期；

●

347,875股和316,250股合併前認股權證可在行使授予新生兒首次公開發行的承銷商的單位購買選擇權時發行，該期權的行使價為每單位11/10股和一份合併前認股權證，目前可行使，並於2023年2月13日到期，行使316,250股合併前認股權證後可發行158,125股；

●

行使時可發行6,000,000股與成立Levo合資企業相關發行的認股權證(“Levo認股權證”)，其行使價從每股10.00美元至每股40.00美元不等，如下所述可予行使，並於2031年5月17日到期；

●

5,000,000股可在行使吾等就成立Levo合資企業(“Levo SPA”)而簽署的股票購買協議(“Levo SPA”)所包含的期權時發行，該期權的購買價為每股50.00美元，可按下述方式行使，並於2028年11月17日到期。

●

2,738,575股於行使已行使購股權時可發行的股份，加權平均行權價約為每股9.19美元，平均剩餘年期約為7.80年；以及

●

在結清已發行的限制性股票單位後，可發行350,925股。

截至2022年4月14日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還保留了1,321,374股供發行，但不受未償還獎勵的限制。此外，我們的首席執行官和首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們手中購買134,499股普通股，總購買價為2,000,000美元。2022年4月22日，根據這一承諾，我們的首席運營官以每股14.87美元的價格從我們的普通股中購買了26,900股，總購買價為400,000美元。

除非另有説明，本招股説明書中包含的信息假設以每股8.62美元的價格出售本招股説明書中提供的所有股票，這是2022年4月14日納斯達克資本市場的收盤價。

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及本招股説明書中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入的信息，包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和運營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們將在此次發行中發行的實際股票數量和我們在任何時候或總共將獲得的收益金額都是不確定的。

在符合銷售協議中的某些限制和適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發送銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。此外，根據銷售協議，我們沒有義務發行任何股份。因此，由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量(如果有的話)或由此為我們帶來的收益。

我們普通股的大量股票可能會在此次發行中出售，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

將在此次發行中發行的股票在公開市場上出售，或未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或者可能發生此類出售的看法，都可能對我們在納斯達克資本市場上的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格的影響。

在此次發行中購買我們普通股股票的投資者在不同的時間購買我們的普通股，可能會支付不同的價格。

在不同的時間購買我們普通股的投資者在不同的時間購買我們普通股的股票可能會支付不同的價格，並可能在他們的投資結果中體驗不同的結果。我們將根據市場狀況的影響自行決定在此次發行中出售的股票的時間、價格和數量。一次購買我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的下降，而在另一次購買的投資者則不會。隨着時間的推移，許多因素可能會對我們普通股的市場價格產生影響，包括通過引用在本文件中描述或併入的因素 “風險因素《招股説明書》副刊部分。

我們從未就其股本支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付現金股息，目前我們打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，資本增值(如果有的話)將是我們普通股的唯一收益來源。

我們的股票價格可能會波動，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們預計我們普通股和合並前認股權證的交易價格將會波動，此類證券可能會因各種因素而出現大幅波動其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們證券的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格，這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這一訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移其管理層的注意力和資源。

即使我們在此出售所有發售的股份，我們預計未來仍將繼續尋求外部融資來源，為運營提供資金。

我們的創收活動尚未產生足夠的資金用於盈利運營。因此，雖然我們可以通過根據銷售協議發行股票來籌集最多25,000,000美元的毛收入，但我們未來可能需要籌集額外的資本，以進一步擴大我們的業務規模並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券來籌集額外資金，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條款獲得額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類融資的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契諾，或包含不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲“收益的使用“在第11頁上，瞭解我們擬使用此次發行所得資金的説明。

您可能會立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發行共出售2,900,232股我們的普通股，假設發行價為每股8.62美元，這是我們普通股於2022年4月14日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的出售價格，總收益為2,500萬美元，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股3.80美元，相當於本次發行生效後，我們截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值之間的未經審計備考差額。以及假定的發行價。

本招股説明書包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條所指的前瞻性陳述，或“證券法，“和1934年修訂的《證券交易法》第21E條或《交易所法案》“除本招股説明書中包含的當前或歷史事實、本公司未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關業務合併的預期效益的陳述，以及Nuvve的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，以及關於業務合併完成後一段時間的其他陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“ ”、“繼續”、“目標”、“項目”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明會受到已知和未知風險的影響，有關我們的不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。

本招股説明書中題為“風險因素”的部分，包括通過引用納入的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示語言提供了風險和不確定性的示例，這些風險和不確定性可能導致實際發展與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大相徑庭，包括與以下方面有關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Nuvve管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。關於本招股説明書中涉及的任何事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述歸因於Nuvve或代表其行事的任何人，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，Nuvve沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們估計，在扣除佣金和我們應支付的估計發售費用後，出售此次發行的股票給我們帶來的淨收益約為2,410萬美元。但是，由於本次發售沒有作為任何銷售條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定向我們提供的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們打算將出售我們普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定將用於任何特定用途的金額。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。在該等收益運用之前，我們預期將收益投資於短期、有息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

如果您投資我們的股票，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以我們已發行普通股的股數。

我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值約為8,070萬美元，或按未經審計的歷史截至該日期的實際基礎計算，約佔我們已發行和已發行普通股的每股4.28美元。

我們於2021年12月31日的有形賬面淨值約為1.048億美元，或每股已發行及已發行普通股約4.82美元，按該日期的未經審計備考基準計算，已完成本次發售中我們出售2,900,232股普通股，假設發行價為每股8.62美元，這是我們普通股於2022年4月14日在納斯達克資本市場公佈的最後銷售價格，總收益為25,000,000美元。在扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後。這意味着對現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即增加0.54美元，對以假定發行價購買本次發售我們普通股的新投資者的每股普通股立即稀釋3.80美元。

下表説明瞭在此次發行中購買我們普通股的投資者在每股普通股基礎上的攤薄情況：

以上每股計算基於截至2021年12月31日我們已發行和已發行普通股的數量，如下：未經審計的歷史實際基礎上的18,861,130股和未經審計的預計基礎上的21,761,362股。

為了説明起見，上表假設總計2,900,232股我們的普通股以每股8.62美元的發行價出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為25,000,000美元。然而，此次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。以下僅供説明之用，假設發行價每增加或減少1.00美元所產生的影響。

假設總共2,598,753股我們的普通股以每股9.62美元的發行價出售，相當於比上面假設的發行價增加了每股1.00美元，總收益為25,000,000美元，在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，我們的每股有形賬面淨值將為每股4.88美元，向新投資者攤薄每股有形賬面淨值將為每股4.74美元。

假設本公司總計3,280,840股普通股以每股7.62美元的發行價出售，較以上假設發行價減少每股1.00美元，總收益為25,000,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們的每股有形賬面淨值將為每股4.73美元，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋將為每股2.89美元。

上述信息不考慮我們的已發行認股權證或期權的行使、我們已發行的限制性股票單位的結算，或下列條款所述的其他普通股發行。供品“在發行其他股票的情況下，投資者在此次發行中購買股票可能會進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外的資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會導致此次發行對投資者的進一步稀釋。

在接下來的討論中，我們總結了我們的公司證書、章程和特拉華州公司法的部分條款，或“DGCL，“ 關於我們的股本。本摘要並不完整，受特拉華州法律相關條款的約束，其全文受我們的公司註冊證書和我們的章程的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的附則中的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月14日，我們的普通股流通股為18,869,195股，我們的優先股流通股為零。已發行普通股的數量不包括根據我們的認股權證、期權和截至2022年4月14日已發行的限制性股票單位可發行的股票，如下：

截至2022年4月14日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還保留了1,321,374股供發行，但不受未償還獎勵的限制。此外，我們的首席執行官和首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們手中購買134,499股普通股，總購買價為2,000,000美元。

我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項每持有一股股份投一票，並且沒有累計投票權。董事選舉將不進行累計投票，投票選舉董事的普通股持股50%以上的股東可以選舉所有董事。如果我們的董事會宣佈，我們普通股的持有者將有權從合法可用的資金中獲得股息。在發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東將有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可分配給他們的所有剩餘資產。我們普通股的持有者將沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和優先股以及變化。如果我們發行優先股，該優先股可能在股息和其他分配方面優先於我們的普通股，包括清算時的資產分配。雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產的金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止公司控制權變更或主動收購的效果。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的未來不會支付股息，但希望保留收益，為我們的業務增長提供資金。我們的董事會擁有是否分紅的完全決定權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

DGCL和我們的註冊證書和章程的規定可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的缺點因為談判這些提議可能會為我們的股東帶來更好的條款。

交錯的董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。每一級的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度或特別會議上成功參與代理競爭才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是保密的，董事可能只因原因而被免職。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的總投票權中，至少有66%的投票權的情況下才能罷免董事，作為一個類別一起投票(不包括由任何系列優先股持有人選舉的董事，根據該優先股的條款，應被免職)。

授權但未發行的股份。我們的授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

董事的委任。我們的公司註冊證書規定，新設立的董事職位(包括董事會設立的職位)或董事會中的任何空缺可以由當時在任的董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。行使這一權力可能會阻止股東填補董事會的空缺。

股東特別大會。我們的章程規定，股東特別會議只能在我們董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的指示下召開。這一條款的存在可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程規定，登記在冊的股東如果希望在股東特別會議上開展業務，或在股東特別會議上提名董事候選人，必須及時以書面通知其意圖。為了及時，祕書需要在不遲於會議前60天或不早於會議前90天在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據《交易所法案》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能禁止股東向股東會議提出事項或在股東會議上提名董事。

股東以書面同意提出的訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，任何需要或允許股東採取的行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，除非該行動得到建議或當時在任的所有董事會成員的批准，否則不得以書面同意進行。

絕對多數投票要求。我們的公司註冊證書和章程要求持有當時已發行的所有有投票權股票的至少66%的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改我們公司註冊證書的某些條款或修改我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購嘗試的能力。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I) 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事的受託責任的訴訟的唯一和獨家論壇，向吾等或吾等的股東、吾等的高級職員、僱員或代理人，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對吾等提出的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等經修訂及重述的公司註冊證書或附例(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的任何訴訟或程序，或(V)根據內務原則對吾等提出申索的任何訴訟或程序。這些規定不適用於為強制執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據證券法提出的索賠必須向聯邦地區法院提出。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。

其他公司的組織文件中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於根據聯邦證券法提出的索賠，法院可能會發現公司註冊證書中包含的或修改和重述的公司證書中的選擇法院條款不適用或不可執行。如果是這樣的話，因為股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守，所以它將允許股東在任何適當的論壇上就違反這些條款提出索賠。

儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

《香港海關條例》第203條。根據我們的公司註冊證書，我們沒有選擇退出DGCL的第203條。因此，根據DGCL第203條，我們被禁止在三年內與任何股東從事任何業務合併，該時間從該股東或 感興趣的股東，“擁有至少15%的已發行有表決權股票，或”收購，“ 除非：

一般而言，a“業務合併“ 包括為感興趣的股東帶來經濟利益的任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕將排除在DGCL的第203條之外，將使可能成為“感興趣的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，這將導致股東成為感興趣的股東。這也可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

DGCL授權公司在符合一定條件的情況下，限制或免除董事因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員在為合併後的公司提供服務時可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。此外，我們還與其每一位高管和董事簽訂了慣常的賠償協議。

不存在涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟，需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟程序受到威脅。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人士進行，我們已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，位於道富銀行1號30層，New York，NY 10004。

2022年5月5日，我們與Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets，LLC在The Market 簽訂了銷售協議，我們稱之為“銷售協議，“規定我們不時通過Craig-Hallum和Chardan作為銷售代理髮行和出售總髮行價高達2500萬美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們還可以將股份出售給銷售代理，作為其自有賬户的委託人。

在我們的指示下，銷售代理將根據本招股説明書，按照其正常銷售和交易慣例以及適用法律，採取商業上合理的努力，根據銷售協議出售我們的普通股。根據本招股説明書，普通股股票(如果有的話)的銷售可以通過法律允許的任何方式進行，被視為證券法第415條所定義的“在市場上發行”，包括但不限於在納斯達克資本市場、普通股的現有交易市場、我們的普通股的任何其他現有交易市場上直接或通過該市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。以銷售時的市價，或按與此等現行市價相關的價格，或在私下協商的交易中進行。如果吾等與銷售代理就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方法達成一致，吾等將提交招股説明書附錄，根據證券法第424(B)條的要求提供有關發行的所有信息。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書進行發售期間，任何銷售代理都不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據我們與銷售代理之間的銷售協議，我們將在銷售通知中指示銷售代理每天出售我們普通股的最高金額，以及該等股票的最低出售價格。在銷售協議條款的約束下，銷售代理商將在特定日期以其商業上合理的努力招攬購買本公司於該日指定出售的所有股票。出售股票的銷售總價將是銷售代理在股票出售時在交易市場上出售的我們普通股的股票的市場價格。在適當的通知下，我們或銷售代理可以暫停發售我們的普通股，並受某些其他條件的限制。銷售代理根據銷售協議根據銷售通知出售普通股的義務受若干條件的制約。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易結束後，根據銷售協議出售我們的普通股股票的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天售出的股票數量、總銷售收益、我們獲得的淨收益以及我們就銷售向銷售代理支付的補償。

我們將向銷售代理支付佣金，以支付他們作為我們普通股銷售代理的服務。銷售代理作為銷售代理出售我們普通股的股票，向銷售代理支付的補償應等於該等股票銷售總價的3.0%，其中70%分配給Craig-Hallum，30%分配給Chardan。不能保證在本招股説明書下會出售我們的普通股，而根據本招股説明書實際出售我們的普通股(如果有的話)可能會給我們帶來少於2,500萬美元的毛收入，不包括任何銷售代理薪酬或其他發售費用和開支。

出售本公司普通股股票的結算將在出售之日之後的第二個營業日進行。不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排。

在代表我們出售普通股時，銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向銷售代理商報銷某些特定費用，包括與銷售協議相關的不超過60,000美元的法律顧問費用和支出。我們已同意就某些民事責任(包括證券法和交易法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

我們估計，除根據銷售協議支付給銷售代理的佣金外，我們應支付的要約總費用約為125,000美元。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)出售本招股説明書所規定的所有本公司普通股，或 (2)銷售協議終止時終止。吾等可隨時自行決定終止《銷售協議》，向銷售代理髮出五個工作日的書面通知，或由任何一名銷售代理自行決定終止銷售協議，但僅限於該銷售代理參與發售的。銷售協議將保持全面效力及效力，直至2022年6月22日(以較早者為準)及根據銷售協議條款終止銷售協議之日為止，但須經銷售代理商與吾等雙方同意延長銷售協議期限。

這是銷售協議重要條款的簡要摘要，並非其條款和條件的完整陳述。銷售協議和修正案的副本將作為8-K表格當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入本文。

銷售代理及其各自的附屬公司未來可以為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。克雷格-哈勒姆公司的主要營業地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市南九街222號350室，郵編：55402。查爾丹的主要營業地址是道富街17號，21號^STFloor，New York，NY 10004。

所提供證券的有效性將由紐約的Graubard Miller為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將為銷售代理提供與此次產品相關的法律顧問。

根據Nuvve Holding Corp.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報，Nuvve Holding Corp.併入本S-3表格註冊説明書內的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，該等報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此併入。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號第五街450號。有關公共資料室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從美國證券交易委員會獲得註冊説明書副本。

註冊聲明和我們的美國證券交易委員會備案文件，包括以下項下提到的文件“通過引用合併的信息，“也可在我們的網站www.nuvve.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書包含以下文件作為參考：在構成招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有申請，以及在該註冊聲明生效後、在出售所有提供的證券之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有申請：

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的、通過引用併入本招股説明書的任何陳述應視為已被修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的任何信息，都將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。儘管有上述規定，我們不會納入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或其中的部分或信息。

經書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的文件的副本，地址：加利福尼亞州聖地亞哥迪凱特路2488號，郵編：92106。您也可以訪問通過引用併入的文檔，如“在那裏您可以找到更多信息.”

招股説明書	依據第424(B)(3)條提交
	註冊號碼333-264462

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
供品	4
危險因素	6
關於前瞻性陳述的説明	9
收益的使用	11
稀釋	12
普通股説明	13
配送計劃	17
法律事務	19
專家	19
在那裏您可以找到更多信息	19
通過引用而併入的信息	19

本次發行中假定的每股公開發行價			$	8.62
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	4.28
可歸因於此次發行的有形賬面淨值的增加	$	0.54
截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值			$	4.82
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益			$	3.80