2022年績效激勵計劃
第1節.目的；定義
該計劃的目的是：(I)支持公司不斷努力培養和留住世界級領導者，他們將尋求推動公司的持續增長和業績；以及(Ii)使公司能夠提供與公司業務業績和股東價值增加直接掛鈎的激勵措施。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)“聯屬公司”是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的實體，符合《交易法》第12b-2條的含義。
(B)“獎勵”是指獎勵計劃下的獎勵(包括業績獎勵單位)、限制性股票或限制性股票單位。
(C)“獎勵協議”是指公司向參與者發佈的書面或電子協議，其中列出了根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)就任何參與者而言，“原因”是指因下列原因而終止：
(I)公司(或其任何子公司或關聯公司，視屬何情況而定)發出書面要求，表明公司(或其任何子公司或關聯公司，視情況而定)合理確定參與者沒有履行其職責的方式後十(10)天內，繼續未能切實履行參與者的工作職責(因殘疾而喪失能力所致)；
(Ii)參與者在履行工作職責時的嚴重疏忽、故意的不當行為或重大違反公司政策(包括但不限於公司的行為準則)，且公司合理地認為該行為已導致或可能導致對公司的業務、運營、財產、財務狀況或聲譽造成重大和可證明的損害；或
(3)參與者對重罪的定罪或對重罪的抗辯。
因故終止必須以書面通知的方式通知參與者，通知中必須詳細説明聲稱可作為因故終止依據的一個或多個事件。
(F)“税法”是指不時修訂的1986年國税法及其後繼法律。
(G)“委員會”係指證券交易委員會或任何後續機構。
(H)“委員會”指董事會薪酬及領導力發展委員會或其轄下小組委員會、其任何繼任者或董事會指定管理該計劃的其他委員會或小組委員會，該委員會須(A)由兩名或以上人士組成，且在交易所法第16B-3條規定的範圍內，每名人士須為第16B-3條所界定的“非僱員董事”；及(B)符合當時普通股可能上市的任何證券交易所或全國市場系統的適用要求。
(I)“普通股”或“股票”是指公司的普通股，無面值。
(J)“公司”係指菲利普莫里斯、根據弗吉尼亞州法律成立的公司或其任何繼承人。
(K)“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。
(L)對於任何參與者而言，“充分理由”是指，除非事先徵得參與者的書面同意，否則在控制權變更後因下列原因而終止：
(I)在緊接控制權變更之前，參與者在公司(或其任何子公司或關聯公司，視屬何情況而定)的工作職責、權限或義務(包括報告級別)發生重大不利變化；
(2)在緊接控制權變更之前，參與者的基本工資、福利、現金獎勵獎勵機會和股權獎勵機會合計的任何實質性減少；或
(Iii)公司(或其任何附屬公司或聯營公司，視屬何情況而定)要求參與者更改其日常工作地點，使參與者的通勤距離緊接控制權變更前生效的通勤路程增加超過50英里。
有充分理由的終止必須以書面通知的方式傳達給公司，通知中註明所聲稱的事件是有充分理由終止的依據；但參與者的書面通知必須在該事件或事件發生後九十(90)天內提交，而且，如果公司在收到該通知後三十(30)天內未能糾正該作為或不作為。
(M)“獎勵獎”是指根據第5(A)(Iii)條作出的獎勵。
(N)“參與者”是指第3節規定的任何有資格獲獎的個人以及該個人的任何授權受讓人。
(O)“績效獎”是指根據本計劃，通過應用績效目標和績效週期授予的任何獎項。
(P)“業績週期”是指委員會選定的一段時間，在此期間公司或其任何附屬公司、關聯公司或單位或任何個人的業績進行衡量，以確定獲得符合業績目標的獎項的程度。
(Q)“業績目標”指本公司或任何附屬公司或聯屬公司、其任何單位或任何個人可由委員會全權酌情就根據本計劃或有可能授予的任何業績獎賞而訂立的業績週期目標。獎項的業績目標可基於委員會選定的一個或多個標準，包括但不限於：每股收益；股東總回報；淨收入，不包括消費税；營業收入；經營公司收入；淨收入；扣除全部或部分利息、税項、折舊和/或攤銷費用之前或之後的收益；自由現金流；經營現金流；自由/經營現金流生產率；股本回報率；資本回報率；經濟附加值；總成本基數的變化；營業利潤率；產品量或市場份額；產品創新；產品商業化目標的實現；股價升值；毛利潤；毛利率；研發里程碑的實現；其他戰略舉措，包括公司可能作為其戰略舉措的一部分而不時設立的可持續性目標；監管里程碑的實現；投資組合轉型；或多樣性和包容性目標的實現；以及委員會批准的任何其他標準或衡量標準。作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“GAAP”)、國際會計準則委員會制定的會計原則(“IASB原則”)確定，或可調整以包括或排除根據GAAP或IASB原則可包括或排除的任何項目。
(R)“業績分享單位”具有第5(A)(3)節所述的含義。
(五)《計劃》是指本菲利普莫里斯2022年績效激勵計劃，可不定期修改。
(T)“限制期”是指在某些條件下裁決可被沒收的期限，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。
(U)“限制性股份”是指根據第5(A)(I)節授予普通股的股份。
(V)“限售股單位”是指第5(A)(Ii)節所述的獎勵。
(W)“附屬公司”一詞具有《交易法》第12b-2條所賦予的含義。
此外，“關聯集團”、“企業合併”、“控制權變更”、“現任董事會”、“優秀公司股票”、“優秀公司投票證券”和“個人”等術語具有第6節規定的含義。
第二節行政管理
該計劃應由委員會管理，該委員會有權解釋該計劃，並通過其認為適當的規則和指導方針來實施該計劃。委員會有權採取必要或適宜的修改、程序和子計劃，以遵守公司、子公司或關聯公司可能在其運營的國家/地區的法律、法規、薪酬做法以及税收和會計原則，以確保在這些國家/地區向受僱個人提供的獎勵的可行性，並實現計劃的目標。
在符合本計劃條款的情況下，委員會有權確定哪些員工有資格獲得獎項，以及每個獎項的金額、類型和條款，並制定和管理適用於此類獎項的任何業績目標。根據委員會規定的指導方針，委員會可以將其在本計劃下的權力和權力授予公司的一名或多名高級管理人員，但僅限於不受《交易所法》第16條約束的參與者。
委員會或一名或多名官員根據本計劃的規定根據授權就任何獎項作出的任何決定應由委員會或該代表全權酌情作出，委員會或任何適當指定的官員根據計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對包括公司和計劃參與者在內的所有人具有約束力。
第三節資格。
負責或對本公司、其附屬公司或關聯公司的業務的管理、增長及盈利能力作出貢獻的本公司、其附屬公司及聯營公司的僱員，或委員會認為應有資格參與的本公司、其附屬公司及聯營公司的任何其他僱員，均有資格根據該計劃獲授予獎項。
第四節受本計劃約束的普通股。
(A)現有普通股。根據本計劃預留和可供分配的普通股總數為25,000,000股。若任何限制性股份或限制性股份單位在未以普通股形式向參與者支付款項的情況下被套現或終止或終止或沒收，則未獲如此支付的受獎勵股份(如有)將不再可用於與本計劃獎勵有關的分派。根據績效股單位或其他基於績效的獎勵可能可以發行的普通股，但由於參與者終止或未能實現績效目標而未如此發行的普通股，應再次可用於與本計劃下的獎勵相關的分配。參與者用來全額或部分支付預扣税款或其他税款的任何普通股股票，不得再用於與本計劃下的獎勵相關的分配。
(B)對某些公司交易的調整。在符合第6節規定的情況下：
(I)如發生任何合併、換股、重組、合併、資本重組、重新分類、分配(不包括定期現金股利)、股票股利、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、發行權利或認股權證或其他影響普通股的類似交易或事件，委員會應就該計劃及根據該計劃授予的獎勵作出其認為適當的調整或替代，以反映該事件的發生，包括但不限於：(A)調整根據該計劃為發行而保留的證券總數和種類；(B)任何以表現為基礎的傑出獎賞的表現目標或表現週期；及。(C)適用於傑出獎賞的證券的數目和種類。此外，委員會可頒發獎勵，以取代因第4(B)(I)節所述交易而成為本公司、子公司或關聯公司僱員的個人持有的獎勵、股票獎勵、股票期權或其他基於股權的獎勵，在法律和法規允許的範圍內，受替代獎勵限制的普通股股票不得減少根據本計劃預留和可供分配的普通股數量。儘管本計劃有任何規定，此類替代獎勵的條款應由委員會酌情決定是否適當。
(Ii)對於第4(B)(I)節所述的任何事件，並與《守則》第409a節相一致，除適用的授標協議另有要求外，委員會還有權在計劃和頒獎方面取消或調整懸而未決的授獎條款，以反映用另一實體頒發的等值獎項替代懸而未決的授標。如果根據第4(B)(I)節的規定被替換，則本計劃及其適用的授標協議中對“普通股”或“股票”的提及應被視為(除本計劃第6(B)節的目的和適用授標協議的任何類似規定外)在適當的情況下也指另一實體的證券。
(3)對於第4(B)(I)節所述的任何事件，就該計劃和根據該計劃授予的獎勵而言，委員會還被授權規定以現金支付任何尚未支付的獎勵。
(Iv)如果本第4(B)條與本計劃的其他規定有任何衝突，應以本條款的規定為準。收到本計劃下的獎項，應構成領取該獎項的參與者承認委員會有能力調整由本計劃下的獎項所取代的任何獎項。
第5節.裁決
(A)一般規定。根據該計劃可授予的獎勵類型如下所述。獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項一起頒發。
(I)限制性股份。受限制股份指授予參與者的普通股，在受限制期間本公司可根據適用獎勵協議所載的條件予以沒收。除適用的獎勵協議另有規定外，在限制期間不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押受限制股份。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者在受限制期間對該等受限制股份享有普通股持有人的所有權利。
(Ii)限制股份單位。限制性股份單位代表在滿足適用獎勵協議中可能規定的條件後，獲得普通股、現金或兩者(由委員會決定)的權利。除適用授予協議另有規定外，限售期間內不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限售股份單位。除適用的授予協議另有規定外，參與者對該等限制性股份單位不享有普通股持有人的任何權利，除非及直至普通股股份實際交付以滿足該等限制性股份單位。
(三)獎勵計劃。
(1)獎勵是以績效為基礎的獎勵，以美國或任何其他司法管轄區的貨幣或普通股或其任何組合表示。
(2)激勵獎可以是業績份額單位的形式，這是以普通股股份為單位的業績獎勵，並基於業績週期內業績目標的實現情況。除適用的獎勵協議另有規定外，在相關業績週期內不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押業績份額單位。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者不享有普通股持有者的任何權利，除非實際賺取普通股並將其交付給參與者。不會就未賺取的業績股份單位支付股息等價物；紅利等價物可能會在業績週期結束時就已賺取的股份應計和支付。
(3)根據本計劃頒發的任何獎項均可包括績效目標和績效週期。
(B)酌情決定權。儘管實現或未能實現本計劃規定的任何業績目標，委員會仍有權酌情根據基於業績的獎勵調整其認為適當的分紅。
(C)非常事件。在頒獎時或之後的任何時間，委員會可根據業績目標規定衡量業績的方式(或可調整業績目標)，以反映具體事件的影響，其中包括重大的公司交易、會計或税法變動、資產減記、訴訟或索賠調整、匯兑損益、未編入預算的資本支出和其他不尋常或不經常發生的事件。
第6節.管制條文的更改
(A)事件的影響。除非委員會在授標協議中另有規定(在控制權變更前構成)，或在公司或任何子公司或關聯公司與參與者之間的僱傭協議或類似協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下：
(I)如果在確定控制權變更發生之日尚未發行的基於股份的業績獎勵被轉換為繼承人(或其母公司)的基於時間的限制性股票或限制性股票單位(視情況而定)，則該等轉換後的獎勵應保持未償還狀態
並應受其各自條款的約束；但如果在控制日期更改後的24個月期間，參與者的繼任者(或附屬公司)無故或有充分理由終止參與者的僱用，則當時尚未完成的此類獎勵應完全歸屬於參與者。對於截至控制變更日期尚未完成且尚未轉換的基於股份的業績獎勵，此類獎勵應在可行的情況下儘快以現金結算(除非獎勵適用條款中所述的守則第409A節另有要求)。在任何一種情況下，根據第6(A)(I)條規定的截至控制變更日期的任何獎勵的價值，應以委員會認為適當的方式確定：(1)基於截至該日期的實際業績，如果(A)截至該日期的業績週期已過了一半以上，(B)截至該日期的實際業績是可確定的；或(2)假設在所有其他情況下已實現目標業績。
(Ii)如果在控制變更日期發生的任何其他獎勵被確定為已由繼承人(或其母公司)接受或取消，以換取繼承人(或其母公司)頒發的可比獎勵，並且如果在控制日期變更後的24個月期間，參與者的僱傭被該繼承人(或關聯公司)無故終止或被參與者以充分理由終止，則在當時未完成的範圍內，該等獎勵應不受所有限制並完全歸屬。對於截至控制日期變更仍未完成且未被假定、轉換或替代的該等獎勵，任何延期或其他限制將失效，並應在可行的情況下儘快以現金結算該等獎勵(除非獎勵適用條款所載的守則第409A節另有要求)。
(Iii)為本第6條的目的由繼任者有效地承擔、轉換或替代獎勵，必須(A)向該參與者提供實質上等同於或優於根據該獎勵適用的權利、條款和條件的權利、條款和條件，包括但不限於相同的授予時間表；(B)具有與該獎勵(在控制權變更時確定)基本相同的價值；以及(C)對於基於股票的獎勵，應基於在成熟的美國證券市場或美國以外的成熟證券市場上市和交易的股票，參與者可以隨時在這些市場上交易股票，而不會出現行政負擔或複雜性。本條款第6(A)(Iii)款的條件是否得到滿足，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。
(Iv)即使本第6條或本計劃有任何其他相反的規定，任何與在控制變更日期之前已完成的績效週期有關的獎勵，包括基於現金的績效獎勵，將被視為已賺取，並立即以現金支付。
(B)控制權變更的定義。“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))取得(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)20%或以上20%或以上的實益所有權(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但下列收購不應構成控制權的變更：(1)直接從本公司或由本公司控制的任何公司或其他實體(“關聯集團”)進行的任何收購；(2)由關聯集團成員進行的任何收購；(3)由關聯集團成員發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；或(4)任何公司根據符合本條第6(B)款第(3)款(A)、(B)和(C)款的交易進行的任何收購；或
(2)自計劃生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在該生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就職是因實際或威脅進行的選舉競賽而產生的，而該競賽涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人士或其代表實際或威脅進行的委託或徵求同意；或
(Iii)完成重組、合併、股份交換或合併(“企業合併”)，除非緊接該企業合併後，(A)在緊接該企業合併前分別是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接實益擁有
或間接地，分別超過當時已發行普通股的50%及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，而這些股份及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票，而該等業務合併所產生的法團(包括但不限於因該項交易而透過一間或多間附屬公司擁有該等股份及投票權的公司)的股份及投票權合計投票權，在緊接未償還公司普通股及未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)的該等業務合併之前，與其擁有權的比例大致相同，(B)任何人(不包括因該企業合併而產生的聯營集團或該法團的任何成員的任何僱員利益計劃(或相關信託))，並無直接或間接實益擁有分別20%或以上的股份，由該企業合併產生的公司當時已發行的普通股或該公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權以及(C)在簽署初始協議或董事會就該企業合併採取行動時，至少有過半數的公司董事會成員是現任董事會成員，或由董事會選舉、任命或提名；或
(Iv)完成(A)本公司的全部清盤或解散，或(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但在緊接該項出售或其他處置後，(1)分別超過該法團當時已發行普通股的50%及該法團當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，直接或間接由作為實益擁有人的所有或實質上所有個人及實體實益擁有，分別持有緊接該等出售或其他處置前的未償還公司普通股及未償還公司表決證券，其比例與緊接該等出售或其他處置前的未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的擁有權大致相同，(2)該法團當時已發行的普通股及該法團當時有權在董事選舉中投票的尚未償還普通股的合併投票權，直接或間接實益擁有，由任何人士(不包括聯營集團或該法團任何成員的任何僱員福利計劃(或相關信託)), 除非該人士於出售或處置前擁有未償還公司普通股或未償還公司投票權證券20%或以上，及(3)在簽署初步協議或董事會就出售或以其他方式處置本公司資產而採取行動時，該法團至少有過半數董事會成員是現任董事會成員，或由董事會推選、委任或提名。
(C)付款時間。除第13(I)款另有規定外，根據本第6款規定必須支付的任何款項應在付款之日後在切實可行的範圍內儘快支付(但不得遲於該日期後60天，參與者不得確定付款時間)。
第7節圖則修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止本計劃，但如適用法律、法規或證券交易所規則規定須經股東批准，或該等修訂會增加根據本計劃可分派的普通股股份總數(第4(B)節規定除外)，則未經股東批准不得作出該等修訂。除非在任何授獎協議中有規定，或為遵守適用法律或避免對部分或所有參與者造成不利的税收後果而有必要，未經獲獎者同意，本計劃的任何修改或終止不得對本計劃下的任何未完成授獎產生實質性和不利的影響。
第8節付款和延期付款。
獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由委員會決定，並受委員會可能施加的限制。委員會在發放獎金時或通過隨後的修訂，可根據其制定的規則和程序，要求或允許推遲支付賠償金。委員會還可規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或在遞延金額以普通股等值計價的情況下支付或貸記股息等價物。任何延期及相關的條款和條件應符合《守則》第409a條及其下的任何規定和其他指導原則，前提是第409a條適用於授標或延期授標。
第9節股息和股息等價物
在符合第5(A)(Iii)節規定的情況下，委員會可規定本計劃下的任何獎勵可賺取股息或股息等價物。這種股息或股息等價物可以當前支付，也可以記入參與者的
計劃帳户。任何股息或股息等價物的入賬可能受到委員會可能確定的限制和條件的約束，包括對普通股或普通股等價物的額外股份的再投資。
第10節可轉讓
除非適用的獎勵協議另有規定或法律另有要求，否則獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法。即使有任何相反的規定，參賽者在任何情況下都不能將獎金以貨幣價值轉讓給第三方。
第11節授標協議
除年度現金獎勵外，本計劃下的每個獎項應由書面或電子協議證明(除非委員會另有規定，否則不需要由獲獎者簽署)，其中列出了每個獎項的條款、條件和限制。這些條款可能包括但不限於獎勵的期限、歸屬和沒收條款，以及在參與者被終止僱傭的情況下適用的條款。委員會可酌情修改授獎協議或加速授予任何授獎，但除非授獎協議中另有規定，或為遵守適用法律或避免對部分或所有計劃參與者造成不利的税收後果，否則未經參與者同意，此類修改不得對授獎產生實質性和不利的影響。
第12節.計劃的無資金狀況。
目前的目的是，該計劃構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。委員會可授權設立信託或其他安排，以履行該計劃規定的交付普通股或付款的義務；但除非委員會另有決定，否則此種信託或其他安排的存在與該計劃的“無資金支持”狀態相一致。
第13條一般條文
(A)委員會可要求根據授權書收購普通股股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購普通股股份時並無意圖分派股份。該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有普通股或其他證券的股票應遵守委員會認為根據委員會、普通股當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或外國證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓命令和其他限制，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當參考這些限制。
(B)該計劃的任何規定均不得阻止本公司、附屬公司或聯營公司為其各自的員工採取其他或額外的補償安排。
(C)本計劃的採納或根據本計劃頒發的獎勵，均不得賦予任何僱員繼續受僱的權利，亦不得以任何方式幹擾本公司、附屬公司或聯屬公司在任何時間僱用任何僱員的任何權利。
(D)對於本計劃下的任何獎勵，參與者應在不遲於首次將一筆金額計入參與者的總收入中以繳納所得税的日期，或就支付法律或適用法規要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税項向公司支付或作出令公司滿意的安排。除非委員會另有決定，由裁決產生的扣繳債務可以用普通股解決，包括普通股，這些普通股是產生扣繳要求的裁決的一部分，或在行使或轉換裁決時收到的。在適用範圍內，根據美國公認會計原則和相關税務合規要求，允許預扣或代扣代繳税款的任何普通股的價值不得超過與固定計劃會計一致的允許金額。本計劃項下本公司的義務應以該等付款或安排為條件，而本公司、其附屬公司及其聯屬公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除任何該等税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
(E)本計劃及其下作出的所有裁決和採取的行動應受弗吉尼亞州法律管轄並根據其解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。除非在授權書中另有規定，本計劃下的獲獎者被視為服從弗吉尼亞州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎項而引起或與之相關的任何和所有問題。
(F)如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按未包括該條款的方式執行和解釋。
(G)本公司在本計劃下與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
(H)即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃應被解釋為反映本公司的意圖，即本計劃下的所有獎勵以及任何推遲、分配和計劃其他方面的選擇，在符合本準則第409A條的範圍內，應符合第409A條及其下的任何規定和其他指導。如果本計劃項下的付款義務是由於參與者終止僱傭而產生的，並且該付款義務構成“遞延補償”(在實施財務條例§1.409A-1(B)(3)至(B)(12)中的豁免之後，如財務條例第1.409A-1(B)(1)節所定義)，則應僅在參與者離職後支付(如守則第409a節所定義)，但如果參與者是指定的僱員(如本守則第409a節所定義)，計劃在離職後六個月內支付的任何款項應不計利息，並應在參與者離職之日起計的第七個月的第一天支付，如果較早，則在參與者去世後指定參與者遺產的遺產代理人或遺囑執行人後十五天內支付。對於本計劃項下構成《守則》第409A條規定的“遞延補償”且因控制權變更而應支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)，只有當此類事件還構成“所有權變更”、“有效控制權變更”時，才應發生控制權變更, “和/或根據財務條例第1.409A-3(I)(5)條定義的公司”和/或“大部分資產所有權的變更”，但僅限於確定符合準則第409A條的支付時間或形式所必需的範圍，而不改變控制權變更的定義，以確定參與者獲得此類獎勵的權利是否已成為既得性的或以其他方式無條件地發生控制權變更。儘管有任何相反的規定，每個參與者都應對獎勵的税收後果負全部責任，在任何情況下，如果獎勵不符合守則第409A節的任何適用要求，公司不承擔任何責任或責任。本公司不表示或保證本計劃或任何獎勵符合第409a條或聯邦、州、地方或其他税法的任何其他規定。
(I)根據本計劃授予的所有獎勵將受到追回、追回或補償的約束，由委員會自行決定，包括但不限於關於先前授予的受限股票或其他現金或財產的重新收購權，(A)根據公司的薪酬補償政策，該政策適用於按相同條款和條件適用於公司所有高管，包括但不限於，為遵守適用法律或適用於公司的任何證券交易所規則和法規的要求而採取的任何此類政策，(B)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的政策，或其他適用法律，(C)適用獎勵協議中規定的，和/或(D)委員會確定參與者參與了改變、誇大和/或不當操縱績效/財務結果或任何其他違反公認道德商業標準的行為，或參與者故意從事任何損害公司的活動，或參與者離職是出於原因。在與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何協議下，本條款下的任何賠償追討不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而有權辭職。
(J)不得根據本計劃或任何裁決發行普通股或任何證券單位的零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或財產以代替該等零碎股份或取消其任何權利。
(K)本計劃於2022年5月4日起生效，但須經本公司股東批准。除非董事會另有規定，否則在2027年5月3日之後不得根據本計劃頒發任何獎勵，但在該日期之前的任何獎勵不得延伸至該日期之後。
