附件10.2
期權協議的格式
本期權協議(以下簡稱“協議”)於[授予日期](“授出日期”)由福陸公司(特拉華州的一家公司)及閣下(“承授人”或“閣下”)簽署，證明根據福陸公司2020年業績激勵計劃(“計劃”)向承授人授予股票期權(“期權”)。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。
第1節以計劃為準的警告
此選擇權的授予須遵守本協議和本計劃的所有條款和條件，包括委員會根據其在本計劃下的行政權力作出的任何條款、規則或決定，以及本計劃中規定的適用於其下的獎勵的其他條款，包括但不限於關於調整獎勵、不可轉讓、滿足税收要求和遵守其他法律的規定。該期權並不是規範第422節中該術語所指的“激勵性股票期權”。
第二節授權書
公司特此授予承保人根據本協議以每股XX.XX美元的行使價購買每股面值0.01美元的公司普通股的選擇權，符合本協議和本計劃中規定的條款和條件。於授出日期，該購股權不得全部或部分行使，而只有在以下各段所規定的範圍內及在其他情況下並受本計劃規限及按照該計劃，該購股權才可行使。
第三節保質期和有效期
該期權應被授予並可按每年三分之一的比率(向上舍入至最接近的整數)行使，自#年起[一年內的第一個歸屬日期]此後每年均以[三年後的最終歸屬日期]只要承授人的僱傭在該日期或之前沒有終止，除非符合本第3條中的一項例外。在符合以下規定和本計劃條款的情況下，行使選擇權的權利將於[10年後的到期日期]。儘管如上所述，如果在到期日(I)適用法律禁止行使購股權，或(Ii)由於公司政策的“禁售期”或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，您可能無法買賣股票，則到期日應推遲至法律禁止、禁售期或禁售期結束後30天。
如果閣下在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係因下述定義及委員會根據本計劃釐定的死亡、退休、傷殘或符合資格的終止以外的任何理由而終止，則自終止之日起，對於尚未歸屬及可行使的任何部分，本選擇權將失效，即閣下將放棄該部分，以換取任何額外的代價或付款。如在根據上一段規定全部歸屬及行使購股權前，閣下於本公司或其任何附屬公司的僱傭關係因閣下的身故、傷殘或符合資格的終止而終止(由委員會根據本計劃釐定)，則該購股權尚未歸屬及可行使的任何部分應立即歸屬及行使。如果在根據上一段規定全部歸屬和行使購股權之前，您在本公司或其任何附屬公司的僱傭因您的退休而終止，並且您以本公司可接受的形式向本公司交付了一份已簽署的長期激勵歸屬/沒收協議(除非該協議被本公司確定的管轄法律禁止)，則該期權中尚未歸屬和可行使的任何部分應繼續歸屬和可行使，如上一段所述。儘管有上述規定，無論終止的原因如何，在除您符合資格的終止外的所有情況下，持有的任何期權自[日期]將被沒收[但在你退休的情況下，委員會可以其唯一和絕對的酌情權免除這一一年的持有要求，這一選擇權的任何尚未歸屬和可行使的部分應繼續歸屬並可按前款規定行使。]1.本計劃或本協議中的任何內容均不授予繼續受僱於公司或其子公司的任何權利。儘管有上述規定，倘若控制權變更時，本公司的繼承人並未行使該選擇權，則該選擇權尚未歸屬及可行使的任何部分，以及尚未根據本條第3條的規定被沒收的任何部分，應立即歸屬並可行使。儘管本協議有任何相反規定，如果您的僱傭因原因(如本協議定義)而終止，無論您是否符合退休資格，除非法律另有禁止，否則您將喪失獲得本期權任何未授予部分的權利。
如果本期權在您終止僱傭後可行使，則在考慮到本第3款中規定的歸屬條款後，本期權將在您終止僱傭後三(3)個月到期；前提是，如果該終止是由於您的死亡、退休、殘疾或符合條件的終止而發生的，則該期權應在其原來的到期日到期。
就本協議而言，“退休”和“殘疾”分別指您的退休或殘疾，均根據適用的公司人事政策和本計劃確定。“合格終止”一詞是指在公司控制權變更後兩(2)年內，公司無故非自願終止僱傭關係。為此，“原因”是指您的不誠實、欺詐、故意不當行為、違反受託責任、利益衝突、犯下重罪、重大失職或拒絕按照公司政策履行您的工作職責、對公司或其子公司造成損害的重大違反公司政策或其他性質和程度類似的不法行為。
對部分人員可增加1項。
第4節RESALE和轉讓限制
除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓期權或其中的任何權益。本公司可就承授人轉售或承授人其後轉讓因行使本購股權而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)根據內幕交易政策作出的限制、(B)旨在延遲及/或協調承授人及其他期權持有人出售股份的時間及方式的限制及(с)有關使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。
第5節與
不論本公司或承授人的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的預扣款項(“與税務有關的項目”)採取任何行動，承授人承認並同意受贈人對所有合法的與税務有關的項目的最終責任是並仍然由承授人負責，公司及/或僱主(I)不會就與授予本期權的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、授予及行使該期權，提供與該等購股權有關的股份及/或現金，或隨後出售根據該等購股權取得的任何股份，及(Ii)不承諾安排授予該購股權的條款或任何方面以減少或消除承授人的税務相關項目的責任。受保人應向公司或僱主支付因受保人蔘與計劃或收到此選項而需要公司或僱主扣繳的任何金額的税收相關項目，但不能通過下述方式滿足這些要求。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。受讓人不履行受讓人與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕交付股份。
在適用的應税或預扣税款事件之前，受讓人應支付或作出令公司或僱主滿意的適當安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，受讓人授權公司或僱主通過以下方式扣留受讓人合法應付的所有適用税收相關項目：(1)扣留相當於保留股份金額(定義如下)的股份；(2)從受讓人的工資或公司和/或僱主支付的其他現金補償中扣留；和/或(3)在計劃管理人允許的範圍內，通過自願出售或通過本公司(代表承授人根據本授權)安排的出售，從出售期權結算時(例如通過無現金行使)獲得的股份的銷售收益中扣留。“留存股份金額”指於有關日期由購股權觸發的本公司最低法定預扣税責任除以有關日期或計劃另有規定的一股的公平市價所得的股份數目。如果通過扣留本文所述數量的股票來履行税務相關項目的義務，則受讓人理解，即使扣留數量的股票僅僅是為了支付與税收相關的項目，他或她也應被視為已發行全部適用股票。
受讓人承認並理解受讓人應就受讓人的納税義務諮詢税務顧問。
第6節可服務性
如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
第七節數據保護
承授人在此明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其子公司出於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本文件中所述的承授人個人數據。承授人明白本公司、其附屬公司及僱主持有承授人的某些個人資料，包括但不限於姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保障或保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、為實施、管理及執行本計劃而授予承授人、取消、購買、行使、歸屬、非歸屬或未償還股份的所有購股權或任何其他權利的詳情(“資料”)。承授方瞭解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收方可能位於承授方所在國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接受國的數據隱私法和保護措施可能與承授方所在國家不同。承保人瞭解，他/她可以通過與當地人力資源代表聯繫，要求提供一份載有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理受贈人蔘與計劃的情況，包括此類數據的任何必要轉移, 承授人可選擇將根據本計劃取得的任何股份存入該經紀或其他第三方。承保人理解，只有在實施、管理和管理參與計劃所需的時間內，才會持有數據。承保人理解，他/她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是以書面形式聯繫當地人力資源代表。受資人明白拒絕或撤回同意可能會影響受助人蔘與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，承授人理解他/她可以聯繫公司的計劃管理員。
第8節同意和放棄
承授人接受授予這一選擇權，即表示承認並同意：
(A)本計劃由本公司自願制定，其性質為酌情性，除非本計劃或本協議另有規定，否則本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；
(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股份或期權，或代替股份或期權的利益，即使股份或期權在過去曾多次授予；
(C)有關未來撥款(如有的話)的所有決定，須由公司全權酌情決定；
(D)受讓人蔘加計劃不應產生與僱主進一步就業的權利，也不應幹擾僱主終止受讓人僱傭關係的能力，且明確同意並理解，只要法律允許，僱傭可由任何一方自願終止；
(E)受贈人自願參加該計劃；
(F)期權授予和由此產生的福利是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何類型的補償，並且不在受贈人的僱傭合同(如果有)的範圍之內；
(G)期權贈款和由此產生的福利不屬於任何目的的正常或預期報酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費或服務終止金，或在法律允許的範圍內的獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似付款；
(H)如果承授人不是公司僱員，授予期權不得解釋為與公司訂立僱傭合同或關係，此外，授予期權不得解釋為與僱主或公司任何附屬公司訂立僱傭合同；
(I)股份的未來價值是未知的，可自授予或行使認購權之日起增加或減少，且不能確切地預測；
(J)在授予本選擇權的代價下，因公司或僱主終止受讓人的僱傭(無論出於何種原因)而導致本選擇權的終止或價值減損，則不會產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現已出現任何此類索賠，則通過接受本協議的條款，承授人應不可撤銷地被視為放棄了繼續進行此類索賠的任何權利；和
(K)本協議所證明的裁決受制於所有與補償追回和/或退還有關的公司政策，這些政策可能會不時加以修訂，在受保人受該等政策約束的情況下，該等政策的條款和條件特此納入本協議。
第9節一致性
本協議和根據本協議授予的期權的條件是，承授人在行使該期權之前不得向承授人的配偶或公司財務顧問或高級管理人員或公司法律、税務和人力資源部門高級成員以外的任何人披露本協議或所述期權。如果承授人向未經公司授權的任何其他人披露，本協議和上述選擇權無效，並將終止，不收取任何額外的對價或付款。儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，但如果Grantee出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或在蓋章的法庭文件中，向政府官員或律師保密披露公司商業祕密，則Grantee不應根據本協議或任何其他協議，或根據任何聯邦或州商業祕密法律，對此類披露承擔責任。此外，本協議或任何其他協議中的任何內容均不得阻止Grantee以保密方式向政府官員、律師或蓋章的法庭文件披露任何其他機密信息。
第10節GRANT-特定術語
附錄A包含適用於居住在美國境外的受讓人的其他協議條款和條件。此外，附錄A還包含有關受讓人(如果居住在美國境外)的外匯管制和某些其他問題的信息和通知。應該意識到，這可能是參與該計劃的結果。
第11節環境
本協議和根據本協議授予的選擇權應受特拉華州法律管轄、解釋、管理和執行，不涉及選擇或衝突法律原則。
第十二節授標協議的執行
請以電子方式簽署本協議，以確認您接受本協議的條款。
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
福陸公司
__________________________
By: [名字]
[標題]
附錄A
福陸公司期權獎
根據2020年績效激勵計劃
針對非美國受贈人的條款
條款及細則
本附錄A是協議的一部分，包括協議的附加條款和條件，如果您是以下所列國家之一的居民，這些條款和條件將適用於您。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和本協議中賦予它們的相同含義。
通知
本附錄A還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至以下日期在各自國家實施的證券、外匯管制和其他法律[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄A中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當您的期權授予和/或您出售根據本計劃獲得的任何股份時，這些信息可能會過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況。因此，本公司不能向您保證任何特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，則此處包含的信息可能不適用於您。
授予-特定條款
請在下面找到適用於澳大利亞、加拿大、智利、德國、荷蘭、俄羅斯、南非、西班牙和英國的特定國家/地區的語言。
澳大利亞
條款和條件
招股説明書信息。《要約文件》和《澳大利亞規則》包含管理該選項的附加條款和條件。受贈人應仔細審查這些文件。此外，向受贈人提供的與期權有關的書面材料或其他材料是為遵守美國相關證券條例和適用的證券交易所要求而編寫的。披露的信息可能與根據澳大利亞法律準備的招股説明書中必須披露的信息不同。
通知
證券法信息。如果承授人根據期權收購股份，並將股份出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束。受讓人在提出任何此類要約之前，應就披露義務徵求法律意見。
交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，Grantee將被要求提交報告。
加拿大
條款和條件
付款方式。由於加拿大的法律限制，即使計劃中有任何相反的措辭，承授人不得交出先前擁有的股份，或證明先前擁有的股份的所有權，以支付與購股權相關的行使價或任何税務責任。
語言同意
以下規定適用於魁北克居民：
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
各締約方根據《公民權利和政治權利國際公約》、《公約》、《憲法》、《司法程序》、《憲法》
通知
對轉售的額外限制。根據該計劃購買的證券可能會受到加拿大省級證券法對轉售的某些限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前諮詢法律意見。一般來説，居住在加拿大的參與者可以在加拿大境外交易所進行的交易中轉售他們的證券。
納税申報。税法及其下的條例要求加拿大居民個人(除其他外)提交一份信息申報表(表格T1135)，披露在一個納税年度的任何時候，該個人的“特定外國財產”(包括股份)的總成本金額超過100,000加元。你應該就這一申報要求諮詢你自己的税務顧問。
智利
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
證券法信息。該公司、該獎勵或根據該計劃獲得的任何公司股票均未在智利證券登記處登記，也不受智利證券監管機構的控制。
交換控制信息。購買超過10,000美元的股票(包括無現金行使交易)時，需要匯入外匯管制報告。如果需要報告，您將負責將此報告提交給智利中央銀行。此外，如果您在某一年在國外持有的投資、存款或信貸超過5,000,000美元，您還必須向中央銀行提交一份報告。
税務信息。在智利國税局登記您對公司股票的投資可能會導致更優惠的税收待遇。有關更多詳情，請諮詢您的税務顧問。
德國
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果Grantee使用一家德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，與出售根據該計劃獲得的股份有關，該銀行將為您提交報告。此外，您必須每月報告超過5,000,000歐元的應收賬款、應付賬款或外幣債務。
荷蘭
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
內幕交易通知。受讓人應該知道荷蘭的內幕交易規則，這可能會影響在行使選擇權時獲得的股份的出售。特別是，如果受贈人掌握公司的內幕消息，他們可能被禁止進行某些涉及股票的交易。如果受贈人不確定內幕交易規則是否適用於他們，他們應該諮詢他們的私人法律顧問。通過接受協議並參與計劃，Grantee承認已閲讀並理解本通知，並承認遵守荷蘭內幕交易規則是他或她的責任。
俄羅斯
條款和條件
證券法信息。承授人承認，該協議、期權的授予、該計劃以及承授人可能收到的有關參與該計劃的所有其他材料不構成在俄羅斯的廣告或提供證券。根據該計劃發行的證券尚未也不會在俄羅斯註冊，因此，任何與該計劃相關的文件中描述的證券不得用於在俄羅斯發行或公開流通。
承授人進一步承認，在任何情況下，在行使期權時獲得的股份都不會交付給俄羅斯的承授人；在行使期權時獲得的所有股份將以承授人的名義保留在美國。
承授人承認，承授人不被允許直接向俄羅斯法人實體或居民出售股票。
通知
承授人理解，承授人獨自負責所有適用的俄羅斯外匯管制要求(包括適用於股票出售收益的匯回要求)。
11.南非
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
交換控制信息。為了參與該計劃，Grantee明白Grantee必須遵守南非的外匯管制法規和裁決(“外匯管制條例”)。
由於外匯管制條例經常在沒有通知的情況下發生變化，承授人理解承授人在根據本計劃買賣股票之前應諮詢法律顧問，以確保符合當前的規定。承授人明白，承授人有責任遵守南非外匯管制法律，公司和您的僱主均不對因不遵守適用法律而產生的任何罰款或處罰負責。
西班牙
條款和條件
沒有針對具體國家的規定。
通知
沒有特殊就業或類似權利。受贈人明白，本公司單方面、無償和酌情決定將本計劃下的獎勵分配給可能是本公司或其全球子公司員工的個人。該決定是一項臨時決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何授權書目前或將來不會在經濟上或其他方面對本公司或其任何附屬公司具有約束力，但計劃和承授人認股權授權書的條款和條件中明確規定的除外。因此，承授人理解，給予任何贈款的前提和條件是，它不會成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何子公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，承授人明白並自由接受不能保證任何無償及酌情授予會帶來任何利益，因為獎勵及相關股份的未來價值是未知及不可預測的。此外，承授人理解，如果沒有上述假設和條件，該獎勵將不會被授予；因此，承授人承認並自由地接受，如果任何或所有的假設是錯誤的，或者任何條件因任何原因而不被滿足，則任何獎勵的授予都將是無效的，本計劃不具有任何效力。
此外，購股權提供有條件的股份權利，並可能因承授人終止僱傭而被沒收或受其影響，如協議所述。為免生疑問，承授人在終止僱傭時享有選擇權的權利(如有)應按協議所述確定，包括但不限於：(I)承授人被認為在沒有正當理由的情況下被不公平解僱；(Ii)承授人因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(Iii)承授人因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件改變而終止服務；或(Iv)承授人因公司或其任何附屬公司單方面違反合同而終止服務。
證券法公告。根據該計劃授予的期權不符合西班牙法規的證券資格。通過授予期權，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”沒有或將在西班牙領土上發生。本文件以及與該計劃下的期權要約有關的任何其他文件尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión National del Mercado de Valore)登記，也不構成公開發行招股説明書。
外國資產和賬户報告。西班牙居民持有權利或資產(如普通股、現金等)在西班牙境外的銀行或經紀賬户中，截至每年12月31日，每種權利或資產的價值超過50,000歐元，這些居民被要求在該年度的納税申報單上報告有關此類權利和資產的信息。就這一要求而言，普通股股票構成證券，但就這一要求而言，期權(無論既得或非既得)一般不被視為資產或權利。
如果適用，西班牙居民必須在相關年度結束後的3月31日之前在表格720上報告資產或權利。在初次報告此類資產或權利後，只有在以前報告的任何資產或權利的價值增加超過20,000歐元時，報告義務才適用於隨後的年度。不遵守這一報告要求可能會受到處罰。
西班牙居民還被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)以及這些賬户中持有的證券，如果上一納税年度所有此類賬户的交易價值或此類賬户截至上一納税年度12月31日的餘額超過100萬歐元。如果此類交易額或賬户餘額超過1,000,000歐元，則需要更頻繁地報告。
西班牙居民應諮詢他們的個人税務和法律顧問，以確保遵守他們的個人申報義務。
交換控制信息。西班牙居民收購外國股票必須遵守西班牙的外匯管制規定。由於外國投資的要求，本計劃下的公司股份收購必須為統計目的向西班牙對外投資總局(以下簡稱DGPCIE)申報。如果您通過使用西班牙金融機構獲得股份，該機構將自動為您向DGPCIE進行申報。否則，您必須通過填寫DGPCIE表格來進行申報。
如果您將根據本計劃獲得的股份進口到西班牙，您必須向DGPCIE申報進口股票。
此外，您還必須在股票持有期間，每年1月向外國交易局提交一份股票所有權聲明。這些文件是根據外國交易局提供的標準表格提交的。
當您收到任何外幣付款(即出售股票的結果)時，您必須告知收到付款的機構付款的依據，並提供某些具體信息(例如，名稱、地址和財務識別號；公司名稱和公司註冊地；付款金額；收到的外幣類型；來源國；付款原因)。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
英國的規則。該期權是根據《英國規則》授予的，該規則包含管理該期權的附加條款和條件。受贈人應仔細審查英國的規定。
通知
沒有特定國家/地區的通知。