美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年《證券交易法》
截至本季度末
或
1934年《證券交易法》
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月29日，
Cinemark控股公司及附屬公司
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
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4 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合損失表(未經審計) |
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5 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) |
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6 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
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7 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
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8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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27 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第四項。 |
控制和程序 |
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37 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
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第1A項。 |
風險因素 |
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38 |
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第六項。 |
陳列品 |
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39 |
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簽名 |
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40 |
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2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10Q表格季度報告中的某些事項包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所指的“前瞻性陳述”。“前瞻性陳述”可能包括我們目前對我們的業務和行業的期望、假設、估計和預測。它們可能包括與以下內容有關的陳述：
前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別。這些聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，因此會受到風險、內在不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，其中包括新冠肺炎疫情的影響。這種風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大相徑庭。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。有關風險因素的説明，請參閲“風險因素”部分或，或以引用的方式併入，Cinemark Holdings，Inc.於2022年2月25日提交了Form 10-K年度報告。所有前瞻性陳述都明確地受到此類風險因素的限制。除法律要求外，我們不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
除文意另有所指外，凡提及“我們”、“發行商”、“本公司”或“Cinemark”，均指Cinemark Holdings，Inc.及其合併子公司。所有提到拉丁美洲的國家都是指巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭。
3
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
Cinemark控股公司及附屬公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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盤存 |
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應收賬款 |
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應收當期所得税 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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劇院物業和設備 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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劇院物業和設備，網絡 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他資產 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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對NCM的投資 |
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對關聯公司的投資 |
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遞延費用和其他資產，淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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應付賬款和應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期債務，減少流動部分 |
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經營租賃債務，較少的流動部分 |
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融資租賃債務，減少流動部分 |
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長期遞延税項負債 |
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不確定納税狀況的長期負債 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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權益 |
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Cinemark Holdings，Inc.的股東權益： |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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國庫股， |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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Cinemark Holdings，Inc.的股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Cinemark控股公司及附屬公司
濃縮合並損失表
(以百萬美元計，不包括每股數據，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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錄取 |
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特許權 |
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其他 |
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總收入 |
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運營成本 |
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電影租賃和廣告 |
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特許權用品 |
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薪金和工資 |
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設施租賃費 |
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公用事業和其他 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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重組成本 |
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(收益)處置資產和其他資產的損失 |
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運營總成本 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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債務清償損失 |
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外幣匯兑損益 |
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來自NCM的分發 |
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利息支出-NCM |
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關聯公司損失中的權益 |
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其他費用合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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Cinemark控股公司的淨虧損。 |
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加權平均流通股 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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Cinemark控股公司普通股股東每股虧損 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
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Cinemark控股公司及附屬公司
精簡合併狀態綜合損失企業
(單位：百萬，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益，扣除税收和結算 |
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外幣折算調整 |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 |
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總綜合虧損，税後淨額 |
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可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
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Cinemark控股公司的全面虧損。 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Cinemark控股公司及附屬公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位：百萬，未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與用於經營活動的現金進行核對的調整： |
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折舊 |
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無形資產和其他資產的攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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NCM屏幕廣告預付款產生的利息 |
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攤銷NCM屏幕廣告預付款和其他遞延收入 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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基於股份的獎勵補償費用 |
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(收益)處置資產和其他資產的損失 |
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債務清償損失 |
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非現金租金費用 |
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關聯公司損失中的權益 |
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遞延所得税優惠 |
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股權被投資人的分派 |
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資產和負債及其他項目的變動 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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增加劇院物業和設備 |
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出售劇院財產和設備及其他財產的收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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工資税的限制性股票預扣 |
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發行優先票據所得款項 |
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其他借款所得款項 |
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優先票據的贖回 |
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償還長期債務 |
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支付債務發行費用 |
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支付的與債務再融資有關的費用 |
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融資租賃的付款 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物減少 |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
該公司及其子公司經營電影放映行業，在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭設有影院。
所附截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已列入，這些調整被認為是公平列報所必需的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。公司控股的多數股權子公司被合併，而公司擁有的關聯公司在
這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，該年度報表包括在公司根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中。截至2022年3月31日的三個月的經營業績並不一定表明全年將實現的業績。
本季度報告表格10-Q的簡明綜合財務報表中包含的金額以百萬為單位進行四捨五入。2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及其附註中報告的金額以千為單位四捨五入。
新冠肺炎疫情對世界和電影放映業產生了前所未有的影響，產生了廣泛的社會和經濟影響。2020年3月新冠肺炎爆發時，該公司暫時關閉了在美國和拉丁美洲的影院。在此期間，該公司實施了各種現金保存戰略，包括但不限於臨時人員和減薪，停止非必要的運營和資本支出，與業主和其他主要供應商談判修改時間和/或減少合同付款，以及暫停季度股息。
在2020年和2021年，該公司在當地限制和新冠肺炎疫情的狀況允許的情況下重新開放了影院。到2021年第四季度末，該公司所有的國內和國際影院都重新開放。該行業仍在從新冠肺炎疫情中復甦，這取決於可獲得的新電影內容的數量，以及新電影內容的票房表現，消費者重返影院的情緒以及政府的限制。該行業還在適應獨家影院窗口的演變、來自流媒體平臺的競爭、供應鏈限制、通脹影響和其他經濟因素。
重組費用
會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響, (“ASU 2020-04”) and ASU 2021-01, 參考匯率改革(主題848)：範圍, (“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04的目的是在有限的時間內提供可選的指導，以減輕潛在的會計負擔
8
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響。更具體地説，ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。ASU 2021-01中的修正案澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。本公司預期ASU 2020-04年度及ASU 2021-01年度不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
ASU 2021-10, 政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況(“ASU 2021-10”)。ASU 2021-10的目的是提供關於與政府的交易的年度披露指南，該實體通過類推的方式對其應用贈款或捐款會計模式。更具體地説，ASU 2021-10中的修正案要求披露a)交易的性質和用於核算交易的相關會計政策，b)資產負債表和損益表上受交易影響的行項目，包括適用於每個行項目的金額，以及c)交易的重要條款和條件，包括承付款和或有事項。ASU 2021-10中的修正案在2021年12月15日之後的年度期間生效。ASU 2021-10中的修訂應適用於a)前瞻性地適用於首次申請之日的所有交易和在首次申請之日之後簽訂的新交易，或b)追溯至這些交易。該公司將在截至2022年12月31日的年度的10-K表格中提供ASU 2021-10所要求的披露。
租約延期和減免
在2020年3月劇院暫時關閉後，公司開始與業主談判推遲租金和其他與租賃有關的付款，而劇院仍然關閉。隨着公司繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這些討論和談判仍在進行中。這些談判導致了對租約的修訂，涉及不同的優惠，包括在關閉期間減免租金，將全部或部分租金推遲到以後的時期，以及推遲支付租金，同時提前行使現有的續期選擇權或延長租約期限。截至2022年3月31日的剩餘延期付款總額和2021年12月31日是$
下表為本公司所列期間按租賃類別劃分的總租賃成本。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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租賃費 |
分類 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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裝備(1) |
公用事業和其他 |
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$ |
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$ |
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房地產(2)(3) |
設施租賃費 |
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經營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本 |
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租賃資產攤銷 |
折舊及攤銷 |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
利息支出 |
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融資租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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9
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
下表列出了在本報告所列期間計量租賃負債和租賃使用權資產的非現金增加時所包括的最低現金租賃付款。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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其他信息 |
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2022 |
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2021 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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經營租賃的現金流出 |
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$ |
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$ |
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融資租賃現金流出--業務活動 |
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$ |
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$ |
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融資租賃的現金流出--融資活動 |
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$ |
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$ |
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以下列方式換取的使用權資產的非現金金額： |
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營業租賃負債增加，扣除註銷後的淨額 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日，公司已簽署租賃協議，總不可撤銷租賃付款約為#美元。
該公司的顧客可以選擇在電影放映時間之前或就在電影放映時間之前購買電影票，或者在這兩個時間段之間的任何時間點購買電影票，具體取決於是否有座位。該公司在購買的電影票的放映時間過後確認此類入場收入。特許權收入在產品銷售給消費者時確認。其他收入主要包括屏幕廣告和屏幕租賃收入、促銷收入、演播室預告片放置和交易費。除了國家電影傳媒有限責任公司。(“NCM”)以下附註9所述的屏幕廣告預付款，該等收入一般於本公司提供相關服務時確認。該公司銷售禮品卡和折扣門票代金券，所得收入記為遞延收入。禮品卡和折扣票代金券的遞延收入在兑換優惠項目時確認，如果兑換為電影票，則在放映時間過去時確認。該公司通常根據兑換活動和歷史經驗記錄未使用餘額的禮品卡和折扣門票代金券的破壞收入。該公司在美國提供一項訂閲計劃，顧客可以支付月費或年費，獲得每月信用，用於未來的電影票購買。該公司將訂閲節目費用記錄為遞延收入，並在用信用購買的電影票的放映時間過後記錄入場收入。該公司在美國及其許多國際地點都有忠誠度計劃，這些計劃要麼預付年費，要麼在購買時獎勵客户積分。對於那些預付年費的忠誠度計劃, 本公司按直線原則將收取的費用確認為其他收入。對於那些根據客户的購買向客户獎勵積分的忠誠度計劃，公司根據向客户發放的獎勵點數將原始交易收益的一部分記錄為遞延收入，並在客户兑換這些點數時確認遞延收入。忠誠度積分的價值是基於所提供獎勵的估計公允價值。該公司通常在忠誠度積分或訂閲積分到期時記錄其忠誠度和訂閲計劃的中斷收入。從其他合同收取的預付款在公司履行相關履約義務期間遞延和確認，這可能與收取預付款的期間不同。
截至2022年3月31日的應收賬款和2021年12月31日包括大約$
10
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
收入的分類
下表為本報告所述期間的收入，按主要貨物或服務類型和可報告的經營部門分列。
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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招生收入 |
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$ |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入(2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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截至三個月 |
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March 31, 2021 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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招生收入 |
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$ |
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$ |
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特許權收入 |
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屏幕廣告、屏幕租賃和促銷收入(2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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下表為本報告所列期間的收入，按確認時間和可報告的經營部門分列。
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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|
美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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隨時間轉移的商品和服務 (2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至三個月 |
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March 31, 2021 |
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美國 |
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國際 |
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運營中 |
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運營中 |
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細分市場(1) |
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細分市場 |
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已整合 |
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在某一時間點轉移的貨物和服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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隨時間轉移的商品和服務(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
屏幕廣告預付款和其他遞延收入
下表顯示了公司的NCM屏幕廣告預付款和其他遞延收入的變化截至2022年3月31日的三個月。
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NCM屏幕廣告進展 (1) |
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其他 |
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2022年1月1日的餘額 |
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確認為應收賬款的金額 |
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預收客户現金 |
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與重大融資部分相關的應計利息 |
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期內確認的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了分配給截至以下日期未償還的履約債務的交易價格總額2022年3月31日，以及公司預計確認這筆收入的時間。
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截至3月31日的12個月， |
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剩餘履約義務 |
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總計 |
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其他遞延收入 |
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下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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Cinemark控股公司的淨虧損。 |
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( |
) |
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( |
) |
分配給參股股票獎勵的虧損(1) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母: |
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基本加權平均流通股 |
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限制性股票單位的普通股等價股(2) |
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— |
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可轉換票據及認股權證的普通股等值股份(3) |
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— |
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稀釋加權平均流通股 |
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普通股股東每股基本虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
本公司考慮其未歸屬股份支付獎勵，其中包含不可沒收的股息、參與證券的權利，並根據兩級法將該等參與證券計入其每股虧損計算。這兩類股票(普通股和未歸屬限制性股票)每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以報告所述期間已發行普通股和未歸屬限制性股票的加權平均股數。稀釋後每股虧損為
12
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
以普通股的加權平均股數加上按兩類法和庫藏股法確定的已發行普通股的潛在稀釋效應計算。
如果4.50%可轉換優先票據在未來期間被視為攤薄，則對每股攤薄虧損的影響根據IF-轉換法計算，該方法假定票據在期初轉換。的if轉換的值。
該公司就發行4.50%可轉換優先票據與交易對手訂立對衝交易，並向交易對手出售認股權證。對衝交易一般預計將減少4.50%可轉換優先債券轉換的潛在攤薄，和/或抵消本公司可能需要支付的超過已轉換4.50%可轉換優先債券本金的任何現金支付，視情況而定。認股權證可能會對每股收益產生攤薄效應，條件是公司普通股的價格在給定的測算期內超過執行價格(最初為1美元)。
本報告所述期間的長期債務包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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Cinemark Holdings，Inc.4.500%2025年到期的可轉換優先債券 |
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Cinemark USA，Inc.定期貸款2025年到期 |
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Cinemark USA，Inc.8.750%2025年到期的優先擔保票據 |
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Cinemark USA，Inc.5.875%優先債券2026年到期 |
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Cinemark USA，Inc.5.250%優先債券2028年到期 |
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其他 |
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長期債務總賬面價值 |
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減：當前部分 |
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減去：債務發行成本，累計攤銷淨額 |
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長期債務，減去流動部分，扣除未攤銷債務發行成本 |
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高級擔保信貸安排
Cinemark USA，Inc.有一項高級擔保信貸安排，其中包括
13
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
利率互換協議
以下是該公司的利率互換協議摘要，這些協議被指定為現金流對衝，截至March 31, 2022:
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估計數 |
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公允價值在 |
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概念上的 |
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3月31日， |
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金額 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2022 (1) |
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總計 |
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自2020年3月31日起，本公司修改並延長了其
利率互換的公允價值在本公司的簡明綜合資產負債表中作為資產或負債入賬，相關損益作為累計其他全面虧損的組成部分列報。公允價值變動從累計其他全面虧損重新分類為與對衝項目影響收益同期的收益。用於釐定公允價值的估值方法為收益法，根據該方法，本公司使用利率互換協議交易對手提供的預計未來利率以及根據該協議本公司有義務支付的固定利率。因此，該公司的測量使用了重大的不可觀察的輸入，這些輸入屬於FASB ASC主題820-10-35所定義的美國GAAP層次結構的第二級。本公司正在評估參考利率改革的影響，以及ASU 2020-04和ASU 2021-01對本公司利率互換的影響。見注3中的進一步討論。
長期債務的公允價值
本公司估計其長期債務的公允價值主要使用報價市場價格，該報價低於ASC 820定義的美國GAAP公允價值等級的第二級。公允價值計量(“ASC Topic 820”).
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自.起 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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賬面價值(1) |
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公允價值(2) |
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Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
以下是Cinemark Holdings，Inc.的股東權益、非控股權益和總股本的變化摘要截至2022年和2021年3月31日的三個月：
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普通股 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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合計Cinemark控股公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2022年1月1日的餘額 |
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) |
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發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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在截至2022年3月31日的三個月內與基於股票的獎勵相關的股票扣繳 |
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) |
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( |
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淨虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益，扣除税收和結算 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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外幣折算調整 |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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普通股 |
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庫存股 |
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額外實收資本 |
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留存收益(虧損) |
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累計其他綜合損失 |
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合計Cinemark控股公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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2021年1月1日的餘額 |
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採用ASU 2020-06年度的影響，扣除遞延税金淨額#美元 |
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發行以股份為基礎的獎勵和以股份為基礎的獎勵補償費用 |
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淨虧損 |
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因利率互換協議的公允價值調整而產生的未實現收益，扣除税收和結算 |
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攤銷經修訂的掉期協議的累計損失 |
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外幣折算調整 |
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2021年3月31日的餘額 |
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Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
以下是公司簡明合併財務報表中包括的與NCM的活動摘要：
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投資 |
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NCM屏幕廣告進展 |
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持股比例 |
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其他 |
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利息 |
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現金 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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根據歐空局賺取的屏幕租賃收入(1) |
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— |
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$ |
( |
) |
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— |
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與重大融資部分相關的應計利息 |
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— |
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( |
) |
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虧損中的權益 |
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( |
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攤銷屏幕廣告預付款 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2022年3月31日的三個月的餘額 |
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$ |
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( |
) |
$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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投資國家電影傳媒公司
NCM在美國運營着一個數字影院內網絡，提供影院廣告。本公司與NCM(“ESA”)訂立了一項展覽商服務協議，根據該協議，NCM主要為我們的影院提供廣告。參見公司2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附註8，以進一步討論公司對NCM的投資以及其原始NCM成員單位的會計和隨後的共同單位調整。
通用單位調整
本公司還定期收到來自NCM的公共單位形式的對價。對共同會員單位的年度調整主要是根據劇院銀幕運行數量和劇院上座率的增減情況進行的。收到的普通單位按估計公允價值計入，這是公司對NCM投資的增加，抵消了NCM屏幕廣告的預付款。
截至2022年3月31日，公司共擁有
2022年3月，NCM根據《共同單位調整協定》進行了年度共同單位調整計算。作為計算的結果，公司將獲得額外的
參展商服務協議
如上所述，該公司的國內影院是由NCM運營的劇場內數字網絡的一部分，其術語在ESA中定義。NCM通過其品牌向其影院提供廣告。努維演出前的娛樂節目，還處理大堂促銷和我們劇院的展示。該公司每月收到參加NCM網絡的影院接入費，還根據每位顧客賺取屏幕廣告或屏幕租賃收入。參見公司於2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告中的附註8，進一步討論在ESA下獲得的收入的會計以及與NCM屏幕廣告預付款相關的會計。
16
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
遞延的NCM屏幕廣告預付款在修訂後的歐空局有效期至2041年2月期間以直線方式記錄。下表彙總了公司預計確認這些收入的時間：
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截至3月31日的12個月， |
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剩餘期限 |
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總計 |
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NCM屏幕廣告進展(1) |
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$ |
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重要的融資組成部分
正如公司在2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告的附註8中所討論的，根據ASC主題606中的指導，公司向NCM提交的ESA包括一項隱含的重大融資組成部分。作為重大融資部分的結果，公司確認增加的屏風租金收入和利息支出為#美元。
NCM財務信息
以下是NCM在所示時期的財務信息摘要：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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April 1, 2021 |
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毛收入 |
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$ |
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營業虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
自.起 |
|
|
自.起 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月30日 |
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流動資產 |
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$ |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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$ |
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會員權益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
17
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
Digital Cinema Implementation Partners LLC(“DCIP”)
2007年2月12日，本公司、AMC和富豪(“參展商”)成立了一家名為DCIP的合資企業，以促進在本公司的影院實施數碼影院，並與主要電影製片廠就數碼影院的融資達成協議。截至2022年3月31日，該公司有一家
自2020年11月1日起，本公司與DCIP的間接附屬公司Kasima LLC修訂了主設備租賃協議(“Mela”)，導致Mela終止。在Mela終止時，該公司收到了它以前租用的數字投影設備的分銷。由於分佈式投影儀的公允價值大於本公司在分銷時對DCIP的投資，因此在分銷時對DCIP的投資減少為零。在未來淨收益(減去已收到的分派)超過超額分派金額之前，公司不會在其投資DCIP的收益或虧損中確認未分配權益。截至2021年12月31日和2022年3月31日，在簡明綜合資產負債表上對DCIP的投資為0美元。
以下是DCIP在所示時期的財務信息摘要：
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|
截至三個月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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毛收入 |
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$ |
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營業收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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自.起 |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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流動資產 |
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$ |
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流動負債 |
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$ |
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會員權益 |
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$ |
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$ |
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其他投資活動
以下是本公司每一名其他被投資人的活動摘要以及本公司投資餘額在截至2022年3月31日的三個月：
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AC JV， |
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DCDC |
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有限元概念 |
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其他 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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收到的現金分配 |
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) |
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— |
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( |
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股權收益 |
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— |
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其他 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||
18
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
與其他被投資人的交易
以下是與本公司其他每一家被投資人就截至2022年和2021年3月31日的三個月：
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截至三個月 |
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被投資方 |
交易記錄 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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DCIP |
設備租賃費(1) |
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$ |
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$ |
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DCIP |
保修報銷(2) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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AC JV，LLC |
已支付的活動費用(3) |
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$ |
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|
$ |
|
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DCDC |
已支付的內容傳送費(3) |
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$ |
|
|
$ |
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庫存股
庫存股是指公司回購或扣留的尚未報廢的普通股。本公司在記錄其庫藏股時採用了成本法。
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數量 |
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財務處 |
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股票 |
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成本 |
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2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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限售股扣繳(1) |
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沒收限制性股票 |
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2022年3月31日的餘額 |
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|
$ |
|
||
截至2022年3月31日，公司沒有任何庫存股註銷的計劃。
限制性股票
以下是年內限制性股票活動的摘要截至2022年3月31日的三個月：
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的股份 |
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加權 |
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受限 |
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授予日期 |
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庫存 |
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公允價值 |
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在2022年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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|
$ |
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||
截至2022年3月31日的未歸屬限制性股票 |
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|
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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期間確認的薪酬支出 |
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$ |
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|
$ |
|
||
期內歸屬的限制性股份的公允價值 |
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$ |
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|
$ |
|
||
與限制性股票獎勵相關的所得税優惠(成本) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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19
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
截至2022年3月31日，估計與未歸屬限制性股票獎勵有關的剩餘未確認補償支出為#美元。
限售股單位
以下是所述期間限制性股票單位活動的摘要：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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在該期間內授予的限制性股票單位獎勵數量 |
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期內歸屬的限制性股票單位獎勵的公允價值 |
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$ |
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$ |
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在歸屬限制性股票單位獎勵時支付的累計股息 |
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$ |
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$ |
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期間確認的薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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與股票單位獎勵相關的所得税收益(成本) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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在截至2022年3月31日的三個月內，公司以限制性股票單位的形式授予業績獎勵。根據表現獎勵計劃可發行的最高股份數目為
該公司估計，最有可能的結果是實現目標水平。限制性股票單位獎勵的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價確定的，即#美元。
截至2022年3月31日，估計與未償還的限制性股票單位獎勵有關的剩餘未確認補償支出為#美元。
20
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
本公司商譽摘要如下：
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美國 |
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國際 |
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總計 |
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2022年1月1日的餘額(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
|
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|||
2022年3月31日的餘額(1) |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
|||
該公司的無形資產摘要如下：
|
|
餘額為 |
|
攤銷 |
|
外幣折算調整 |
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2022年3月31日的餘額 |
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壽命有限的無形資產： |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
有限壽命無形資產淨值合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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$ |
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具有無限壽命的無形資產： |
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商號和其他 |
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無形資產總額，淨額 |
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( |
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$ |
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無形資產預計未來攤銷費用總額如下：
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估計數 |
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攤銷 |
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截至2022年12月31日的9個月 |
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$ |
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截至2023年12月31日的12個月 |
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截至2024年12月31日的12個月 |
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截至2025年12月31日止的12個月 |
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截至2026年12月31日的12個月 |
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此後 |
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|
總計 |
|
$ |
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|
21
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
該公司對截至2022年3月31日的長期資產進行了定性減值分析。該公司的
定性分析考慮了經濟和市場條件、行業交易倍數和近期行業的影響。
根據截至12月的最近一次量化評估確定的估計公允價值的發展和事件
2021年3月31日。該公司對經濟和市場狀況的考慮包括新冠肺炎疫情的狀況和其
對公司預期的復甦以及未來電影上映時間表的影響。作為定性評估的結果，公司注意到截至2022年3月31日沒有減值指標。
按資產類別對公司的定性減值分析的進一步描述如下：
本公司根據ASC主題820確定公允價值計量，該主題建立了公允價值等級，根據該等級，資產或負債根據對其公允價值計量重要的最低投入水平進行分類。ASC主題820定義的輸入級別如下：
第1級--在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價；
第2級--除第1級所列的、資產或負債可直接或間接觀察到的市場報價外；以及
第3級--不可觀察，在無法獲得可觀察到的投入的情況下，應用於計量公允價值。
以下是公司根據FASB ASC主題820按公允價值經常性計量的資產和負債摘要，截至2022年3月31日和2021年12月31日：
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攜帶 |
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公允價值層次結構 |
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描述 |
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截至， |
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價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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利率互換資產 (1) |
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March 31, 2022 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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利率互換負債 (1) |
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2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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22
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
累計股東權益中的其他綜合損失賬户#美元
截至2022年3月31日，除阿根廷外，該公司開展業務的所有外國國家都不是高度通貨膨脹的國家。在非高通脹國家，當地貨幣與職能貨幣相同，貨幣的任何波動都會導致累計外幣換算調整計入累計其他全面損失。該公司認為，從2018年7月1日開始，阿根廷將處於高通脹狀態。高通貨膨脹率經濟體的定義是累積通貨膨脹率為
以下是將公司國際子公司2022年3月31日和2021年3月31日財務報表：
|
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年度其他綜合收益(虧損) |
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截至的匯率 |
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截至三個月 |
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|||||||||
國家 |
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
|
|
March 31, 2022 |
|
March 31, 2021 |
|
||||
巴西 |
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
$ |
( |
) |
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智利 |
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( |
) |
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祕魯 |
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( |
) |
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所有其他 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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以下是簡明合併現金流量表的補充資料：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2022 |
|
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2021 |
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支付利息的現金 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
已支付(已收到)的所得税現金，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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存放在受限賬户中的現金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金經營活動： |
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|
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|
|
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利息支出-NCM(見附註9) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非現金投資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
購置劇院財產和設備的應付帳款和應計費用變動(2) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
23
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
該公司將其國際市場和美國市場作為單獨的可報告經營部門進行管理，國際部門包括在巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、祕魯、厄瓜多爾、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索島和巴拉圭的業務。每個部門的收入來自入場券和特許權銷售以及其他輔助收入。本公司使用調整後的EBITDA，如下表所示，作為衡量部門損益的主要指標，以評估業績和分配資源。本公司不按部門報告總資產，因為該信息不用於評估部門的業績或在部門之間分配資源。
以下是按可報告的運營部門細分的選定財務信息：
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截至三個月 |
|
|||||
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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國際 |
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淘汰 |
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( |
) |
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( |
) |
總收入 |
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$ |
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調整後的EBITDA |
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美國 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
國際 |
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( |
) |
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調整後EBITDA合計 |
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$ |
( |
) |
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資本支出 |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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資本支出總額 |
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$ |
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|
$ |
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下表列出了調整後EBITDA的淨虧損對賬：
|
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|
截至三個月 |
|
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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||
淨虧損 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加(減)： |
|
|
|
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所得税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息支出(1) |
|
|
|
|
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||
其他費用，淨額(2) |
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|
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其他股權被投資人的現金分配(3) |
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折舊及攤銷 |
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重組成本 |
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( |
) |
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(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
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( |
) |
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|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金租金費用 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基於股份的獎勵補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
24
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
關於地理區域的財務信息
以下是精選的財務信息按地理區域的細分：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
收入 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
巴西 |
|
|
|
|
$ |
|
||
其他國際國家 |
|
|
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$ |
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||
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
大區屬性和設備-網絡 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
巴西 |
|
|
|
|
|
|
||
其他國際國家 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司為Laredo Theatre，Ltd.(“Laredo”)管理一家劇院。本公司為唯一普通合夥人，並擁有
米切爾先生的妹夫沃爾特·赫伯特曾擔任公司採購部執行副總裁，於2021年7月退休。赫伯特先生現在擔任該公司的顧問，直至2022年7月。在截至2022年3月31日的三個月內，公司已向赫伯特先生支付了#美元
本公司與銅山毛櫸資本有限責任公司(“銅山毛櫸”)訂有飛機分時協議，偶爾可使用由銅山毛櫸擁有的私人飛機。銅山毛櫸的所有者是米切爾和他的妻子坦迪·米切爾。米切爾和陪同米切爾參加公司商務會議的其他高管使用的是這架私人飛機。該公司賠償銅比奇公司燃料使用的實際成本和飛行員的費用、着陸費、儲存費和旅行期間發生的類似費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，該公司做到了
公司租賃
公司擁有一家
25
Cinemark控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(單位：百萬，不包括每股數據)
本公司不時涉及在其正常業務運作過程中產生的各種法律訴訟，例如人身傷害索償、僱傭事宜、專利索償、業主與租客之間的糾紛、與業主就某些終止權或因新冠肺炎疫情而停止支付租金的權利的合約糾紛，以及其他合約糾紛，其中一些糾紛是由保險承保的。該公司認為，其與目前未決訴訟程序有關的潛在負債對公司的財務狀況、經營業績和現金流並不重要，無論是個別的還是總體的。
Cinemark控股公司等人訴工廠互助保險公司。該公司於2020年11月18日向德克薩斯州科林縣471司法區地區法院提起訴訟。2020年12月22日，該案移送至美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部。該公司根據工廠互助保險公司出具的財產保險單(“FM保險單”)提出索賠，索賠因新冠肺炎疫情導致公司劇院關閉而蒙受的損失。工廠互助保險公司(“FM”)否認該公司的索賠。本公司要求賠償因FM違反合同、FM的失信行為以及FM政策下當事人權利的聲明而造成的損害。該公司無法預測這起訴訟的結果。
Lakeenya Neal等人訴Cinemark Holdings，Inc.等人案。這起集體訴訟是於2021年12月10日在加利福尼亞州洛杉磯縣中央地區高等法院對該公司提起的，指控該公司違反了公平和準確信貸交易法。我們堅定地認為這些指控是沒有根據的，並將大力為這起訴訟辯護。該公司無法預測這起訴訟的結果。
InterTrust Technologies Corporation(“InterTrust”)訴Cinemark Holdings，Inc.，Regal，AMC等人。此案於2019年8月7日在德克薩斯州東區-馬歇爾分部對該公司提起訴訟，指控其專利侵權。本公司堅決認為原告的論點毫無根據。2021年12月，雙方達成和解，並向法院宣佈和解。結算計入截至2021年12月31日止年度的資產處置損益及其他綜合損益表。雙方達成了最終的和解協議，法院以偏見駁回了這起訴訟。
26
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包括的相關附註和時間表一併閲讀。以下討論中包括的金額，除屏幕、平均屏幕、平均票價和每位顧客的優惠外，均以百萬計四捨五入。
我們是電影展映行業的領導者，在美國、巴西、阿根廷、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、洪都拉斯、薩爾瓦多、尼加拉瓜、哥斯達黎加、巴拿馬、危地馬拉、玻利維亞、庫拉索和巴拉圭設有影院。截至2022年3月31日，我們通過兩個可報告的運營部門管理我們的業務-美國市場和國際市場。見本公司簡明綜合財務報表附註17。
最新發展動態
新冠肺炎疫情對世界和電影放映業產生了前所未有的影響，產生了廣泛的社會和經濟影響。2020年3月新冠肺炎爆發時，我們暫時關閉了美國和拉丁美洲的影院。在此期間，我們實施了各種現金保存戰略，包括但不限於臨時人員和減薪、停止非必要的運營和資本支出、與房東和其他主要供應商談判修改時間和/或減少合同付款，以及暫停我們的季度股息。
在2020年和2021年，我們在當地的限制和新冠肺炎疫情的狀況允許的情況下重新開放了影院。到2021年第四季度末，我們所有的國內和國際影院都重新開放。該行業仍在從新冠肺炎疫情中復甦，這取決於可獲得的新電影內容的數量，以及新電影內容的票房表現，消費者重返影院的情緒以及政府的限制。該行業還在適應獨家影院窗口的演變、來自流媒體平臺的競爭、供應鏈限制、通脹影響壓力和其他經濟因素。
收入和支出
我們的收入主要來自電影娛樂票房收入和特許銷售，並有來自屏幕廣告、屏幕租賃和其他收入來源的額外收入，如交易費、供應商營銷推廣、工作室預告片放置、會議租賃和位於部分影院的電子視頻遊戲。我們還通過Fathom Entertainment(由AC JV，LLC運營)在我們的劇院提供另類娛樂節目，如大都會歐朋公司、音樂會、劇場內遊戲、現場直播和預先錄製的體育節目和其他特別活動。NCM為我們國內的影院提供各種形式的影院內廣告。我們的Flix Media子公司為我們的國際巡迴賽和其他國際參展商提供屏幕廣告和替代內容。
在截至2022年3月31日的三個月裏，票房領先的電影包括蜘蛛俠：沒有回家的路以及新版本，包括《蝙蝠俠》、《未知》、《失落的城市》和尖叫. 目前計劃在2022年剩餘時間上映的電影包括刺蝟音速2，《瘋狂多元宇宙中的奇異博士》、《壯志凌雲》、《侏羅紀世界：王國》、《光年》、《小黃人：格魯的崛起》、《雷神：愛與雷》、《黑亞當》、《黑豹：永遠的瓦坎達》以及備受期待的續集，《阿凡達：水之路》在其他電影中。有幾個關鍵因素影響着該行業的票房從新冠肺炎大流行中復甦，包括髮布的新電影的可用性和質量，獨家影院窗口的持續時間，以及來自流媒體和其他娛樂形式的競爭不斷變化的消費者行為。
電影租賃費用本質上是可變的，並隨我們的入場券收入而波動。在大片上映較多的時期，電影租賃成本佔收入的百分比通常會更高。該公司從製片廠收到了其某些國際地點的虛擬打印費，這些費用在簡明綜合損益表的電影租金和廣告成本中作為對銷費用計入。不過，這些費用在2021年期間已全部收回，今後不會收到虛擬印刷費。廣告成本在產生時計入費用，主要涉及我們的忠誠度和訂閲節目、品牌廣告、隨着我們的影院重新開放和新的電影內容發佈而重新吸引我們的觀眾以及為新影院和改建的影院開展活動。這些費用取決於這類活動的時機和持續時間。
特許權供應費用本質上是可變的，並隨我們的特許權收入和產品組合而波動。供應鏈中斷和通脹壓力已經並可能在短期內繼續影響產品成本和產品供應。我們從世界各地的各種合作伙伴那裏採購產品，以儘可能減少供應鏈中斷和價格上漲。
雖然薪金和工資包括固定費用部分(即在非高峯期間運營劇院設施的最低人事費)，但薪金和工資往往與收入有關，因為劇院人員配置會根據上座率的變化進行調整。根據地點提供的便利設施，例如提供全方位服務的餐廳、酒吧或擴展的食品和飲料選擇，人員配備水平可能會有所不同。在某些國際地點，人員配置水平也受當地法規的制約。勞動力市場狀況和通脹壓力推動了我們整個勞動力基礎的工資上漲，而且未來可能會繼續上漲。
27
設施租賃費用主要是大區層面的固定成本，因為我們的大多數設施租賃需要每月支付固定的最低租金。某些租約只收取百分率租金，而其他租約如達到目標年度表現水平，則除固定月租外，還須繳付百分率租金。設施租賃費用佔收入的百分比也受到經營租賃影院數量、融資租賃影院數量和擁有的影院數量的影響。
水電費和其他費用包括固定和可變費用，主要包括水電費、財產税、清潔費、信用卡費用、第三方門票銷售佣金、維修和保養費用、安保服務以及放映和音響設備的維護和監測費用。
支持公司整體管理的一般和行政費用主要是固定性質的，帶有某些可變費用。固定費用包括公司辦公室人員的工資、工資和福利成本、公司和其他辦公室的設施費用、軟件維護費用和審核費。一些可變費用可能包括激勵性薪酬、諮詢和法律費用、用品和其他與我們影院運營沒有明確關聯的成本。
經營成果
下表列出了在所示期間，我們的簡明綜合損益表中反映的某些項目的金額，以及這些項目中的每個項目佔收入的百分比。
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營數據(單位：百萬)： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
錄取 |
|
$ |
235.8 |
|
|
$ |
56.1 |
|
特許權 |
|
|
173.0 |
|
|
|
39.5 |
|
其他 |
|
|
51.7 |
|
|
|
18.8 |
|
總收入 |
|
$ |
460.5 |
|
|
$ |
114.4 |
|
運營成本 |
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
127.6 |
|
|
|
23.2 |
|
特許權用品 |
|
|
30.0 |
|
|
|
7.2 |
|
薪金和工資 |
|
|
79.8 |
|
|
|
31.2 |
|
設施租賃費 |
|
|
73.7 |
|
|
|
64.8 |
|
公用事業和其他 |
|
|
86.9 |
|
|
|
49.1 |
|
一般和行政費用 |
|
|
40.7 |
|
|
|
35.9 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
61.7 |
|
|
|
68.2 |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
4.5 |
|
運營總成本 |
|
|
493.5 |
|
|
|
283.9 |
|
營業虧損 |
|
$ |
(33.0 |
) |
|
$ |
(169.5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
營業數據佔總收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
錄取 |
|
|
51.2 |
% |
|
|
49.0 |
% |
特許權 |
|
|
37.6 |
% |
|
|
34.5 |
% |
其他 |
|
|
11.2 |
% |
|
|
16.5 |
% |
總收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
運營成本(1) |
|
|
|
|
|
|
||
電影租賃和廣告 |
|
|
54.1 |
% |
|
|
41.4 |
% |
特許權用品 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
18.2 |
% |
薪金和工資 |
|
|
17.3 |
% |
|
不適用 |
|
|
設施租賃費 |
|
|
16.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
公用事業和其他 |
|
|
18.9 |
% |
|
不適用 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
8.8 |
% |
|
不適用 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
13.4 |
% |
|
不適用 |
|
|
重組成本 |
|
|
— |
% |
|
不適用 |
|
|
(收益)處置資產和其他資產的損失 |
|
|
(1.5 |
)% |
|
不適用 |
|
|
運營總成本 |
|
|
107.2 |
% |
|
不適用 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(7.2 |
)% |
|
不適用 |
|
|
平均屏幕數(月末平均) |
|
|
5,859 |
|
|
|
5,916 |
|
28
截至2022年3月31日的三個月(“2022年期間”)與截至2021年3月31日的三個月(“2021年期間”)
如上所述，在最新發展動態，新冠肺炎大流行對電影放映業產生了持續的影響。在將2022年期間的結果與2021年期間的結果進行比較時，應注意以下幾點：
收入。下表按可報告的運營部門列出，彙總了我們同比的收入表現以及影響我們收入的某些關鍵績效指標。
|
|
美國運營部門 |
國際運營部門 |
已整合 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||
招生收入(1) |
|
$ |
191.8 |
|
|
$ |
48.5 |
|
|
$ |
44.0 |
|
|
$ |
7.6 |
|
|
$ |
46.4 |
|
|
$ |
235.8 |
|
|
$ |
56.1 |
|
特許權收入(1) |
|
|
141.1 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
173.0 |
|
|
|
39.5 |
|
其他收入(1)(2) |
|
|
39.1 |
|
|
|
15.6 |
|
|
|
12.6 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
51.7 |
|
|
|
18.8 |
|
總收入(1)(2) |
|
$ |
372.0 |
|
|
$ |
97.1 |
|
|
$ |
88.5 |
|
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
93.4 |
|
|
$ |
460.5 |
|
|
$ |
114.4 |
|
出席率(1) |
|
|
20.7 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
12.4 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
|
|
|
33.1 |
|
|
|
7.7 |
|
|
平均票價(1) |
|
$ |
9.27 |
|
|
$ |
9.25 |
|
|
$ |
3.55 |
|
|
$ |
3.05 |
|
|
$ |
3.74 |
|
|
$ |
7.12 |
|
|
$ |
7.25 |
|
每位顧客的特許權收入(1) |
|
$ |
6.82 |
|
|
$ |
6.30 |
|
|
$ |
2.57 |
|
|
$ |
2.58 |
|
|
$ |
2.73 |
|
|
$ |
5.23 |
|
|
$ |
5.10 |
|
29
運營成本。下表按可報告的運營部門列出，彙總了我們的大區運營成本。
|
|
美國運營部門 |
|
|
國際運營部門 |
|
|
已整合 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
常量 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||
電影租賃和廣告 |
|
$ |
106.2 |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
3.9 |
|
|
$ |
22.6 |
|
|
$ |
127.6 |
|
|
$ |
23.2 |
|
特許權用品 |
|
$ |
22.9 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
7.1 |
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
7.6 |
|
|
$ |
30.0 |
|
|
$ |
7.2 |
|
薪金和工資 |
|
$ |
67.1 |
|
|
$ |
24.9 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
13.4 |
|
|
$ |
79.8 |
|
|
$ |
31.2 |
|
設施租賃費 |
|
$ |
62.5 |
|
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
11.2 |
|
|
$ |
5.8 |
|
|
$ |
11.7 |
|
|
$ |
73.7 |
|
|
$ |
64.8 |
|
公用事業和其他 |
|
$ |
68.1 |
|
|
$ |
40.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
9.1 |
|
|
$ |
19.7 |
|
|
$ |
86.9 |
|
|
$ |
49.1 |
|
2022年期間的工資和工資增加到6710萬美元，延長了營業時間，上座量和工資率壓力顯著增加，平均時薪比2021年期間增加了約14%。設施租賃費用主要是固定性質的，增加到6250萬美元，主要是由於新的劇院以及租金費用和公共區域維護費用百分比的增加。水電費和其他費用增加到6810萬美元，因為其中許多費用，如清潔工費用、水電費、信用卡費用以及維修和保養費用性質不同，受到營業時間延長和上座率大幅增加的影響。
據報告，2022年第一季度的薪金和工資增加到1270萬美元，原因是延長了營業時間，增加了工作人員，以滿足出席人數的顯著增加和通貨膨脹的影響。據報告，設施租賃費用增加到1,120萬美元，原因是收入增加導致租金百分比增加，以及在2021年期間劇院重新開放期間臨時調整的最低租金門檻。如報告所述，水電費和其他費用增加到1 880萬美元，因為其中許多費用性質不同，如信用卡費用、安保費用、看門人費用以及維修和維護費用，並受到營業時間延長和上座率大幅增加的影響。據報道，這些費用也受到我們開展業務的每個國家匯率的影響。
一般和行政費用。2022年期間的一般和行政費用增至4070萬美元，而2021年期間為3590萬美元。這一增長主要是由於為支持我們的戰略計劃而增加的諮詢費和工資以及增加的法律費用。
折舊和攤銷。2022年期間折舊和攤銷費用降至6170萬美元，而2021年期間為6820萬美元，主要原因是2021年期間劇院資產減值。
(收益)處置資產和其他資產的損失。2022年期間，處置資產和其他資產的收益為690萬美元，而2021年期間為虧損450萬美元。2022年期間的活動主要與出售多餘的地塊有關。2021年期間的活動主要涉及在2020年11月期間以非現金方式核銷從信息和通信技術部收到的某些數碼投影機，並以激光投影機取而代之。有關DCIP的數字投影儀分銷的討論，請參見注釋10。
利息支出。利息支出，包括攤銷債務發行成本和攤銷掉期修訂的累計損失，在2022年期間增加到3810萬美元，而2021年期間為3660萬美元。貸款增加主要是由於發行債券(5.875釐優先債券及5.25釐優先債券)，為利率較低的若干票據(5.125釐優先債券及4.875釐優先債券)於2021年進行再融資。有關詳細討論，請參閲融資活動下面。
30
債務清償損失。本集團於2021年期間錄得260萬美元的債務清償虧損，與提前退還5.125%優先債券及4.875%優先債券有關，包括撇銷未攤銷債務發行成本及已支付的法律及其他費用。
附屬公司損失中的權益。2022年期間，附屬公司的權益虧損為220萬美元，而2021年期間為680萬美元。聯屬公司權益損失的減少是由於隨着行業的持續復甦，我們的股權被投資人的業績有所恢復。有關我們股權投資的資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註9及附註10。
所得税。2022年期間的所得税優惠為180萬美元，而2021年期間的所得税優惠為1470萬美元。2022年期間的有效税率約為2.4%，而2021年期間為6.6%。2022年期間的有效税率受到與遞延税項資產和外國税收抵免有關的估值免税額的影響，其最終實現尚不確定。在2022年期間，我們使用了ASC主題740-270-30-18允許的離散有效税率法(“離散法”)，所得税—中期報告，計算我們的中期所得税撥備。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年度有效税率時，則採用離散方法。離散法將年初至今期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税費用或收益。我們認為，目前使用這種離散法比使用年度有效税率法更合適，因為由於所得税支出相對於估計税前收益的變化(增加或減少)存在重大差異，估計年度有效税率法並不可靠。
流動性與資本資源
經營活動
我們的收入主要是現金，主要是通過票房收入和出售特許權。我們的收入通常是在支付相關費用之前以現金形式收到的；因此，我們有運營的“浮動”，從歷史上看不需要傳統的營運資本融資。我們在2020年3月期間暫時關閉了所有影院，並用手頭的現金和下面討論的新融資來支付運營費用融資活動當劇院關閉時，當我們重新開放我們的劇院時。在2021年下半年，隨着我們開始放映源源不斷的新電影內容，我們的影院恢復到更一致的營業時間，我們開始從運營中產生正現金流，並過渡到我們歷史上的營運資金“浮動”地位。然而，我們的營運資金狀況將繼續根據季節性、新電影內容的水平、我們長期債務的利息支付時間以及每年或半年支付的其他運營費用的支付時間而波動，例如財產税和其他税收和獎勵獎金。我們相信，我們現有的現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們的營運資本、資本支出以及未來12個月及以後已知合同義務的預期現金需求。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金為1.188億美元，而截至2021年3月31日的三個月為1.241億美元。用於業務活動的現金減少的主要原因是每一期間收入的時間和水平以及向供應商支付每一期間發生的費用的時間。
正如我們的簡明綜合財務報表附註4所述，我們於2020年和2021年初與部分業主就延遲支付租金和其他租賃相關款項進行了談判。截至2022年3月31日，仍有約2210萬美元的遞延租賃付款未償還，其中大部分將在2022年償還。
投資活動
我們的投資活動主要與劇院的開發、改造和收購有關。新影院的開業、改建和收購歷來由內部產生的現金和債務融資提供資金，包括我們優先擔保信貸安排下的借款。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為810萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1770萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於出售截至2022年3月31日的三個月確認的多餘地塊的收益。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的資本支出如下(單位：百萬)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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新影院 |
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$ |
6.6 |
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$ |
2.3 |
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現有劇院 |
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$ |
12.1 |
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$ |
15.4 |
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資本支出總額 |
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$ |
18.7 |
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$ |
17.7 |
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31
截至2022年3月31日，我們在全球運營了520家影院，5849塊銀幕。在截至2022年3月31日的三個月中，購置、建造和關閉的劇院和銀幕如下：
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2022年1月1日 |
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已建成 |
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關着的不營業的 |
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March 31, 2022 |
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美國(42個州) |
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戲院 |
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321 |
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— |
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(1 |
) |
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320 |
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屏風 |
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4,408 |
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— |
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(12 |
) |
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4,396 |
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國際(15個國家/地區) |
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戲院 |
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201 |
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— |
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(1 |
) |
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200 |
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屏風 |
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1,460 |
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5 |
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(12 |
) |
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1,453 |
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世界範圍 |
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戲院 |
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522 |
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— |
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(2 |
) |
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520 |
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屏風 |
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5,868 |
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|
5 |
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(24 |
) |
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5,849 |
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截至2022年3月31日，我們簽署了以下承諾：
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戲院 |
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屏風 |
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估計數 |
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2022年剩餘時間 |
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美國 |
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2 |
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28 |
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$ |
20.4 |
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國際 |
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1 |
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14 |
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4.2 |
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總計 |
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3 |
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42 |
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$ |
24.6 |
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2022年以後 |
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美國 |
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3 |
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34 |
|
$ |
20.8 |
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國際 |
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6 |
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36 |
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16.2 |
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總計 |
|
9 |
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70 |
|
$ |
37.0 |
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截至2022年3月31日的總承諾額 |
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12 |
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112 |
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$ |
61.6 |
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持續的劇院開發、改建和採購的實際支出可能會根據有吸引力的機會而發生變化。在未來12個月和可預見的未來，我們計劃用運營現金流和(如有需要)優先擔保信貸安排下的借款、債務發行收益、售後回租交易和/或出售過剩房地產為我們持續發展的資本支出提供資金。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為860萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為80萬美元。於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，我們發行了息率為5.875的優先債券，所得款項將用於贖回息率為5.125的優先債券，詳情如下。
在董事會的自由裁量權和適用法律的約束下，我們可以支付普通股的股息。未來將支付的股息金額(如果有的話)將取決於我們當時的可用現金餘額、預期的現金需求、整體財務狀況、下文討論的貸款協議限制、未來收益和現金流的前景以及其他相關因素。由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫停了季度分紅。
32
在遵守我們的債務工具的情況下，我們可能會不時地在公開市場上購買我們的債務證券，這取決於此類證券的供應和價格。截至2022年3月31日，長期債務包括以下內容(單位：百萬)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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Cinemark Holdings，Inc.4.500%2025年到期的可轉換優先債券 |
$ |
460.0 |
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|
$ |
460.0 |
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Cinemark USA，Inc.定期貸款2025年到期 |
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631.5 |
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633.1 |
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Cinemark USA，Inc.8.750%2025年到期的優先擔保票據 |
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250.0 |
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250.0 |
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Cinemark USA，Inc.5.875%優先債券2026年到期 |
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405.0 |
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|
|
405.0 |
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Cinemark USA，Inc.5.250%優先債券2028年到期 |
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765.0 |
|
|
|
765.0 |
|
其他 |
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32.4 |
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30.2 |
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長期債務總額 |
$ |
2,543.9 |
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|
$ |
2,543.3 |
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減：當前部分 |
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27.2 |
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24.3 |
|
減去：債務發行成本，累計攤銷淨額 |
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40.1 |
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|
|
42.7 |
|
長期債務，減去流動部分，扣除未攤銷債務發行成本 |
$ |
2,476.6 |
|
|
$ |
2,476.3 |
|
截至2022年3月31日，循環信貸額度下有1億美元可供借款。
合同義務
在我們於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們之前在“流動性和資本資源”中披露的合同義務沒有實質性變化。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
高級擔保信貸安排
Cinemark USA，Inc.擁有一項高級擔保信貸安排，其中包括一筆7.00億美元的定期貸款和一筆1.00億美元的循環信貸額度(“信貸協議”)。根據修訂後的信貸協議，截至2024年12月31日的定期貸款每季度本金支付160萬美元，最終本金支付6.134億美元，2025年3月29日到期。截至2022年3月31日，Cinemark USA，Inc.在循環信貸額度上有1.0億美元的可用借款能力。
根據Cinemark USA，Inc.的選擇，定期貸款的利息為：(A)基本利率等於(1)《華爾街日報》所引用的美國“最優惠利率”，或者，如果沒有引用該利率，則在聯邦儲備委員會的統計新聞稿中，(2)聯邦基金有效利率加0.50%，和(3)一個月期歐洲美元利率加1.0%，在每種情況下，加0.75%的保證金，或(B)以歐洲美元為基礎的利率，期限為1、2、3、6、9或12個月，另加年息1.75%的保證金。根據我們的選擇，循環信貸額度的利息是：(A)基本利率等於(1)《華爾街日報》所引用的美國“最優惠利率”，或如果在聯邦儲備委員會的一份統計新聞稿中沒有引用這樣的利率，(2)聯邦基金實際利率加0.50%，(3)一個月期以歐洲美元為基礎的利率加1.0%，在每種情況下，加每年0.50%至1.25%的保證金，或(B)以歐洲美元為基礎的利率，期限為1，2，3個月、6個月、9個月或12個月，外加1.50%至2.25%的年利率。循環信貸額度的保證金由信貸協議定義的綜合優先擔保淨槓桿率決定。
Cinemark USA，Inc.在信貸協議下的義務由Cinemark Holdings，Inc.和Cinemark USA，Inc.的某些國內子公司擔保，並由Cinemark USA，Inc.的幾乎所有Cinemark USA，Inc.和擔保人的個人財產的某些費用和租賃財產和擔保權益的抵押擔保，包括但不限於，Cinemark USA，Inc.的所有股本的質押，Cinemark USA，Inc.某些國內子公司的所有股本，以及其某些外國子公司65%的有表決權的股票。
信貸協議包含此類協議的常見和慣例負面契約，包括但不限於對Cinemark USA，Inc.合併或合併或清算、清盤或解散的能力的限制，以及在某些情況下對Cinemark子公司和我們能力的限制；大幅改變其業務性質；出售、轉讓或處置資產；產生或產生債務；創建留置權；支付股息或回購股票；以及進行資本支出和投資。如果Cinemark USA，Inc.在循環信貸額度上有未償還的借款，它必須滿足信貸協議中定義的綜合淨優先擔保槓桿率契約，不得超過4.25比1。有關最近契約豁免的討論，請參見下文。
33
信貸協議中包含的股息限制阻止本公司及其任何子公司向其股東支付股息或以其他方式分配現金，除非(1)本公司沒有違約，並且根據信貸協議，分配不會導致Cinemark USA，Inc.違約；及(2)自二零一二年十二月十八日以來作出的若干股息、分派、投資、贖回及資本開支總額(包括董事會宣佈的股息)少於(A)Cinemark Holdings，Inc.或Cinemark USA，Inc.自二零一二年十二月十八日以來作為普通股收取的現金及現金等價物總額，(B)Cinemark USA，Inc.的綜合EBITDA減去其綜合利息開支的1.75倍(定義見信貸協議)及(C)若干其他界定金額或合計適用金額。截至2022年3月31日，Cinemark USA，Inc.可能已經向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings，Inc.分配了高達27.5億美元的資金。
於二零二零年四月十七日，連同以下討論的8.750%抵押票據的發行，吾等獲得大部分循環貸款人根據信貸協議豁免截至二零二零年九月三十日及二零二零年十二月三十一日的財政季度的槓桿契約。豁免取決於某些流動性門檻、對投資的限制和適用金額的使用。
2020年8月21日，在發行下文討論的4.50%可轉換優先票據的同時，我們進一步修訂了截至2021年9月30日的財政季度的槓桿契約豁免。修正案還包括：i)修改槓桿契約計算，從截至2021年12月31日的過去12個月期間的計算開始；ii)為了測試截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的綜合優先擔保淨槓桿率，允許我們以2019年前三個財政季度的綜合EBITDA代替2021年相應財政季度的綜合EBITDA；(Iii)修改契約豁免施加的限制；以及(Iv)進行其他改變，以允許發行下文討論的4.50%可轉換優先票據。
於2021年6月15日，隨着下文討論的5.25%優先債券的發行，信貸協議作出修訂，其中包括將循環信貸額度的到期日由2022年11月28日延長至2024年11月28日。
我們有三項利率互換協議，用於對衝與信貸協議項下未償還定期貸款的浮動利率相關的部分利率風險。有關利率互換的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註7。
截至2022年3月31日，定期貸款下未償還的貸款為6.315億美元，循環信貸額度下沒有未償還的借款。於實施上述利率互換協議後，於二零二二年三月三十一日，信貸協議項下未償還定期貸款的平均利率約為年息3.4%。
5.875釐高級債券
2021年3月16日，Cinemark USA，Inc.發行本金總額4.05億美元，2026年到期的5.875%優先債券(“5.875%優先債券”)。在支付費用後，所得款項將用於支付現金投標要約，以購買Cinemark USA的任何和全部5.125%優先債券(“5.125%優先債券”)，並贖回投標要約後仍未償還的5.125%債券中的任何一種。有關收購要約的進一步討論見下文。該批面息率為5.875的優先債券將於每年的三月十五日及九月十五日支付利息，由二零二一年九月十五日開始。該批5.875釐的優先債券將於二零二六年三月十五日期滿。該公司與發行有關的債務發行成本約為600萬美元，這些債務被記錄為長期債務的減少，減去壓縮綜合資產負債表上的流動債務。
5.875%的優先債券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司在聯名和幾個高級無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保，這些子公司對Cinemark USA Inc.的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.875%的優先票據和擔保是優先無擔保債務，與Cinemark USA，Inc.及其擔保人現有和未來的優先債務以及對Cinemark USA，Inc.及其擔保人現有和未來的優先次級債務的優先償還權同等。5.875%的優先票據和擔保實際上從屬於Cinemark USA，Inc.及其擔保人現有和未來的擔保債務，只要擔保該等債務的抵押品的價值，包括Cinemark USA，Inc.經修訂的優先擔保信貸安排下的所有借款。5.875%的優先債券和擔保在結構上從屬於Cinemark美國公司子公司的所有現有和未來債務以及不為5.875%優先債券提供擔保的其他債務。
在2023年3月15日之前，Cinemark USA Inc.可以選擇贖回5.875%的優先債券的全部或任何部分，贖回日期為本金的100%外加5.875%優先債券的應計未付利息。2023年3月15日之後，Cinemark USA，Inc.可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回5.875%的優先債券。此外，在2023年3月15日之前，Cinemark USA公司可以按契約中規定的贖回價格從某些股票發行的淨收益中贖回最多5.875%的優先債券本金總額的40%。
34
5.25%高級債券
2021年6月15日，Cinemark USA，Inc.發行了本金總額7.65億美元，2028年到期的5.25%優先債券(“5.25%優先債券”)。支付費用後，所得款項將用於贖回Cinemark USA公司2023年到期的本金總額為4.875%的優先債券(“4.875%優先債券”)。優先債券的利息為5.25釐，由2022年1月15日起，每年1月15日及7月15日支付利息。該批年息5.25釐的優先債券將於2028年7月15日期滿。
5.25%的優先債券由Cinemark USA，Inc.的某些子公司以聯名和幾個優先無擔保的方式提供全額無條件擔保，這些子公司對Cinemark USA，Inc.的任何債務或擔保人的債務提供擔保、承擔或承擔責任。5.25%的優先票據和擔保將是Cinemark USA和擔保人的優先無擔保債務，(I)對Cinemark USA和擔保人現有和未來的優先債務，包括Cinemark USA信貸協議(定義如下)下的借款和Cinemark USA的現有優先票據，(Ii)優先於Cinemark USA和擔保人未來的次級債務，(Iii)實際上從屬於Cinemark USA和擔保人的所有現有和未來擔保債務，包括信貸協議項下的所有債務及Cinemark USA將於2025年到期的8.750%優先抵押票據，兩者均以擔保該等債務的抵押品價值為限，(Iv)在結構上從屬於Cinemark USA非擔保人附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，及(V)在結構上優先於Cinemark Holdings於2025年到期的4.50%可轉換優先票據。
在2024年7月15日之前，Cinemark USA，Inc.可以選擇贖回全部或部分5.25%的優先債券，贖回日期為本金的100%，外加5.25%優先債券的應計未付利息。在2024年7月15日或之後，Cinemark USA，Inc.可以按債券中規定的贖回價格全部或部分贖回5.25%的優先債券。此外，在2024年7月15日之前，Cinemark USA公司可以按債券中規定的贖回價格從某些股票發行的淨收益中贖回5.25%的優先債券本金總額的40%，只要5.25%的優先債券本金的至少60%在每次贖回後仍未贖回。
8.750%擔保票據
2020年4月20日，Cinemark USA，Inc.發行了價值2.5億美元的8.750%優先擔保票據(“8.750%擔保票據”)。該批8.750釐的有抵押債券將於二零二五年五月一日期滿。債券利率為8.750釐，將於每年五月一日及十一月一日支付利息。Cinemark USA，Inc.可以按契約中規定的贖回價格全部或部分贖回8.750%的擔保票據。
本公司若干附屬公司擔保、承擔或以任何其他方式對本公司或其擔保人的任何其他債務負上責任的若干附屬公司，以聯名及數項優先原則為8.750%擔保票據提供全面及無條件擔保。如果公司不能在8.750%的擔保票據到期時付款，公司的擔保人必須代之以付款。在某些情況下，8.750%擔保票據的持有人無需採取行動或徵得其同意即可解除擔保。
4.50%可轉換優先票據
2020年8月21日，Cinemark Holdings，Inc.發行了4.6億美元的4.50%可轉換優先債券(以下簡稱4.50%可轉換優先債券)。除非提前回購或轉換，否則這些票據將於2025年8月15日到期。票據的利息將於每年的2月15日和8月15日支付，從2021年2月15日開始。
4.50%可轉換優先債券的持有人可以在緊接2025年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，在下列情況下選擇轉換其4.50%可轉換優先債券：(1)在任何連續五個交易日或測量期後的五個工作日期間，在測量期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格低於上次報告的普通股銷售價格和該交易日的轉換率的98%；(2)如果我們向所有或幾乎所有股東分發(I)使他們有權以低於我們普通股最近平均交易價格(包括由於股東權利計劃)購買股票的權利期權或認股權證，或(Ii)我們的資產或證券或以超過我們普通股交易價10%的每股價值購買的權利、期權或認股權證，(3)如契約中進一步描述的特定公司事件的發生。從2025年5月15日開始，持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束前的任何時間轉換票據，或(4)在截至2020年9月30日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%(最初為每股14.35美元)。在票據轉換後，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。
初始兑換率為4.50%可轉換優先債券的本金為每千美元69.6767股我們的普通股。轉換率將在某些事件發生時進行調整。如契約所界定的全面性基本改變在到期日之前發生，在某些情況下，如持有人選擇就該等全面性基本改變轉換其票據，我們會提高換算率。
35
該4.50%可換股票據實際上從屬於本公司或本公司附屬公司的任何現有及未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限，包括信貸協議項下的債務。這些4.50%的可轉換票據在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項，包括Cinemark USA公司2025年到期的8.750%擔保票據、2028年到期的5.25%優先票據和2026年到期的5.875%優先票據，或統稱為Cinemark USA公司的優先票據(但不包括由Cinemark Holdings，Inc.擔保的信貸協議下的所有債務)。4.50%可轉換票據與我們所有現有和未來的非次級債務具有同等的償付權，包括Cinemark USA，Inc.信貸協議下的所有義務，該信貸協議由Cinemark Holdings，Inc.擔保，並且優先於任何在償付權上明確從屬於票據的未來債務。Cinemark Holdings，Inc.的任何子公司都不為4.50%的可轉換票據提供擔保。
國際子公司的借款
截至2022年3月31日，該公司的某些國際子公司在各種當地銀行貸款項下的未償還借款總額為32.4美元。該公司已將現金存入抵押品賬户，以支持為某些國際銀行貸款向貸款人開具信用證。截至2022年3月31日，存款總額為25.8美元，被認為是受限現金。
在截至2021年12月31日的一年中，我們獲得了與2022年6月30日之前在智利的銀行貸款相關的維護契約的豁免。
《公約》遵守情況
管理5.875釐高級債券、5.25釐高級債券及8.750%擔保票據(“契約”)載有限制Cinemark USA，Inc.及其某些子公司(1)進行投資或其他限制性付款的能力，包括支付股息、進行其他分配或回購次級債務或股權，(2)產生額外債務和發行優先股，(3)與關聯公司進行交易，(4)進入新的業務線，(5)與另一人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給另一人，以及(6)創建留置權的能力。截至2022年3月31日，Cinemark USA，Inc.可能已經根據契約條款向其母公司和唯一股東Cinemark Holdings，Inc.分配了高達29.8億美元的資金，但受其可用現金和契約中概述的其他借款限制的限制。根據契約的定義，一旦控制權發生變化，Cinemark USA，Inc.將被要求提出要約回購5.875%的優先債券、5.25%的優先債券和8.750%擔保票據價格為未償還本金總額的101%，另加截至回購之日為止的應計和未付利息(如有)。該契約允許Cinemark USA，Inc.在產生額外債務後以及在某些其他情況下，如果我們滿足契約中規定的承保比率，則產生額外的債務。要求的最低覆蓋比率為2：1，截至2022年3月31日，我們的實際比率為1.5。
截至2022年3月31日，我們相信我們完全遵守了管理我們未償債務的所有協議，包括所有相關公約。
36
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
我們面臨金融市場風險，包括利率、外幣匯率和其他相關市場價格的變化。
利率風險
我們目前有可變利率債務。利率的上升或下降將影響我們與這一可變利率債務相關的利息支出。我們有三項利率互換協議，用於對衝與我們的定期貸款相關的部分利率風險，覆蓋截至2022年3月31日未償還的6.315億美元中的4.5億美元。截至2022年3月31日，我們的未償還浮動利率債務總額約為2.139億美元，市場利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加210萬美元。
下表提供了截至2022年3月31日我們的固定利率和可變利率長期債務協議的信息：
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截至3月31日的12個月期的預期到期日， |
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平均值 |
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(單位：百萬) |
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利息 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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公允價值 |
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費率 |
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固定費率 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
450.0 |
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$ |
1,115.0 |
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$ |
— |
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$ |
765.0 |
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$ |
2,330.0 |
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$ |
2,468.9 |
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5.3 |
% |
可變利率 |
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27.2 |
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12.1 |
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169.8 |
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1.4 |
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1.2 |
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2.2 |
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213.9 |
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209.4 |
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3.1 |
% |
債務總額 (1) |
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$ |
27.2 |
|
$ |
12.1 |
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$ |
619.8 |
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$ |
1,116.4 |
|
$ |
1.2 |
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$ |
767.2 |
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$ |
2,543.9 |
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$ |
2,678.3 |
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利率互換協議
我們所有的利率互換協議都符合現金流對衝會計的要求。利率互換的公允價值在我們的簡明綜合資產負債表中作為資產或負債記錄，相關收益或虧損作為累計其他全面虧損的組成部分報告。有關利率互換協議的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註7。
外幣匯率風險
在我們於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，外幣匯率風險之前在“關於市場風險的定量和定性披露”中披露的信息沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的有效性評估
截至2022年3月31日，我們在交易法第13a-15(E)條的規定下，在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估，這是根據交易法的要求進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效地提供了合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並有效地提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D)段要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
37
第二部分--其他R信息
項目1.法律法規法律程序文件
除附註19中的討論外，與本公司於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“業務-法律訴訟”項下報告的法律程序相比，並無重大變動。
第1A項。國際扶輪SK因素
請參閲我們2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”中的討論。
38
項目6.執行HIBITS
4.1 |
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由Cinemark Holdings，Inc.和某些股東之間達成的董事提名協議(合併內容參考Cinemark Holdings，Inc.於2007年5月3日提交的8K表格當前報告第001-33401號的附件10.1)。 |
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*31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對首席執行官肖恩·甘博進行認證。 |
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*31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證首席財務官梅麗莎·託馬斯。 |
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*32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節增加的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官肖恩·甘布爾的認證。 |
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*32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節增加的《美國法典》第18編第1350條，對首席財務官梅麗莎·託馬斯進行認證。 |
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* 101 |
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以下材料摘自Cinemark控股公司截至2022年3月31日的10-Q表格，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合損失表，(Iii)簡明全面損失表，(Iv)簡明現金流量表和(V)簡明綜合財務報表附註。 |
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* 104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨函存檔.
39
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Cinemark控股公司 |
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註冊人 |
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日期： |
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May 6, 2022 |
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/s/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布爾 |
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首席執行官 |
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/s/梅麗莎·託馬斯 |
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梅麗莎·託馬斯 |
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首席財務官 |
40