附件10.3

開發和供應協議

(《2022年協定》)

之間

ViewRay Technologies，Inc.

-以下簡稱“視線”-

和

西門子醫療保健有限公司

-以下簡稱“西門子”-

-以下分別稱為ViewRay和西門子

“當事人”或統稱為“當事人”-

機密

前言

在結合核磁共振成像(MRI)和放射治療(RT)方面，ViewRay擁有豐富的經驗和技術訣竅，可提供實時射束成像和腫瘤靶向。為了更快地將ViewRay的下一代MR引導放射治療(“MRGRT”)設備推向市場，ViewRay有興趣在MRI領域尋找一位經驗豐富的合作伙伴。

西門子在磁共振成像系統、解決方案和服務方面擁有40多年的經驗、技術訣竅和全面的知識產權。今天，西門子憑藉其長期的技術和創新領先地位，成為磁共振成像行業的市場領先者。為了進一步擴大這一領先地位，西門子有興趣支持影像引導治療領域。

雙方打算結合他們的專業知識和經驗，繼續保持長期的業務關係，為MRGRT系統提供磁共振成像(MRI)子系統(“組件”)，以提供實時的束上成像和腫瘤靶向。

ViewRay和西門子於2008年6月17日簽署了經11項修訂的開發和供應協議(“開發和供應協議”和所有修正案(“2008協議”))。本2008年協定現應由本《開發和供應協定》(“2022年協定”)取代。儘管如上所述，

-第2號修正案(2010年4月14日簽署，並於2018年4月23日和2020年3月9日延期)和第11號修正案(2021年9月21日簽署)將保持不受影響和有效，修正案2的有效期應延長至與2022年協定的期限相對應。

和

-第8號修正案(簽署於2019年9月19日)、第9號修正案(簽署於2020年6月5日)和第10號修正案(簽署於2020年6月25日)保持不受影響，仍然有效(關於向ViewRay供應Avanto Dot)。

因此，現在雙方同意如下：

第1條--定義

1.1“信息”一詞係指與MRGRT或MRI有關的任何方法、過程、專有技術、專有信息、商業祕密、技術、設計、數字代碼、軟件、發明、創新和改進，無論是否受保護或

可受知識產權保護，在本協議日期之前由任何一方擁有或控制，或在本協議期限內在項目之外由任何一方擁有或控制。

1.2“知識產權”一詞是指所有專利、專利申請和著作權，以及其他形式的法定保護權。

1.3“項目”一詞是指與磁共振系統與直線加速器的集成有關的由各方進行的研究和開發計劃，該系統允許在不需要在兩張桌子或兩個房間之間移動患者的情況下對患者進行臺上成像和治療，本工作説明書(作為附錄1所附)對此進行了更全面的描述。

1.4術語“文件”應指書面信息。

1.5背景專利是指著作權、實用新型、專利申請和涉及信息的專利。

1.6“工作”一詞是指在項目期間和為項目目的而進行和提供的任何和所有工作、服務、貢獻、調查等。

1.7“成果”一詞係指任何一方與項目有關的任何和所有方法、過程、專有技術、專有信息、商業祕密、技術、設計、數字代碼、軟件、發明、創新和改進，無論是否受知識產權保護或保護。

1.8術語“場”指的是在集成的MR/LINAC混合系統中集成的MRI和RT技術。該領域排除了在未採用集成混合MR/LINAC的RT的情況下使用MRI。

1.9[***].

1.10“聯屬公司”一詞是指現在或以後由西門子或ViewRay直接或間接擁有或控制、擁有或控制或共同控制的公司、公司或其他實體，但該等公司、公司或其他實體只有在其所有權或控制權存在的情況下才被視為聯屬公司。就本定義而言，對公司、公司或其他實體的“控制”是指有權直接或間接地指導或引導公司、公司或其他實體的管理層和政策，無論是(1)通過有投票權的證券的所有權，有權直接或間接選舉或任命董事會多數成員或類似的管理當局，(2)通過合同或(3)其他方式。

1.11“控制權變更”一詞，就ViewRay而言，指在一次或一系列相關事件中：(A)出售與本協議有關的全部或幾乎所有的ViewRay資產、有表決權的股票或證券或業務；(B)涉及ViewRay的合併、重組或合併，即在緊接該項交易前，ViewRay的股東不再共同擁有繼承實體的多數有表決權股權證券；或(C)一個或多個一致行動的人士或團體取得ViewRay百分之五十(50%)或以上的有表決權股權證券。為清楚起見，“控制權變更”一詞並不包括(I)根據經修訂的1933年證券法中S-1表格的註冊聲明承銷的公開發行ViewRay普通股，或(Ii)在主要為真正的股權融資目的而進行的單一交易或一系列相關交易中出售ViewRay的股本股份，在這些交易中，ViewRay向風險資本投資者發行新證券主要是為了現金或取消或轉換其債務，或兩者的組合，目的是為ViewRay的運營和業務提供資金。

1.12“競爭者”一詞應包括直接競爭者和第9.1條規定的“間接競爭者”。

第2條--工作説明

2.1工作説明(附錄1)中對該項目作了進一步説明，經雙方同意，工作説明可不時以書面形式加以修正。

2.2[***]..

2.3持續工程：在項目主題的ViewRay產品首次發佈後，如果僅由ViewRay的要求觸發的組件需要持續的工程工作，則ViewRay將根據西門子工程師的每小時工資來補償所做的工作。西門子不需要提供支持工程，除非為ViewRay提出的與安全相關的請求提供及時幫助。

第三條--保留。

第4條--商業關係的供應階段

4.1項目成功完成後，西門子應按照修訂後的《供應協議》(附錄2)(以下簡稱《供應協議》)的規定向ViewRay供應零部件，如果本《2022年協議》的主要文件規定與供應協議的規定有任何不一致之處，應以供應協議為準。書面審查會議的日期(根據工作説明書的要求)應視為供應協議的生效日期，在各方根據工作説明書確定項目已成功完成後，該協議應自動生效，無需簽字。

4.2保留。

4.3 VIEWRAY將盡可能使用西門子的標準組件。西門子將在必要或有用、技術上可行和商業上合理的情況下對部件進行修改，以實現全部功能。部件測量和控制系統的更改不受本第4.3條的約束。在供應階段提出的更改請求，應根據供應協議第8.3條提出。

4.4SIEMENS將為ViewRay提供對所有可用法規文件的訪問權限，以幫助通過ViewRay提交FDA。如果西門子組件涉及任何可能影響FDA批准ViewRay MRgRT系統的產品召回行動，西門子將立即通知ViewRay。

4.5 SIEMENS將向ViewRay提供西門子提供的所有必要服務文檔，這些文檔將根據供應協議中設想的質量協議提供。

4.6服務主題，包括但不限於：

·服務合同

·備件供應和物流

·一級、二級和三級服務支持

·為現有客户羣升級軟件和計算機硬件

在供應協議第7節和附件3中有規定。

第5條--對發展的支持

西門子同意合理支持開發進程[***]在項目工作説明書中規定的ViewRay成本的基礎上盡最大努力直到[***].

第六條--保密

6.1每一方同意，它從另一方收到的、被該方指定為機密的所有信息和結果都將被視為機密，並將由接收方保密，但該方可為本協議的目的向其官員、其僱員和受其控制的其他人披露此類信息，所有這些人員都將被告知本協議及其義務。

6.2該方還同意採取一切合理的預防措施來保護前述信息的機密性，但前提是該方保護其機密信息的正常程序應被視為合理的預防措施，並且如果採取了此類預防措施，該方將不對任何疏忽或未經授權的或任何司法命令或法令或任何政府法律或法規所要求的任何披露負責。對於此類信息的披露和/或任何使用，上述各方也不承擔任何責任

◦屬於公共領域或成為公共領域的一部分，但該一方違反本協議的情況除外；

◦在從另一方收到時或之前已為該方所知，或由第三方作為權利事項向該方披露；

◦是由該方獨立開發的，不受益於從另一方收到的此類信息；

◦由該方在事先徵得對方書面同意的情況下披露和/或使用。

儘管有上述規定，每一方都有權向其被許可人披露根據本協議收到的另一方的信息和結果，只要該方有權按照本協議的規定進行再許可

要求該被許可人以書面形式承擔至少與本條第6條所述義務同樣嚴格的保密義務--

6.3第6條的義務應在本協定終止後五年內繼續有效。

第7條--擔保和責任限制

7.1在工程無法順利完成的情況下，除西門子提供的工程所需部件不符合附件1所述的規格，因此工程不能順利完成外，任何一方均不對另一方負責。

7.2每一方關於其信息和結果的唯一義務應是按照本協議的規定將其轉發給另一方，並在轉發相關信息或結果的一方知道此類錯誤後，立即糾正該信息和結果中可能發生的錯誤。

第7.2條規定的保證適用於在本條款下授權或知情披露的所有信息和結果，並取代所有明示或暗示的保證，包括但不限於可以在不侵犯第三方法定權利和其他權利的情況下使用信息和結果的保證。

7.3一方當事人對任何人的死亡或傷害所負的任何責任均受適用法律規定的約束和管轄。然而，任何一方都沒有義務賠償另一方的死亡、人身傷害或財產損失或損壞，只要這些死亡、傷害、損失或損壞是由受影響一方的保險承保的，受影響一方無權從第一方那裏重新承保。

7.4任何一方均不因任何法律原因對另一方的任何間接或後果性損害承擔責任，包括利潤或利息損失，但適用法律強制規定的責任除外。

7.5本協議中的任何條款均不規定任何一方有義務在任何國家申請、取得、維持或獲得任何法定保護。

7.6在信息、結果和背景專利中授予的所有權利，只有在授權方有權不向第三方付款的情況下才予以授予。

7.7第7.1至7.6節的規定在本協議終止後繼續有效。

第8條--知識產權

8.1一方僱員在本協議期限內並在本協議的合作下作出的發明--包括但不限於有資格獲得法定保護的發明(專利申請、專利等)--不應成為另一方的財產，也不應成為雙方的共同財產，而一方，

因此，在它有權這樣做的範圍內，它有權自由使用它認為合適的發明，並申請法定保護，以及使用、維持和允許使該法定保護申請和就該申請發出的任何法定權利失效。

8.1.1 2008年5月雙方簽訂的《開發與供應協議》第2號修正案第3條應始終適用於MR脈衝序列開發，但經本合同第8.3條修改的2008年5月第2號修正案第3.2.5條(第三和第四款)除外。

8.2雙方僱員的發明(“共同發明”)在作出時應成為雙方的共同財產。

8.1.1 [***].

8.1.2對於有資格獲得法定保護的聯合發明，雙方將就申請法定保護的細節達成一致。

如果只有一(1)方有興趣申請聯合發明的法定保護，則另一方應執行一方要求的、合理地認為對該程序是必要和/或適宜的所有文件，並將其轉交給一方。一方當事人自費申請的聯合發明的法定權利，自提出申請之日起，應成為該方當事人的獨有財產，因此，例如但不限於，該方當事人可按其認為合適的方式使用、維持和允許其失效。另一方使用此類法定權利的權利如上文第8.2.1節所述。

8.1.3每一方保證，就聯合發明而言，它將能夠立即獲得其員工的發明份額。

8.1.4任何一方均無義務對侵犯為聯合發明提交或發佈的法定權利的第三方採取行動，或向第三方捍衞此類權利。

8.3(I)雙方將在逐個案例的基礎上進行真誠的談判，以授予對方使用該等背景專利的許可權，但需按市場條款支付公平合理的許可費，以便在必要時使用該等背景專利，以利用在項目下執行工作期間產生的結果。在任何情況下，西門子不得授予lDEA軟件以及提供給ViewRay的任何軟件的目標代碼和源代碼的使用權或其他權利

(Ii)根據其信息、背景專利和結果，每一方特此授予另一方非排他性、不可轉讓、免版税的權利和許可，包括向西門子關聯公司再許可的權利，以便在本協議期限內僅用於執行分配給該方的工作。這一權利包括獲得分包商使用的此類信息、背景專利和結果的權利。

(Iii)根據其信息和結果，每一方特此授予另一方非排他性、不可轉讓、免版税的權利和許可，以便在現場使用這些權利和許可來製造、使用和銷售ViewRay MRgRT系統及其部件，以及

對其進行修改和增強，並授予再許可，作為在其自身技術下授予許可的一部分。

8.4[***].

8.5本協定終止後，第8.1條至第8.4條的規定繼續有效。

第九條--控制權的變更

9.1如果ViewRay有義務與作為西門子“間接競爭對手”的第三方變更控制權，雙方將在此類控制權變更公開宣佈後三十(30)天內真誠地討論此類控制權變更將如何影響本協議預期的關係，包括在此類控制權變更交易結束後，ViewRay或此類間接競爭對手是否將終止本協議。[***]。在本協議中，“直接競爭對手”是指擁有核磁共振產品線的實體。[***]在本協議中，“間接競爭對手”是指不是直接競爭對手，但其產品線與西門子的另一條產品線競爭的實體。

9.1.[***].

9.2.[***].

9.3.為此目的，“商業上合理”應指客觀第三方善意行事的決定，該決定考慮到控制權變更時的事實和情況，包括但不限於各方的經濟利益/負擔，以及是否可以合理地預期該決定能夠實現決策者的合法商業目的。在與商業合理性有關的任何爭議的解決懸而未決期間，當事各方必須繼續真誠地處理無爭議供應的交付問題。

9.4.出於確定商業上合理的逐步退出支持期限的唯一目的，西門子有權通過受保密約束且不與西門子共享任何開發結果的獨立審計師，審核ViewRay的MR直線加速器系統的MRI組件從西門子向此類競爭對手過渡的進度。

9.2[***].

9.3[***].

第10條--任期和終止

10.1本協定自雙方簽署之日(“生效日”)起生效。本協議可在項目期間隨時終止

在下列情況下，一方向另一方發出不少於四周的事先書面通知

-如果合同另一方被宣佈破產或因其他原因無法履行其

財務義務；或

-如果本合同的另一方實質上不履行

協議，在收到一方當事人的相關請求後四(4)周內未對違約進行補救；或

-如果另一方將其活動擴展到包括開發和/或

在現場製造部件或部件，如果此類擴展不受本合同項下各方合作的約束。

10.2本規則僅指項目期間的終止。供應協議的終止適用其中第13節的規定。

10.3在本協議終止後，[***]，在協議沒有因此終止的情況下，ViewRay應有機會獲得一段合理的逐步結束支持時間。[***].

第11條--仲裁

11.1因本協定或有關履行本協定的協議而產生的任何分歧或爭議，應由本協定雙方友好努力解決。一旦協議一方以書面形式通知另一方，則達成和解的企圖即視為失敗。

11.2如果調解失敗，爭端應由按照《巴黎國際商會調解和仲裁規則》(《規則》)指定的三名仲裁員最終解決。

11.3仲裁地點應在瑞士蘇黎世。規則未作規定的，適用本地方的程序法。

11.4仲裁裁決應以書面形式予以證實。仲裁庭應就仲裁費用問題作出決定。

11.5雙方之間因本協議或本協議標的而產生的全部或部分索賠、爭議或爭議，在提交仲裁之前，應首先提交西門子核磁共振業務部門首席執行官和ViewRay首席執行官解決。雙方將盡合理努力通過電話或面談的方式解決爭議，如果雙方未能在任何一方將爭議通知另一方後三十(30)天內解決爭議，且雙方不同意延長談判時間，則爭議將按照第11.1-11.4條規定的程序提交仲裁。

第12條--實體法

12.1所有爭議應按照本協定和有關履行本協定的所有其他協定的規定解決，否則應按照瑞士現行的實體法解決，而不參照其他法律。

12.2本協議中包含的任何內容均不得解釋，雙方特此放棄他們可能要求或主張的任何權利，即西門子受美國法院管轄。

第13條--其他

13.1不得以任何方式解除、解除、放棄、更改或修改本協議，除非由其正式授權的代表代表本協議的每一方簽署書面文書。這包括通過使用電子簽名軟件工具(例如Adobe Sign)使用電子簽名。

13.2本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性或任何一方此後執行每一項此類條款的權利。對任何違反本協議的行為的放棄不得被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

13.3本協議項下要求或允許的與本協議的解釋、有效性等有關的所有通知或其他通信均應以書面形式，並應以掛號郵寄的方式發送，

如果要查看光線：

ViewRay技術公司

十八街1099號，3000號套房

科羅拉多州丹佛市80202

美國

注意：首席法務官

如果是西門子的話：

西門子醫療保健有限公司

法律

卡爾-海因茨-卡斯克-斯特拉5

90152埃蘭根

德國

收信人：首席律師業務線磁共振(MR)

或雙方為此目的並參照本協定相互確定的其他地址。

13.4未經本協議另一方事先批准，本協議任何一方不得發佈任何新聞稿或公告或以其他方式泄露本協議或本協議擬進行的交易的存在。

13.5本協議對本協議雙方均有約束力，並符合其利益。任何一方不得全部或部分轉讓本協議，除非事先徵得另一方的書面同意，否則不得不合理地持有本協議；但任何一方不得在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給關聯公司，或在任何合併、收購或出售中轉讓該一方的多數有表決權股票或出售該方的幾乎所有資產；此外，條件是：(A)在每一種情況下，受讓方明確承擔本協議施加於轉讓方的所有義務，並在轉讓之前通知另一方；和(B)ViewRay還應受第9條規定的限制。任何違反第13.5條規定的轉讓均屬無效。

13.6本協議條款的標題和標題的插入僅為方便或參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

13.7本協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議。

13.8本協定(包括附錄)構成雙方之間關於其主題事項的完整協定，並取代以前所有與之有關的協定、諒解、承諾、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

13.9在本協議期限內及之後的12個月內，任何一方均不得招攬任何在過去12個月內是或曾經是另一方技術或科學僱員的人員受僱(無論是作為僱員、承包商、諮詢者或以任何其他方式)；但條件是，第13.9條並不阻止任何一方僱用主動與該方聯繫的人員(該方不採取任何鼓勵這種聯繫的行動)或對並非專門針對另一方僱員的一般僱用請求作出迴應。

在WlTNESS中，當事人已在下列指定日期簽署了這些提單。

西門子醫療保健有限公司

地點，日期地點，日期

Apr 4, 2022 Erlangen,01.04.2022
            

德魯·希爾/亞瑟·凱恩德爾/彼得·霍恩

Name: Name: Name:

德魯·希爾博士亞瑟·凱恩德爾·彼得·霍恩

Title: Title: Title:

運營和產品開發副總裁執行副總裁財務高級副總裁磁共振

附錄1--工作説明書

關於ViewRay和西門子之間的開發和供應協議：

項目期間西門子費用的報銷

ViewRay將償還西門子在項目期間提供的部件和開發支持，如下所述：

西門子系統工程師和西門子應用專家的◦人工成本：按西門子當時適用的成本加上差旅費用計算。

◦西門子材料成本：根據消耗開具發票。

附錄2

關於ViewRay和西門子之間的開發和供應協議：

供貨協議

在之前和之間

ViewRay技術公司

-以下稱為“買方”-

和

西門子醫療保健有限公司

-以下稱為“賣方”-

-買方和賣方在下文中分別指

作為“當事人”或統稱為“當事人”-

前言

鑑於買方應在長期合作過程中向賣方採購產品；

然而，為了雙方的共同利益，雙方尋求確保供應，改進規劃，確保按時交貨，儘量減少各自的庫存，並減少業務交易的支出。

鑑於，提供帶有Avanto Dots的ViewRay應受2008年《協議》修正案8(於2019年9月19日簽署)、修正案9(於2020年6月5日簽署)和修正案10(於2020年6月25日簽署)的管轄。

因此，考慮到上述情況，雙方同意下列條款和條件：

1.本協議的主題

本供應協議的標的是本協議附件1所述部件的採購。

2.需求計劃和採購訂單

2.1 BUYER應向賣方提供一份不具約束力的預測，涵蓋其二十四(24)個月的需求(下稱“供應期”)。此類採購訂單應在各自供貨期開始前至少十二(12)周發出。

2.2買方在發出採購訂單時，應向賣方提供一份預測，説明其在供貨期後十二(12)個月內的需求。

賣方在計劃其生產能力時應考慮這些預測。如果

賣方在收到預測後十五(15)個工作日內未提出書面反對，則視為賣方接受，買方可假定賣方將在此範圍內接受採購訂單。

2.3 BUYER應將其書面採購訂單提交給賣方的相關當地子公司。賣方應在收到訂單後十(10)個工作日內確認訂單，只要不超過賣方接受的預測即可。賣方應作出合理努力，以滿足買方超出預期的需求。如果賣方只能通過修改(例如關於交貨日期或數量)接受超出預期的買方的採購訂單，雙方將毫不拖延地就雙方都能接受的解決方案達成一致。

2.4如果買方在確認任何採購訂單後要求按照約定提前或推遲交貨日期，雙方應盡最大努力找到雙方都能接受的解決辦法。

2.5本供應協議的條款和條件應適用於買方關於部件的任何採購訂單，即使它們沒有明確提及。買方或賣方的任何單獨的一般條款和條件不適用。

2.6“營業日”是指在美國或德國，除星期六或星期日以外的任何非國家假日的日子。

3.Delivery

3.1根據《國際貿易術語解釋通則2020》，部件以EXW交付。

3.2如果定義了交貨日期

A)在白天，賣方不得比約定的交貨日期早或晚三(3)天交貨；

B)按周計算，賣方應在約定的交貨周內交貨。

3.3如果賣方意識到他不能遵守約定的交貨日期，他應立即通知買方，並説明預期的延遲時間。雙方應立即努力尋找合理的補救措施。

3.4如果賣方延遲交貨，並且如果買方證實他因延遲交貨而遭受損失，他可以每延遲一整週索賠延遲部件價格的0.5%的違約金，最高金額為該價格的5%。任何因延誤而提出的進一步損害賠償要求均不包括在內。

此外，如果部件未在買方設定的合理寬限期內交付，買方可取消相關的單獨採購合同，而不承擔任何責任。

4.Prices

4.1各組成部分的價格在本協議附件2中規定，並在商定的期限內有效。

4.2價格以第3.1節定義的《2020國際貿易術語解釋通則》條款為基礎，幷包括包裝。價格應加計各自有效的增值税。

5.發票和付款條件

5.1銷售人員應為每次交貨開具符合税法要求的發票。發票應顯示每個訂購部件的價格、訂單號和部件部件號。

5.2付款應在發票開出之日起90天內以歐元支付。

6.Risk，標題

6.1損失或損害的風險應根據第3.1節定義的《2020年國際貿易術語解釋通則》的條款轉嫁給買方。

6.2SELLER保留部件的所有權，直到買方最終支付所有應付給賣方的款項。

6.3對於嵌入在部件中的產品軟件，應適用以下規定：

對於產品軟件，包括任何相關文件，買方有權(A)僅將軟件和相關文件轉讓給與各自組件相關的第三方，以及(B)授予第三方以機器可讀目標代碼形式和相關文件的非排他性權利，僅在與組件相關且在操作文件中指定的情況下使用該軟件。

為免生疑問，對於嵌入在附件2(《供應協議》)附件3附件1(使用服務軟件的一般條款和條件)中的服務軟件，應適用。

7.保修、服務、備件

7.1SELLER對以下部件的缺陷承擔責任，包括缺少可保證的特性：

如果買方發現缺陷，買方應立即書面通知賣方，並自費將有缺陷的部件退還賣方，並訂購新部件。在收到部件後，賣方將在沒有不合理延遲收到的情況下對部件進行分析，以確定部件是否存在根據本供應協議賣方應承擔責任的缺陷，如果存在賣方應承擔責任的缺陷，賣方將向買方提供相應的信用通知，該信用通知將包括買方將有缺陷的部件退還給賣方所發生的運輸費用。如果賣方善意地確定部件中的缺陷不是賣方應承擔責任的，買方和賣方將就賣方提供更換部件達成雙方滿意的協議。

具體細節將在《質量保證協議》中根據供應協議附件4進行説明。

雙方還應在供應協議的期限之外，盡其所能進行合作，以儘可能迅速和有效地防止部件可能造成的已識別或未識別的風險或損害，從而使任何人都不會因使用部件而遭受任何損害或傷害。

對於各類產品缺陷，ViewRay有義務對與其自身設備或系統一起使用的部件進行監控。上述義務應由ViewRay在其組織和運營架構範圍內通過適當的組織措施來履行。對於發現的任何產品缺陷，ViewRay應根據其質量保證政策和

程序，只要賣方合理地接受此類政策和程序。

7.2部件的保修期應為自滅失或損壞風險根據第6.1條轉嫁給買方之日起15個月，或自客户現場安裝之日起12個月，兩者以較早者為準。

7.3賣方打算在Free.Max平臺上商業推出ViewRay的集成混合MR/直線加速器之後，提供至少十年的部件和備件，前提是MR直線加速器技術的商業推出發生在西門子Magnetom Free.Max系統的支持結束之前。如果賣方決定在十年內終止對本合同的部件或備件的支持或製造，賣方應通知買方並同意向買方提供“最後一次購買”以及合理的逐步結束支持期限，但不得超過終止支持通知後的18個月。備品備件和退貨的處理細節見附件3。除非本協議另有約定，管理部件的規定也應適用於備品備件。

7.4SELLER對因部件缺陷造成的任何進一步損害的責任應根據第12節的規定進行限制。

7.5賣方應按賣方當時的當前價格向買方提供信息(如服務培訓課程、服務文件等)。並輔助(例如，工具、軟件等)以使買方能夠執行服務功能。上述條款的詳細內容見本協議附件3。

7.6買方僅有權在其自己的服務機構內使用信息和輔助設備，並且只能對買方根據本供應協議購買並交付給最終用户的組件執行服務。向第三方轉讓信息和/或輔助設備需事先獲得賣方的書面批准。

8.技術變革

8.1SELLER有權在不通知買方的情況下對部件進行技術更改；前提是部件繼續符合當時部件的適用規格。儘管有上述規定，賣方應在更改的部件開始生產前至少六(6)個月以書面形式通知買方。如果賣方對部件進行技術更改，導致部件不符合當時部件的適用規格，則賣方應遵循第8.2節中的程序。

8.2如果賣方打算停止生產當時的部件以生產新的部件，或對當時的部件進行賣方合理預期會影響部件的形狀、尺寸、組裝、功能或接口的技術更改，從而使這些新的或更改的部件不符合當時部件的適用規格，則賣方應儘早

考慮到對當時的組件進行更改的法規要求以及買方系統通知買方並允許買方訪問“新”組件的規格，以及在新組件的商業發佈之前訪問新組件的試生產原型以允許買方測試組件並就其對買方系統的影響向賣方提供投入(在賣方設施或應買方要求並在俄亥俄州比奇伍德的買方設施支付費用)，合理可行。買方應在賣方將此類技術變更通知賣方後六(6)個月內通知賣方，以決定買方是否將採用新組件用於買方系統。如果買方採用買方系統中使用的新組件，則附件1(組件規格)和附件2(價格)將在適用範圍內進行修訂，以反映新組件。如果買方尚未採用在買方系統中使用的新組件，並且賣方決定停止生產當時的組件，則買方可以在接到賣方的技術更改通知後六(6)個月內，根據第2.1和2.4節的規定，對當時未更改的組件下訂單，以滿足其剩餘需求。

8.3 BUYER可通過向賣方提交書面變更單(“開發後變更單”)，要求賣方在未來對組件進行變更。任何此類開發後變更單都應包括對擬議變更的描述，以使賣方能夠評估其可行性和成本。賣方應盡合理努力在收到開發後變更單後的15個工作日內對開發後更改單作出詳細迴應，其中包括：(A)新材料成本；(B)按要執行的活動分項列出的新人工成本；(C)建議的實施日期；以及(D)對交付時間表和組件定價的影響。賣方不得無理扣留或推遲同意開發後變更訂單。在書面商定開發後變更令之前，此類開發後變更令不會生效，雙方將繼續履行當時生效的規範規定下的義務。

9.出口管制

9.1如果ViewRay將西門子交付的組件或西門子或其全資間接美國子公司西門子醫療解決方案美國公司執行的技術援助服務轉讓給第三方ViewRay，則應遵守所有適用的國家和國際(再)出口控制法規。在此類組件和/或技術援助服務轉讓的任何情況下，ViewRay應遵守德意志聯邦共和國、歐盟和美利堅合眾國的(再)出口管制條例。

9.2在將西門子或其全資間接美國子公司西門子醫療解決方案美國公司提供的部件和/或技術援助服務轉讓給第三方ViewRay之前，應特別採取適當措施，檢查並保證不會通過撮合有關這些貨物、工程和服務的合同或提供與這些部件和/或技術援助服務有關的其他經濟資源，違反歐盟、美利堅合眾國和/或聯合國通過此類轉讓實施的禁運，同時考慮到國內業務的限制和繞過這些禁運的禁令；

9.3此類部件和/或技術援助服務不得用於與軍備、核技術或武器有關的用途，除非提供了必要的授權，否則在禁止或授權的範圍內使用此類部件和/或技術援助服務；審議了歐洲聯盟和美利堅合眾國所有適用的受制裁締約方名單中關於與其中所列實體、個人和組織進行貿易的條例。

9.4如果當局或西門子或其全資間接美國子公司西門子醫療解決方案美國公司需要進行出口控制檢查，應西門子的要求，ViewRay應立即向西門子提供與西門子提供的商品、工程和服務的特定最終客户、特定目的地和特定預期用途有關的所有信息，以及任何現有的出口控制限制。

9.5 VIEWRAY應賠償西門子及其子公司因ViewRay違反出口管制規定而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、罰款、損失、成本和損害，並使其不受損害，而ViewRay應賠償西門子及其子公司由此產生的所有損失和費用。適用第9.4節。

10.工業和知識產權

10.1買方應對其部件的使用負責，並應核實這種使用是否侵犯了任何第三方專利、實用新型或版權(以下簡稱“保護權”)。

10.2如果第三方因買方使用其系統中的組件(包括但不限於誘導侵權和/或輔助侵權)而向賣方和/或其子公司提出侵犯保護權的索賠，則買方應賠償賣方和/或其子公司的任何損害，並使其不受損害，包括合理的律師費和其他法律費用以及適當的許可費；為免生疑問，如果任何索賠(I)僅基於組件本身侵犯保護權且(Ii)獨立於組件在其系統中的使用，則買方不應被要求針對任何索賠對賣方和/或其子公司進行賠償、使其無害或為其辯護。

10.3SELLER不對買方開發和/或銷售的系統承擔任何責任。如果第三方就使用系統造成的人身傷害、財產損失、業務或收入損失和/或任何其他損害向賣方提出索賠，則第10.2節同樣適用。

10.4在根據第10.2條或第10.3條提出的任何賠償要求中，賣方必須就其認為有權尋求賠償的任何索賠或訴訟及時向買方發出書面通知。買方應有權在買方選定並令賣方合理滿意的律師的協助下對該索賠進行辯護，但條件是：(I)賣方同意該辯護的承擔，該協議不得被無理扣留；(Ii)買方書面承認其對作為該通知標的的索賠向賣方進行賠償的義務，並且(Iii)在對該索賠的辯護中考慮到賣方的合理利益。應該

如果賣方在和解中單獨代表賣方是適當的，因為賣方在行使其合理的自由裁量權時認定賣方的利益衝突或合理的商業利益使得由賣方自己的律師單獨代表是可取的，買方也應對賣方承擔的法律費用承擔法律責任。

儘管有上述規定，如果買方採取此類抗辯，賣方可自行選擇並支付費用，參與此類抗辯並聘請單獨的律師，並進一步同意合作進行任何此類抗辯。

如果買方採取這種抗辯，買方有權酌情解決該索賠，但完全免除賣方的責任，不承認責任；但買方應在解決賣方的任何索賠之前獲得書面同意，這種同意不得被無理拒絕。雙方同意，如果賣方將(I)受到強制令或其他衡平法救濟或任何金錢或實物義務的約束，或(Ii)賣方的業務將受到任何方式的不利影響，則拒絕同意是合理的。

11.機密信息

11.1.雙方應僅為本供應協議的目的使用他們收到的與本供應協議有關並被標記為機密的所有信息，並應對第三方保密這些信息，其保密程度與其對自己的機密信息的保密程度相同。這項義務在本供應協議期滿或終止後繼續有效，有效期為3年。

11.2本義務不適用於為公眾所知或成為公眾所知的信息，或經證明獨立開發或合法從第三方獲得的信息。

12.Liability

12.1SELLER對其被認定對其負有責任的任何人身傷害承擔責任，但不限於此。如果被認定對買方的財產損失負有責任，賣方應賠償買方為修復受損財產而發生的費用，每次損失最高可達500.000歐元，總計1.500.000歐元。

12.2除本供應協議中明確規定的保證和責任外，賣方不承擔任何法律責任，特別是因運營中斷、利潤損失、信息和數據丟失而引起的間接或後果性損害的責任，除非發生嚴重疏忽、故意、缺乏保證特徵或法律強制規定責任的情況。

13.條款、控制權的變更

13.1(A)本供應協議自生效日期II起生效，首期有效期為[***]除非按照第13.1(B)條的規定提前終止。此後，除非由任何一方終止，否則在每個日曆年結束時生效

如提前六(6)個月發出書面通知，本供應協議將自動延期十二(12)個月。

(B)任何一方在不損害其可能享有的任何其他權利的情況下，如果另一方違反其在本供應協議項下的任何陳述、保證或義務，並在收到非違約方的書面通知後60天內未能糾正該違約行為，可通過向另一方提供書面通知的方式終止本供應協議。

(C)在本供應協議到期或因任何原因終止後六個月內[***]賣方將提供合理的協助(由買方承擔費用)，以減少買方系統的組件供應。這種合作將包括：(I)在終止或到期日之後繼續製造和有序供應組件；(Ii)在終止或到期日之後根據本供應協議的條款繼續支持組件；以及(Iii)有權最後一次購買本條款第13.3(B)條所列最大數量的組件。如果賣方因買方實質性違反本供應協議而終止合同，則前述規定不適用。

(D)在本供應協議因任何原因終止或到期時，買方將有權繼續銷售自終止或到期生效之日起由買方擁有或受買方公開投標和採購訂單約束的所有未售出部件。

(E)在本供應協議終止或到期後，應買方要求，賣方將在買方與其最終用户簽訂的採購協議的剩餘期限內，繼續按照本供應協議中規定的條款和條件，以賣方當時的標準費率向買方提供已安裝部件的支持服務。買方將繼續以買方為系統其他要素提供類似支持的方式支持此類最終用户。

13.2考慮到西門子的開發支持，ViewRay有義務至少購買組件套件[***]或者更短的時間，[***]，在此期間，買方總共購買了[***].

13.3(A)如果買方有義務在本供應協議期限內與作為賣方“間接競爭者”的第三方變更控制權，雙方應在控制權變更公告公佈後三十(30)天內真誠地討論控制權變更將如何影響本供應協議所設想的關係，包括買方或該間接競爭者是否將在此類控制權變更交易結束後終止本協議。[***]。在本供應協議中，“直接競爭對手”是指擁有核磁共振產品線的實體。於生效日期I，直接競爭對手可能包括GE Healthcare、日立醫療系統公司、東芝醫療繫統公司、聯合影像醫療及飛利浦醫療或其各自的聯營公司。就本供應協議而言，“間接競爭對手”是指不是直接競爭對手，但其產品線與西門子的另一條產品線競爭的實體。

(B)如果西門子終止協議，西門子同意向ViewRay提供合理的“最後一次購買”(受下文所述進一步限制的限制)，以及在ViewRay與競爭對手將ViewRay MR Linac的MRI組件從西門子轉移到該競爭對手所需的合理逐步關閉支持時間內。最後一次購買必須不晚於[***]ViewRay公開宣佈了一項可能導致控制權變更的交易。如果控制權發生變化，導致間接競爭對手收購，則ViewRay的最後一次購買訂單數量不得超過ViewRay已訂購的最大核磁共振設備數量(無論型號如何[***]在控制權變更交易結束之前。如果控制權發生變化，導致直接競爭對手進行收購，則應以ViewRay的上次購買為準[***]，但在任何情況下都不超過ViewRay已下訂單的MRI設備數量(無論型號如何[***]在控制權變更交易結束之前。

要求西門子提供逐步退出支持的時間段(在間接競爭對手收購的情況下也應如此)應限於商業上合理的持續時間，[***]從控制權變更的結束開始。

為此目的，“商業上合理”是指客觀第三方根據現行行業慣例，根據控制權變更時的事實和情況做出的善意行事的決定，包括但不限於各方的經濟利益/負擔，以及是否可以合理地預期該決定能夠實現決策者的合法商業目的。在與商業合理性有關的任何爭議的解決懸而未決期間，當事各方必須繼續真誠地處理無爭議供應的交付問題。為免生疑問，“直接競爭對手”應指擁有核磁共振產品線的每一家公司，包括但不限於本附錄構成部分的主協議第9節所列公司。

僅出於確定商業上合理的逐步退出支持期限的目的，西門子有權通過受保密約束且不與西門子共享任何開發結果的獨立審計師，審核ViewRay的MR直線加速器系統的MRI組件從西門子向此類競爭對手過渡的進度。

13.4BUYER可在公開宣佈涉及直接競爭對手或間接競爭對手的控制權變更之日起三十(30)天內終止本供應協議。如果買方在涉及直接競爭對手或間接競爭對手的控制權變更後終止本供應協議，買方應向賣方賠償[***].

13.5如果賣方按照第13.3條的規定終止本供應協議，賣方將無權獲得任何賠償[***].

13.6“控制權變更”是指在一個事件或一系列相關事件中對買方而言：(A)出售買方與本供應協議有關的全部或幾乎所有資產、有表決權的股票或證券或業務；(B)涉及買方的合併、重組或合併，其中買方的股東在緊接交易前不再共同擁有買方的多數有表決權的股權證券

或(C)一個人或一羣一致行動的人獲得買方50%(50%)或更多有表決權的股權證券。為清楚起見，“控制權變更”一詞並不旨在包括(I)根據一九三三年證券法(經修訂)以S-1表格形式發出的登記聲明所包銷的買方普通股公開發售，或(Ii)在主要為真正的股權融資目的而進行的單一交易或一系列相關交易中出售買方股本股份，其中買方向風險資本投資者發行新證券主要是為了現金或取消或轉換買方債務，或兩者的結合，目的是為買方的營運及業務提供資金。

13.7第7、10、14、15條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。賣方根據本供應協議或本協議授予買方的任何許可證，在本供應協議因任何原因到期或終止後，只要是繼續維護和支持現有客户所合理需要的，都將繼續有效。

    

14.醫療器械a管理要求

14.1Siemens應記錄、實施和維護可接受的質量體系，如工業(非醫療)產品的ISO9001或醫療器械產品的ISO9001標準或同等認證。此類質量體系應滿足確保提供給ViewRay的組件的可追溯性所需的記錄和控制，包括可與西門子Magnetom Systems內部的追蹤相媲美但不超過的產品版本號和/或序列號。

14.2所有交付給ViewRay的部件在發佈發貨之前，都必須經過西門子在部件級的生產測試協議。ViewRay將根據ViewRay的內部檢查和測試程序識別不合格部件，並以書面形式通知西門子，並在有保證的情況下，通過發佈更正式的SCAR(供應商糾正措施請求)來通知西門子。西門子應確認收到書面通知，並在合理時間內向ViewRay提供初始書面狀態回覆。西門子將調查不符合項，並根據需要實施糾正和/或糾正措施。西門子同意保存和維護與組件和其他性能故障及糾正措施相關的所有數據，並根據請求將這些數據提供給ViewRay，所有此類數據均應保密。

14.3SIEMENS應(A)將西門子向其最終客户發出的與部件(如附件1所列)有關的任何質量相關通知及時告知ViewRay。西門子還同意真誠地與ViewRay合作，審查和調查與部件相關的所有產品投訴(如附件1所列)，並提供調查和結論的摘要。潛在的解決方案需要根據具體情況進行調整。

14.4SIEMENS應建立和維護程序，以識別、控制和召回因安全或功效原因而產生的部件。如果發生與附件1所列部件有關的任何產品召回、產品撤回或現場糾正，雙方同意(A)應迅速通知對方，(B)應予以合作

在合理需要的情況下相互尊重。對於任何組件的最終用户購買者(無論是直接或通過任何許可的分銷商)，ViewRay應是其聯繫點，並負責適用的監管機構聯繫以及協調任何最終用户召回或現場糾正活動。西門子應向ViewRay提供與任何此類召回、撤回或現場糾正相關的支持信息。

14.5根據ViewRay對衝突材料報告的合理要求，西門子將向ViewRay提供一份報告，披露用於生產任何部件的任何關鍵材料。

15.Arbitration

15.1所有因本供應協議或本協議項下籤署的個人採購合同而引起或與之相關的爭議，包括有關其存在、有效性或終止的任何問題，應根據巴黎國際商會仲裁規則(“規則”)由三名仲裁員按照上述規則最終解決。

1.2每一方當事人應提名一名仲裁員，由主管機關(“指定機構”)根據適用規則予以確認。雙方仲裁員應在30天內商定第三名仲裁員。如果兩名仲裁員在上述期限內未能就第三名仲裁員達成協議，第三名仲裁員由指定機構指定。

1.3仲裁地點應設在蘇黎世。規則未作規定的，適用本地方的程序法。

1.4仲裁程序使用的語言應為英語。

1.5雙方之間因本供應協議或本協議標的而產生的全部或部分索賠、爭議或爭議，在提交仲裁之前，應首先提交賣方核磁共振業務部門首席執行官和買方首席執行官解決。雙方將盡合理努力通過電話或面對面協商解決爭議，如果雙方未能在任何一方將爭議通知另一方後三十(30)天內解決爭議，且雙方不同意延長談判時間，則爭議將根據第14.1-14.4節規定的程序提交仲裁。

16.適用法律

本供應協議和雙方在本協議項下籤署的個人採購合同應受瑞士現行法律管轄，並按照瑞士現行法律解釋，不涉及其法律衝突條款。1980年4月11日《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用。

17.Miscellaneous

17.1從西門子或其關聯公司購買服務時，應適用附件3的規定。訂購備品備件，適用附件5。附件6(《電子數據通信協定》)所附的規則和規定適用於電子數據通信和交換。

17.2對本供應協議的更改和修正只有在以書面形式作出並由雙方授權代表簽署的情況下才有效。這包括通過使用電子簽名軟件工具(例如Adobe Sign)使用電子簽名。

17.3如果本供應協議的任何規定應完全或部分無效或不可執行，則本供應協議的有效性不應受到損害。在這種情況下，雙方應商定一項符合無效或不可執行條款的經濟意圖的條款。

17.4本供應協議任何一方未能在任何時間執行本供應協議的任何規定，不得解釋為放棄任何該等規定，亦不得以任何方式影響本供應協議或其任何部分的有效性或任何一方其後執行每項該等規定的權利。對違反本供應協議的任何行為的放棄不得被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

17.5本合同要求或允許的與供應協議的解釋、有效性等有關的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並應以掛號郵寄的方式發送給買方，如果買方：

ViewRay技術公司

十八街1099號，3000號套房

科羅拉多州丹佛市80202

美國

注意：首席法務官

如果賣給賣家：

西門子醫療保健有限公司

法律

卡爾-海因茨-卡斯克-斯特拉5

90152埃蘭根

德國

收信人：首席律師業務線磁共振(MR)

或發送至雙方為此目的並參照本供應協議相互確定的其他地址。

17.6未經本協議另一方事先批准，本協議任何一方不得發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式泄露本供應協議或本協議擬進行的交易的存在。

17.7本供貨協議對雙方均有約束力，並符合雙方的利益。任何一方不得全部或部分轉讓本供應協議，除非事先徵得另一方的書面同意，不得無理扣留；但任何一方不得在未經另一方同意的情況下將本供應協議轉讓給關聯公司，或與任何合併、收購或出售有關。

在任何情況下，受讓人必須明確承擔本供應協議規定的轉讓方承擔的所有義務，並在轉讓前通知另一方；(B)買方還應遵守第13.3-13.6條規定的限制。任何違反本節規定的轉讓均屬無效。

17.8此處各節的標題和標題僅為方便或參考之用，並不是本供應協議的一部分，也不影響本供應協議的含義或解釋。

17.9本供應協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議。

17.10本供應協議構成雙方之間關於其標的的完整協議，並取代以前所有與此有關的協議、諒解、承諾、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。本供應協議是雙方之間《2022年協議》的附錄，如果本供應協議的條款與《2022年協議》的條款有任何衝突，應按照《開發和供應協議》第4.1條的規定解決。

17.11如果由於天災、戰爭、革命、內亂、公敵行為、勞工罷工(受影響一方的僱員除外)、恐怖主義、流行病、禁運或以其主權身份的政府行為(“不可抗力”)，任何一方在本供應協議項下的履行受到阻止、限制或幹擾，則“受影響一方”在立即通知另一方後，在此類防止、限制、或干涉(另一方在同一時期內同樣可以免除其在日常基礎上履行其義務)，但前提是受影響的一方將盡其最大努力避免或消除不履行義務的原因，並且當原因消除或停止時，雙方應立即履行其在本供應協議項下的義務。如果不可抗力情況持續超過連續90天或在任何12個月期間累計超過120天，則處於不利地位的一方(但不受影響的一方)可以終止本供應協議。

17.12如果因國家或國際外貿或海關要求或任何禁運或其他制裁造成的任何障礙阻礙履行本協定或個別採購協議，任何締約方均無義務履行本協定或個別採購協議。

17.13通過引用將下列附件併入本協定：

附件1：部件規格

附件2：價目表

附件3：服務要求

附件4：質量保證協議

附件5：備件

附件6：《電子數據通信協定》

附件