Nomad Royalty有限公司

截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合中期財務報表(未經審計)

(以美元表示)

後續活動(注11)

附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

附註構成這些未經審計的簡明綜合中期財務報表的組成部分。

注1--業務和業務性質説明

Nomad Royalty Company Ltd.(以下簡稱“Nomad”或“公司”)於1961年2月20日在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。2019年12月20日，公司從《不列顛哥倫比亞省商業公司法》延續至《加拿大商業公司法》。公司總部及註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特利爾市蒙特利爾大道1275 Avenue des Canada-de-蒙特利爾500 Suite 500，郵編：H3B 0G4。

Nomad是一家貴金屬特許權使用費和流媒體公司，購買從礦山生產的一定比例的黃金或白銀的權利，通常是在礦山的生命週期內。Nomad擁有22個特許權使用費、河流和其他權益，其中8個在目前生產的礦山上。

Nomad的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易，交易代碼為“NSR”，也在法蘭克福證券交易所交易，交易代碼為“IRL”。

附註2--提交依據和符合情況説明

該等簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並適用於編制中期財務報表，包括國際會計準則第34號中期財務報告。因此，根據國際財務報告準則編制的年度財務報表中包含的某些披露已被精簡或遺漏，這些精簡綜合中期財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。

編制此等簡明綜合中期財務報表所採用的會計政策，與本公司截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所適用及披露的會計政策一致。

除若干金融工具於有關資產負債表日按公允價值計量外，該等簡明綜合中期財務報表乃按歷史成本編制。這些簡明的綜合中期財務報表以美元列報，美元是公司的功能貨幣。所指的“加元”指的是加元。

按照《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的適用以及資產和負債、收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，因為估計過程本身是不確定的。根據歷史經驗和其他被認為在當時情況下相關的因素，對估計數進行持續審查。在編制這些精簡綜合中期財務報表時應用的關鍵判斷和估計與公司截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中應用和披露的判斷和估計一致。

該等簡明綜合中期財務報表於2022年5月5日獲本公司董事會授權發佈。

新冠肺炎

2019年12月，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株浮出水面。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。自2020年以來，新冠肺炎在全球的傳播已經在加拿大、美國和國際市場造成了顯著的波動。新冠肺炎及其變種的傳播速度和程度，以及由此造成的業務中斷和相關的金融和社會影響的持續時間和強度，都是不確定的。新冠肺炎大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場波動、經濟活動放緩以及大宗商品價格(包括黃金和白銀)波動。公司完成了對公司持有特許權使用費、河流和其他權益的所有業務的審查，以確定新冠肺炎的影響。於2020年上半年，本公司持有特許權使用費、河流或其他權益的多個採礦項目因經營限制或政府宣佈進入緊急狀態而暫停。自那以後，所有這些操作都重新啟動了。當前不確定性對判斷、估計和假設的影響包括但不限於本公司對其特許權使用費、流量和其他權益的估值，包括減值評估。截至2022年3月31日，本公司尚未記錄任何直接可歸因於新冠肺炎疫情的減值。

附註3-版税、Stream和其他權益

下表彙總了截至2022年3月31日公司特許權使用費、流水和其他權益的賬面價值：

對伍德勞恩銀流的修正

2022年2月17日，發展全球有限公司(“發展”)宣佈，已同意以3,000萬澳元(2,250萬美元)的預付代價收購蒼鷺資源有限公司(“蒼鷺”)，以及高達7,000萬澳元(5,250萬美元)的成功驅動的里程碑相關付款。Developer已與Nomad及其他各方訂立具約束力的合作契約，該等各方合共持有對Heron的總債權價值逾50%，據此，該等債權人已同意投票贊成Development建議的公司安排，據此Developer將收購Heron。就Development收購Heron一事而言，有關Woodlan礦的現行遊牧流安排將維持不變，但須作出以下修訂：

·向該公司交付的白銀總額將上限為2700萬澳元(2020萬美元)；

·將對尾礦引入二級流程，根據該流程，伍德勞恩礦的某個物業每加工1噸尾礦，將支付100萬澳元(合70萬美元)，上限為1000萬澳元(合750萬美元)；以及

·伍德勞恩銀流計劃下的債務將不再得到擔保。

此外，鉛營銷費用協議將於Development根據公司安排收購Heron時終止，根據該協議，就Woodlan礦的項目鉛精礦所含的每噸應付鉛須向本公司支付0.2%的費用，直至已支付該等費用及就100,000噸應付鉛而言。

由於現有Woodlan Silver Stream的變動，本公司檢討了上述修訂對Woodlan Silver Stream賬面價值的影響。Woodlan Silver Stream的可收回金額是根據公允價值減去出售成本計算以及使用與白銀價格、生產水平和税前貼現率相關的關鍵假設來確定的。由於可收回金額超過Woodlan Silver Stream的賬面金額，因此不需要減值。

附註4--延期付款債務

向Yamana Gold Inc.(“Yamana”)支付的1,000萬美元延期付款，到期日為2022年5月27日，年利率為3%，按季度支付，可根據Yamana的選擇權隨時全部或部分轉換為Nomad的普通股，價格為每股普通股9.00加元(“延期付款”)。

遞延付款是一種複合金融工具，由債務主體(“遞延付款負債”)及轉換選擇權部分(“轉換選擇權”)組成，並於綜合中期資產負債表中作為財務負債整體列賬。

從流動資金的角度來看，如果延期付款不在到期日之前轉換，可以支付的最高本金金額為1000萬美元，不包括以現金支付的利息。

附註5--股本

收購交易融資

於2022年1月20日，本公司以買入交易方式公開發售本公司4,675,000股普通股，每股普通股價格為9.10加元，總收益為4,250萬加元(3,410萬美元)(“融資”)。與融資有關的股票發行費用為240萬美元(扣除所得税後為180萬美元)。2022年1月24日，融資淨收益的一部分用於償還2700萬美元的循環信貸安排。

附註6--基於股份的薪酬

股票期權

以下是根據Nomad期權計劃和Guerrero期權計劃未償還和可行使的股票購買期權(“期權”)摘要：

本公司截至2022年3月31日的期權摘要如下：

授予期權的加權平均公允價值和應用Black-Scholes期權定價模型時使用的主要假設如下：

受限股和業績股單位

以下是根據Nomad股份單位計劃授予的受限股份單位和業績股份單位(“RSU”)的摘要：

遞延股份單位

以下是根據Nomad DSU計劃授予的遞延股份單位(“DSU”)摘要：

截至2022年3月31日的三個月，與期權、RSU和DSU相關的基於股份的薪酬總額分別為187,000美元、241,000美元和246,000美元(截至2021年3月31日的三個月分別為140,000美元、326,000美元和196,000美元)。與期權、RSU及DSU有關的股份薪酬在綜合損益表(虧損)及全面收益(虧損)表中按股份薪酬分類。

附註7-每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)以普通股股東應佔淨收益(虧損)為基礎，並根據所述期間已發行普通股的加權平均數計算。

於截至2022年3月31日止三個月，合共1,455,393份購股權、86,280個配股單位及所有認股權證之行使價及任何相關非應得股份補償之和超過平均股價，則不計入每股攤薄淨收入之計算。

由於截至2021年3月31日的三個月的淨虧損，除延期付款的影響外，所有可能稀釋的普通股都被視為反攤薄。

注8-分部披露

首席運營決策者在單一運營部門下組織和管理業務，包括收購和管理貴金屬和其他特許權使用費和河流權益。該公司的所有資產和收入都歸因於這一單一的經營部門。

地域收入

出售從實物特許權使用費、特許權使用費及其他權益所收取或取得的金屬的地理收入，由產生特許權使用費或特許權使用費或特許權使用費權益的採礦作業的地點決定。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，特許權使用費和流媒體利息收入來自以下司法管轄區：

附註9-公允價值計量

公允價值計量採用三級公允價值層次結構確定。請參閲本公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註21，附註21載有對這三個水平的描述。

第3級工具：轉換選項-延期付款

延期付款是一種複合金融工具，包括債務主體和轉換選擇權部分。

附註4所述遞延付款內含的折算選擇權於每個報告日期按公允價值計量，並在公允價值層次中被歸類為第3級。截至2022年3月31日，轉換期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計。

截至2022年3月31日的公允價值計量中使用的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入，以及截至2022年3月31日的量化敏感性分析如下：

附註10-財務風險管理

公司的活動使其面臨各種財務風險：市場風險(包括利率風險、外幣風險和其他價格風險)、信用風險和流動性風險。該公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對公司業績的潛在不利影響降至最低。

由於其活動，本公司面臨各種財務風險，包括直接暴露於市場風險(包括商品價格風險、外匯風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。

管理層設計了管理其中一些風險的戰略，概述如下。本公司的執行管理層確保其財務風險承擔活動受到適當的政策和程序的監管，並確保根據董事會批准的公司政策和風險偏好來識別、衡量和管理財務風險。

(一)市場風險

市場風險是指市場因素的變化，如匯率、利率或其他價格風險，將影響公司金融工具的價值的風險。本公司面臨以下市場風險：

外匯風險

該公司從事以加元和智利比索計價的某些交易，包括某些運營費用。由於匯率波動而影響公司淨收入的金融工具包括現金和現金等價物、以加元和智利比索計價的應收賬款和應計負債。根據本公司於2022年3月31日以加元或智利比索計價的貨幣資產及貨幣負債計算，加元及智利比索相對於美元的價值增加(減少)5%不會對淨收益產生重大影響。

此外，延期付款轉換選擇權的公允價值受到加元匯率的影響。外匯匯率每上漲5%，所得税前收入將減少7萬美元。

利率風險

利率風險是指金融工具的價值或與該工具相關的現金流因市場利率變化而波動的風險。

該公司金融資產的利率風險主要與現金有關，現金以可變利率計息。然而，由於這些投資在短時間內到期，影響可能不會很大。其他金融資產不存在利率風險，因為它們以固定利率計息。

根據循環信貸安排提取的款項面臨利率風險，因為它們以浮動利率計息。根據截至2022年3月31日的提取餘額，利率每變化0.5%對淨財務支出的影響將導致12個月內所得税前收入減少15.9萬美元。

本公司對轉換期權公允價值的利率風險波動風險敞口不大，利率變動0.5%將造成非實質性影響。

其他價格風險

本公司面臨因本公司普通股價格變動對遞延付款轉換選擇權公允價值的影響而產生的其他價格風險。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的公司普通股價格每下降(增加)5%，所得税前收入將增加(減少)319,000美元。

(B)信貸風險

信用風險是指第三方可能無法履行金融工具條款下的履約義務，從而導致財務損失的風險。信用風險來自現金和貿易應收賬款。為減少金融資產的信貸風險，本公司已制定政策，以限制信貸風險的集中，並確保交易對手證明最低可接受的信用價值。本公司密切監察其金融資產，因此不存在任何重大的信貸風險集中。公司主要通過將現金投資於加拿大認可的金融機構和加拿大特許銀行來降低其信用風險。

(C)流動性風險

流動性風險是指由於無法獲得足夠的資金來滿足預期和意外的現金需求而造成損失的風險。本公司通過持續監測實際和預計的現金流，考慮到與其流動和特許權使用費權益投資相關的要求，並與金融資產和負債的到期日情況相匹配，來管理流動性風險。該公司確保有足夠的資金在預期現金流的基礎上滿足其短期業務需求，同時考慮到其預期的運營現金流、現金持有量、循環信貸安排下的可用金額以及其他股權融資機會，如公司的自動取款機股權計劃。

截至2022年3月31日，公司現金為21,519,000美元，營運資金為11,732,000美元。本公司還通過管理其資本結構來管理流動性風險。截至2022年3月31日，本公司在循環信貸安排下可獲得8325萬美元的未提取借款，不包括將循環信貸安排增加2500萬美元的選擇權。此外，自動櫃員機股權計劃使公司有機會以當時的市場價格，由公司自行決定從庫房中出售最多5000萬美元的普通股。

董事會審查和批准任何非正常業務過程中的重大交易，包括關於合併、收購或其他重大投資或資產剝離的建議。

下表彙總了截至2022年3月31日該公司與其財務負債相關的剩餘合同付款的相關時間。該表反映了根據本公司可被要求付款的最早日期(假設本公司履行其所有義務)計算的金融負債的未貼現現金流量。該表包括利息和本金現金流。

注11--後續活動

沙塵暴黃金有限公司擬收購該公司。

於2022年5月2日，本公司宣佈與沙塵暴黃金有限公司(“沙塵暴”)訂立最終安排協議(“安排協議”)，根據該協議，沙塵暴將以價值約7.55億加元的全股票交易(“交易”)收購Nomad的全部已發行及已發行股份(“Nomad股份”)。這筆交易將以法院批准的安排計劃的方式完成，有待某些監管機構和股東的批准，預計將於2022年下半年完成。根據交易條款，每持有一股遊牧股票，遊牧股東將獲得1.21股沙塵暴普通股。

本公司的大股東Orion More Finance Fund II LP及Orion More Finance Fund III LP(統稱“Orion”)已與沙塵暴訂立不可撤回的有投票權支持協議，據此，Orion已同意投票贊成是次交易，根據該協議，Orion已同意投票贊成該交易，按完全攤薄基準計算，該等股份合共約佔Nomad股份的61%。在完全稀釋的基礎上持有總共約5%的Nomad股份的Nomad的董事和高級管理人員也與沙塵暴訂立了有投票權的支持協議，根據協議，他們同意投票支持交易。

《安排協議》包括慣例的互惠非邀約契約、有利於沙塵暴的配對權利，以及在某些情況下分別支付給沙塵暴或遊牧民的2,060萬美元或2,360萬美元的終止費和反向終止費。

分紅

2022年5月5日，公司董事會宣佈於2022年7月15日向截至2022年6月30日收盤時登記在冊的股東支付季度股息每股普通股0.05加元。