依據第424(B)(5)條提交

註冊號：333-264390

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年4月20日)

$160,000,000

5.000%固定利率至浮動利率的次級票據 2032年到期

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們發售本金總額為5.000%的定息至浮動利率於2032年到期的次級票據(“票據”)，本金總額為160,000,000美元。債券的最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。該批債券將於二零三二年五月十五日(“到期日”)到期。由原始發行日期起至2027年5月15日止(但不包括該日)或較早贖回日期(“固定利率期”)為止，該批債券將按年息5.000釐計算利息， 每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日派息一次，由2022年11月15日開始計算。固定利率期限的最後付息日期為2027年5月15日。自2027年5月15日起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(“浮動利率期”)為止，債券將按基準利率(預期為三個月期SOFR)計息，年利率為浮動利率，利率分別為基準利率(預計為三個月SOFR)，並受本招股説明書補充説明書“票據 - 利息説明”所述條文的規限，於每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日按季派息加218個基點，自2027年8月15日開始計算。儘管如此，如果基準利率 小於零，基準利率將被視為零。

本公司可選擇自2027年5月15日的付息日期起及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券。除非發生如本招股説明書附錄“票據 - 贖回説明”所述事項，否則本行將不會在債券到期前贖回債券 。任何贖回債券的贖回價格為正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括)的應計利息和未償還利息。任何票據的贖回均須經美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)理事會批准後方可贖回，但須符合當時適用法律或法規(包括資本規定)的要求 。

票據將是無擔保的次級債券，將 排名平價通行證，或同等情況下，對於我們所有現有和未來的無擔保次級債務，將優先於我們現有和未來的所有次級債務，並將優先於我們所有現有和未來的優先債務。債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，並將實際上從屬於我們 現有和未來擔保債務。債券將不會有償債基金。票據將只是社區銀行股份有限公司(DCOM)的債務，不會是DCOM任何子公司的債務，也不會得到DCOM任何子公司的擔保。有關注釋的更詳細説明，請參閲“註釋説明”。在此次 發行之前，債券還沒有公開市場。票據不會在任何證券交易所上市或納入任何 自動報價系統。

票據不是存款，也不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構的保險。票據沒有資格作為從DCOM或其任何子公司獲得貸款或 信用延期的抵押品。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、 聯邦存款保險公司、美聯儲、紐約金融服務部(“NYDFS”)或任何其他銀行監管機構或任何州證券委員會均未批准或不批准債券，也未就本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第S-11頁開始的“風險因素” ，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的那些風險因素。

(1)另加自原發行日期起計的利息(如有的話)。

(2)有關承銷商賠償的詳情，請參閲本招股説明書副刊中的“承銷”。

承銷商預計將於2022年5月6日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式向購買者交付債券，並在付款時付款。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承保” 。

主動簿記管理經理

派珀·桑德勒

被動簿記管理人

本招股説明書增刊日期為2022年5月3日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

除非上下文另有説明，本招股説明書附錄中的術語 “DCOM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及隨附的招股説明書均指DIME Community BancShares，Inc.及其子公司。

所指的“銀行”指的是社區銀行。對特定年份的引用是指我們的財政年度，從該年的1月1日開始，到該年的12月31日結束。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。註冊聲明通過引用併入了有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些信息，也可以通過向DCOM提出書面或口頭請求免費獲取這些信息，地址或電話在本招股説明書附錄中題為“通過引用併入某些文件”一節中説明。

本文檔由兩部分組成。第一部分 是本招股説明書附錄，其中包含關於我們的具體信息和我們出售票據的條款，並添加到 中，並更新隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是所附日期為2022年4月20日的招股説明書，其中包含對我們不時可能提供的證券的更一般描述(其中一些不適用於我們正在發行的票據)，以及有關我們的重要業務和財務信息 ，並通過引用併入其中。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

吾等或承銷商均未授權 任何人向閣下提供本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何“自由寫作招股説明書”。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會， 承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售票據。您應 假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司提供或批准的與本招股説明書附錄有關的任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在您投資債券之前，您應仔細閲讀註冊説明書(包括其附件)，其中本招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成了 本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件的一部分。合併的文件在“通過引用併入某些文件”一節中進行了描述。

延期結算

我們預計債券將在2022年5月6日或前後交割，這將是債券定價之日後的第三個工作日，即“T+3”。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條(《證券交易法》)，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在債券交割前交易債券的購買者，將被要求 由於債券最初以T+3結算的事實，在任何此類交易時指定替代結算安排 ，以防止結算失敗。債券購買者如希望在債券交割日期前進行交易，應諮詢其顧問。

此處 您可以找到詳細信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網網站，您可以在其中 找到有關我們的更多信息，包括我們的美國證券交易委員會備案文件。我們的互聯網站地址是Www.dime.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算 用作超鏈接。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所述的我們的互聯網網站或任何其他互聯網網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料中的一部分，也不會被納入或被視為通過引用納入本招股説明書或其他發售材料中。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些可公開獲取的文檔來向您披露重要信息。我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中的陳述被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書 中以修改或取代該陳述。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。除 經如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陳述將不被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們在終止發售本招股説明書補充文件前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件；提供, 然而，， 我們不會通過引用將任何文件、文件的部分或其他被視為已“提供”且未“存檔”給美國證券交易委員會的文件、部分文件或其他信息包括在內：

​應要求，我們將向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或所有信息的副本(並非通過引用具體併入其中的此類文件的證物 除外)。如有書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供這些信息。地址：紐約哈帕奇駭維金屬加工898號退伍軍人紀念基金公司祕書，郵編：11798；電話：(631)5371000。

您僅應依賴通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，或由 或代表我們或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，可能包含 聯邦證券法所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“計劃”、“預期”、“將會”、“潛在”、“可能”、“打算”、“可能”、“展望”、“預測”、“ ”項目、“將”、“估計”、“假設”、“可能”以及此類類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性表述的例子包括，但不限於，對財務狀況、預期或預期收入以及我們業務的可能或假設估計，包括盈利增長；零售銀行、貸款和其他領域的收入增長；消費者、商業和其他貸款業務的發放量；當前和未來的資本管理計劃；非利息收入水平，包括所有權保險子公司和銀行服務以及產品銷售的費用；有形資本產生；市場份額；費用水平；以及其他業務運營和戰略。

所有前瞻性聲明都會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能會導致DCOM的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何結果大不相同。這些因素包括：

這些因素和其他因素在我們2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表中的“風險因素”項下 有更全面的描述，以及我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素。

可歸因於本公司的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限制。前瞻性陳述僅表示截至作出此類陳述之日的日期。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不能保證未來的結果、活動水平、績效或目標都會實現。

招股説明書 補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書 附錄中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應閲讀此 摘要以及本招股説明書附錄中其他地方提供的更詳細信息，以及隨附的招股説明書和通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息。除其他事項外，您應仔細考慮本招股説明書附錄中“風險因素”一節、我們最新的10-K表格年度報告(截至2021年12月31日) 以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的事項。此外，某些陳述還包含有關 涉及風險和不確定性的前瞻性信息。請參閲本招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

本公司是一家銀行控股公司，通過其全資子公司DIME社區銀行從事商業銀行和金融服務。世行成立於1910年，總部設在紐約州哈帕克。本公司於1988年根據紐約州法律註冊成立，作為本行的控股公司。該公司主要作為銀行所有普通股的持有者。我們的銀行業務 包括Dime Community Inc.，這是一家房地產投資信託子公司，前身為“Bridgehampton Community，Inc.”， 作為運營子公司。我們的銀行業務還包括Bridge Abstract LLC(“Bridge Abstract”)，這是銀行的全資子公司 ，是產權保險服務的經紀公司。

2021年2月1日，前身為“Bridge Bancorp，Inc.”的公司完成了與特拉華州公司DIME Community BancShares，Inc.(“Legacy Dme”)的等額交易合併。合併後，紐約特許商業銀行DIME社區銀行和Legacy DIME的全資子公司 立即與前身為“BNB銀行”的銀行合併。

一個多世紀以來，我們一直專注於在我們的市場區域內建立客户關係，該區域包括大長島，包括國王、皇后區、拿騷、薩福克和紐約等縣。我們的使命是通過為客户、員工和社區提供卓越的服務來實現增長。我們努力實現卓越的財務業績，建立長期的股東價值。我們從事全方位服務的商業和消費者銀行業務，包括接受來自我們市場區域內的企業、消費者和 地方政府的定期、儲蓄和活期存款。這些存款連同經營和借款產生的資金主要投資於：(1)商業房地產貸款；(2)多户抵押貸款；(3)住宅抵押貸款；(4)有擔保的商業和消費貸款；(5)房屋淨值貸款；(6)建築和土地貸款；(7)聯邦住房貸款、聯邦國家抵押貸款協會、政府全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押貸款公司抵押支持證券、抵押抵押債券和其他資產支持證券；(8)美國國債；(9)紐約州和地方市政債券；(10)美國政府支持的企業證券；(11)公司債券。我們還提供存單賬户註冊服務和保險現金清掃計劃，為我們的客户提供數百萬美元的聯邦存款保險。此外，我們還提供商户信用卡和借記卡處理、自動櫃員機、現金管理服務、鎖箱處理、網上銀行服務、遠程存款捕獲、保險箱, 和個人退休賬户以及通過DIME Financial Services LLC提供的投資服務，DIME Financial Services LLC通過第三方經紀交易商提供全方位的投資產品和服務。通過其產權保險抽象子公司，銀行充當產權保險服務的經紀人 。我們的客户羣主要由中小型企業、市政關係 和消費者關係組成。

截至2022年3月31日，我們在長島和紐約市布魯克林、皇后區、曼哈頓和布朗克斯區設有60個分支機構。截至2022年3月31日，DCOM的總資產為120.8億美元，總存款為104.3億美元，股東權益為11.6億美元，而截至2021年12月31日，DCOM的總資產為120.7億美元，總存款為104.6億美元，股東權益為11.9億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“Dcom”，我們的優先股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DCOMP”。

企業信息

我們的行政辦公室位於紐約哈帕克，560Suite560，退伍軍人駭維金屬加工紀念館，郵編：11798。我們這個地址的電話號碼是(631)537-1000，我們的網站是Www.dime.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書補充資料的一部分。

產品

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關注釋和本次發售的精選信息 。本説明並不完整，並且 未包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，然後再就是否投資於票據作出決定 。若要更全面地瞭解《備註》，請閲讀本招股説明書補編 標題為《《備註説明》一節。

風險因素

對我們證券的投資受到我們業務固有風險的影響。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素 ，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素及其他信息，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中。管理層沒有意識到或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。另見標題“關於前瞻性陳述的警示説明”下的討論。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書全部受這些風險因素限制。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價值可能會大幅縮水，您可能會損失全部或部分投資。

與債券有關的風險因素

債券將是無抵押的，並從屬於任何現有和 未來的優先債務。

這些票據將是DCOM的從屬債務。 因此，它們的償還權將低於任何現有和所有未來的優先債務，在某些破產情況下， 將低於“票據説明”中所述的其他財務義務。我們的優先債務包括所有債務， 明確從屬於或排序的債務除外平價通行證除若干例外情況外，該等債券將與DCOM日後根據契約發行的所有其他無抵押次級債務享有同等地位。此外，在結構上，票據將從屬於所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括我們包括本行在內的子公司的存款 。截至2022年3月31日，在綜合基礎上，我們的未償債務和存款總額約為107.4億美元，其中包括優先於票據的約104.3億美元的存款負債。此外，截至2022年3月31日，我們(在控股公司層面)沒有優先於票據的債務， 將優先於票據的債務為1.971億美元平價通行證對票據的負債，以及不會排在票據之後的債務。

此外，票據不會以我們的任何資產 作為擔保。因此，債券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限。管理票據的契約並不限制本公司或本公司附屬公司可能產生的優先債務及其他財務債務或擔保債務的金額。

由於上述附屬條款 ，在本公司破產、清盤或重組的情況下，債券持有人可能無法獲得全額償付。

債券將不會由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司提供保險或擔保。債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債 ，這意味着我們子公司的債權人通常將在 債券持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

票據不是儲蓄賬户、存款或銀行或我們任何非銀行子公司的其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構、公共或私人保險公司提供保險或擔保。票據只是DCOM的義務，既不是我們任何子公司的義務，也不是由我們的任何子公司擔保的。在結構上，票據將從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債，這意味着我們附屬公司的債權人(就本行而言，包括其 儲户)一般將在票據持有人對該等 資產擁有任何債權之前，從該等附屬公司的資產中獲得償付。即使吾等成為吾等任何附屬公司的債權人，吾等作為債權人的權利將排在該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司的任何債務(優先於吾等持有的債務)之後，否則吾等的權利可排在該附屬公司的其他債權人和儲户的權利之後。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，向我們付款取決於我們子公司的收益或財務狀況以及 各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付債券的利息和本金。

管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生資產留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制 。

根據管限票據條款的契約，吾等或吾等任何附屬公司均不受 產生額外債務或其他負債的限制，包括額外的優先或次級債務。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付票據債務的能力可能會受到不利影響 。我們預計，我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據管理票據的契約，我們不受授予或產生對我們任何資產的留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息或發行或回購我們的證券(包括根據我們之前宣佈的股票回購計劃進行的定期季度股息和 股票回購)的限制。

此外，管理票據的契約並無財務契諾。除非契約中明確規定，否則在發生高槓杆交易、重組、在我們現有債務項下違約、重組、合併或可能對您產生不利影響的類似交易時，您不受管理票據的契約的保護。見“附註 -- 合併、合併和出售資產説明”。

債券的支付將取決於從我們子公司收到的股息和分派 。

我們是一家銀行控股公司，我們的所有業務基本上都是通過包括銀行在內的子公司進行的。我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為票據的付款提供資金。

聯邦和州銀行法規限制我們的銀行子公司向我們分紅。一般來説，如果派息會導致銀行低於監管規定的最低資本水平，銀行將被禁止支付股息。根據聯邦法律和適用法規，作為美聯儲成員的紐約銀行通常可以在沒有事先監管批准的情況下宣佈股息，金額等於其年初至今的留存淨收入加上之前兩年的留存淨收入，但仍可用於派息。超過這些數額的股息需要向NYDFS和美聯儲申請並獲得批准。此外，如果成員銀行不維持前述的資本保護緩衝，它在支付現金股息方面可能會受到限制。截至2022年3月31日，該銀行的留存收益為5.699億美元。

此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或 其他資金轉移可能被視為不安全或不健全的做法。

因此，我們不能保證我們 將從我們的銀行子公司和我們的其他子公司獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行債務方面的義務，或為債務再融資，將取決於我們運營子公司未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制、 包括但不限於本行對本行分配的限制以及本行所要求的資本金水平，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素都不是我們所能控制的，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的 子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法在 中獲得足以償還債務或滿足我們其他流動性需求的未來借款。我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資 。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法在需要時(包括但不限於，在浮動利率期間開始時)對我們的任何債務進行再融資。

監管準則可能會限制我們支付票據本金、應計利息和未付利息的能力。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受制於美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針。根據本規則和準則，我們 打算將票據視為“二級資本”。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。準則還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入、我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益保留率。此外，根據聯邦法律和美聯儲規定，作為一家銀行控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並承諾為其提供支持，包括但不限於，在資本不足的情況下為其資本計劃提供擔保。在我們可能不願意或無法提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的應計利息，或無法於債券到期日支付債券本金 。

如果我們是根據《美國破產法》第11章進行的破產程序的對象，則破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾而產生的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，並且任何違反此類義務的索賠通常將優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的 加速權利。

只有在涉及我行或本行的某些破產或資不抵債事件的情況下，票據本金的支付才能加快。在票據本金或利息違約的情況下，或在我們履行票據或管理票據的契約項下的任何其他 義務時，並無自動加速或加速權利。如果本行或本行受到強制執行，我們的監管機構可以禁止本行向本行支付股息，並阻止本行支付票據的利息或本金以及本行股本的任何股息，但此類限制將不允許加快本票據的發行。請參閲“説明 - 事件的默認設置；訴訟限制”。

債券的交易市場可能不會活躍。

債券構成了新發行的證券 ，目前尚無交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統中為債券報價。我們不能就債券的交易市場是否會發展、債券持有人出售債券的能力或持有人出售債券的價格向您提供任何保證。承銷商告知我們，他們目前有意在債券中設立第二市場。然而，承銷商並無義務這樣做，任何與債券有關的市場莊家均可隨時終止，恕不另行通知。如果您決定出售您的筆記，買家可能會 數量有限。這可能會影響您收到的筆記價格或您銷售筆記的能力。債券的投資者可能根本無法出售債券，或可能無法按價格出售債券 ，該價格將為他們提供與擁有發達二級市場的同類投資相當的收益率，因此可能會因定價波動和市場風險增加而蒙受損失 。

如果債券的交易市場發展起來，債務市場的變化等可能會對您清算您在債券上的投資的能力和債券的市場價格產生不利影響。

許多因素可能會影響債券的交易市場和交易價值。這些因素包括：債券的本金、溢價、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；債券的剩餘到期日；債券的評級；債券的贖回特點；條款與債券相似或相同的附屬票據的未償還金額 ；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級機構對債券或我們提供的評級是否發生了變化；我們的財務狀況、財務表現和未來 前景；市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的一般經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去波動很大 ，未來可能也會波動。這種波動可能會對債券的交易市場(如果有的話)和市場價格產生不利影響。

由於債券於到期日前在某些情況下可由吾等選擇贖回 ，若吾等選擇贖回全部或部分債券，閣下可能會面臨再投資風險。

於2027年5月15日或之後，吾等可於每個付息日按我們的 選擇權贖回全部或部分票據。此外，在以下情況下，我們也可以在到期前贖回票據， 在以下情況下，我們可以選擇全部但不是部分：(1)我們收到獨立税務律師的意見，其大意是(A)法律有修訂或變更(包括任何已宣佈的預期修訂或變更)，(B)已宣佈或採取行政或司法行動，(C)關於以下事項的任何官方立場已修訂或改變 ，與以前普遍接受的立場或解釋不同的行政或司法行動或法律或法規， 或(D)存在與對我們或類似發行人的審計相關的威脅挑戰，在每一種情況下， 我們在票據上支付的利息不能或在意見提出之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險增加了很多；(2)我們作出善意的 確定，由於法律、規則或法規的改變或擬議的改變，或官方行政行動或公告的結果，我們將無法出於監管資本目的而將票據視為二級資本的非實質性風險；或(3)我們被要求根據投資公司法註冊為投資公司。任何贖回債券的贖回價格 為將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。任何票據的贖回都將取決於收到美聯儲的批准， 根據當時適用的法律或法規的要求, 包括資本監管。任何此類贖回可能會導致您通過縮短投資期限而從債券投資中獲得的收入或回報減少。根據現行的監管資本指引，計入二級資本的債券本金總額將於債券到期日前最後五年的 每年減少20%。因此，我們可能更有可能在票據到期日之前 贖回票據。如果發生這種情況，您可能無法以與票據支付的利率相當的利率將收益進行再投資。請參閲“備註 - 贖回説明”。

吾等可選擇於票據可贖回日期 當日或之後贖回票據，但投資者不應期望吾等會在票據首次可贖回日期或其後的任何時間作出該選擇。根據美聯儲的規定，除非美聯儲書面授權我們以其他方式贖回票據，否則我們不能贖回票據，除非它們被其他二級資本工具取代，或者除非我們能證明 讓美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相當的資本。

債券的應付利息金額將於2027年5月15日之後變動。

在定息期內，該批債券的初始年利率為5.000釐，利息為 。此後，債券的年利率將為基準利率(預計為三個月期SOFR)加218個基點的浮動利率，但須受 “債券 - 利息説明”的規定所規限。在基準時間為每個利息期間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間內上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和您 收到低於預期的利息的可能性。我們無法控制許多事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對確定市場波動和其他風險的存在、大小和持續時間及其對票據價值或付款的影響具有重要意義。近年來，利率一直在波動， 未來這種波動可能是可以預期的。

我們公佈的信用評級可能不能反映債券中投資的所有風險 。

公佈的我們的信用評級或我們的債務 是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不就市場價格或特定投資者的適宜性發表評論，僅限於 範圍，也不涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的看法 。債券的已公佈信貸評級可能並未反映所有與債券結構及其他因素有關的風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

因此，您應諮詢您自己的財務 和法律顧問，瞭解投資於債券所帶來的風險，以及根據您的 特定情況投資於債券是否合適。

如果我們的信用評級或我們子公司或其他金融機構的評級被下調，可能會對我們以及債券的價值和市場產生重大不利影響。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司，它們對我們的長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的總體狀況。鑑於這些 審查以及對金融服務業的持續關注，我們和我們的子公司可能無法維持我們目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響 。降低我們或我們子公司的信用評級也可能增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場的機會。這些變化可能會對票據的價值和市場產生重大不利影響。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級 可能會造成這樣一種看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構評級下調導致的對金融機構的普遍負面看法的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格，並可能限制我們獲得資金的渠道或增加我們的資金成本。這些 變化可能會對票據的價值和市場產生重大不利影響。

投資者不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生 ，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代，其 為複合SOFR)。在下文關於SOFR的討論中，當我們指債券時，我們指的是在浮動利率期間的任何時間，當債券的利率是或將根據SOFR而釐定時，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(“回購”)交易。SOFR按FRBNY進行篩選，以刪除上述被視為“特別交易”的交易的一部分。根據FRBNY的説法，“特別”是對特定發行抵押品的回購，這種抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者 願意接受較低的現金回報來獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是交易量加權 從紐約梅隆銀行收集的交易級三方回購數據的中位數，以及通過FICC的交割對付服務清算的一般抵押品融資回購交易數據和雙邊美國國債回購交易數據 。FRBNY表示，它從DTCC Solutions LLC獲得信息，DTCC Solutions LLC是DTC的一個附屬公司。

FRBNY目前在其網站上發佈SOFR日報，網址為：https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/​sofr.FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為不活躍的文本參考，即網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

FRBNY於2018年4月開始發佈SOFR。 FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

期限SOFR和SOFR可能比其他基準利率或 市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動 有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，期限SOFR和SOFR在一段時間內可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，與與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券相比，債券的回報和價值的波動可能更大。

SOFR和SOFR期限的變化可能會對債券的持有人和債券的交易價格產生不利影響。

由於術語SOFR和SOFR基於從其他來源收到的數據，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對債券投資者的利益造成重大不利的方式 停止或根本改變。如果更改計算SOFR或SOFR的方式 ，該更改可能會導致票據在浮動利率期間的應計利息金額減少，從而可能對票據的交易價格產生不利影響。此外，如在任何決定日期的浮動利率期間，票據的基準利率 降至零或變為負值，則該利率將被視為等於零。此外，一旦計算代理於決定日期釐定浮動利率期間每個利息期間的票據基準利率 ，票據的利息將按適用利息期間的基準利率計提，並不會在該利息期間內變動。不能保證SOFR或SOFR期限的變化不會 對票據的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購融資 利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與LIBOR存在根本區別。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率 ，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的 利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR 在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是 LIBOR的可比替代品。

任何SOFR或SOFR條款未能獲得市場認可，都可能對票據持有人造成不利影響。

SOFR或SOFR術語可能無法獲得市場接受。 SOFR被開發用於某些美元衍生品和其他金融合約，作為LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購市場一般融資狀況的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率 ，它不衡量銀行特定的信用風險，因此， 與銀行的無擔保短期融資成本相關的可能性較小。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於作為銀行無擔保短期融資成本的代表)的可比替代品或繼任者，這反過來可能會降低其市場接受度。如果SOFR或SOFR條款未能獲得市場認可，可能會對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。

債券在適用浮動利率 期間的利率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據條款，於適用浮動利率期間內每個利息期間的票據利率 將以三個月期SOFR為基準，即以SOFR為基準的三個月期的前瞻性 期限利率。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團計算的前瞻性SOFR期限利率。圍繞採用和使用基於SOFR的前瞻性 定期利率的不確定性可能會對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如於票據的浮動利率期間開始時，吾等確定以SOFR為基準以三個月為期限的前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下的下一可用基準利率將用於釐定適用浮動利率期間內的票據利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期就該下一可用基準重置日期發生)。

根據票據的條款，計算代理 獲明確授權就其認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，在票據條款中定義為“三個月期SOFR公約”。這種確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能會對適用的浮動利率期間的票據應計利息產生不利影響，從而可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是經濟上等同於 三個月期限的SOFR。

根據 票據的基準轉換條款，如果計算代理確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期對於三個月期限SOFR發生了 ，則浮動利率 期間每個利息期間的票據浮動利率將使用下一個可用的基準替換(可能包括相關的基準替換調整)來確定。 然而，基準替換可能不是三個月期限SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代物複合SOFR是以欠款計算的每日SOFR的複合平均值，而三個月期限SOFR的目的是 三個月期限的前瞻性利率。ARRC和FRBNY都沒有就計算複合SOFR的方法 做出最終決定。此外，使用複合SOFR作為利率基準的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一個基準 替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換要求的變更可能會對票據持有人造成不利影響。

根據《附註》的基準過渡條款，如果三個月期限SOFR已終止或無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由以下機構選擇或制定：(1)相關政府機構(如ARRC或FRBNY)；(2)國際掉期和衍生工具協會(ISDA)；或(3)在某些 情況下，我們。此外，基準過渡條款明確授權我們就利息期限的確定、確定利率和支付利息的時間和頻率等方面進行某些更改，這些更改在票據條款中被定義為“符合更改的基準替換”。應用基準重置及基準重置調整，以及實施任何符合基準重置調整的基準重置，可能會對浮動利率期間的任何利息 期間的票據應計利息金額產生不利影響，從而對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。此外， 不能保證任何基準替換的特徵將類似於它被替換的當時的基準利率，或者任何基準替換將產生它被替換的當時的基準利率的經濟等價物。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展 或流動性不強。與SOFR或期限SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如利率撥備中反映的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，債券的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR或SOFR一詞未被證明在與票據類似的證券中廣泛使用，則票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的此類利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券(如債券)可能根本無法出售，或可能無法以可提供與具有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

我們或我們的關聯公司將或可能有權作出可能影響票據回報、價值和市場的 決定和選擇。

根據票據條款，吾等可就浮動利率期間的票據基準利率作出若干 決定、決定及選擇，包括(但不限於)計算代理未能作出的任何決定、決定或選擇。 吾等將全權酌情作出任何該等決定、決定或選擇，而 作出的任何此等決定、決定或選擇可能會影響票據於浮動利率期間的任何利息期間的應計利息金額。如果計算代理在需要時未能確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已發生 ，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將自行決定這些 決定。此外，我們或我們的關聯公司可以作為計算代理。我們預計將擔任 初始計算代理，雖然我們將在浮動匯率期開始之前指定計算代理，但我們可以 指定自己或關聯公司，並且我們不能向您保證我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理。 我們根據附註條款行使的任何酌情權，包括但不限於我們或作為計算代理的 關聯公司行使的任何酌情決定權，都可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，作為計算代理的吾等或吾等的關聯公司可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場 產生重大不利影響。所有決定, 吾等或吾等或作為計算代理的聯屬公司根據附註條款 作出的決定或選擇將為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

出於美國聯邦所得税的目的，票據可按原始發行折扣發行。

出於美國聯邦所得税的目的，票據的發行可能帶有原始發行折扣。在這種情況下，需要繳納美國聯邦所得税的持有人，無論是按現金收付制還是應計税制 税務會計方法，通常都需要在收到 此類收入所屬的現金付款之前，將代表原始發行折扣的任何金額計入毛收入(作為普通收入)，因為原始發行折扣是在到期的恆定收益率基礎上應計的。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為1.576億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還公司2027年到期的4.50%固定利率次級債券中的1.15億美元，以及2025年到期的5.25%固定利率次級債券中的4,000萬美元，並提供資本以支持我們的有機增長或通過戰略收購支持我們的增長，並作為監管資本投資於 銀行。我們使用淨收益的準確金額和時間將取決於我們和我們子公司的資金需求和其他資金的可用性。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，可使用出售債券所得款項淨額。根據我們目前的計劃和業務情況，上述內容僅代表我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以本招股説明書附錄所述以外的方式應用此次發行的淨收益 。

大寫

下表顯示了我們在2022年3月31日的市值：

(1)以綜合方式進行；及

(2)綜合基準，經調整以使本次發售的債券的發行及銷售生效(扣除包銷折扣及估計發售開支後)。

本表應與DCOM截至2021年12月31日止年度的風險因素及綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

(1)代表債券的本金總額，減去包銷折扣(2,000,000美元)及本行估計發售開支(433,000美元)。

(2)DCOM基於風險的資本比率的調整計算 假設出售票據的淨收益投資於截至2022年3月31日風險權重為0%的資產 。

備註説明

我們將發行基礎契約項下的票據，並輔以第一份補充契約 。您可以按照“通過引用合併某些文件”一節中的説明，向我們索要本契約的副本。吾等已概述本契約及以下附註的主要條款，但摘要並不聲稱完整，並受本契約及附註參考而受其整體規限及保留。以下對契約及附註條款的説明為補充，並在與之不一致的範圍內取代及取代隨附的招股説明書中有關附屬債務證券的一般條款及條文的説明。

您應該閲讀《契約》和《註釋》 ，因為它們而不是本説明定義了您作為《註釋》持有人的權利。就本節而言，對“DCOM”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用僅包括DCOM，而不包括其任何子公司。

一般信息

債券將為本公司的無抵押次級債券 ，並將於2032年5月15日到期，除非在該日期前按照以下“-贖回”項下的規定贖回 。債券將予發行及轉讓，最低面額為1,000元或超過1,000元的整數倍。

除非在到期日之前贖回債券，否則本公司將按債券本金的100%償還債券，連同債券的應計利息和未付利息將於債券到期日(但不包括到期日)償還。我們將以美元支付票據的本金和利息。

票據將構成我們的無擔保債務，並將與我們現有的2027年到期的4.50%固定利率至浮動利率次級債券、2025年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級債券和2030年到期的5.75%固定至浮動利率次級債券 以及條款規定此類債務與諸如票據等債務同等償付權利的任何未來債務並列。將優先於任何未來債務的償付權 條款規定該等債務對債券等債務的償還權排在次要地位，而相對於我們現有及未來的任何優先債務的償付權將排在次要 ，如下文“-債券的從屬地位”所述。 票據將不會有償債基金，亦不會就票據支付償債基金。票據不得兑換或兑換任何其他證券或財產。除下文“結算及交收”一節所述外，票據將只以簿記形式發行，並將以一張或多張全球票據的形式發行，登記名稱為CEDE& Co.，作為DTC的代名人。見下文“-清關和結算”。

在此發行的債券將根據《契約》發行。吾等可不時在沒有通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，發行與債券同等及在各方面與先前發行的債券相同的額外債券 (發行日期、發行價格、初始應計利息日期及該等額外債券發行日期後的首次付息日期除外)，命令該等額外債券可合併，並與債券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有與債券相同的條款。然而，不得發行此類額外票據，除非：(1)出於美國證券法的目的，此類票據可與票據互換；(2)此類額外票據是根據為美國聯邦所得税目的而發行的票據的“合格重新開放”而發行的；或該等額外票據為美國聯邦所得税目的而發行，且發行的票據沒有任何原始發行折扣；以及(3)額外票據具有與此處提供的票據相同的 CUSIP編號。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行額外的票據 。

本契約不包含任何契約或限制 限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。本契約並無 任何財務契約，要求本公司達到或維持任何與本公司財務狀況或經營業績有關的最低財務業績，或達到或超過任何財務比率，作為一般事項或為招致額外的債務或債務，或維持任何儲備。此外，契約及票據均無任何契諾，禁止或限制吾等 產生額外債務或債務的權利、授予對吾等資產的留置權以擔保吾等的債務或其他債務、購回吾等的股票或其他證券(包括任何票據)、或向本公司股東支付股息或作出其他分派。此外，本公司或本公司債券均不包含任何條款，以保障債券持有人免受本公司信用質量突然大幅下降的影響，包括因合併、接管、資本重組或類似的重組或涉及本公司或本公司附屬公司的其他事件而可能對本公司的信用質量造成不利影響 。

這些票據不是本行的存款，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據僅為本公司的債務，並非本行或本行任何其他附屬公司或聯屬公司的債務，亦非本行或本行任何其他附屬公司或聯屬公司的擔保。

於接納該等票據後， 票據持有人將被視為已同意董事、本公司高級管理人員、僱員或股東、受託人或本公司或受託人的任何聯營公司將不會就本公司在契約或票據項下的責任承擔任何個人責任。

除非債券在到期日之前贖回，否則將於2032年5月15日(“到期日”)支付債券的全部本金。

利息

固定費率期間

自幷包括髮行日期至2027年5月15日(但不包括2027年5月15日)(除非在下文“-贖回”項下預期的日期之前贖回)，即 我們稱為“固定利率期間”，票據將按5.000%的年利率計息。在固定利率期間，債券的利息將從2022年5月6日起計提，每半年支付一次，分別在固定利率期間的每年5月15日和11月15日支付一次，每個“固定期間利息支付日期” 從2022年11月15日開始。在固定利率期間，利息將以360天的一年為基礎計算，包括12個30天的月。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。債券於任何固定期間付息日期的應付利息，將於緊接固定期間付息日期之前的第15個公曆日(不論是否為營業日(定義見 ))支付予在收市時以其名義登記的 人。如債券的任何固定期間利息支付日期 或於固定利率期間發生的票據本金支付日期適逢非營業日，則本公司將延遲支付利息或本金至下一個營業日，但於該等日期支付的款項將被視為於首次到期付款當日支付，而票據持有人將無權就該等延遲支付任何其他利息、本金或其他款項。

浮動利率期

自幷包括2027年5月15日起至(但不包括)到期日(除非在下文“贖回”項下預期的日期之前贖回)，即我們稱為“浮動利率期間”的日期，票據將按基準 (預計為三個月期SOFR)加218個基點的年利率計息。儘管如此，如果基準 小於零，則基準將被視為零。

於浮動利率期間，票據的利息將由2027年5月15日起計(包括該日在內)，並將於每年2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(分別為“浮動期付息日期”及任何固定的 期間付息日期，即“付息日期”)按季支付，利息將於2027年8月15日起計，利息將按360天及實際天數計算。根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分 ，並向上舍入0.5美分。

為計算基準為三個月期SOFR的浮動利率期間每個浮動利率期間票據的利息，“三個月期SOFR”是指由SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期SOFR慣例後確定。任何三個月期限SOFR中使用的或計算得出的所有百分比都將四捨五入，如有必要， 將舍入到最接近的千分之一個百分點，0.000005%向上舍入到0.00001%。當我們使用“浮動利率利率期間”時，我們所指的是指自緊接 已支付利息或已作適當準備的前一浮動期間利息支付日期起至(但不包括)適用的浮動期間利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如適用)的期間(除非第一個浮動利率利率期間將於2027年5月15日開始)。請參閲下面的“-計算代理”。

如本文所用：

“基準”最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在任何浮動利率 期間的基準時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在三個月期限SOFR 或當時的基準上，則“基準”是指該浮動利率 期間和隨後的任何浮動利率期間適用的基準替代。

“相應期限”是指(I)就SOFR期限而言，為三個月；(Ii)就基準更換而言，期限(包括隔夜)與當時基準的適用期限大致相同(不計營業日調整)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行(“紐約聯邦儲備銀行”)在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。以上 互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的參考內容。

“基準時間”是指(I)如果基準是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間；(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在實施基準替換符合條件後確定的時間發生變化。

“相關政府機構”是指 美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或任何後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

“SOFR期限”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性 期限利率。

“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人的任何實體(或任何繼任管理人)。

“三個月期限SOFR公約”是指與任何技術、行政或操作事項有關的任何決定、決定或選舉(包括關於公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利率期間”的定義，就每個浮動利率期間確定三個月期限SOFR並支付利息的時間和頻率， 金額或期限的四捨五入，及其他行政事宜)，以反映以與市場慣例大體一致的方式使用三個月期限SOFR作為基準的情況(或，如果計算代理 確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果計算代理確定 不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理地 必需的其他方式)。

術語“符合 變更的基準更換”、“基準更換日期”、“基準更換”、“基準更換調整”、 和“基準轉換事件”具有以下標題“-基準轉換的影響 事件”下的含義。

儘管上述段落與利息釐定有關 ，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期限SOFR發生，則 標題“-基準過渡事件的影響”下的規定(我們稱為“基準過渡條款”) 此後將適用於每個浮動利率期間的票據利率的所有釐定。根據 基準過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在浮動利率期間內的任何浮動利率期間的基準時間或之前發生，則基準更換將就該浮動利率 利息期間和浮動利率期間剩餘時間內與票據相關的所有目的而更換當時的基準。

如無明顯錯誤，計算代理對票據浮動利率期間的利率的釐定將對票據持有人及受託人具有約束力及決定性。受託人將沒有責任確認或核實任何此類計算。計算代理對任何浮動利率期間的任何利率的確定及其利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將應要求提供給票據的任何持有人。計算代理 將在參考 時間(或適用基準的其他確定日期)後立即向本公司和受託人提供關於票據有效利率的書面通知，公司將在此後立即向票據持有人提供書面通知。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權建立三個月期限SOFR公約，如果上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定中的任何一項與計算代理確定的 三個月期限SOFR約定中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。如果計算代理在任何未償還票據的任何時間就三個月期限SOFR確定發生基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的條款將根據基準 過渡條款進行修改。

當我們使用術語“營業日”時， 我們指的是除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或責令紐約市的受託人或銀行機構關閉的日子。

如票據的任何浮動期付息日期或 票據到期日適逢非營業日，本公司將把付息或到期日本金及利息的支付延至下一個營業日(而在該日作出的任何付款應視為在首次到期付款當日作出，而該項付款的利息將不會在該浮動期間付息日期起及之後的期間內產生)，除非該日期僅就浮動期間付息日期而言，該日期適逢下一個日曆 月。在這種情況下，浮動期利息支付日期將改為緊接營業日的前一天，並且將計入(但不包括)經如此調整的該浮動期利息支付日期。

票據於任何浮動期付息日期的應付利息，除若干例外情況外，將於緊接浮動期付息日期之前的第15個公曆日(不論是否為營業日)營業時間結束時支付予票據註冊人。支付將包括相關浮動期利息支付日期的應計利息，但不包括該日。然而，公司在到期日支付的利息 將支付給本金的收款人。

票據的本金和利息將在本公司為此目的指定的辦事處或機構以美元 支付，該辦事處或機構最初將是受託人的企業信託辦事處 。

《註釋》的從屬關係

我們因票據本金或利息而支付任何款項的義務，將從屬於優先償付所有優先債務的優先償還權。“優先債務”，我們也稱為“優先債務”，在契約中被定義為公司的所有債務：

在每一種情況下，無論是在契約日期未償還的債務，還是在該時間之後產生的債務，以及與債券等值或低於債券的債務除外。儘管有上述規定， 如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何規則或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是建立標準，以確定銀行控股公司的次級債務是否納入其資本，則在契約中“高級債務”的定義中使用的“一般債權人”一詞將具有該規則或解釋中所述的含義。

如果發生與我們或我們的財產有關的任何破產、破產、接管、清算、重組、調整、重組或其他類似程序，任何有關我們清算、解散或其他清盤的程序，無論是自願或非自願的，也無論是否涉及破產或破產程序，我們為債權人利益進行的任何轉讓或我們資產的任何其他整理，我們對優先債務持有人的所有債務將有權在任何支付或分配之前得到全額償付，無論是現金、證券或其他財產， 可根據票據的本金或利息發行。只有在全額支付與優先債務有關的所有欠款後，票據持有人以及我們與票據同等的任何債務的持有人才有權從我們的剩餘資產中支付因未付本金(以及溢價，如有)和票據利息而到期的金額和欠款 。儘管有上述規定，如票據持有人因任何原因在我們的優先債務全部清償之前收到任何有關票據的付款或我們資產的其他分派 ，則票據持有人將被要求 將該付款或分派退還給受託人或代表優先債務持有人的其他代表，以申請 支付所有尚未償還的優先債務，以全額償還所有該等優先債務。

在任何高級債務的本金或任何溢價或利息的違約持續期間，如果任何高級債務的本金或任何溢價或利息的支付超過了與該高級債務有關的任何適用寬限期，或者如果任何高級債務的任何違約事件已經發生並繼續允許 該高級債務的持有人(或代表該高級債務持有人的受託人)在該債務本應到期和應付的日期之前宣佈該優先債務到期和應付 ，除非及直至該違約事件已被治癒或放棄或已不復存在，而該加速將被撤銷或撤銷，或在任何該等違約或違約事件的司法程序懸而未決的情況下，吾等不會就票據的本金或任何溢價或利息，或因購買或以其他方式收購任何票據而付款。

由於上述從屬關係有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或無力償債的情況下，我們優先債務的持有人可能會得到更多， 按比例計算，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

我們有未償還的次級票據， 票據將同等享有支付權。此外，本行亦可能招致其他債務及債務，其條款可規定該等債務與票據或承付票、債券、債權證及包括票據在內的其他債務類型的償還權同等或較低。如上所述，如果我們的資產發生破產、破產、接管、清算或其他重組，與票據並列的債務和債務將按比例參與我們在全額償還我們所有優先債務後剩餘的任何資產。在此情況下，吾等的債務及其他對債券的付款權較低的債務將無權收取任何款項，直至債券及對債券的同等付款權的所有債務及債務均已清還為止。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括存款、 及本行其他附屬公司的所有負債，包括每家附屬公司於其正常業務過程中產生的對一般債權人的負債 或其他，將在該附屬公司的資產範圍內享有對票據的有效優先支付權，因為作為該附屬公司的股東，吾等對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈向吾等支付股息 ，或該附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在。在票據期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一家受監管的金融機構，用於支付我們未償債務的利息，以及為我們現在或未來尚未償還的其他證券支付股息和其他 付款。關於債券到期時本金的支付，我們可以依靠我們的子公司支付給我們的股息所獲得的資金，但很可能不得不依靠我們出售的借款和其他證券的收益來支付債券的本金。

監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。由於上述原因，對於我們每一家附屬公司的資產，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於任何該等附屬公司的債權人(包括本行的儲户)的優先債權，除非我們可能是對任何該等附屬公司擁有公認債權的債權人 。

票據和契約均不對優先債務或優先於或等同於我們、本行或我們任何其他附屬公司可能產生的票據所證明的債務的其他債務的金額進行任何 限制。本行或本行其他附屬公司的任何債務及負債 不屬於本行優先負債的一部分。票據實際上將從屬於我們子公司(包括本行)的所有現有和未來債務以及 負債，包括存款負債。截至2022年3月31日，在合併的基礎上，我們的未償債務和存款總額約為107.4億美元。此外，截至2022年3月31日，我們(在控股公司 級別)沒有優先於票據的債務，即1.971億美元的債務平價通行證至 票據及不會排在票據之後的債務。

救贖

本公司可自行選擇於2027年5月15日開始贖回票據，並於其後的任何付息日期贖回全部或部分票據，贖回價格為待贖回票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至贖回日期，但不包括贖回日期(須受票據持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息(如有)的權利)，但須事先獲得聯儲局的批准。達到根據美聯儲規則需要此類批准的程度。如本行選擇贖回債券，本金總額及贖回日期將須通知受託人。本公司或受託人代表本公司將於贖回日期前最少30天及不超過60天，以契約規定的方式向債券持有人發出贖回通知。任何此類贖回可能需要滿足適用贖回通知中規定的一個或多個先決條件 。如果要贖回的債券少於全部，則將根據DTC的規則(或如屬任何保證書票據，則按比例或受託人認為 除非法律另有規定，否則按比例或其他方式)選擇將贖回的債券。債券持有人不會選擇償還債券。本公司不得在債券預定到期日之前贖回債券 ，除非吾等可在債券預定到期日之前的任何時間贖回全部(但不是部分)債券 ，或在出現下列任何情況時或之後贖回：

(1)“税務事件”，在契約中定義為我們收到獨立税務律師的意見，其效果為：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律、條約、法規或法典或其下的任何規定進行修訂或更改(包括任何已宣佈的修訂或變更)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、規章、通知或公告； 包括任何意向通知或公告，意在通過或公佈任何裁決、監管程序或法規(前述中的任何一項，即“行政或司法行動”)，(C)對與美國的行政或司法行動或法律或法規有關的任何官方立場的修正或變更，或對不同於以前普遍接受的立場或解釋的美國法律或法規的任何解釋，或(D)因審計我們的聯邦所得税申報單或立場或對我們任何子公司的類似審計而提出的書面威脅，或對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出的書面公開威脅挑戰，在每一種情況下，在票據原始發行日期或之後發生或公開的情況下，我們為票據支付的利息不是或在收到税務律師的意見後90天內， 對於美國聯邦所得税，我們不能全部或部分扣除；

(2) “二級資本事項”，在契約中定義為公司真誠地確定， 由於(A)美國或美國任何機構或機構的法律、規則或任何法規的任何修訂或變更，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構，或美國境內或美國的政治區在票據最初發行日期後頒佈或生效，(B)該法律的任何擬議變更，在票據原始發行日之後宣佈或生效的規則或規章，或(C)在票據原始發行日或之後宣佈的解釋或適用該等法律、規章、政策或指導方針的任何官方行政聲明或司法決定或行政行為或其他官方聲明， 根據當時有效並適用於我們的美聯儲(或對銀行控股公司具有管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引，公司將有權將票據視為二級資本(或當時同等的 ，如果我們受到此類資本要求的話)，這不僅僅是一個實質性的風險；或

(3)我們的 根據《投資公司法》被要求註冊為投資公司。

任何該等債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有) ，但不包括贖回日期。儘管有上述規定，於適用贖回日期或之前的付息日期到期應付的任何票據的利息分期付款將根據票據及契約於營業時間結束時支付予登記持有人 。

這些債券旨在符合二級資本的資格

我們打算根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本充足率規則將票據視為二級資本 ，該規則可能會不時修訂或補充 。這些規定規定了金融工具符合二級資本標準的具體標準。除其他事項外，《附註》必須：

失責事件；訴訟的限制

根據契約，在下列任何一種情況下，債券將發生違約事件，允許票據加速到期日：(1)在房產內具有 司法管轄權的法院，根據現在或將來有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，就非自願案件中的吾等或吾等的主要附屬銀行，就吾等或吾等的主要附屬銀行訂立濟助令或命令，或接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、為吾等或吾等的主要附屬銀行委任本公司或吾等的主要附屬銀行的扣押人(或類似的官員)，或為吾等財產的任何主要部分或吾等的主要附屬銀行而委任的，或委任接管人或類似的官員，或命令結束或清盤吾等或吾等的主要附屬銀行的事務，而該等法令或命令連續 天內暫不生效及有效的法院或銀行監管機構；或(2)吾等或吾等的主要附屬銀行根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律而展開自願案件，或同意根據任何該等法律在任何非自願案件中提出濟助命令，或吾等或吾等的主要附屬銀行同意委任吾等或吾等的主要附屬銀行的受託人、受託人、託管人、扣押人(或類似的官員)或為其財產的任何主要部分作出任何一般轉讓，或在我們的債務到期時普遍未能償還，或採取任何公司行動以促進上述任何一項。

主子公司是指(1)根據本公司最近季度資產負債表確定，其合併資產佔本公司合併資產的40%或以上的任何銀行子公司。(2)被本公司董事會指定為“主要子公司”的任何其他銀行子公司；如果美聯儲通知我們，我們的銀行子公司是一家主要附屬銀行，應用上述第(1)或(2)款中的測試，在美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本金準則或法規的要求 內，該銀行子公司不符合 要求，則自我們收到美聯儲此類通知之日起及之後，該銀行子公司將不再是主要附屬銀行。 目前，該銀行是我們唯一的主要附屬銀行，因此是“主要附屬銀行”。

如發生違約事件而加速票據到期日 並持續，則受託人或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知，宣佈所有票據的本金即時到期及應付(如持有人發出通知，則亦須向受託人發出通知)，而在作出任何該等聲明後，有關本金或該較低款額將立即到期及應付。在涉及本公司或銀行的破產或資不抵債的情況下，上述規定將作為 受聯邦破產法院廣泛的衡平權的強制執行，並受制於該法院對票據持有人支付債權的性質和地位的確定。

如(A)本公司已向受託人支付或存放一筆足以支付所有票據逾期利息的款項，則未償還票據的過半數本金持有人可在以下情況下隨時免除所有違約及撤銷該聲明及違約事件的後果：(A)本公司已向受託人支付或存放一筆足以支付所有票據的逾期利息的款項 。(On)除上述加速聲明外已到期的任何票據，以及該等票據按本契約及票據中規定的利率計算的任何利息，以及受託人根據本契約支付或墊付的款項，以及受託人、其代理人、 和律師的補償、開支、支出和墊款；及(B)除未能支付票據本金外，所有與票據有關的違約均已獲補救或豁免，而票據本金只因上述提速而到期。

債券契約規定，持有未償還票據本金金額不少於 的持有人可代表所有債券持有人放棄過去對票據的任何違約及違約後果，但以下情況除外：(I)任何票據的本金或利息的持續違約 ；或(Ii)未獲每份未償還票據持有人同意而不能修改或修訂的契約或契約條款。

如果我們在票據到期和應付時不履行支付任何利息的義務，並且這種違約持續30天，或者如果我們不履行支付到期本金(或溢價，如果有)的義務，並且這種違約持續30天，或者如果我們不履行義務， 或違約，對於我們在契約項下必須遵守的任何契約或擔保(違約或違約在契約的其他地方已明確説明，或僅為了其他證券系列的利益而明確列入的契約和擔保除外)，並且此類違約在受託人向我們或持有未償還票據本金至少25%的持有人發出書面通知後30天內持續，則受託人 可要求我們為該票據持有人的利益向其付款，該等票據當時到期及應付的全部本金及任何溢價及利息(以及額外利息及託收費用及開支，如適用)。如果我們未能在收到該要求後立即支付該等款項，受託人可以其本人名義並以受託人的身份提起司法程序，以收取因此而到期和未付的款項。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和票據持有人的權利。受託人及票據持有人不得加速票據的到期日，除非本公司或本公司的主要附屬銀行破產、無力償債、清盤、接管或發生上述類似事件。

票據持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

這些限制不適用於票據持有人在到期日或之後為強制支付票據本金或利息而提起的訴訟。

契約規定，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已就遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及責任向受託人提出及(如有要求)向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。除本契約的若干條文 另有規定外，不時持有未償還票據本金大多數的持有人將有權指示 就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和票據下的義務，或者在契約失敗的情況下解除契約和票據下的某些或所有契約限制。如果我們選擇法律無效選項，票據持有人將無權 享有本公司的利益，但某些有限的權利除外，包括登記轉讓和交換票據，更換遺失、被盜或殘缺的票據，並有權在該等付款到期時收到該等票據的本金(以及溢價，如有)和利息。

只有當我們滿足某些要求時，我們才可以選擇法律上的失敗或契約上的失敗。除其他事項外，吾等必須為票據持有人的利益向受託人存入足夠的現金及/或美國政府證券，以支付票據到期日或贖回日的本金(及溢價，如有)及 利息及任何其他到期款項。此外，我們必須向受託人 提交我們的法律顧問的意見，大意是，票據的受益者不會因此類失敗而確認 聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的 方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。僅在法律上 無效的情況下，本意見必須基於從美國國税局(IRS)收到或發佈的裁決，或在此日期後適用的聯邦所得税法的變化。我們可能不會在存入日的契約或票據項下發生違約事件 。根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，失敗可能不會導致受託人存在利益衝突，也可能不會導致由此產生的信託成為《投資公司法》下的投資公司。失敗可能不會違反我們對 的任何協議，我們是其中一方或我們受其約束。

根據契約 的票據如有失效，須事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲就票據失效可能施加的任何額外要求。儘管如上所述，如果由於票據發行日期後法律、法規或政策的變化，美聯儲不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准 才能給予票據二級資本處理，則 這種失效將不需要美聯儲的批准。

滿足感和解脱

如果：(A)所有未償還票據和所有其他未償還票據(I)已交付託管人註銷，或(Ii)(1)已到期並應支付，(2)將在一年內到期並支付，則我們可以履行本契約和票據項下的義務(受託人的某些存續權利和與此相關的義務除外)。或(3)根據受託人滿意的由受託人發出通知及贖回的安排，要求在一年內贖回(在每一種情況下，我們已向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以支付和清償所有未償還票據的本金(及溢價，如有的話)、利息及於述明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的任何其他款項)；(br}(B)我們已經支付了本公司根據契約應支付的所有其他款項；以及(C)我們已向受託人提交了一份高級人員證書和大律師的意見，確認已經滿足了關於償還和解除契約的所有先決條件 。

資產的合併、合併和出售

《契約》規定，我們不得與任何人合併、合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

進一步的問題

吾等可不時在不向票據持有人發出通知或徵得票據持有人同意的情況下，在各方面(或除發行日期、發行價格、初始利息應計日期及首次利息支付日期以外的所有方面)以相同條款(或發行日期、發行價格、初始利息應計日期及首次利息支付日期除外)不時增發票據，使該等額外票據可合併，並與票據組成單一的 系列，並在地位、贖回或其他方面具有與票據相同的條款，但須遵守DTC的程序。不得發行此類額外票據，除非(1)出於美國證券法的目的，它們可與票據互換；(2)該等額外票據是根據為美國聯邦所得税目的而在此發售的票據的“合格重開”而發行的， 或該等額外票據或此等額外票據並無任何原始發行折扣以支付美國聯邦所得税 ；及(3)該等額外票據與在此發售的票據具有相同的CUSIP編號。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行額外的票據 。

受託人可最終依賴根據契約向其提供的高級人員的證書、意見或其他文件，並無責任確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性。受託人將不負責監督我們遵守我們在契約下的任何契約的情況。

基準過渡事件的影響

如果計算代理確定基準 轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前，則基準更換將在該浮動利率期間及隨後所有浮動利率期間內與票據有關的所有目的 中替換當時的基準。關於實施基準替換，計算代理將有權不時進行符合更改的基準替換 。

如本文所用：

“基準替換”是指相對於當時的基準插入的 基準，加上該基準的基準替換調整；提供如果 如果(I)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(Ii)當時的 基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在 至三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關基準替換日期(在這種情況下將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準 替換”是指計算代理可以在基準替換日期之前按照以下順序確定的第一個備選方案：

1)複合 Sofr；

2)以下各項的總和：(A)有關政府機構選定或建議的替代匯率，以取代適用的相應基調的當時基準和(B)基準替代調整；

3)以下各項的總和：(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整；以及

4) 總和：(A)計算代理選擇的替代利率，以替代當時適用的相應期限的基準 ，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準 ，以及(B)基準替換調整。

“基準替換調整” 是指在基準替換日期 之日由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

1)有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或推薦的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)， ；

2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

3)由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以在此 時刻用美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準替代當時的基準。

“符合基準利率變化的基準置換” 是指，對於任何基準置換，計算代理確定可能適合以與市場實踐基本一致的方式反映採用基準置換的任何技術、行政或操作變更(包括但不限於，對“浮動利率期間”的定義、確定每個浮動利率時期的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。如果計算代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式 )。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

1)在“基準過渡事件”定義第(1)款的情況下，與任何 確定有關的參考時間；

2)在“基準過渡事件”定義第(2)或(3)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

3)在 “基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準更換日期的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

1)如果基準是三個月期SOFR，(A)相關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性利率，(B)相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(C)我們確定，根據SOFR使用三個月期限的前瞻性利率在行政上是不可行的；

2) 由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該 管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該 聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

3)監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人具有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供基準；或

4)監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性 。

“複合SOFR”是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的慣例由計算代理根據以下規定確定：

1)確定複合SOFR的相關政府機構為確定 複合SOFR而選擇或建議的匯率或該匯率的方法，以及該匯率的慣例；前提是：

2)如果， 並且在計算代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定的範圍內， 則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定已由計算代理選擇，同時適當考慮了當時以美元計價的浮動利率證券的任何行業公認的市場慣例。

為免生疑問，在計算複合SOFR時，將不包括基準重置調整和上述利差。

關於基準，“內插基準”是指計算機構通過在以下兩種基準之間進行線性內插，為相應的基調確定的利率： (1)比相應基調短的最長期間(基準)的基準，和(2)比相應基調長的最短期間(基準可用)的基準。

“ISDA”指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何後續機構。

“ISDA定義”指ISDA發佈的2006年ISDA定義 經不時修訂或補充的定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

“ISDA後備調整”是指 利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易，該定義將在指數停止事件發生時確定，以適用期限的基準為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易在指數終止日期發生時生效的比率 相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用期限的基準。

“未調整基準替換” 是指不包括基準替換調整的基準替換。

術語“相應期限”、“FRBNY網站”、“參考時間”、“相關政府機構”、“SOFR”和“術語SOFR” 具有上文標題“-浮動利率期間”下的含義。

裁定和決定

吾等及計算代理獲明確授權 根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。由我們或計算代理根據《附註》條款作出的任何決定、決定或 選擇，包括與以下事項有關的任何決定、決定、調整或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

如果計算代理未能根據適用附註的條款作出其必須作出的任何決定、決定或選擇，則我們將在上述相同的基礎上作出該等決定、決定或選擇。在與該決定、決定或選舉相關的情況下，根據契約條款，公司將被視為所有目的的計算代理。契約規定，受託人將不對計算代理或我們就期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或未發生而作出的決定或選擇，以及就利率設定或因計算代理未能及時或適當地確定票據所承擔的利率而導致的任何延遲 採取或不採取任何行動的決定，承擔任何責任。

全口義齒的改良

《契約》規定，吾等和受託人可修改或補充本契約或票據，在某些情況下，可在未償還票據本金 的多數持有人同意下修改或補充該契約或票據；但未經受影響的每一張未償還票據的票據持有人同意，任何修訂或豁免不得：

此外，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改和 修改契約：

受託人應有權收到高級職員的證書和律師的意見，確認任何補充契約的所有先決條件均已滿足， 此類補充契約是經授權和允許的，並且此類補充契約是DCOM的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

計算代理

我們將在浮動利率期間開始前為 票據指定計算代理人(可以是我們或關聯公司)。我們預計將擔任初始 計算代理。我們可以隨時刪除計算代理。如果計算代理不能或不願意擔任 計算代理或被我們撤換，我們將立即指定替代計算代理。如果任何時候沒有我們指定的計算代理，那麼我們將成為計算代理。《契約》規定，受託人將不承擔繼承、承擔或以其他方式履行計算代理人的任何職責的任何責任，或在計算代理人辭職或被免職的情況下任命繼任者或繼任者，或在計算代理人在《契約》下的 職責方面違約、違約或未能履行職責的情況下更換計算代理人。

清關和結算

DTC或任何後續託管人將擔任票據的證券託管人。票據最初將以一張或多張全面登記的全球票據(每張該等全球票據，“全球票據”)的形式發行，以DTC或其代名人的名義登記，並存放於DTC或其指定託管人或本公司任何高級人員指定的其他託管機構。託管人代表其持有的任何全球票據的任何實益權益的持有人，將不會在該契約下享有有關該全球票據的任何權利，而該託管人可在任何情況下被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該全球票據的擁有人。全球票據中的受益 權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益的 所有者作為DTC的直接和間接參與者。當債券由託管機構持有時，投資者不能選擇獲得代表其債券的證書。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者 ，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

一些法域的法律可能要求 某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。只要全球票據代表相應的證券，這些法律可能會削弱轉移票據中實益 權益的能力。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業守則》所指的《結算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的賬簿轉賬和參與者賬户之間的質押，促進已交存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是 託管信託及結算公司的全資附屬公司，而後者又由DTC的多名直接參與者擁有。其他間接參與者也可以訪問DTC 系統，例如通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須 由DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的每個實益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認 以及其所持股份的定期報表，受益所有人通過 進行交易。在簿記格式下，持有人可能會在收到與票據有關的付款時出現一些延遲，因此，票據的付款代理將把付款轉給作為DTC代理人的CEDE&Co. 。DTC將把付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。有關登記處、轉讓代理人、付款代理人或受託人將不會承認DTC或其代名人以外的證券的受益人 為有權享有契約利益的票據的登記持有人。非參與者的受益所有人將只能通過參與者和間接參與者(如果適用)並根據其程序間接行使其權利。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC授權代表的要求以其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他DTC代名人的名義進行登記，不會導致這些證券的受益所有權發生任何變化。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人，預期亦不會知悉，因為DTC的記錄只反映票據所記入賬户貸方的直接參與者的身份，而該等參與者可能是實益擁有人，也可能不是。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接和間接參與者向受益所有者傳遞贖回通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。如果贖回的證券少於任何類別的所有證券，DTC將按照當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC 被提名者)都不會同意任何證券或就任何證券投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)其賬户證券記入其貸方的直接參與者。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，停止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果未能獲得後續證券託管人，則需要打印和交付票據憑證。 我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管人)進行僅簿記轉賬的系統。在 該活動中，票據的證書將打印並交付給DTC。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球票據的登記 所有者，則DTC或其代理人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據和該全球票據所代表的所有票據的唯一擁有者和持有人 根據管轄該等證券持有人的權利和義務的文書 。除所附招股説明書中提到的有限情況外，全球票據中的實益權益擁有人：

支付贖回收益和支付全球票據所代表的票據的本金和利息，以及該全球票據的所有轉讓和交付將 支付給作為全球票據的登記持有人的DTC或其代名人(視屬何情況而定)。DTC的慣例是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量 將其直接參與者的 賬户記入貸方。參與者向票據的實益擁有人支付的款項將受該參與者的長期指示和慣例管轄，就像以不記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是由發行人、受託人、付款代理人或其各自的任何代理人負責，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。債券的贖回收益和本金或利息的支付由發行人或其代理人負責。 發行人或其代理人應直接參與者的要求向直接參與者支付該等款項，而向債券的受益所有者支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人擁有賬户 的機構持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代理人保存的關於參與者的 權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。付款、轉賬、交割、交換、贖回及其他與全球票據實益權益有關的事宜，可能須受DTC不時採用的各種政策及程序所規限。本公司、受託人或其任何代理人將不會對任何直接或間接參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，或就因全球票據的實益權益而支付的款項，或維持、監督或審核任何直接或間接參與者的記錄，或與該等實益所有權權益有關的任何方面，承擔任何責任或責任。

雖然DTC已同意上述程序 以促進參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且這些程序可以隨時終止。本公司、受託人或他們的任何代理人均不對DTC或其直接參與者或間接參與者根據DTC規則和程序、或參與者的備用指示或慣例程序的表現承擔任何責任。

由於直接參與者只能代表直接參與者行事，而直接或間接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其他獲其批准的人士行事，因此債券的實益擁有人將債券質押給不參與直接或間接參與者系統的個人或實體的能力可能受到限制。

DTC已通知我們，它將採取 僅在一名或多名參與者的指示下，允許契約下任何證券的登記持有人採取的任何行動 其在DTC的賬户相關證券記入貸方。

本節中有關DTC 及其記賬系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任 。

受託人

全國協會威爾明頓信託公司將作為契約的受託人。受託人擁有《信託契約法》規定的所有職責。受託人 沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力， 除非持有人已向受託人提出並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。在正常業務過程中，我們和我們的一個或多個子公司可能會不時與全國協會Wilmington Trust保持存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們在正常業務過程中與Wilmington Trust、National Association及其附屬機構保持銀行關係。這些銀行關係包括威爾明頓信託，國家協會作為受託人，根據涉及我們某些未償還次級票據的契約擔任受託人。

治國理政法

發行該等票據所依據的票據及契約受紐約州法律管轄，並將按紐約州法律解釋。

通告

如果本契約規定向票據持有人發出任何 事件的通知(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據DTC適用的 程序向DTC發出此類通知，包括按照DTC接受的慣例通過電子郵件發出通知，即為充分通知。

ERISA的某些注意事項

以下是以下與購買和持有票據有關的考慮事項的摘要：(1)符合經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的員工福利計劃，(2)計劃， 個人退休賬户和受該守則第4975節約束的其他安排，(3)受類似於ERISA標題I或該守則第4975節的任何 聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規管轄的計劃，(4)基礎資產被視為 的實體包括此類員工福利計劃、計劃或安排的“計劃資產”(我們將每個計劃稱為“計劃”)。

在批准對票據進行投資之前，計劃的每個受託人應在適用範圍內考慮ERISA的受託標準，或在計劃的特定情況下適用的任何類似法律 。因此，除其他因素外，受託管理人應考慮投資是否在適用範圍內符合ERISA的審慎和多樣化要求，或任何適用的類似法律，並 是否與管理該計劃的文件和文書相一致。

此外，ERISA第406節和守則第4975節 禁止受此類條款約束的計劃與ERISA中的“利害關係方”或守則第4975節中關於ERISA計劃的“不合格人士” 進行涉及“計劃資產”的某些交易。違反這些“被禁止的交易”規則可能會 導致此類人士繳納消費税或根據ERISA和/或守則第4975條承擔其他責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得豁免 。員工福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的 )、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義的)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受類似的 法律的約束。

由於我們的業務，我們和我們的某些附屬公司可能會被視為許多ERISA計劃的利害關係方或被取消資格的人。如果債券是由ERISA計劃獲得的，而承銷商、我們或我們的關聯公司是利害關係方或被取消資格的人，則可能發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易 。例如，如果任何承銷商或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，ERISA計劃購買的任何票據可能導致被ERISA第406(A)(1)(A)條和守則第4975(C)(1)(A)條禁止的銷售或交換，或因ERISA第406(A)(1)(B)條和守則第4975(C)(1)(B)條禁止的貸款或其他信貸擴展，除非根據適用的豁免獲得豁免 。

美國勞工部發布了禁止的 交易類別豁免或PTCE，可為因購買、持有或處置票據而產生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

此外，ERISA準則第408(B)(17)(Br)條和第4975(D)(20)條對ERISA計劃與利害關係方或被取消資格的人之間的交易規定了豁免，前提是利害關係方或喪失資格的人不是對交易中涉及的ERISA計劃資產的投資具有或 行使任何自由裁量權或控制權的受託人(或附屬公司) 或就這些資產提供投資建議。並且僅因為 是ERISA計劃的服務提供商或與ERISA計劃的服務提供商有關係而成為利害關係方或被取消資格，並且還規定ERISA計劃就交易支付的費用不會超過充分的對價，也不會減少( 所謂的“服務提供商豁免”)。對於涉及債券的交易，不能保證任何此類豁免將可用，或 任何此類豁免的所有條件將得到滿足。

由於計劃購買、持有或處置票據可能導致直接或間接 被禁止的交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買票據，除非其購買、持有和處置票據不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。債券的任何購買者或持有人或債券中的任何權益將被視為已通過購買和持有符合以下條件的債券來代表：

由於這些規則的複雜性和對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，任何考慮代表任何計劃購買票據或以任何計劃的資產購買票據的人 應就購買票據的ERISA、守則和任何適用的類似法律對票據的獲取、所有權和處置的後果諮詢其律師，是否適用任何豁免，以及是否滿足此類豁免的所有條件 以使計劃購買和持有票據將有權根據該豁免獲得全面豁免 救濟。

本公司或承銷商(或本公司或其任何聯屬公司)就債券的任何投資是否符合與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的任何或所有相關法律規定，或是否適合於該計劃或任何特定計劃，本公司或承銷商(或我們或其任何聯屬公司)就此作出的陳述或建議，不會被解釋為任何或所有相關法律要求，亦不會被視為向計劃出售債券。上述討論僅為摘要，不應被解釋為法律諮詢意見 或在所有相關方面都完整。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹有關我們提供的票據的購買、所有權和處置的重要美國聯邦 所得税考慮因素。它不是對與票據相關的所有潛在税務考慮因素的完整分析。本摘要依據的是《守則》的規定、根據《守則》頒佈的財政條例，以及目前有效的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同。

本摘要僅限於債券的實益擁有人(在本摘要中稱為持有人)，他們在首次發行時以“發行價”​(即，以現金形式向投資者出售大量債券的第一價格(不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似個人或組織)購買債券，並將持有債券作為美國聯邦所得税法規第1221節所指的資產。本摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收 考慮。此外，本討論不涉及任何替代的 最低或聯邦醫療保險繳費税收考慮事項，也不涉及可能適用於持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排 持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業並將持有票據的實體或安排，或此類合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問有關持有票據給您的税務後果。

此美國聯邦收入 納税考慮事項摘要僅供參考，並非納税建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

美國持有者

本小節介紹“美國持有者”的納税注意事項。如果您是票據的實益所有人，並且您是：

支付票據的利息和原始貼現 。該批債券最初將按固定年利率計息。定息期後，債券將按基準利率計息，預計為三個月期SOFR，外加固定利差。就美國聯邦所得税而言，票據應被視為提供單一固定利率和單一“合格浮動利率”的可變利率債務工具。合格浮動利率是指任何浮動利率，在該浮動利率中，可以合理地預期該利率的價值變化能夠以債務工具計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化 。在這一特徵下，被視為合格的票據聲明利息的付款通常將在應計或收到此類利息付款時作為普通利息收入向美國持有者徵税 ，這取決於美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。符合條件的指定利息一般指至少每年以單一固定利率無條件以現金支付的指定利息，但如下文所述，特別規則適用於浮動利率債務工具 。

就美國聯邦所得税而言，原始 發行貼現是指債務工具到期時聲明的贖回價格超過其發行價格(如上文定義)的超額部分，如果此類超額部分等於或超過指定的極小的金額(一般為債務工具到期日所述贖回價格的1%的1/4乘以該債務工具到期前的完整年數)。債務工具到期時的規定贖回價格是債務工具提供的除符合條件的規定利息的支付之外的所有付款的總和。美國持有者(無論其税務會計方法如何)將被要求將原始發行貼現計入普通收入 ，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計的。作為原始 票據發行折扣計入收益的任何金額都將增加票據中美國持有者的調整基數。

根據適用的財政部法規，要確定與票據等浮動利率債務工具有關的合格聲明利息和原始發行折扣的金額，必須構建 等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據相同，不同之處在於等值固定利率債務工具提供固定利率替代 以代替票據的實際利率。票據的等值固定利率債務工具以以下方式構建： (1)首先，初始固定利率被合格浮動利率取代，使得票據在發行日期的公平市場價值將與提供替代合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(2)第二，每個合格浮動利率(包括上文(1)中確定的合格浮動利率)被轉換為固定利率替代品(在每種情況下，一般將 為債券發行日各合格浮動利率的價值)。

在等值固定利率債務工具 根據上述規則構建後，通過將一般原始發行貼現規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和原始發行貼現的金額 ，票據的美國持有人將説明原始發行折扣(如果有的話)和限定聲明利息 ，就像美國持有人持有同等固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，如果與應計期內票據實際應計或支付的利息金額不同，將對假定已就等值的固定利率債務工具應計或支付的合格國家利息或原始發行貼現的金額進行適當調整。

《財政部條例》規定了確定債務工具(如票據)的收益率和到期日的特殊規則，為發行人提供了在指定時間贖回該工具的無條件 選擇權。財政部法規一般認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務工具是否以原始發行折扣發行 。如於發行日，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代債券(按上述方式釐定)等於或大於浮動利率債券的固定利率替代品 (按上述方式釐定)，則票據將被推定為不贖回，有關票據的合資格聲明利息及 原始發行折扣將按上文所述計算。在此情況下，票據可按原發行折扣發行。然而，如於發行日，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代債券(按上述方式釐定)少於浮動利率債券的固定利率替代品(如按上述方式釐定)，而債券在緊接固定利率期末利率變動前贖回，債券的收益率將會減至最低，因此，債券將被視為於該日期 到期，發行時並無原始發行折扣。此推定僅用於確定票據是否以美國聯邦所得税的原始發行折扣發行，並不表示我們打算在任何時候贖回票據 。如果與這一推定相反, 債券在固定利率期末利率變動前並未贖回，因此，僅就原始發行折扣而言，債券將被視為在未贖回當日按調整後的發行價 重新發行，因此在沒有原始發行折扣的情況下發行。此 視為再發行不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

出售、交換、報廢或其他應納税處置。在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持票人將在票據中確認 應税收益或損失，該應納税損益等於在該處置中實現的金額(除非任何變現金額可歸因於應計但未付的利息，將被視為支付利息)與美國持票人調整後的税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是其成本增加任何原始 發行折扣的金額，減去美國持票人之前包括在與票據有關的收入中的任何金額，並減去對票據的任何付款(除 被視為合格聲明收到的金額外)。在處置票據時確認的損益一般將是資本 收益或損失，如果在處置時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般有資格享受優惠税率。 資本損失的扣除受到一定的限制。

信息報告和備份扣繳。信息 除非美國持有者是豁免收款人，否則需要向美國國税局提交與票據付款和從出售或以其他方式處置票據獲得的收益有關的申報單。美國持票人也可能因美國持票人的票據而受到這些付款的備用扣繳，除非美國持票人提供納税人識別號並以其他方式遵守備用扣繳規則的適用要求，或者美國持票人提供適用豁免的證明。根據備份預扣規則扣繳的金額 不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵扣美國持有者的美國聯邦 所得税責任。

非美國持有者

本小節介紹“非美國持有人”的税務考慮事項 。如果您是一張票據的實益擁有人，而該票據並非為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排(如上所述，我們在此不涉及 )，並且是：

利息的支付。以“-”下的討論 為準信息報告和備份扣繳” and “— FATCA“在以下情況下，支付給非美國持有人的票據本金和利息一般將免徵美國聯邦所得税或預扣税，如果在 情況下支付利息：

如果非美國持票人不能滿足上述前三項要求之一，並且票據利息不能免除預扣，因為它與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有實際聯繫(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於非美國持票人在美國的常設機構或固定基地)，如下所述，支付票據利息將按30%的税率徵收預扣税，或適用條約規定的匯率。

出售、交換或其他應税處置。根據以下FATCA和信息報告及備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、贖回或其他應税處置票據而實現的收益的預扣税，除非收益與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，如下所述。 然而，任何可歸因於應計利息的收益將按上文“利息支付”中所述處理。

收入或收益實際上與美國貿易或業務有關。如果票據的利息或收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税。 在這種情況下，非美國持有人將免徵上述利息預扣税，儘管非美國持有者將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，以申請豁免扣繳。非美國持有人應就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果非美國持有人是一家公司，可能按30%(或較低的條約税率)徵收分支機構利得税。

信息報告和後備扣繳。資料 須向美國國税局提交與支付票據利息有關的申報表。除非非美國持票人遵守認證程序，以確定非美國持票人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或其他處置票據的收益有關的信息申報表。除非非美國持有人遵守證明程序以確定非美國持有人不是美國人或以其他方式確定豁免，否則非美國持有人可在票據付款或出售或以其他方式處置票據的收益上被備用扣留 。申請免除上述利息預扣税所需的證明程序 將滿足避免備用扣繳所需的證明要求 。

根據備份預扣規則扣繳的金額 不是附加税，如果及時向美國國税局提供所需信息，可以從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA。通常被稱為“FATCA”的條款對票據利息的支付以及向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具和金融中介機構)和某些其他非美國實體的票據銷售或贖回的總收益的支付徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告 和盡職調查要求(通常與美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。然而，擬議的財政部條例(序言規定，允許納税人在最後敲定之前依賴這些條例)取消了對應税處置毛收入付款的預扣要求(除視為利息的任何金額外)。鼓勵持有人就FATCA對其在債券中的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論 僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。 票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買票據對其造成的税務後果、票據的所有權和處置，包括州、地方、遺產、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的 影響。

承銷

我們已與Piper Sandler&Co.，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Raymond James Financial，Inc.(統稱為“承銷商”)就根據本招股説明書附錄發行的債券簽訂了承銷協議 。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別而非共同同意購買下表中其名稱旁邊所列的本金總額票據。

承銷協議規定，承銷商的義務 受制於某些先決條件，例如承銷商收到高級職員證書 及其律師對某些法律事項的法律意見和批准。承銷協議規定，承銷商已 同意，如果購買了此處發售的債券中的任何一種，承銷商將分別而不是聯合購買所有債券。如果承銷商違約， 承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

債券將構成一個新的證券類別 ，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算 在適用法律和法規允許的情況下在債券中進行上市。然而，承銷商沒有義務這樣做， 承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證債券交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何債券，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商在此發售債券，條件是承銷商接受本公司發行的債券，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行有關的向我們支付的未計費用的收益 (以在此發售的債券本金的百分比表示)。

(1)另加自原發行日期起計的利息(如有的話)。

(2)我們已同意向承銷商賠償與此次發行相關的某些法律費用，金額最高可達125,000美元。此類補償被金融行業監管局(FINRA)視為承銷商賠償。

我們估計，除每種情況下的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為433,000美元。

我們預計債券將於2022年5月6日或前後交割，屆時將是債券定價之日之後的第三個工作日，即“T+3”。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初在T+3結算，希望在債券交割前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券的購買者如希望在本協議規定的交割日之前交易債券，應諮詢其顧問。

沒有上市

票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

不出售類似證券

我們已與承銷商達成協議，自承銷協議之日起至發售結束日止的 期間內，未經Piper Sandler&Co.事先同意，吾等及其附屬公司不得 發售、出售、簽訂合約出售或以其他方式處置由吾等或吾等任何附屬公司發行或擔保的任何債務證券。

穩定化

承銷商可進行超額配售、穩定交易及銀團回補交易。超額配售 涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括 為掛鈎、固定或維持債券價格而在公開市場競購債券。辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補 空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格 。如果承銷商從事穩定或辛迪加交易，承銷商可隨時停止此類活動，恕不另行通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何 陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些 交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商或其關聯公司不時地為我們及其關聯公司提供並可能在未來執行各種商業和投資銀行和金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身賬户和客户的 賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券或工具。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可通過參與交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易意念，或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

法律事務

特此發行的票據的有效性將由華盛頓特區的Luse Gorman將 轉交給DCOM。與此次發行相關的某些法律事宜將由位於華盛頓特區的Holland&Knight LLP轉交給承銷商 。

專家

本公司及其附屬公司於2021年12月31日、2020年及2019年12月31日及截至2021年12月31日止三年期間各年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審核，該等報表載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報內，並以參考方式併入本招股説明書補編內。這樣的財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

招股説明書

債務證券

普通股

優先股

存托股份

認股權證

採購合同

單位

認購權

我們 可能不時以一個或多個系列提供和出售我們的無擔保債務證券，其中可能包括票據、債券或 其他負債證據；普通股；優先股；存托股份；購買合同；購買其他證券的權證；由上述證券的任何組合組成的單位；或購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的認購權。本招股説明書為您提供了上述證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行任何證券時，我們將向您 提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。這些補充資料亦可添加、更新或更改本招股説明書所載的資料。若要了解所提供證券的 條款，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的補充資料，它們共同提供了我們所提供證券的 具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“DCOM”。

本招股説明書只有在附有招股説明書附錄和任何適用於該等證券的定價附錄的情況下，才可用於發售和出售證券。

您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。投資我們的證券涉及高度風險 。請參閲本招股説明書第4頁、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中題為“風險因素”的章節，這些文件以引用方式併入本招股説明書中 ，以討論您應考慮的某些風險和不確定性。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會 或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未認定本招股説明書或任何招股説明書 附錄真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為4月20, 2022.

關於在此提供的信息的重要通知

招股章程及隨附的招股章程補充資料

我們可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息 ，這些文檔將逐步提供更多詳細信息：

如果您的證券條款在定價補充文件、招股説明書補充文件和招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序依賴這些信息：

我們可能會在本招股説明書中添加交叉引用 ，並在這些材料的標題中添加招股説明書補充説明，您可以在其中找到進一步的相關討論。以下目錄和任何招股説明書附錄中包含的目錄提供了這些標題所在的頁面。

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券。 如果您是美國以外的投資者，則應告知您自己並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地提供和出售我們的債務證券；普通股；優先股；存托股份；認股權證；購買合同；由上述證券的任意組合組成的單位；或購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的認購權。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供這些證券時，我們將 提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，其中包含有關要約條款的具體信息。招股説明書副刊和任何定價副刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應閲讀本招股説明書、招股説明書附錄和任何定價附錄，以及標題下描述的其他信息“在哪裏可以找到更多信息 ”和“通過引用併入某些文件。”

本文檔的日期為2022年4月20日， 您應假定本文檔中的信息僅在該日期是準確的，除非該信息特別指出 另一個日期適用。我們沒有授權任何人提供與本招股説明書或我們已併入本招股説明書的任何材料中所包含的信息不同的任何信息或作出任何關於我們的陳述。 如果任何人向您提供此類信息，您不應依賴它。

如果您所在的司法管轄區要約出售、 或要約購買，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是引導這些類型的活動是非法的 ，則本文檔中提出的要約不適用於您。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的“DIME Community BancShares”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或類似的提法均指DIME Community BancShares，Inc.，而“Bank” 指的是DIME Community Bank。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含這些報告、委託書和其他文件，以及有關向美國證券交易委員會提交電子備案的發行人的其他 信息。您可以閲讀我們在美國證券交易委員會網站上提交的任何文件http://www.sec.gov.

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。註冊説明書包含比招股説明書更多的有關我們的信息，包括某些 展品和時間表。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

您還可以免費獲得提交給美國證券交易委員會的文件的副本，包括通過引用併入本招股説明書中的文件，方法是通過以下方式提出請求：

公司祕書

DIME社區銀行股份有限公司。

898老兵紀念駭維金屬加工，560套房

哈帕克，紐約11788

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，將信息納入 本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔中或更新的併入文件中的信息所取代的任何信息除外。通過引用併入的信息包含有關我們和我們的財務狀況的信息 ，是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。

此外，我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的所有未來文件作為參考納入，這些文件是在我們最初的招股説明書 登記聲明之日之後提交給美國證券交易委員會的，與本招股説明書涵蓋的證券有關，直到此類證券的分銷完成為止。 這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K當前報告(Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告除外)，以及代理聲明。

您可以通過我們獲取本文檔中引用的任何文檔，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲取Www.sec.gov。我們免費提供通過引用併入的文件，不包括這些文件中的任何證物，除非通過引用明確將該證物作為本招股説明書中的證物。您可以免費從我們處獲取本招股説明書中引用的文件， 請將您的請求發送至：

公司祕書

DIME社區銀行股份有限公司。

898老兵紀念駭維金屬加工，560套房

哈帕克，紐約11788

此外，我們還維護着一個公司網站，Www.dime.com。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前8-K報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則上述網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。您應僅依賴本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息。未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息或通過引用併入本文檔中的信息不同的信息。您應假定通過引用 併入本文檔的信息僅在該併入文檔的日期是準確的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用納入其中的文件可能包含與我們未來結果(包括某些預測和業務趨勢)有關的陳述， 這些陳述被視為《1995年私人證券訴訟改革法》(PSLRA)所界定的“前瞻性陳述”。 此類前瞻性陳述除了涉及風險和不確定性的歷史信息外，還基於我們管理層的信念、 假設和預期。“預期”、“相信”、“應該”、“計劃”、“預期”、“將”、“潛在”、“可能”、“打算”、“可能”、“展望”、“預測”、“項目”、“將”、“估計”、“假設”、“ ”、“可能”等類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。前瞻性陳述的例子包括，但不限於，對財務狀況、預期或預期收入的可能或假設估計，以及經營和我們業務的結果，包括收益增長；零售銀行、貸款和其他領域的收入增長；消費者、商業和其他貸款業務的發放量；當前和未來的資本管理計劃； 非利息收入水平，包括所有權保險子公司和銀行服務以及產品銷售的費用；有形的 資本產生；市場份額；費用水平；以及其他業務運營和戰略。我們要求為PSLRA中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。

前瞻性陳述基於本公司根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為在當時情況下合適的其他因素而作出的各種假設和分析。這些表述 不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響(其中許多因素不在公司的 控制範圍之內)，這些因素可能會導致實際情況或結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。 因此，您不應過度依賴此類表述。這些因素包括但不限於以下因素：

本公司沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以反映本文檔發佈之日之後發生的事件或情況。

危險因素

在作出投資決策之前，您應 仔細考慮“風險因素”在適用的招股説明書附錄和我們最近的10-K年度報告和任何後續的10-Q季度報告中，根據您的特定投資目標和財務狀況，與本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書、招股説明書附錄或任何適用的定價附錄中的所有其他信息一起， 。除了這些風險因素外，還可能存在管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌 ，並且您可能會損失全部或部分投資。

我們公司

DIME社區銀行股份有限公司是一家銀行控股公司，通過其全資子公司DIME社區銀行從事商業銀行和金融服務。世行成立於1910年，總部設在紐約州哈帕克。控股公司於1988年根據紐約州法律註冊成立，作為銀行的控股公司。公司的主要職能是作為銀行所有普通股的持有者。我們的行政辦公室位於退伍軍人紀念館駭維金屬加工898號，郵編：11788。

2021年2月1日，前身為“Bridge Bancorp，Inc.”的公司完成了與特拉華州公司DIME Community BancShares，Inc.的EQUAL交易合併。截至2021年12月31日，我們在長島和紐約市布魯克林、皇后區、曼哈頓和布朗克斯區設有60個分支機構。我們的銀行業務包括DIME Community Inc.，這是一家房地產投資信託子公司，前身為“Bridgehampton Community，Inc.”，作為運營子公司 。我們的銀行業務還包括Bridge Abstract LLC，這是銀行的全資子公司，是產權保險服務的經紀人 。

一個多世紀以來，銀行一直專注於在我們的市場區域建立客户關係，截至2021年12月31日，我們的市場區域由大長島組成，包括國王、皇后區、拿騷、薩福克和紐約等縣。我們的使命是通過為客户、員工和社區提供卓越的服務來實現增長。我們努力實現卓越的財務業績，並建立長期的股東價值。我們從事全方位服務的商業和消費者銀行業務，包括接受來自我們市場區域內的企業、消費者和當地市政當局的定期、儲蓄和活期存款。這些存款連同經營和借款產生的資金主要投資於：(1)商業房地產貸款；(2)多户抵押貸款；(3)住宅抵押貸款；(4)有擔保和無擔保的商業貸款和消費貸款；(5)房屋淨值貸款；(6)建築和土地貸款；(7)聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)、聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)、政府全國抵押協會(“Ginnie Mae”) 和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)抵押貸款支持證券、抵押抵押債券和其他資產支持證券；(8)美國國債；(9)紐約州和地方市政債券；(10)美國政府支持的企業(“美國GSE”)證券；以及(11)公司債券。我們還提供存單註冊服務(CDARS)和保險現金清掃(ICS)計劃，為我們的客户提供數百萬美元的聯邦存款保險公司(FDIC)的存款保險。此外，我們還提供商户信用卡和借記卡處理、自動櫃員機、現金管理服務、鎖箱處理, 在線銀行服務、遠程存款獲取、保險箱和個人退休賬户，以及通過DIME Financial Services LLC提供的投資服務，後者通過第三方經紀交易商提供全方位的投資產品和服務。通過其產權保險摘要 子公司，本行充當產權保險服務的經紀人。我們的客户羣主要由中小型企業、市政關係和消費者關係組成。

公司和銀行受到聯邦和州銀行監管機構的廣泛監管。

有關我們及其子公司的更多信息 包含在本招股説明書中引用的文件中。看見“您可以在哪裏找到更多信息”和 “以引用方式併入某些文件”載於本招股説明書第1頁。

收益的使用

本公司擬以適用的招股説明書附錄所載方式及目的，將出售本招股説明書所提供的任何證券所得款項淨額 使用。

證券説明書

本招股説明書包含本招股説明書可能提供的債務、證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購權的摘要。以下摘要並不是對每種安全性的完整描述。招股説明書附錄 和定價附錄(如果適用)包含每種證券的重要條款和條件。您應閲讀所有這些文件 以及作為證物存檔或通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的文件，本招股説明書是其組成部分。本招股説明書中使用的未定義的大寫術語將具有這些文件中賦予它們的含義。

債務證券説明

一般信息

我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將以契約形式發行，稱為“優先契約”，而次級債務證券將以單獨的契約形式發行，在本節中稱為“次級契約”。高級契約和從屬契約在本節中稱為“契約”。優先債務證券和次級債務證券在本節中稱為“債務證券”。債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。

本招股説明書介紹債務證券的一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

下面簡要介紹債務證券和債券的一般術語和條款。我們在本説明書中並未重述這些契約的全部內容。 我們已將契約的形式，包括債務證券的形式，作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀契約，因為它們而不是本説明控制您作為債務證券持有人的權利 。以下對契約的描述並不完整，受各契約中所有條款的制約，並受其全文的限制。在下面的摘要中，我們包括了對適用契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義 。

這兩種契約都不限制我們根據該契約可以不時發行的債務證券的數量 一個或多個系列。我們未來可能會以任何一種契約發行債務證券。於本招股説明書日期，吾等並未根據任何一份契約發行任何債務證券。

這兩份契約都不包含在我們的信用質量突然大幅下降或接管、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。因此，我們未來可能會進行可能增加當時未償債務金額的交易，或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。

債務證券將是我們的獨家義務。 這兩份契約都不要求我們的子公司為債務證券提供擔保。因此，與我們子公司的所有債權人和優先股東的債權相比，債務證券的持有人通常具有較低的地位。

招股説明書中提供的每一系列債務證券的條款 補編

招股説明書補充文件和任何與發行的任何系列債務證券有關的補充契約 將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括 以下部分或全部(第301條)：

我們將在我們指定的每個地方為支付任何系列的債務證券設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的債務證券以供支付，在那裏可以交出該系列的債務證券以進行轉讓或交換登記，並可以向我們發出關於該系列債務證券的通知和要求 ，並可以送達相關的契約(第1002節)。

債務證券可作為原始發行貼現證券以低於本金的大幅折扣價發行。重大聯邦 適用於任何此類原始發行貼現證券的所得税、會計和其他考慮事項將在任何相關的招股説明書補充資料中進行説明。“原始發行貼現證券”是指在違約事件 發生並延續(第101節)而宣佈加速到期時，規定金額低於本金 的任何證券。

僅適用於高級契約中的條款

優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保優先債務享有同等的償付權。

只適用於附屬契據的條文

支付次級債務證券的本金、溢價(如有)及 利息的優先次序，將排在我們所有優先債務(包括優先債務證券)及其他債務(見招股説明書補充文件(附屬債務契約第1401節)所述的範圍)之前的付款優先次序。

擬成為二級資本的次級債務證券

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，目前計劃次級債務證券將符合聯邦儲備委員會為銀行控股公司制定的準則 的二級資本。指導方針規定了次級債券符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，次級債務必須：

兩種契約中的條款

合併、合併或出售資產

每個契約通常允許我們合併 或與國內個人、協會或實體合併。每一項還允許我們將我們的財產和資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給國內個人、協會或實體。如果發生這種情況，剩餘或收購人、協會或實體 必須承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約。

但是，我們只會根據合同的條款和條件，與 合併或合併為任何其他個人、協會或實體，或將我們的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓，這些條款和條件要求：

契約中的剩餘或取得人、協會或實體將取代我們，其效力與其為契約的原始方具有相同的效力。此後，繼承人可以以我們的名義或以自己的名義行使我們在契約項下的權利和權力。如果我們出售或轉讓所有或基本上 所有資產，我們將免除任何契約和債務證券項下的所有債務和義務。如果我們租賃所有或幾乎所有資產，我們將不會免除契約規定的義務(第801和802節)。

違約事件及補救措施

在契約中，對任何 系列債務證券的違約是指任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

在契約中，任何一系列債務證券的違約事件是指下列任何一項(第501節)：

如果本公司或根據本公司的主要附屬存託機構債務契約的條款，本公司或根據本公司的主要附屬託管機構的條款而面臨破產、償付能力、清算、接管或類似程序，則適用的一系列債務證券的本金連同應計和未付利息(如有)將自動到期，而無需受託人或證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動(第502條)。次級債務證券的到期日不得以其他方式加速。 此外，就優先債務證券而言，如果一系列優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有特定系列所有未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有人可根據優先債務契約的條款向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。當作出這樣的聲明時，這些金額將立即到期並支付。持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人可撤銷該聲明及其後果 ，前提是所有現有違約事件均已治癒或放棄，但不支付僅因加速而到期的本金或利息 (優先債務契約第502節)。

一系列債務證券的持有人不得強制執行該契約或該系列債務證券，除非該契約或一系列債務證券另有規定(第507條)。 受託人在強制執行該契約或該系列債務證券之前，可要求其滿意的賠償(第507條和第603條)。在符合某些限制的情況下，持有特定系列未償還債務證券本金的多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點(第512節)。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但本金或利息的支付除外，如果受託人認為這種不通知符合持有人的最佳利益的話(第602條)。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。 此外，任何系列債務證券的違約事件不一定構成我們其他 債務的違約事件，反之亦然。

義齒的改良

在每個契約下，我們和受託人 通常可以修改我們的權利和義務以及持有人的權利，但需得到受修改影響的任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意，作為一個類別進行投票。未經所有持有人同意，修改本金或利息支付條款、要求本公司在與債務證券有關的事項上設立辦事處或代理機構、減少修改所需的百分比同意、或損害就任何系列到期的債務證券付款提起訴訟的權利，對任何持有人均無效(第902條)。

此外，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以進行某些技術性更改，例如(第901條)：

履行我們的義務

我們可以選擇在法律失敗時履行對任何系列債務證券的義務 ，或在契約失敗時解除對任何系列債務證券的限制。我們可以在我們向受託人存入足夠的現金或 政府證券以支付該系列債務證券的本金、利息、任何溢價和應於規定到期日或贖回日期 到期的任何其他款項後的第91天進行。如果我們選擇法律失效選項，該系列債務證券的持有者將 無權享有契約的利益，但登記債務證券的轉讓和交換、更換丟失、被盜或殘缺的債務證券、債務證券的轉換或交換、償債基金付款以及在最初規定的到期日或指定贖回日收到本金和利息 除外(第1302條)。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才可以履行對任何系列的債務證券的義務，或使自己不受公約限制。除其他事項外，我們必須提供我們法律顧問的意見，即排放不會導致持有人不得不確認應税收入或損失，或使他們 受到不同的税收待遇。在法律失效的情況下，此意見必須基於美國國税局的信函裁決或聯邦税法的更改。我們可能不會在存款之日解除債務證券違約。排放可能不違反我們的任何 協議。這可能不會導致我們成為一家違反1940年《投資公司法》的投資公司。

有關契約受託人的資料

根據契約和信託契約法的規定，如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應 按照契約規定的方式消除此類權益或辭職。任何辭職將需要根據適用契約的條款和條件任命繼任者 受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職，並可由吾等委任繼任受託人就任何該等系列債券行事。受託人可由公司根據契約條款就一系列債務證券 免職，或由多數持有人在任何時候就該系列本金總額 免職(第610條)。

每份契約都包含對受託人權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的財產變現，作為擔保或其他權利(第613節)。

受託人須向債務證券持有人提交年度報告，其中包括受託人的送達資格、受託人就其所作某些墊款提出的債權的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。但是，如果在報告日期前12個月內未發生《信託契約法》第313(A)節所述事件，則無需提交年度報告(第703節)。

每份契約規定，除了契約的其他條款可能特別要求的其他 證書或意見外，受託人提出的每一次訴訟申請都應附有我們的高級職員的證書和律師的意見，律師可能是我們的律師，聲明根據簽字人的意見，我們已經遵守了訴訟的所有先決條件(第102條)。

高級職員、董事、僱員或股東不承擔個人責任

我們的高級管理人員、董事、員工和股東 將不會因其身份而對我們在契約或債務證券項下的義務承擔任何責任。每個債務證券的持有者通過接受債務證券，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。

表格、面額和註冊；全球證券；僅適用於賬簿的系統

除非招股説明書附錄另有説明， 系列債務證券只能以完全登記的形式發行，沒有息票，最低面額為1,000美元或超過1,000美元的整數倍(第302節)。您無需支付服務費來轉讓或交換 系列債務證券，但我們可能要求您支付在轉讓或交換時到期的税款或其他政府費用(第305條)。

除非招股説明書附錄另有説明，否則每一系列債務證券將存放在或代表存託信託公司(“DTC”)或任何後繼的 託管機構(我們稱之為“託管機構”)，並將由一種或多種以CEDE& Co.(作為DTC的代名人)的名義註冊的全球票據來代表。受益所有人在全球票據中的利益將通過金融機構代表他們作為DTC的直接或間接參與者 。請參閲“環球證券“轉讓以全球形式持有的證券的權益的程序。

普通股説明

我們被授權發行90,000,000股 股本，其中80,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元，其中10,000,000股為優先股，每股面值為0.01美元。每股普通股與其他普通股享有相同的相對權利，並在各方面與其他普通股相同。我們所有的普通股都是正式授權的、全額支付的和不可評估的。

分紅

我們普通股的持有者有權 從董事會宣佈的此類股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得並平均分享該股息。根據《紐約商業公司法》，我們可以支付已發行股票的股息，除非公司破產或將因股息而資不抵債。此外，我們可以(1)從盈餘中支付股息和其他分配，使我們在支付或分配後剩餘的淨資產至少等於我們規定的資本額，或(2)如果我們沒有這種盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付；條件是，如果我們的資本少於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的法定資本的總和，我們不得從此類淨利潤中支付股息，直到優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的固定資本額的不足之處得到彌補 。

美聯儲的政策是，銀行控股公司只有在公司的淨收入足以為股息提供資金，並且預期的收益留存率與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應支付現金股息。此外，美聯儲指導意見規定，銀行控股公司 將在發放超過本季度收益的股息之前通知美聯儲工作人員並與其協商，並應通知美聯儲，如果(I)過去四個季度股東可獲得的淨收益(扣除該期間之前支付的股息)不足以為股息提供全部資金，則應取消、推遲或大幅減少股息，(Ii)預期 收益保留率與銀行控股公司的資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致，或(Iii)銀行控股公司將無法達到或有可能無法達到其最低監管資本充足率 比率。此外，指導意見指出，銀行控股公司應在宣佈或 支付超過支付股息的期間(例如，季度)的收益或可能導致組織資本結構發生重大不利變化的股息之前通知美聯儲。美聯儲的指導方針還規定，對於銀行控股公司普通股股息的實質性增加，應進行磋商並不提出異議。

根據本公司5.50%固定利率非累積永久優先股A系列的條款，除非最近完成的優先股股息 期間所有已發行優先股的股息已悉數宣派或已宣派，或已預留足夠支付股息的款項，否則不得向普通股持有人支付股息(股票股息和與股東權利計劃有關的股息 除外)。

投票權

我們普通股的持有者一般享有每股一票的投票權。

董事會

我們的章程規定，董事會 必須由不少於5名但不超過25名董事組成，具體人數將通過董事會全體成員的多數決議確定。董事會成員每年選舉一次。董事由出席年度股東大會的股東投票選出，如果年度股東大會沒有舉行，則在為選舉董事而召開的特別會議上 。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權 。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付或撥備支付我們的所有債務和債務後，以及任何優先股的持有者，獲得我們所有可供分配的資產。

沒有優先購買權或贖回權

我們普通股的持有者無權對可能發行的任何股票享有 優先購買權。普通股不需要贖回。

公司註冊證書、公司章程和適用法律法規中的某些規定

我們的公司註冊證書、我們的章程以及 適用的聯邦和紐約州法律法規包含許多與公司治理和股東權利有關的條款， 這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。這些規定如下所列。

本公司註冊證書及附例的條文

禁止 累計投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

召開特別會議的限制 .我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會召開。

對公司註冊證書的修訂。 我們的公司註冊證書規定，某些條款只有在有權就該修訂投票的75%的股份批准的情況下才能 進行修訂，除非該修訂已由當時在任的75%的董事投贊成票。

涉及利益相關股東的業務合併 . 我們的公司註冊證書規定，“有利害關係的股東”(在過去兩年內擁有本公司5%以上普通股的股東或本公司的關聯公司或聯營公司)可與本公司進行業務合併，(I)如果獲得持有人有權投下的不少於75%投票權的贊成票，或(Ii)(A)如果獲得75%或以上連續 董事的批准，以及(B)每股價值本次交易的對價等於有利害關係的股東在前兩年收購公司普通股時支付的每股最高價格 與該有利害關係的股東成為有利害關係的股東當日普通股的每股公允市值中的較高者。

對報價進行評估 。我們的公司註冊證書規定，在反對要約收購的情況下，董事會可以考慮(I)要約或交易對員工、儲户、貸款和我們經營或所在社區的其他客户、債權人、股東和其他要素的社會和經濟影響，(Ii)要約人及其管理層和關聯公司的聲譽和商業慣例，以及(Iii)要約或包括此類條件對我們運營或所在社區的其他要素可能產生的影響。

聯邦法律法規

銀行控股公司法一般禁止 任何公司從事金融活動以及銀行控股公司或金融控股公司允許的活動 獲得對我們的控制權。“控制”通常被定義為擁有25%或更多的有表決權的股票或行使其他控制影響力。此外，任何現有的銀行控股公司在收購我們5%或更多的有表決權的股票之前，都需要事先獲得美聯儲的批准。修訂後的1978年《銀行控制法變更》禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非已通知美聯儲並未對交易提出反對。根據美聯儲確立的一項可推翻的推定，收購一家銀行控股公司的10%或更多類別的有表決權股票與根據交易法第12條登記的證券類別，如我們，可能構成對銀行控股公司的控制權的收購。

《紐約商業公司法》

紐約州商業公司法的企業合併條款可能禁止或推遲與公司有關的合併或其他收購或控制權變更嘗試 ，因此可能會阻止收購公司的嘗試。一般而言，此類規定禁止“有利害關係的股東” (即擁有本公司20%或以上已發行有表決權股票的人)與我公司進行各種企業合併交易，除非(A)該企業合併交易或該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易在該有利害關係的股東的股份收購日期之前獲得董事會批准，(B)該業務合併交易在不早於該股東的股份收購日期後五年內召開的會議上獲得無利害關係的股東的批准。或(C)如果企業合併交易發生在不早於利害關係股東股票收購日期 後五年的時間，則根據該交易向所有股東支付的價格符合法定標準。

優先股説明

以下摘要包含對我們可能發行的優先股的一般條款的説明。任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何系列優先股的條款可能不同於以下描述的條款 。下文和任何招股説明書附錄中有關優先股的某些規定並不完整。您應 參考我們的公司註冊證書修正案或根據紐約州適用法律與設立一系列優先股有關的修訂證書，該系列優先股將就該系列優先股的發售向美國證券交易委員會備案。

一般信息

本公司的公司註冊證書授權董事會在不採取進一步股東行動的情況下，發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元的系列股票，並確定該系列股票的名稱、權力、優先股和權利以及任何資格、限制、 或其限制，而無需公司股東的進一步投票或行動。優先股的授權股數可由持有 多數普通股的持有者投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。截至2021年12月31日，我們的5.50%固定利率非累積永久優先股已發行和發行5,299,200股，A系列，每股面值0.01美元，清算優先股 每股25.00美元。

優先股具有下述條款 ，除非招股説明書補編中另有規定，否則優先股的特定系列。您應閲讀招股説明書 有關以特定條款提供的特定系列優先股的補充説明，包括：

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除招股説明書附錄另有規定外，每一系列優先股在股息和清算權方面與其他系列優先股在各方面享有同等地位。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

我們可以根據我們的選擇，就任何系列的優先股 ，選擇提供優先股股份的零碎權益，我們稱之為存托股份。看見“存托股份説明 ”下面。

職級

優先股的任何系列將按照支付股息的優先順序和清算、清盤和解散時的優先支付順序進行排序：

分紅

每一系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時 按招股説明書附錄中所述的利率和日期 獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄持有人 ，因為它們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，在適用的招股説明書附錄中指定。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在股利支付日支付任何系列非累積優先股的股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息 ，無論該系列的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累計優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付全部股息，也不得預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付股息或預留用於支付優先股的股息 。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券分享股息。不得宣佈或支付股息，或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣佈在宣佈或支付日或之前終止的所有 股息期的全部累計股息，並撥出足夠用於支付優先股的款項。

我們支付優先股股息的能力 受到紐約州商業公司法的限制，如上文“普通股説明.”

清盤時的權利

如果我們自願或非自願地解散、清算或結束我們的事務，每一系列優先股的持有人將有權在向初級證券持有人進行任何支付或 分配資產之前，獲得與該系列優先股有關的招股説明書附錄中所述金額的清算分配，外加相當於應計和未支付股息的金額，如果優先股系列是累積的，則在該時間點之前的所有股息期間內獲得清算分派。如果任何系列的優先股和任何其他平價證券的應付金額沒有全額支付，該系列優先股和平價證券的持有者將按照他們 有權獲得的全部清算優先選項按比例分享我們的資產分配。在優先股和平價證券的持有者全額支付後，他們將沒有權利或要求我們剩餘資產的任何 。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的債權人和股東(包括本招股説明書提供的優先股的持有人)在子公司清算或資本重組時參與該子公司資產的權利 可能受制於該子公司的債權人的優先債權，但我們自己可能是對該子公司的公認債權的債權人除外。

救贖

我們可以提供一系列優先股 可以根據我們的選擇全部或部分贖回。此外，一系列優先股可能需要根據償債基金或其他方式強制贖回 。可能適用於一系列優先股的贖回條款，包括贖回日期和該系列的贖回價格，將在招股説明書附錄中介紹。

如果發生部分優先股贖回的情況，無論是強制贖回還是選擇性贖回，我們的董事會將決定選擇贖回股票的方法， 可以通過抽籤、按比例或任何其他被確定為公平的方法。

在贖回日期或之後，除非我們拖欠贖回價格 ，否則要求贖回的優先股股票將停止應計股息。此外，除收取贖回價的權利外，股份持有人的所有權利將終止。

除非適用的招股説明書 對任何系列優先股另有規定，否則如果任何其他優先股系列的任何股息拖欠 該系列優先股的股息和清算權，則任何該系列優先股的股份不得以強制或選擇性贖回的方式贖回，除非贖回所有優先股，我們不會購買 該系列優先股的任何股份。然而，這一要求不會阻止我們根據以相同條款向所有該等已發行股份的持有人提出的購買或交換要約收購該等股份。

投票權

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非法律或我們的公司證書另有要求。

可互換性

適用的招股説明書 將説明任何系列的優先股股票可轉換為或交換另一類別或系列證券的條款。

除非招股説明書附錄另有説明， 每一系列優先股均可存放於DTC或任何後續託管機構或其代表，並由以作為DTC代名人的CEDE&Co.名義登記的一種或多種全球證券代表。受益所有人在全球證券中的利益 將通過金融機構代表他們作為DTC的直接或間接參與者行事。看見“全球證券 ”關於轉讓以全球形式持有的證券的權益的程序。

存托股份説明

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，它代表優先股的零碎股份的權益，而不是全部優先股的股份。如果我們這樣做，我們 將向公眾發行存托股份的存託憑證，每一份將代表一小部分，將在招股説明書附錄中描述 ，特定系列優先股的一部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將存入招股説明書附錄中指定的存託機構。除非招股説明書 補編另有規定，否則每個存托股份的所有者將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。 這些權利包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份記錄持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與優先股有關的所有現金股息或其他現金分配分配給這些持有人。

如果有現金以外的分配， 託管人將其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管人確定 不可行進行分配。如果發生這種情況，在我們的批准下，託管人可以出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有人。

股票的撤回

除非相關的存托股份之前已被要求贖回，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份的持有者將有權在受託機構辦公室或在接到其命令後，向其交付 優先股的全部股份數量以及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證 證明存托股數超過代表擬提取的優先股的完整股數的存托股數，則存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出的數量 。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的 優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的 優先股的存托股數，只要我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格 加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格 將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以 一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部，則將按整批或按比例或通過 託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利和存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

存托股份投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。登記日期為 的存托股份的每個記錄持有人將有權就該持有人的存托股份所代表的 優先股股份數量的投票權的行使向存託機構發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照這些指示對託管股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會投票表決任何 股優先股，除非它收到代表該 股優先股的存托股份持有人的具體指示。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收以及政府 費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付其他轉賬及其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以通過向我們提交其選擇辭職的通知來隨時辭職，我們可以隨時移走該託管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

通告

託管人將向託管收據持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。

法律責任的限制

如果我們任何一方因法律或任何我們無法控制的情況而被阻止或拖延履行我們的義務，我們、受託人或其代理人以及託管人都不承擔責任。 我們和託管人的義務僅限於真誠履行我們的義務和他們在該義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和 託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議、提交優先股以供存入的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股或這些證券的任何組合以單位形式發售，如適當的招股説明書附錄中所述 。如果我們作為一個單位的一部分發行權證，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的進一步條款將在招股説明書附錄中説明 。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下， 包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括購買作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券發行的合同，以購買或出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股。我們的債務證券價格或普通股、優先股或存托股份的每股價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中包含的特定公式 來確定。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書補編可在適用的情況下， 包含關於根據其簽發的購買合同的以下信息：

適用的招股説明書附錄將説明任何購買合同的條款。適用的招股説明書中對購買合同的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，並受購買合同協議以及與該等購買合同相關的抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束和限制。

單位説明

我們可以發行由兩個或兩個以上 本招股説明書中描述的其他證券以任意組合組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書補編中對 單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受將提交給美國證券交易委員會的與該等單位的發售相關的單位協議的形式，以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如適用)的參考 ，並受其整體限制。

認購權説明

一般信息

我們可以將認購權分配給我們普通股的持有者、我們任何系列優先股的持有者、存托股份持有者或我們債務證券的持有者，這些認購權可能 也可能不可轉讓，而這些持有者不需要支付任何費用。每位持股人將有權購買指定數量的普通股、優先股、存托股份或債務證券，以購買 持有者在該記錄日期所擁有的普通股、一系列優先股、存托股份或債務證券，如適用的招股説明書附錄所述。認購權將由認購 權利證書證明，認購權證書可以是最終形式，也可以是賬簿錄入形式。每項權利將使持有者有權按適用的招股説明書附錄中規定的利率和價格購買我們的普通股、一系列優先股、存托股份或我們的債務證券。如果權利持有人希望行使認購權，他們必須在適用的招股説明書附錄中規定的認購權發售到期日之前行使 。截止日期 ，認購權將到期且不再可行使，除非我們在截止日期前自行決定延長認購權產品。

行權價格

我們的董事會將根據一系列因素確定行使認購權的價格，包括但不限於我們的業務前景；我們的 資本要求；承銷商或備用購買者可能願意購買認購權發行中尚未出售的證券的一個或多個價格；以及證券市場的一般情況，特別是金融機構的證券。

認購價可能反映也可能不反映認購供股中提供的普通股、優先股、存托股份或債務證券的實際或長期公允價值 。吾等不保證已發行認購權的市值或流動資金，或受認購權約束的普通股、優先股、存托股份或債務證券的市場價格在認購權有效期內或權利到期後是否會 高於或低於認購權的行使價。

行使權利；費用和開支

行使認購權的方式將在適用的招股説明書附錄中闡明。任何認購代理或託管代理將在適用的招股説明書 附錄中列出。我們將支付任何訂閲代理和託管代理因分發和行使 認購權而收取的所有費用。認購權持有人將負責支付因轉讓認購權而產生的所有其他佣金、費用、税款或其他費用。我們和認購代理商都不會支付此類費用。

權利期滿

適用的招股説明書副刊將列明 行使認購權的到期日及時間(“到期日”)。如果認購權持有人 沒有在此時間之前行使認購權，其認購權將到期且不再可行使，並且 將沒有價值。我們將根據適用法律要求延長到期日，並可自行決定延長到期日 。如果我們選擇延長到期日，我們將在預定到期日 之前發佈新聞稿宣佈延期。

退出和終止

我們可以在到期日之前的任何時間因任何原因撤回認購權產品 。本公司可於認購權發售完成前的任何 時間終止全部或部分認購權發售，如有任何判決、命令、法令、強制令、成文法、法律或法規 經本公司董事會單獨判斷適用於認購權發售 將會或可能使認購權發售或其全部或部分完成，或全部或部分非法，或以其他方式限制或禁止完成認購權發售。即使發生一個或多個此類事件，我們也可以放棄任何這些條件，並選擇繼續訂閲 權利產品。如果我們全部或部分終止認購權產品，所有受影響的認購權將在沒有價值的情況下過期，並且認購代理收到的所有認購款將立即退還 ，不含利息。

訂閲者的權利

認購權持有人將沒有權利 作為可行使權利的我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券的持有人 ，直到他們通過全額支付行權價格並以適用的招股説明書規定的方式行使權利，以及該等普通股、優先股、存托股份或債務證券(視情況而定)。認購權持有人在完成 並向認購代理商交付行使認購權所需的材料並向認購代理支付行使價格後，將無權撤銷其認購或收回其款項。 所有權利的行使將是最終的，權利持有人不得撤銷。

監管限制

我們將不需要根據認購權發行我們普通股、優先股、存托股份或債務證券的任何個人或團體 如果在供股計劃到期時，該人需要事先通知或獲得任何州或聯邦政府擁有或控制該等證券的授權，則我們將不被要求發行普通股、優先股、存托股份或債務證券，如果在供股計劃到期時，該人尚未在形式和實質上合理地令我們滿意地獲得批准或批准。

備用協定

吾等可與一名或多名備用承銷商或其他人士訂立一項或多項獨立協議，為其本身或代表吾等購買在認購權發售中未獲認購的普通股、優先股、存托股份或債務證券。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

環球證券

除非適用的招股説明書另有説明 ，普通股以外的證券將以一個或多個全球證書或“全球證券”的形式發行，並以託管人或其代名人的名義登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將是DTC，證券將以CEDE&Co的名義登記。獲得這些證券的實益權益的任何人都無權獲得代表其在證券中的權益的證書，但本文或適用的招股説明書附錄中所述的情況除外。除非在以下所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以全球形式發行的證券持有人採取的行動將指DTC根據其參與者的指示採取的行動，所有提及付款和向持有人發出的通知將指向作為這些證券的登記持有人的DTC或CEDE&Co. 支付和通知。

DTC是根據《紐約銀行法》 成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有DTC參與者 存放在DTC的證券。DTC還促進DTC參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押， 通過DTC參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄變化來結算已存入的證券，從而消除了證書實物移動的需要。DTC參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可以包括其他組織。DTC是存託清算公司或DTCC的全資子公司。反過來，DTCC由DTCC的許多參與者和子公司以及紐約證券交易所、美國證券交易所、有限責任公司和金融行業監管機構擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他公司也可以 直接或間接地間接訪問DTC系統。適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

非參與者或間接參與者 但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他權益的人員只能通過參與者 和間接參與者進行交易。在記賬格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為此類付款 將由我們的指定代理轉發給作為DTC指定人的CEDE&Co.。DTC將此類付款轉發給其參與者， 然後再將其轉發給間接參與者或持有人。相關注冊商、轉讓代理人、受託人或認股權證代理人不會承認持有人為有權享有本公司註冊證書或適用的契約、認股權證協議或其他適用證券利益的證券的登記持有人。不是參與者的受益所有人將只被允許通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

根據創建並影響DTC及其運作的現行規則、條例和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券入賬轉讓 並向參與者接收和傳輸付款。DTC規則要求受益證券持有人擁有賬户的參與者和間接參與者代表各自的賬户持有人進行賬面轉賬和收付和轉賬。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其認可的其他人士行事，因此以全球形式發行的證券的實益所有人將此類證券質押給未參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為這些證券沒有實物證書。

DTC將根據我們的公司註冊證書或相關契約、認股權證協議或其他適用證券，在一個或多個參與者的指示下，採取允許註冊持有人 採取的任何行動，這些證券在DTC的賬户中記入貸方。

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則只有在以下情況下，全球證券才可交換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的相關最終證券：

根據前一句話可交換的任何全球證券將可交換以DTC指示的名稱註冊的證券。

在發生前款所述的任何事件時，DTC通常需要通知所有參與者可獲得最終證券。當DTC交出代表證券的全球證券並交付重新註冊指示時，註冊商、轉讓代理、受託人或認股權證代理人(視情況而定)將重新發行證券，然後這些人將承認此類最終證券的持有人 為有權享受我們的公司註冊證書或相關契約、認股權證協議或其他證券的證券的註冊持有人。

贖回通知將發送給作為全球證券註冊持有人的CEDE& Co.。如果一系列證券中有不到全部被贖回，DTC將根據其當時的現行程序確定每個直接參與者的利息金額。

除如上所述外，全球證券 不得轉讓，除非DTC將其作為一個整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人、DTC的另一位代名人或我們指定的繼任者。除如上所述外，DTC不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓證明全部或部分任何證券的全球證券的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於這些證券的授權面額 。

本節中有關DTC 和DTC記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們任何人、任何受託人、任何登記員和轉讓代理人、任何權證代理人或他們的任何代理人，都不會對DTC或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因 全球證券中的實益權益而支付的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益 權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

公司發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下，全球證券中的實益權益，在某些情況下， 可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易，在該系統中，DTC將要求這些實益權益的二級市場交易活動 立即結算可用資金。不能保證結算即期可用資金會對此類利益的交易活動產生影響(如果有的話)。此外，在最初發行證券時購買全球證券中受益的 權益，可能需要以立即可用的資金進行結算。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理商或通過兩者的任何組合來銷售我們的證券。

每次我們使用此招股説明書出售我們的 證券時，我們還將提供一份包含發行具體條款的招股説明書補充資料。招股説明書補編將 闡述發行此類股票的條款，包括：

如果承銷商用於任何證券的銷售，則該證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券 可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。 一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約。承銷商 如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們可能會不時通過代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與要約或出售我們證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金 。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理商 邀請某些購買者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們的證券，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或對代理人或承銷商可能被要求為此支付的款項的分擔 。代理商和承銷商可能是我們的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方 將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

法律意見

此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的PC Luse Gorman為我們傳遞。

專家

DIME Community BancShares，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP進行審計，其 報告載於我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。 此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權而合併的。

$160,000,000

5.000%固定利率至浮動利率的次級票據 2032年到期

招股説明書副刊

主動簿記管理經理

派珀·桑德勒

被動簿記管理人

May 3, 2022