附件3.4

執行版本

第1號修正協議

本修訂協議第1號(本《修訂協議》)自2022年3月31日起生效。

鑑於：

A.提及截至2021年10月26日的第二份經修訂和重述的高級擔保信貸協議(“信貸協議”)，中間別名，Tucows.com Co.，Tucow(Delware)Inc.，Ting Inc.，Ting Fibre，Inc.，Tucow(Emerald)，LLC，作為借款人(統稱為“借款人”，且各自為“借款人”)，Tucow Inc.，作為父母(“母公司”)，加拿大皇家銀行，作為行政代理人(“代理人”)，以及金融機構當事人，作為貸款人(“貸款人”)。

B.借款人、母公司、代理人和貸款人希望通過修改本文所規定的“EBITDA”的定義來修改信貸協議。

因此，現在本協議證明，考慮到本修訂協議中所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--承認這些代價已收到和充分--本協議各方同意如下：

第一條

釋義

1.1定義的術語。在本修訂協議中，除非主題或上下文中有不一致之處：

(A)各方的描述或朗誦中所界定的詞語，具有在描述或朗誦中(視何者適用而定)給予該等詞語的各別涵義；及

(B)所有其他大寫術語具有經本修訂協議第二條修訂的信貸協議(統稱為“經修訂信貸協議”)所賦予的相應涵義。

1.2標題。本修訂協議各條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應影響本修訂協議的解釋或解釋。

1.3參考文獻。凡提及條款、章節、展品和附表，除非另有説明，均指信貸協議的條款、章節、展品和附表。

第二條

修正案

2.1修正案。雙方在此承認並同意，自本修正協議之日起，對“EBITDA”的定義進行修正，將現有定義全部刪除，代之以下列新定義：

“EBITDA”指，就任何會計期間而言，不重複：(A)母公司在該會計期間確定的綜合淨收入，但不包括或扣除(1)套期保值協議和其他外幣交易產生的未實現收益或損失；(2)因在正常業務過程之外出售或其他處置資產而產生或與之相關的收益或損失；或(3)因資產重估或或有對價增加而產生或與之相關的收益或損失；加上(B)以下金額(在確定此類綜合淨收入時扣除此類賬户的範圍)：利息、所得税、資本税、折舊、攤銷、基於股票的補償、與商譽和其他無形資產減值有關的非現金費用和任何其他非現金費用、非常、非常或非經常性費用或大多數貸款人以書面形式批准的收購和交易成本(但特別包括與設施的建立或重組有關的非經常性專業費用和支出)；所有這些費用都是根據公認會計原則確定的。

第三條

申述及保證

3.1申述的確認。母公司和每一借款人聲明並保證，自本修訂協議之日起，並假設本修訂協議對信貸協議所作的修訂已經生效：

(A)本修訂協議已由簽署貸款各方正式授權、籤立和交付；

(B)現予修訂的《信貸協議》構成借款人的一項合法、有效和具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權的法律及衡平法一般原則所規限，不論該等法律是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮；

(C)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(D)信貸協議第8條所載的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，猶如在本協議日期作出的一樣，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期均屬真實及正確。

第四條 條件

4.1條件先例。本修訂協議將於代理人收到雙方簽署的修訂協議副本並由母公司向簽署本修訂協議的貸款人支付相當於每個貸款人5,000美元的修改費之日起生效(該費用將支付給代理人，用於支付給每個貸款人的應課差餉賬户和支出)。

第五條 一般信息

5.1確認。除本合同特別規定外，《信貸協議》及其他貸款單據應繼續按照其規定完全有效。特別但不限於，父母、借款人和每個擔保人特此確認並同意：

(A)其為代理人和擔保當事人提供的擔保和擔保繼續完全有效，儘管簽署和交付了本修訂協議，並對信貸協議進行了修訂；

(B)該等擔保及彌償適用於經修訂信貸協議下借款人的債務、負債及義務；及

(C)證券所描述的有擔保負債包括根據經修訂信貸協議產生或與經修訂信貸協議有關的債務、負債及債務，而根據該協議授予的留置權則延伸至該等債務、負債及債務。

5.2解釋。此後，凡提及“本協議”或“信貸協議”以及任何其他貸款文件中的所有類似內容，均應包括、指並作為對經修訂的信貸協議的引用，而無需修改該等貸款文件。本修訂協議應構成信貸協議項下的“貸款文件”，其定義如信貸協議所述。

5.3約束性。本修訂協議對借款人、母公司、代理人和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。

5.4可分割性。本修訂協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，並應與本修訂協議的其餘部分分離，但不影響本修訂協議的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.5個衝突。如果在本修訂協議之日後，本修訂協議的任何條款與信貸協議的任何條款不一致，應以本修訂協議的相關條款為準。

5.6適用法律。本修訂協議將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

5.7副本和傳真。本修訂協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文書。任何一方通過傳真或其他形式的電子傳輸向本修訂協議交付已簽署的簽字頁，應與該方交付本修訂協議的手動簽署副本具有同等效力。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

加拿大皇家銀行，作為經紀人

By:

名稱： 標題：

加拿大皇家銀行，作為貸款人、Swingline貸款人和遠期信用證貸款人

By:

名稱： 標題：

By:

姓名：
標題：

蒙特利爾銀行，作為貸款人

By:

名稱： 標題：

By:

姓名：
標題：

加拿大皇家銀行作為貸款人，

Swingline貸款人和

信貸貸款人

By:

姓名：布拉德·克拉克森

標題：董事，企業客户端

集團，中端市場槓桿

和基礎設施融資

By:

名稱： 標題：

機密

茲證明，自第一頁所列日期起，以下籤署人已使本修訂協議正式生效。

加拿大皇家銀行，作為經紀人

By:

姓名：

標題：

加拿大皇家銀行作為出借人， Swingline出借人，
信用貸款人

By:

姓名：

標題：

By:

姓名：

標題：

蒙特利爾銀行，作為貸款人

By:

姓名：丹尼爾·皮奇尼

標題：董事，企業融資

By:

姓名：

標題：