Godaddy公司

2015年股權激勵計劃

關於限制性股票單位授予和限制性股票單位協議的通知

Godaddy 2015年股權激勵計劃中定義的術語將具有本限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議(以下簡稱《授予通知》)中定義的相同含義，包括限制性股票單位授予的條款和條件，以及這些文件(統稱為《協議》)的所有附件。

參與者已獲得此受限股票單位(“RSU”)授予，其條款如下，並受本計劃和本協議的條款和條件約束：

歸屬時間表：

除限制性股票單位授予條款和條件第6節規定的歸屬範圍外，根據下面適用的歸屬時間表，有資格歸屬的RSU(“合格RSU”)的數量將取決於績效矩陣中規定的績效目標的實現情況，該績效矩陣作為附件B附於本協議。

倘於履約期最後一天前未有控制權變動，合資格薪酬單位將於(I)董事會或董事會薪酬委員會(視何者適用而定)以書面方式證明業績目標已達致的日期(於履約期結束後於行政上可行範圍內儘快)或(Ii)履約期結束後翌年3月1日(該較後日期為“歸屬日期”)較後日期歸屬。儘管有上述規定，在任何情況下，歸屬日期不得晚於履約期結束後的下一年3月15日。

如果控制權變更發生在履約期的最後一天之前，委員會將以書面形式證明調整後履約期內業績目標的實現程度(如附件B所述)，如果參與者在該日之前仍是服務提供商，則符合條件的RSU將在履約期的最後一天(“控制權變更歸屬日期”)100%歸屬，但須遵守下文“歸屬加速”部分中規定的條款。

除協議第6或7節另有規定外，如果參與者在歸屬於RSU之前因任何原因或無任何原因不再是服務提供者，則未歸屬的RSU將根據受限股票單位授予的條款和條件第5節的條款終止。

歸屬加速：

歸屬RSU須受適用於(I)參與者與(Ii)本公司或任何母公司或附屬公司之間的任何協議中的RSU的任何歸屬加速條款的約束。

參賽者簽名如下：

(I)他或她同意本限制性股票單位授權書是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件的管轄，包括其展品和附件。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)他或她已閲讀並同意本協議第10節的各項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

參與者

    

簽名

地址：

        

        

附件A

限制性股票單位授權書的條款和條件

1.撥款。公司將按照授予通知書上的説明授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理該獎項的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則上述文件將按以下順序優先，並以其為準：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理該獎項的參與者之間的任何其他協議。

2.公司的支付義務。每個RSU代表在其授予的日期獲得份額的權利。除非以第3、4、6或7條規定的方式授予RSU，否則參與者無權獲得任何此類RSU的付款。在實際支付任何歸屬的RSU之前，RSU將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。按照第3條或第4條授予的任何RSU將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產)，但參與者必須履行與税收有關的任何義務(如第8節所定義)。在第4和第8條的規限下，歸屬的RSU將在歸屬後在切實可行的範圍內儘快支付全部股份，但在任何情況下不得遲於(I)履約期結束後下一年的3月15日，如果參與者在歸屬日期(或控制權歸屬日期的變更，如適用)之前沒有經歷過因死亡或殘疾而終止作為服務提供者的地位，或(Ii)如果參與者在死亡或殘疾之日後60天因死亡或殘疾而經歷作為服務提供者的地位終止。

3.授權表。RSU將僅根據授予通知或本協議第4、6或7節中規定的歸屬時間表進行歸屬。除非在授予通知的“歸屬加速”部分規定的範圍內或在下面的第6或7節中規定的範圍外，計劃在某一日期或條件發生時歸屬的RSU將不會歸屬，除非參與者從授予之日起繼續作為服務提供商，直至歸屬計劃發生之日為止。如果參與者請假或工作時間減少，管理人可根據其在本計劃下的授權修改授予時間表。

4.管理員自由裁量權。在符合本計劃條款的前提下，行政長官可隨時加速授予任何RSU。在這種情況下，RSU將在署長指定的日期和範圍內被授予，並將按照上文第2節的規定支付。根據第4條規定的股份歸屬付款將在豁免或遵守《守則》第409a條的時間或方式支付。

5.終止作為服務提供商的狀態時將被沒收。除授予通知的“歸屬加速”部分規定的範圍或下文第6或7節另有規定外，在參與者終止為服務提供商時尚未歸屬的任何RSU將停止歸屬，並將在狀態終止之日恢復到計劃，這取決於適用的法律。參與者終止作為服務提供商的日期詳見本計劃的第3(C)節。

6.參加者死亡或傷殘。

(A)如果參與者因死亡或殘疾而終止作為服務提供者的狀態，目標RSU數量將在狀態日期終止時授予，並根據上述第2條規定支付，並應基於分數按比例分配，分數的分子是在死亡或殘疾之前的履約期間的日曆天數與365之和，分母應為履約期間的總天數，但在任何情況下，該分數不得大於一(1)。就本協議而言，(I)“死亡”指參保人在本公司團體定期人壽保險單承保的情況下死亡，及(Ii)“傷殘”具有參保人僱傭協議(如有)在守則第409a節所述範圍內的涵義，或如無此定義，應指參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等傷殘可預期導致死亡或可持續不少於12個月。

(B)根據本協議向參與者作出的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，將向參與者遺產的管理人或遺囑執行人作出，或者，如果參與者已去世，則將向參與者的遺產管理人或遺囑執行人作出

管理員許可，參與者的指定受益人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.確定退休資格。如果參與者在授予日一週年後因符合資格的退休而終止作為服務提供商的身份，則RSU應保持未償還狀態，並應繼續有資格獲得(在績效目標實際實現的範圍內)和在歸屬日(或更早的控制權歸屬日)歸屬。就本協議而言，“合格退休”是指當參與者的資歷良好，且參與者的年齡和服務年限之和(由管理人或其代表決定)等於或大於75歲時，參與者終止作為服務提供者的身份。

8.納税義務。

(A)預提税款。

(I)在參與者已就支付收入、就業、社會保險、國民保險繳款、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與參與者參與計劃有關併合法適用於參與者的税項作出令人滿意的安排(由管理人決定)之前，不會向參與者發行可於歸屬日期發行的股份，包括但不限於授予、歸屬或交收RSU、隨後出售根據該等交收取得的股份，以及收取管理署署長認為必須扣留的任何股息(“與税務有關的項目”)。如果參與者是非美國員工，與税收相關的項目的支付方法可能會受到附錄的限制。如果參與者未能在任何適用的RSU根據第3或4條預定歸屬時，或在與RSU相關的税收項目到期時，未能就支付本協議項下的任何税務相關項目作出令人滿意的安排，則參與者將永久喪失該等RSU及根據該等RSU獲得股份的任何權利，而該等RSU將退還本公司，而本公司並不承擔任何費用。如果RSU在預定的歸屬日期之前繳納社會保障、醫療保險或其他工資税，則公司有權從其他收入來源扣留以履行此類義務，或要求參與者安排支付此類金額。

(Ii)本公司有權(但無義務)透過本公司(代表參與者根據本授權安排而無需進一步同意)安排的出售RSU時取得的股份的出售所得款項，扣繳任何與税務有關的項目，除非本公司另有決定，否則在適用法律的規限下，這將是履行該等預扣税項義務的方法。

(Iii)本公司也有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來滿足任何與税務有關的項目。

(Iv)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司和/或參與者的僱主(“僱主”)或前僱主可在多個司法管轄區預扣或交納税款。

(V)無論本公司或僱主採取任何行動，參與者承認所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過本公司或僱主實際扣繳的金額。參與者還承認，本公司和僱主(1)不就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾；(2)不承諾也沒有義務構建贈款的條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。

(B)守則第409A條。如果參與者不是美國納税人，則第7(B)條可能不適用。

(I)如果由於參與者終止作為服務提供者的身份而加速授予任何RSU(只要這種終止是守則第409a節所指的“脱離服務”)，以及(X)參與者是守則所指的“指定僱員”

第409a條在終止對服務提供商的服務時，以及(Y)支付該加速RSU將導致根據守則第409a條徵收附加税，如果在參與者終止為服務提供商後的6個月期間內或在該6個月期間內向參與者支付該加速RSU，則該加速RSU的付款將直到該6個月期限結束後的第一天。

(Ii)如果作為服務提供者的終止是由於死亡，則第7(B)(I)條規定的延遲將不適用。如果參賽者在終止為服務提供者後死亡，第7(B)(I)條規定的延遲將不予理睬，參賽者去世後，RSU將在可行的情況下儘快以股份支付給參賽者的遺產。

(Iii)本協議項下的所有付款和福利旨在豁免或遵守守則第409a節的要求，以使在歸屬RSU時可發行的任何RSU或股份均不受根據守則第409a節徵收的附加税的約束，並且本公司和參與者打算對任何含糊之處進行解釋，以使RSU豁免或遵守守則第409a節的規定。

(4)本協議項下的每筆付款均為《財務條例》第1.409A-2(B)(2)節所述的單獨付款。

(V)除非是法典第409a節規定的“殘疾”，否則“殘疾”不會被視為已經發生。

9.沒收或追回。RSU(包括參與者從歸屬時發行的股票的後續出售中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司在本協議日期之前實施或在本協議日期後採用的任何補償追回或追回政策的約束，以確保其遵守適用法律的要求。

10.作為股東的權利。參與者作為本公司股東的權利，包括關於有投票權的股份以及就該等股份收取股息和分派的權利，將在股份發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記機構的記錄之前不會開始。

11.確認和協議。參與者在接受RSU授予的授予通知上簽字，表明：

(A)參與者承認並同意，這些RSU的歸屬僅通過繼續作為服務提供商而賺取，並且被僱用，並且授予這些RSU將不會導致歸屬。

(B)參與者進一步承認並同意，這些RSU和本協議不會明示或默示承諾在授權期內、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者，並且不會以任何方式干涉參與者的權利或參與者的僱主(或其向其提供服務的實體)在任何時間終止參與者作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均須遵守適用法律。

(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中反映的承諾、陳述或誘因以外的任何其他承諾、陳述或誘因接受本協議。

(D)參與者同意，與本計劃或本計劃下的獎勵有關的任何文件，包括本計劃、本協議、本計劃的招股説明書及本公司一般向本公司股東提供的任何報告，均可透過電子交付方式交付。此類電子交付方式可包括但不一定包括提供指向公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的其他電子交付方式。參賽者同意以電子方式交付計劃文件和本授標協議。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參加者還確認，如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，將向參加者提供此類文件的紙質副本。同樣，參與者理解，參與者必須向公司或任何指定的第三方提供

如果嘗試以電子方式交付任何文件失敗，可向管理員提供任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(E)參加者接受署長關於本計劃和本計劃下的獎勵的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。

(F)參與者同意本計劃是由本公司自願設立的，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(G)與會者同意，給予回購單位是自願和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，可以在未來獲得回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已經發放了回購單位。

(H)參賽者同意，有關未來獎勵的所有決定(如有)將由本公司全權酌情決定。

(I)參與者同意其自願參加該計劃。

(J)參與者同意，根據該計劃獲得的RSU和任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。

(K)參與者同意，根據本計劃獲得的RSU和股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款的目的。

(L)參與者同意，作為RSU基礎的股票的未來價值是未知的、不可確定的，並且不能確定地預測；

(M)參與者同意，就RSU而言，參與者作為服務提供商的聘用將自身份終止之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止是否在參與者是服務提供商的司法管轄區內被發現無效或違反僱傭法律或參與者的聘用協議的條款(如果有))，並且除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。

(N)參與者同意，根據本計劃授予RSU的任何權利(如果有)將在身份終止之日終止，並且不會因任何通知期限而延長(例如，參與者的服務期限將不包括參與者是服務提供者或參與者的聘用協議或僱傭協議(如果有)的司法管轄區內根據僱傭法律(如適用)規定的任何合同通知期或任何“花園假”期限或類似期限)，除非參與者在該時間內提供真誠的服務)。

(O)參加者同意，行政長官有專屬酌情權決定參加者何時不再主動為其責任單位提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(P)參與者同意，公司、僱主或任何母公司或子公司不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

(Q)參與者已閲讀並同意本協議第11節的數據隱私條款。

(R)參與者同意，由於參與者作為服務提供商的身份終止(無論出於何種原因，無論參與者是服務提供商所在司法管轄區的僱傭法律是否無效或違反參與者的服務協議條款(如果有))而導致的RSU喪失，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並考慮到參與者在其他方面無權獲得的RSU的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司或公司集團的任何成員提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除本公司和本公司集團的所有成員的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

12.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主、公司和公司集團的任何成員出於實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有股權獎勵的詳情或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。

(C)參與者理解，數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商，該服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。Participant授權公司和可能協助公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，僅用於實施、管理和管理Participant參與計劃的目的。

(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據，請求有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回在任何情況下免費接受這些RSU的同意，方法是書面聯繫其當地人力資源代表。此外，參加者明白，他或她提供這些同意書純屬自願。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她作為服務提供商與僱主的約定不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予參與者獎勵，或管理或維護獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力(包括保留RSU的權利)。參與者理解，他或她可以聯繫其當地的人力資源代表，以瞭解有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息。

13.其他。

(A)通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須寄往公司，地址為：Godaddy公司，地址：亞利桑那州斯科茨代爾，海登路14455號，郵編：85260，直到公司以書面形式指定另一個地址。

(B)RSU的不可轉讓性。除遺囑或世襲或分配法外，不得轉讓RSU。

(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行股票的附加條件。如本公司認定，股份在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則在以本公司可接受的方式滿足該等條件之前，不會進行發行。本公司將努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的任何此類同意或批准。

(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)非美國附錄。RSU受本協議任何附錄(以下簡稱“附錄”)所列的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的某個國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，採用此類條款和條件是必要或適宜的。

(H)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會在其他法院進行。

(I)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守規範第409a條，或以其他方式避免根據規範第409a條對這些RSU徵收任何額外的税收或收入確認，或遵守其他適用法律。

(J)放棄。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或任何其他參與者隨後的任何違反。

附件B

性能列表

基於績效的歸屬組件。合資格的股東回報單位數目(如有)將根據本公司於業績期間的股東回報總額(“TSR”)與指數公司(定義見下文)於業績期間的股東回報總額(“TSR”)的比較而釐定。“指數化公司”是指附件C所列的、從業績期初到業績期末或調整後業績期末(視情況而定)在國家認可的證券交易所活躍交易的公司。為免生疑問，如任何公司在業績期間或經調整業績期間(視情況而定)停止在國家認可的證券交易所活躍交易，該公司將不再是指數公司。

相對TSR。除下文標題為“控制權變更”一節所規定的情況外，歸屬RSU的數量(如果有)將根據公司(“公司TSR”)在業績期間相對於被索引公司(每個公司為“被索引公司TSR”)在業績期間的TSR來確定，其確定如下：

1.第一步：計算公司和每個指數公司的起始價，方法是確定該公司普通股在交易該股票的主要交易所連續30個交易日的平均收盤價(每個“起始價”)，該30個交易日截至業績期間開始前一個交易日為止。就釐定起始價而言，股息及其他分派(其除股息日發生於30個交易日測算期內)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股票而釐定。

2.第二步：通過確定在業績期間最後一個交易日結束的連續30個交易日內該公司普通股在其交易的主要交易所的收盤價的平均值(每個“收盤價”)，計算該公司和每一家指數公司的收盤價。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(除股息日發生於業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

3.第三步：應用以下公式計算公司TSR和每個被索引的公司TSR：(終價/起始價)-1。公司TSR和每個被索引的公司TSR將分別表示為四捨五入到小數點後兩位的增加百分比(即正百分比)或減少百分比(即負百分比)(應用標準舍入原則)。

4.步驟4：從最高(最高正百分比)到最低(最高負百分比)對公司TSR和被索引的公司TSR進行排序。

5.步驟5：根據公司TSR相對於步驟4中索引的公司TSR的百分位數排名，通過確定(X)適用百分比(見下表)乘以(Y)目標RSU數量的乘積，計算將成為合格RSU(如果有)的RSU數量，所得到的合格RSU數量四捨五入為最接近的整個RSU(應用標準舍入原則)。

適用的百分比將確定如下：

如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位數閾值之間的百分位數，則適用的百分比將基於該閾值的相應適用百分比之間的線性內插來確定。

委員會對成為合格RSU(如果有)的RSU數量的決定將被視為最終決定，並對參賽者和本獎項的任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下給予最大限度的尊重。

控制權的變化。儘管有前述標題為“相對TSR”的章節，但如果參與者在績效期限最後一天之前的控制權變更之前一直是服務提供商，則將按照步驟1至步驟5計算符合條件的RSU(如果有)的數量，但如下所示：

(A)符合條件的RSU數量(如果有)不是根據業績期間內公司TSR相對於被索引的公司TSR確定的，而是從業績期間的第一天開始至調整後業績期間內相對於被索引的公司TSR發生控制權變更之前5個工作日為止的期間內(“調整後業績期間”)確定的，而“相對TSR”部分中對“業績期間”的任何提及將指“調整後業績期間”。

(B)就計算公司TSR而言，終止價格將相等於與控制權變更有關的股份應付價格，而應付金額由委員會最終釐定。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(其除股息日發生於經調整業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

(C)指數公司每股股票的收市價將為該公司普通股在交易該股票的主要交易所連續30個交易日(截至調整後業績期間最後一個交易日止)的收市價的平均值。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(其除股息日發生於經調整業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

(D)在控制權變更之前，委員會將以書面形式證明公司TSR相對於被索引的公司TSR的百分位數以及符合條件的RSU的數量。

關於起始價、終止價、公司TSR、索引公司TSR和適用百分比的所有決定將由委員會全權酌情作出，所有此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

附件C

截至適用業績期初構成納斯達克互聯網指數(或任何後續指數)的公司。

附件D

《限制性股票單位協議》附錄

條款和條件

本限制性股票單位協議附錄(“附錄”)包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於我在授權日居住在以下所列國家之一或我搬到所列國家之一的情況下根據本計劃授予我的RSU。本附錄中使用但未定義的大寫術語具有本計劃和/或本協議中規定的含義。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2015年2月15日在各自國家/地區生效的證券、外匯管制和其他適用法律。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄中的信息作為與參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。建議您就您所在國家的適用法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，在獲得RSU後轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為其他國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於您，行政長官將確定本附錄中的條款和條件適用的程度。

波斯尼亞和黑塞哥維那

沒有針對具體國家的規定。

巴西

通知

海外資產報告。如果您是巴西居民或户籍，如果您在巴西境外持有的資產和權利的總價值等於或超過100,000美元，您將被要求向巴西中央銀行提交年度資產和權利申報。必須報告的資產和權利包括但不限於根據該計劃獲得的股份。

保加利亞

通知

證券免責聲明。根據保加利亞實施的歐盟招股説明書指令，參與該計劃不受發佈招股説明書的要求的限制。

加拿大

條款和條件

《勞動法》承認。如果我作為服務提供者的身份被終止(無論出於任何原因，後來被發現無效或違反我受僱的司法管轄區的僱傭法律或我的僱傭協議的條款，如果有)，我參加本計劃的權利和根據本計劃授予我的任何RSU(如果有)將從以下日期起終止：(I)我的身份終止日期；(Ii)我收到終止服務身份的書面通知的日期

(I)服務提供者向本公司或僱主發出通知(不論本人受僱所在司法管轄區的僱傭法律規定的任何通知期或代通知期或本人的僱傭協議條款(如有))；或(Iii)本人不再受僱於本公司集團的日期，該日期由本公司全權酌情決定。

如果您是魁北克居民，以下規定將適用：

授權發佈必要的個人信息。本人特此授權本公司集團及其代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。本人進一步授權本公司集團及其指定的計劃經紀人披露該計劃並與其顧問進行討論。我進一步授權僱主記錄這些信息，並將這些信息保存在我的員工檔案中。

英語條款。本人同意透過參與本計劃而收到英文版的本計劃資料。具體而言，我承認如下：

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

性格相對來説是英語的使用。Par la Présene，Je ConsensàRecevoir le Relationations Au Plans en Anglais Par le Biais de Mon Participation Au計劃。具體來説，我的偵察官司：

各締約方進行了偵察，以避免違反《憲法》、《公約》、《公約》和《司法程序》。

哥倫比亞

沒有針對具體國家的規定。

捷克共和國

通知

證券免責聲明。根據捷克共和國實施的《歐盟招股説明書指令》，參與該計劃不受發佈招股説明書的要求的限制。

希臘

通知

證券免責聲明。根據在希臘實施的歐盟招股説明書指令，參與該計劃不受發佈招股説明書的要求的豁免或排除。

印度

通知

交換控制信息。印度居民被要求在收到後90天內將根據該計劃獲得的股票支付的任何現金股息以及向印度出售此類股票的任何收益匯回國內。在遣返時，個人將從他或她存放外幣的銀行收到一份外國匯入匯款憑證(“FIRC”)，他或她應該保留FIRC作為資金匯回的證據，以防印度儲備銀行或僱主要求遣返證明。您有責任遵守印度適用的外匯管制法律。

納税申報義務。印度居民必須在其年度納税申報單中申報以下項目：(I)他們持有的任何外國資產(包括根據該計劃獲得的股份)，以及(Ii)他們有權簽署的任何外國銀行賬户。您有責任遵守適用的外國資產税法

你應該諮詢你的個人税務顧問，以確保你正確地申報你的外國資產和銀行賬户。

以色列

通知

證券公告。根據該計劃授予的RSU免除了以色列證券管理局的證券報告和披露要求。

税務通知。根據以色列條例第102條和所得税規則(向員工發行股票的税收優惠)第5763-2003條，RSU不打算有資格在以色列享受符合税務條件的待遇。

肯尼亞

沒有針對具體國家的規定。

立陶宛

證券免責聲明。根據立陶宛實施的歐盟招股説明書指令，參與該計劃不受發佈招股説明書的要求的限制。

墨西哥

通知

進一步承認就業和勞動法。通過本協議，您確認作為一家墨西哥公司的員工，您有權參與該計劃，因此您有權參與或不參與。

您接受並承認您的唯一和獨家僱主是公司的墨西哥關聯公司，因此，本協議中確立或提及僱主、僱傭關係、僱傭協議或僱傭關係的任何和所有條款，是指並僅指公司的墨西哥關聯公司作為您的僱主。

荷蘭

禁止內幕交易

你應該知道荷蘭的內幕交易規則，這可能會影響根據該計劃收購的股票的出售。特別是，如果您有關於公司的內幕消息，您可能會被禁止進行某些股票交易。以下是對適用限制的討論。建議您仔細閲讀討論，以確定內幕規則是否適用於您。如果不確定內幕規則是否適用，公司建議您諮詢法律顧問。如果您違反荷蘭內幕交易規則，公司不承擔責任。您有責任確保您遵守這些規則。

荷蘭證券法禁止內幕交易。自2016年7月3日起，《歐洲市場濫用條例》(MAR)適用於荷蘭。欲知更多資料，請瀏覽金融市場管理局網站：https://www.afm.nl/en/professionals/onderwerpen/marktmisbruik.

鑑於內幕消息的定義範圍廣泛，本公司在其荷蘭聯屬公司工作的某些員工可能擁有內幕消息，因此他們在擁有內幕消息時被禁止在荷蘭進行證券交易。通過簽訂本協議並參與本計劃，您確認已閲讀並理解上述通知，並承認遵守此處討論的荷蘭內幕交易規則是您的責任。

證券免責聲明。根據荷蘭實施的歐盟招股説明書指令，參與該計劃不受發佈招股説明書的要求的限制。

羅馬尼亞

通知

交換控制信息。如果您將在獎勵歸屬和結算時向您發行的股票的銷售收益存入羅馬尼亞的銀行賬户，您可能需要向羅馬尼亞銀行提供解釋資金來源的適當文件。您應該諮詢您的私人顧問，以確定您是否需要向羅馬尼亞銀行提交此類文件。

俄羅斯

條款和條件

在美國的交易。您理解接受授予獎項的結果是您與公司之間的合同在美國完成，並且該協議受特拉華州聯邦法律管轄，而不考慮其法律選擇原則。根據本計劃獲得的任何股票將通過美國的經紀賬户交付給您。您可以在美國的經紀賬户中持有股票；但在任何情況下，根據本計劃向您發行的股票都不會在俄羅斯交付給您。您不得將股票直接出售給其他俄羅斯法人或個人。

通知

證券法信息。您的僱主不以任何方式參與獎勵的提供或本計劃的管理。本協議、本計劃以及您可能收到的關於參與本計劃的所有其他材料並不構成在俄羅斯的廣告或提供證券。根據該計劃發行的股票沒有也不會在俄羅斯註冊，因此任何與該計劃相關的文件中描述的股票可能不會在俄羅斯公開發行或發行。

請注意，根據俄羅斯法律，您不得將股票直接出售或以其他方式轉讓給其他俄羅斯個人，也不允許您攜帶股票進入俄羅斯。

交換控制信息。您有責任遵守俄羅斯境內可能適用於參與本計劃的所有貨幣控制法律和法規。在收到獎勵產生的任何資金(例如，銷售收益、股息等)後的合理短時間內，資金必須匯回俄羅斯，並通過俄羅斯授權銀行的外幣賬户貸記給俄羅斯居民接受者。這些資金最初在俄羅斯收到後，根據俄羅斯外匯管制法律，可能會進一步匯到外國銀行。在將任何資金匯到俄羅斯之前，您應該諮詢您的私人顧問，因為外匯管制要求隨時可能發生變化，通常不會事先通知。

新加坡

通知

證券法信息。根據《新加坡證券及期貨法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)條，根據《新加坡證券及期貨法》第273(1)(F)條的“合資格人士”豁免，授予該計劃下的RSU。(“SFA”)。該計劃尚未作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。此外，根據本計劃所批出的股份單位須受新加坡證券交易所條例第257條所規限，閣下不得在新加坡出售或要約出售任何股份，除非該等出售或要約是根據證券及期貨事務管理局第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出。

董事通知義務。新加坡母公司、附屬公司或聯營公司的董事、聯席董事或影子董事須遵守新加坡公司法的若干通知規定。在這些要求中，有義務在兩個工作日內以書面形式將下列任何事件通知上述實體：(I)收購或處置本公司或任何母公司、子公司或聯營公司的權益(例如，根據本計劃授予的RSU或股份)，(Ii)先前披露的權益的任何變化(例如，根據計劃授予的RSU歸屬後發行股份)，或(Iii)成為董事的聯營公司

董事或在新加坡的母公司、子公司或附屬公司的影子董事，如果個人當時持有此類權益的話。

內幕交易通知。您應該知道新加坡的內幕交易規則，因為這些規則可能會影響您獲得或處置股份或獲得股份的權利(例如，根據計劃授予的RSU)的能力。根據新加坡內幕交易規則，如閣下持有有關本公司的資料，而該等資料並非普遍可得，而閣下知道或應知道該等資料一旦普遍可得，將對該等股份的價格產生重大影響，則閣下不得出售股份。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

納税義務。以下條款是對《協議》第7條的補充：

與税收有關的項目應包括主要的和法律上可能的次要的1類國民保險繳費(“NIC”)。

本人同意本公司或僱主可參考最高適用税率計算應預扣及入賬的税務相關項目，但不影響本人向英國相關税務機關追討多繳税款的任何權利。如果本人在參加本計劃後九十(90)天內，或在英國《2003年所得税(收入及退休金)法》第222(1)(C)條(“到期日”)規定的其他期間內，未能向僱主支付或扣繳任何與本人蔘加計劃有關的所得税責任，本人明白並同意，任何未收取的所得税金額將構成本人欠僱主的貸款，於到期日生效。本人明白並同意，貸款將按當時英國税務及海關總署當時的官方利率計算利息，該貸款將立即到期並由本人償還，本公司及/或僱主可在其後任何時間以本計劃及/或本協議所述的任何方式收回貸款。儘管有上述規定，本人理解並同意，如果本人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)節中該等詞語的含義)，本人將沒有資格獲得用於支付所得税責任的貸款。如果我是董事或高管，而我的所得税在到期日之前沒有向我收取或繳納, 我明白任何未徵收的所得税金額將構成我的額外福利，並將支付額外的所得税和NIC。本人明白並同意，本人有責任根據自評税制度，直接向英國税務及海關申報及支付因該項額外利益而應付的任何所得税，並向本公司或僱主(視乎情況而定)償還任何主要及(在法律可能範圍內)次要1類非專利投資公司因該項額外利益而應付的價值，而本公司或僱主可透過本計劃及/或協議中提及的任何方式向閣下追討。

通知

證券免責聲明。就2000年金融服務及市場法令(“FSMA”)第85(1)條而言，該協議或附錄均不是經批准的招股説明書，且並無就該計劃向公眾作出可轉讓證券要約(就FSMA第102B條而言)。該計劃僅在英國向真正的員工和前員工以及任何其他英國子公司提供。

*    *    *