美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14-A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

註冊人提交了 x由登記人 ？以外的一方提交

選中相應的框：

角落增長收購公司2

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選適當的方框)：

角落增長收購公司2

一家開曼羣島豁免公司

利頓大道251號，200號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

股東特別大會通知

舉行地點：[•]下午3點東部時間 On[•], 2022

尊敬的股東們：

特此通知，開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”、“Company”、“We”、 “Us”或“Our”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將親身及實際上於[•]下午3點東部時間 開始[•]於2022年在ROPES&Gray LLP位於美洲大道1211 Avenue，New York，New York 10036， 的辦公室舉行，或在會議可休會或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。鑑於公眾 對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，並要求實體會議的與會者遵守場地提供商以及州和地方當局實施的 當時新冠肺炎的措施和規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。會場目前要求與會者提供接種疫苗的證明。 如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會前一天發送電子郵件至Daniel.Burns@ropegray.com。 隨附的委託書(委託書)註明日期[•]，2022年，並於該日期左右首次郵寄給本公司的股東 。希望通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可使用以下電話會議撥入號碼：

[•]

雖然股東可以在會議地點親身出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別大會的唯一目的是：

延期提案和休會提案在隨附的委託書中有更全面的説明。

延期的目的是讓我們有更多時間完成 初始業務合併。條款規定，我們必須在2022年6月21日之前完成業務合併。我們的董事會 目前認為沒有足夠的時間在2022年6月21日之前完成業務合併。因此，本公司董事會認為，以附件A所載形式修訂細則以延長完成業務合併的日期，符合本公司及其股東的最佳利益。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後再有9個月的時間完成業務合併， 在IPO後完成業務合併總共有21個月的時間。

對於延期方案，公眾股東可以 選擇以每股價格贖回其股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量，我們將哪種選擇稱為“選舉”。 無論這些公眾股東投票支持還是反對延期方案，都可以進行選舉 ，也可以由沒有投票的公眾股東進行選舉。或者在特別股東大會上不指示其經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者 。如果我們在延長日期前仍未完成我們的初始業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權贖回其股票以換取現金。此外，無論公眾股東在特別股東大會上對延期提議投贊成票或反對票，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期得以實施，而公眾股東沒有進行選舉，如果延期日期獲得批准，他們將保留在延長日期之前對任何擬議的初始業務合併投票的權利，並有權按每股價格贖回其 公開發行的股票，以現金支付。等於該初始業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

根據截至2021年12月31日信託賬户中的金額，約為185,020,263美元，我們預計，從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$。[•]在特別股東大會召開時。納斯達克公開發行股票收盤價 [•]，2022年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[•]。 我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 。如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期提議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的 有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2021年12月31日信託賬户中約185,020,263美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要 獲得額外的資金來完成初始業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的條款或根本不存在的條款可用。

如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的規定在2022年6月21日之前完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日 贖回作為IPO中出售的單位的一部分的A類普通股(“公眾股”)，按每股價格，以現金支付，等於IPO完成後公司設立的信託賬户中當時存入的總金額，其中一定數額的IPO淨收益連同與IPO截止日期同時進行的私募認股權證的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量。這一贖回將徹底消滅 公眾股票持有人(“公眾股東”)作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)項而言，須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

要求贖回，在東部時間下午5：00之前[•]， 2022，臨時股東大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票實物招標 至大陸股票轉讓信託公司，LLC或使用DTC的 DWAC(在託管人處存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本協議其他地方確定的要求 。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股(“方正股份”，連同公眾股份，“股份”或“普通股”)、包括CGA保薦人2，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和我們的獨立董事在內的B類普通股的持有者將不會 因其持有方正股份而收到信託賬户中持有的任何款項。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠票數支持延期提案或與延期提案相關的情況下，休會提案才會 提交給我們的股東。

延期建議的批准需要細則項下的特別決議案 ，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票 ，該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

休會建議的批准需要親自在網上或委派代表在特別股東大會上投贊成票 。

我們的董事會已將營業時間定為[•]，2022年為確定股東有權在股東特別大會及其任何續會或延期上收到通知並投票的記錄日期 。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會或其任何延會或延期上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會 確定延期提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持該提案。

在特別股東大會上不建議處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期建議和臨時股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們 敦促您仔細閲讀本材料並投票表決您的普通股。

[•], 2022

根據董事會的命令

你們的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請 儘快簽署、註明日期並退回您的委託書，以確保您的股份在臨時股東大會上有代表。 如果您是登記在冊的股東，您也可以親自在特別股東大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的 ，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上以 個人的身份投票。您未能投票或指示您的 經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，也將不會投票。棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不會計入在特別股東大會上投的 票。

關於提供代理材料的重要通知 將於[•]下午3點東部時間開始[•]，2022年：本股東特別大會通知和隨附的委託書可在[•].

角落增長收購公司2

一家開曼羣島豁免公司

利頓大道251號，200號套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

股東特別大會通知

舉行地點：[•]下午3點東部時間， On[•], 2022

委託書

開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.2(“Corner Growth 2”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將親身及實質上於[•]下午3點東部時間開始[•]於2022年，在位於美洲大道1211號，New York，New York 10036的ROPES&Gray LLP的辦公室，或在其他時間， 在會議可能延期或推遲的其他日期和地點。鑑於公眾對 新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，並要求實體會議的與會者遵守當時流行的新冠肺炎 場地提供商以及州和地方當局實施的措施和規定，包括但不限於 接種疫苗、戴口罩和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席 ，請至少在股東特別大會召開前一天發送電子郵件至Daniel.Burns@roppgray.com。希望 通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

[•]

雖然股東可以在會議地點親身出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別大會的唯一目的是：

延期的目的是讓我們有更多時間完成 初始業務合併。條款規定，我們必須在2022年6月21日之前完成業務合併。我們的董事會 目前認為，沒有足夠的時間在2022年6月21日之前完成業務合併。因此，本公司董事會 認為，以附件 A所載形式修訂細則，以延長我們必須完成業務合併的日期，符合本公司及其股東的最佳利益。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後額外 個月完成業務合併，即IPO後完成業務合併總共最多21 個月。

對於延期方案，公眾股東可以 選擇以每股價格贖回其股票，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量，我們將哪種選擇稱為“選舉”。 無論這些公眾股東投票支持還是反對延期方案，都可以進行選舉 ，也可以由沒有投票的公眾股東進行選舉。或者在特別股東大會上不指示其經紀人或銀行如何投票。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者 。如果我們在延長日期前仍未完成我們的初始業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權贖回其股票以換取現金。此外，無論公眾股東在特別股東大會上對延期提議投贊成票或反對票，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期得以實施，而公眾股東沒有進行選舉，如果延期日期獲得批准，他們將保留在延長日期之前對任何擬議的初始業務合併投票的權利，並有權按每股價格贖回其 公開發行的股票，以現金支付。等於該初始業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

根據信託賬户截至2021年12月31日的金額，約為185,020,263美元，我們預計，從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$。[•]在特別股東大會召開時。納斯達克公開發行股票收盤價 [•]，2022年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[•]。 我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 。如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期提議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的 有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金(“提取金額”)將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2021年12月31日信託賬户中約185,020,263美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始業務合併，並且不能保證 這些資金將以可接受的條款或完全可以接受的條件可用。

如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的規定在2021年6月21日之前完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日 贖回作為IPO中出售的單位的一部分的A類普通股(“公眾股”)，按每股價格，以現金支付，相當於首次公開募股完成後公司設立的信託賬户的存款總額，其中一定數額的首次公開募股淨收益，連同與首次公開募股截止日期同時進行的私募認股權證的某些收益，被存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量。贖回將完全消滅公眾股票持有人(“公眾股東”)作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及 (Iii)項而言)，以履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下受適用法律的其他規定所規限 。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”，連同公眾股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括保薦人和我們的獨立董事，將不會因他們持有方正股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠票數支持延期提案或與延期提案相關的情況下，休會提案才會 提交給我們的股東。

延期建議的批准需要細則項下的特別決議案 ，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票 ，該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

批准休會建議需要普通決議案， 為在特別股東大會上親自或委派代表投票的股東所投的多數贊成票。

我們的董事會已將營業時間定為[•]，2022年為確定股東有權在股東特別大會及其任何續會或延期上收到通知並投票的記錄日期 。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別股東大會或其任何延會或延期上點票。於股東特別大會舉行當日，共有23,125,000股普通股已發行，其中18,500,000股為公眾股份，4,625,000股為創辦人股份。方正股份具有與延期提議相關的投票權 ，我們的發起人和獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議，他們總共持有4,625,000股方正股份。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集股東特別大會的委託書。我們已同意向Morrow Sodali支付慣常費用和自付費用。我們還將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。 這些當事人將不會因徵集代理而獲得任何額外的補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他 代理商將代理材料轉發給受益人的費用。

此委託書的日期為[•]，2022年，並將在該日期左右首次郵寄給股東。

關於特別股東大會的問答

這些問答只是他們 討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件。

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本委託書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中所述的那些因素。公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及公司在其他報告中向美國證券交易委員會提交的報告。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年6月21日，我們完成了18,500,000個單位的首次公開募股(“單位”)，其中包括部分行使承銷商按IPO價格額外購買最多1,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”)及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一，每份完整的公共認股權證使其持有人 有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了1.85億美元的毛收入。

在完成首次公開招股及發行及出售單位的同時，本公司完成私募4,950,000份認股權證(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而購買的133,333份私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.5美元，總收益為7,425,000美元。保薦人購買的私募認股權證與公開認股權證實質上 相似，不同之處在於如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)不須被贖回(除非公開認股權證 被要求贖回，且達到某一A類普通股價格門檻)及(Iii)受若干有限的 例外情況所規限，直至本公司初步業務完成後30天為止 。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 私募認股權證乃根據認股權證協議發行，並受認股權證協議管限。

於首次公開招股完成前，於2021年2月18日，保薦人購入合共5,031,250股本公司B類普通股(“方正股份”)，合計收購價為25,000美元。2021年3月，保薦人將50,000股方正股票轉讓給本公司三名獨立董事。2021年6月24日，由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，406,250股方正股票被沒收，導致4,625,000股流通股。

從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的收益Corner Growth 2共獲得1.85,000,000美元，存入位於美國的瑞銀金融服務公司的獨立信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的金額 投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，到期日為180天或更短，或投資於貨幣市場基金 滿足根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，僅投資於直接美國政府國債。

截至2021年12月31日，信託賬户中約有185,020,263美元的投資，信託賬户外約有1,268,509美元的現金。

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中擁有利益 ，這些利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括方正股份的所有權和未來可能行使的認股權證，以及未來補償安排的可能性。見標題為“”的部分延期建議書-發起人、董事和高級職員的利益.”

於股東特別大會記錄日期，共有23,125,000股普通股流出，其中18,500,000股為公眾股份，4,625,000股為方正股份。方正股份擁有與延期提議相關的 投票權，我們的發起人和獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議，他們總共持有4,625,000股方正股份。

我們的主要執行辦公室位於加州帕洛阿爾託94301帕洛阿爾託Lytton Avenue 251Suit200，我們的電話號碼是(650)543-8180。

提案1--延期提案

延期方案

我們建議以附件 A規定的形式修訂條款，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期，並延長至額外延長日期。

延期的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。條款規定，我們必須在2022年6月21日之前完成業務合併。我們的董事會 目前認為，沒有足夠的時間在2022年6月21日之前完成業務合併。因此，本公司董事會 認為，以附件A所載形式修訂細則，以延長我們必須完成業務合併的日期，符合本公司的最佳利益。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後再有 9個月的時間來完成業務合併，這最多21個月的時間來完成首次公開募股後的業務合併 。我們正在尋求與我們目前正在討論的業務合併相關的延期建議。

如果延期方案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2022年6月21日之前完成業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 )，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(如屬第(Ii)及(Iii)項)，則在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下， 須履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們創始人股票的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們 對創始人股票的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

審計委員會提出延期建議的理由

我們的條款規定，如果我們的股東批准延長我們贖回所有上市股票的義務 如果我們沒有在2022年6月21日之前完成初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開股票數量。我們相信，加入細則的這一條款是為了保護我們的股東 ，如果我們未能在章程所設想的時間範圍內找到合適的業務組合，我們就不必維持他們的投資達不合理的長時間。

鑑於我們花費時間、精力和金錢為潛在的初始業務合併確定潛在的 目標，我們的董事會認為，目前的情況和談判值得為那些認為本公司可能執行潛在業務合併的人提供機會，該合併是一個有吸引力的投資機會，並有機會考慮此類交易，因為我們也向希望贖回其公開發行的股票的 股東提供這樣做的機會。

您目前不會被要求對擬議的業務合併進行投票 。如果延期已實施，並且您沒有做出選擇，您將保留在任何擬議的初始業務合併提交給股東時投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准並完成或 公司在額外延期日期前尚未完成業務合併的情況下，您有權按每股現金價格贖回您的公開股票，該價格相當於信託賬户的按比例部分。

如果延期提案未獲批准

如果我們的股東不批准延期提議，我們的董事會將放棄延期。如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2022年6月21日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的 除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(減去利息(減去用於支付清算費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量， 這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)項而言，須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們創始人股票的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們 對創始人股票的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

如果延期提案獲得批准

我們將繼續努力，爭取在延期日期之前完成初步業務合併，直至延期。延期建議一經批准，延期即告生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期建議獲得批准並實施延期， 從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額 。如果延期提案獲得批准，我們無法預測信託帳户中的剩餘金額，而且信託帳户中的剩餘金額可能只是截至2021年12月31日信託帳户中約185,020,263美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成最初的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不能接受的條款可用。

所有公開認股權證將繼續發行，並可在初始業務合併完成後30天按每股認股權證11.50美元的初始行使價 行使 一股A類普通股，為期五年，前提是我們擁有根據1933年證券法 (“證券法令”)有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與該等認股權證有關的最新招股説明書(或我們允許持有人以無現金方式行使認股權證)。

如果延期建議獲得批准，但我們沒有在額外的延期日期前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多100,000美元的利息和應付税款))除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)項而言，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限)，惟須獲吾等其餘股東及本公司董事會批准。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人債權，來自Trust 賬户的每股分派不會低於10.00美元。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們創始人股票的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們 對創始人股票的所有權而獲得信託賬户中持有的任何資金。

決議案全文

“作為一項特別決議，議決：

I)刪除《公司章程》第49.7條，替換為：

“如果公司沒有在首次公開募股完成後21個月內，或在成員通過特別決議批准的較晚時間內完成業務合併，公司應：(A)停止除清盤目的外的所有業務；(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，贖回相當於信託賬户中當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是之前發放給公司的 (減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(C)於贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，在合理情況下儘快清盤及解散，但須受開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。“

二)刪除《公司章程》第49.8條，替換為：

“如果對本條作出任何修改：(A) 將修改本公司義務的實質或時間：(I)規定贖回與企業合併有關的公開股份；或(Ii)如果公司在首次公開募股結束後21個月內或股東通過特別決議批准的較晚時間內沒有完成企業合併，則贖回100%的公開股份；或(B)關於與A類股票持有人權利有關的任何其他規定；或每位不是發起人、創始人、高管或董事的公開股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效時贖回其公開股票 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除已支付或應付的税款)和以前未釋放給公司的利息 除以當時已發行的公共股票數量。公司在本條中提供此類 贖回的能力受贖回限制的限制。“

3)刪除《公司章程》第49.10條，替換為：

“在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權：(A)從信託賬户獲得資金；或(B)與公開股票一起投票：(I)在公司的初始企業合併或在完成初始企業合併之前或與初始企業合併相關的任何其他提議上；或(Ii)批准對章程大綱或細則作出修訂，以(X)將本公司完成業務合併的時間延展至首次公開招股結束後21個月以上，或(Y)修訂本細則第49.10條。“

批准所需的投票

延期建議必須根據章程細則作為特別決議案獲得批准，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而 出席並有權於股東特別大會上投票的股東須於股東特別大會上投票。棄權票和反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在大會特別會議上投出的一票。

董事會的建議

如本文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已決定延期建議符合本公司的最佳利益。我們的董事會已批准並宣佈採用延期提案是可取的，並建議您投票支持該提案。

經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會決定 延期建議最符合本公司利益。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期提議的批准。

提案2--休會提案

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期提案獲得的票數不足或與延期提案的批准有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會推遲到2022年6月21日以後。

休會建議不獲批准的後果

若延期建議未獲本公司股東批准，本公司的 董事會可能無法將股東特別大會延期至較後日期，而有關批准延期建議的票數不足， 。

決議案全文

“以普通決議案方式議決，如根據列示的票數，在股東特別大會舉行時未能獲得足夠票數批准於股東特別大會上提出的延期建議，則根據本公司章程細則及開曼羣島法律，特此批准該等大會的延期。”

批准所需的投票

休會建議的批准需要親自在網上或委派代表在特別股東大會上投贊成票 。因此， 股東未能委派代表或親自在網上就休會建議投票，意味着該股東的 股份將不計入特別股東大會的法定人數要求，因此將不會投票。棄權或經紀人 未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。

董事會的建議

如果提交，我們的董事會一致建議我們的股東 投票支持批准休會提議。

特別股東大會

日期、時間和地點。我們的股東特別大會將親身和虛擬地在[•]下午3點東部時間 開始[•]於2022年在ROPES&Gray LLP位於美洲大道1211 Avenue，New York，New York 10036， 的辦公室舉行，或在會議可休會或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。鑑於公眾 對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，並要求實體會議的與會者遵守場地提供商以及州和地方當局實施的 當時新冠肺炎的措施和規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。會場目前要求與會者提供接種疫苗的證明。 如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前一天發送電子郵件至Daniel.Burns@ropegray.com。 希望通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

[•]

投票權；記錄日期。如果您在以下日期收盤時擁有普通股，您將有權在股東特別大會上投票或直接投票[•]，2022年，特別大會的創紀錄日期。對於您當時持有的每一股普通股，您將擁有 每項提案一票。本公司的認股權證並無投票權。

所需票數 。延期建議的批准需要細則項下的特別決議案，即當時已發行及已發行普通股至少三分之二的持有人投贊成票，且出席並有權於股東特別大會上投票的股東於股東特別大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了確定法定人數的目的，但不算在特別大會上所投的一票。

於股東特別大會記錄日期，共有23,125,000股普通股流出，其中18,500,000股為公眾股份，4,625,000股為方正股份。方正股份擁有與延期提議相關的 投票權，我們的發起人和獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議，他們總共持有4,625,000股方正股份。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須 投票反對該提案。如果延期建議獲得批准並實施延期，則提取金額 將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期提案投了反對票、棄權票或棄權票，您仍有權參加選舉。

代理； 董事會徵集；代理律師。本公司董事會現正就批准於股東特別大會上呈交予股東的延期建議徵詢閣下的委託書。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集股東特別大會委託書 。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。代理可以 親自或通過電話徵集。如果你授予委託書，如果你是普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別股東大會上親自投票。您可以通過以下方式聯繫Morrow Sodali：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀公司，請致電(203)658-9400

電子郵件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

所需票數

延期建議的批准需要細則項下的特別決議案 ，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票 ，該等持有人出席並有權於股東特別大會上投票。

棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算在特別大會上所投的一票。

如果延期方案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2022年6月21日之前完成業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及 (Iii)項而言)，以履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下受適用法律的其他規定所規限 。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人索賠，信託賬户的每股分派不會低於 $10.00。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配， 如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們方正股票的持有人，包括我們的 保薦人和我們的獨立董事，將不會因為他們擁有方正 股票而獲得信託賬户中持有的任何資金。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別股東大會之前通過私下協商的交易或在公開市場購買公開股票。 然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在股東特別大會記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，即只要該股東仍是相關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期建議 和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。該等購股及其他 交易的目的將是增加提交股東特別大會的決議案獲得所需票數通過的可能性。如果確實發生了此類購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則這些股東會投票反對延期提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何此類 私下協商的收購可以低於或高於 信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期提議。 當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的M規則下的受限期間，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司都不能進行任何此類購買。

保薦人、董事及高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住我們的發起人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外的利益。 這些利益包括以下列出的利益：

贖回權

我們的每個公共股東可以提交一份選擇書，該公共股東選擇以每股價格贖回其全部或部分公共股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括賺取的利息除以當時已發行的公共股票數量。您 還可以贖回與任何建議的初始業務合併相關的公開股票，或者如果我們在延長日期前尚未完成業務合併 。

要求贖回，在東部時間下午5：00之前[•]， 2022，股東特別大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票 實物交付給大陸股票轉讓信託公司，或使用DTC的 DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本協議其他地方確定的要求 。

要投標您的普通股以供贖回，您必須選擇 將您的股票實物交付給公司的轉讓代理Continental Stock Transfer&Trust Company，地址：1 State Street，30 Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkin電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com， 或使用DTC的DWAC(在 保管人的存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。您應在下午5：00前按上述方式認購您的普通股。東部時間開始[•]，2022，特別股東大會前兩個工作日)。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，而無論其是否為記錄保持者或其股票以“街道名稱”持有。實物交付共享可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理 將需要共同行動來促進這一請求。存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東 一般應分配至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。我們無法控制此 流程或經紀商或DTC，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間 更少。申請實物股票並希望贖回的股東 可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，因此將無法贖回其股份。

在股東特別大會就延期建議進行表決前未按本程序提交的證書將不會在贖回日兑換信託賬户中的現金 。如果公眾股東投標其股份，並在股東特別大會表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的普通股交付給我們的轉讓代理進行贖回，並在股東特別大會表決前決定不贖回您的股票，您可以 要求我們的轉讓代理退還您的股票(實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬 代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股份，而延期方案未獲批准，則在確定延期方案不獲批准後，這些 股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。轉讓代理將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給該等股東。

如果要求贖回，我們將以每股價格贖回每股公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開發行股票數量。根據截至2021年12月31日信託賬户的金額為185,020,263美元，我們預計從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格約為 $[•]在特別股東大會召開時。納斯達克公開發行股票的收盤價[•]，2022年，在郵寄本委託書之前，最近可行的收盤價為$[•]。我們不能向股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格， 因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把您的 普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您在特別股東大會上就延期提案進行表決之前，您適當地要求贖回並向我們的轉讓代理提交您的股票證書，您才有權獲得這些股票的現金。 我們預期，就投票通過延期建議而投標贖回普通股的公眾股東將在特別股東大會後不久收到該等股份的贖回價格。

針對行使贖回和認股權證回購權利的股東的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了一些美國聯邦收入 一般適用於與選舉或認股權證回購相關的贖回美國持有人(定義見下文)的税務考慮事項。 本討論僅限於某些美國聯邦所得税考慮事項，以根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)將持有我們A類普通股和公共認股權證的美國持有人贖回為資本資產。此 討論僅為摘要，並不考慮可能與與選舉相關的贖回美國 持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定都是在本條例生效之日起 ，這些規定可以被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能具有追溯性，以便 導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些。此外，本討論不涉及 美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法 。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦 所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。 此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

如本文所用，“贖回美國持有人”是我們的A類普通股和/或持有其A類普通股和/或公共認股權證的受益 所有者，持有其A類普通股和公共認股權證 作為美國聯邦所得税(X)的資本資產，並根據通過選舉行使贖回權而選擇以現金贖回此類A類普通股 或(Y)要求保薦人或其關聯公司以每份公共認股權證1.00美元的價格回購此類公共認股權證，在每種情況下，就美國聯邦所得税而言：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國各州、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定， 或(B)該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。

根據選舉行使贖回權的美國持有者的税收後果

贖回為出售A類普通股或公司分銷

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則 ，根據贖回美國持有人選舉進行贖回的美國聯邦所得税後果將部分取決於該贖回是否符合根據守則第302節 出售贖回的A類普通股的資格。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則贖回的美國持有人將被視為以下“-出售A類普通股”中描述的 。如果我們的贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受了公司分銷，其税收後果如下所述 -公司分銷。我們的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於 贖回美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落所述的贖回美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回之前和之後我們發行的所有股票。如果以下情況下，我們贖回A類普通股一般將被視為A類普通股的出售(而不是作為公司分派)：(I)相對於贖回的美國持有人而言，(I)贖回的A類普通股與贖回的美國持有者“大大不成比例”，(Ii)導致贖回的美國持有人在我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於贖回的美國持有人而言，贖回的A類普通股“本質上不等於股息”。下面將詳細介紹這些測試 。

在確定是否滿足上述任何測試時，贖回美國持有者不僅會考慮贖回美國持有者實際擁有的我們的股份，還會考慮贖回美國持有者建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，贖回美國持有人可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股份，其中贖回美國持有人擁有或擁有該贖回美國持有人的權益， 以及贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據我們的認股權證可以獲得的A類 普通股。為了滿足顯著不成比例的 測試，在贖回A類普通股之後，緊接贖回A類普通股之後由贖回的美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行有表決權股票的百分比 ，在緊接贖回之前由贖回的美國持有人實際和有建設性地擁有。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果(I)贖回美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票均已贖回，或(Ii)贖回美國持有人實際擁有的我們的所有股票均已贖回，且贖回美國持有人有資格放棄贖回，並且根據特定規則實際上免除了 ，則贖回美國持有人的 權益將完全終止, 某些家庭成員和贖回的美國持有者所擁有的股份的歸屬 並不具有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回會導致贖回的美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則A類普通股的贖回將不會與贖回美國持有人的股息 等同。贖回是否會導致贖回美國持有者對我們的比例 權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅 削減，也可能構成這種“有意義的削減”。贖回的美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不能滿足，則贖回將被視為公司分配，並且納税效果將如下文“-公司分配”中所述。 應用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準將 添加到其剩餘股份中的美國持有人的調整計税基準中，或者，如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到贖回的美國持有人的 調整後的納税基準中。

出售A類普通股

根據下文討論的PFIC規則，美國股東一般會確認出售A類普通股的資本收益或虧損。如果美國持有人贖回A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本損益通常將是長期資本損益。 然而，尚不清楚我們IPO招股説明書中描述的A類普通股的贖回權是否可以暫停適用的持有期。

在此類出售中確認的收益或損失金額一般將等於(I)出售中收到的現金金額之和和(Ii)贖回美國持有者在如此出售的A類普通股中的調整税基。由非公司贖回的美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。

企業分銷

根據下面討論的PFIC規則，贖回的美國持有者 一般需要在毛收入中包括任何此類公司分派的金額作為股息，支付的範圍為我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。我們 支付的此類股息將按常規税率向贖回美國持有者的公司徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司收到的股息進行的扣除。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於和減少A類普通股的美國持有人贖回基準(但不低於零)，超過該基準的將被視為出售或交換此類A類普通股 的收益(參見上文“-出售A類普通股”)。

對於非公司贖回美國持有人，根據現行税法 ，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(請參閲上文“-出售A類普通股”)，前提是我們的A類普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，我們在支付股息時或在上一年不被視為PFIC，並且滿足某些 持有期和其他要求。由於我們認為，在截至2020年12月31日的納税年度內，我們很可能已被視為PFIC ，因此向贖回A類普通股的美國持有人支付的股息可能不構成應按較低税率徵税的 “合格股息”。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這種較低的税率。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC ，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例 為被動收入，或(Ii)在納税年度內至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產份額，作為 生產或生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就本規則而言，我們賺取的利息收入將被視為被動收入，而我們持有的現金將被視為 被動資產。

由於我們是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司， 根據我們的收入和資產構成以及對我們財務報表的審查，我們認為在截至2021年12月31日的初始納税年度和截至2022年12月31日的納税年度，我們很可能是PFIC，並且可能 是我們本納税年度的PFIC。

因此，贖回的美國持有人(條件是，在選舉的情況下， 不會就我們的A類普通股(I)在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選擇基金(QEF)選舉 ，其中贖回的美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股或(Ii) 及時的按市值計價的選舉，如下所述)一般將遵守有關 的特別規則：

根據這些特別規則：

贖回的美國持有人如在贖回的美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有) PFIC的股份，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

PFIC規則的適用極其複雜。考慮參與贖回的股東應就PFIC規則在其特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

優質教育基金選舉

贖回的美國持股人可以通過及時選擇(如果有資格這樣做)將我們視為QEF，從而規避上述關於我們的A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC規則。如果對於贖回的美國持有人，我們被視為QEF，則該贖回的美國持有人必須在當前基礎上(在我們的納税年度結束的該贖回的美國持有人的課税年度內)在總收入中計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和我們的普通收益(作為普通收入)的比例份額，在每種情況下，無論是否分配， 關於該贖回的美國持有人類別普通股。根據這些QEF規則，贖回的美國持有者通常可以單獨選擇 延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款將受到利息費用的影響 。

美國持有人不得就其公開認股權證進行QEF選舉。因此，贖回美國持有人就認股權證回購確認的任何收益一般將根據上述適用於針對PFIC股票實現的收益的特殊規則處理。

如果贖回的美國持有人在我們作為PFIC的第一個課税年度就我們的A類普通股進行了QEF選擇，並且贖回的美國持有人持有(或被視為持有)此類股份，(I)根據選舉(如果該贖回被視為根據上述標題下的“A類普通股的出售或公司分銷”的規則被視為出售)而確認的任何收益 一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收任何額外税款。以及(Ii)根據上文“贖回A類普通股或公司分派”標題下討論的規則，此類贖回被視為公司分派，任何以前計入收入 的普通收益分派一般不應作為股息向該贖回美國持有人徵税。根據上述規則，贖回美國持有者在QEF中的 股票的税基將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額 。

QEF的選擇是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。贖回的美國持有者通常通過將填寫好的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括《PFIC年度信息報表》中提供的信息)附在及時提交的與該選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果。

如果贖回美國持有人在我們作為贖回美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個應納税年度 之後選擇QEF，則不良的PFIC税收後果 (考慮到QEF選舉產生的任何當前收入的調整)將繼續適用於此類A類普通股，除非贖回美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。根據清除 選舉，贖回的美國持有人將被視為以其公平市場價值出售了此類A類普通股，並將被視為超額分派，根據上述PFIC規則徵税。作為清洗選舉的結果 ，根據PFIC規則的目的，贖回美國持有人將在此類A類普通股中擁有新的基礎和持有期 。

為了符合QEF選舉的要求，贖回的美國持有者必須收到我們提供的“PFIC年度信息聲明”。應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括“PFIC年度信息聲明”，以使美國持有人 能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證我們會及時提供這些所需的信息。

按市值計價選舉

或者，如果我們是PFIC，並且我們的A類普通股 構成“流通股”，則贖回美國持有人在其持有(或被視為持有)我們的A類普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的A類普通股作出按市值計價的選擇，則可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類贖回美國持有者 一般將在其每個應納税年度將其A類普通股在該年度結束時的公平市值超過其A類普通股的調整基準的部分(如果有的話)計入普通收入。贖回的美國持有者還將 確認其A類普通股的調整基準在其納税年度結束時超出其A類普通股的公平市場價值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。贖回其A類普通股的美國持有者的基準將進行 調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。美國持股人不得就其公開認股權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選擇僅適用於“可交易股票”，通常是指在包括納斯達克在內的國家證券交易所註冊的定期交易的股票，或者在美國國税局認定的外匯或市場上定期交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法的 和合理的公平市場價值。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

關於PFIC、QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和公共認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下適用於我們的證券和任何選舉諮詢他們自己的税務顧問。

證券的實益所有權

下表列出了截至2021年12月31日持有的我們普通股的受益 所有權信息：

截至記錄日期，共發行普通股23,125,000股 。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

提交2022年年會的股東提案

如果延期提議獲得批准，我們預計2022年 年度股東大會將不晚於2022年12月31日舉行。任何尋求在年度股東大會上提出建議或提名候選人進入董事會的股東必須以書面形式提交該建議或提名，並遵守《交易所法》第14a-8條和我們的章程的要求。在我們開始打印和發送我們2022年年度股東大會的代理材料 之前，我們必須在合理的時間收到這些提案， 我們位於加州帕洛阿爾託94301號Lytton大道251號Suite200的辦公室，截止日期將在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

如果延期提案未獲批准，2022年將不會召開年度股東大會。

首頁信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份本委託書副本。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址 收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與 另一個股東共享地址，並且兩個股東一起只希望收到一套我們的披露文件，則股東 應遵循以下説明：

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. Those閲讀美國證券交易委員會備案文件，包括本委託書。美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會公司網站https://www.schealthcorp.com. Our上免費獲取，或通過美國證券交易委員會網站免費訪問，該網站上包含的信息或可以通過該網站訪問的信息不被視為通過引用 併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您 對將在特別股東大會上提交的建議有任何疑問，您應通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理 聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德06902號

個人免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀公司，請致電(203)658-9400

電子郵件：TRON.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過向我們提出書面請求來獲取這些文件，方法是將此類請求發送到我們的祕書，地址為加州帕洛阿爾託94301號200室利頓大道251號。

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請通過[•]，2022，以便在 特別大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式郵寄給您。

附件A

建議修訂內容

發送到

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

角落增長收購公司。2個

[•], 2022

作為一項特別決議，決議：

一)刪除《公司章程》第49.7條，替換為：

“如果公司沒有在首次公開募股完成後21個月內，或在成員通過特別決議批准的較晚時間內完成業務合併，公司應：

(A)停止所有業務，但清盤目的除外；

(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過 其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前未發放給公司的利息 (減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股份數量， 贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)；和

(C)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司其餘成員及董事批准，並須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。“

二)刪除《公司章程》第49.8條，替換為：

“如對本條作出任何修改，則：

(A)這將修改本公司義務的實質或時間：

(I)規定贖回與企業合併有關的公眾股份；或

(Ii)如本公司 在首次公開招股結束後21個月內或股東藉特別決議案批准的較後時間內仍未完成業務合併，則贖回100%公開發售的股份；或

(B)與A類股份持有人的權利有關的任何其他條文；每位不是發起人、創始人、高管或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票，每股價格 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除已支付或應付的税款)，併除以當時已發行的公開發行股票的數量， 。本公司在本條中提供此類贖回的能力 受贖回限制的限制。“

3)刪除《公司章程》第49.10條，替換為：

“在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權 ：

(A)從信託賬户接受資金； 或

(B)與公共 股份作為一個類別投票：

(I)公司的初始業務合併，或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的情況下向成員提交的任何其他建議；或

(Ii)批准對備忘錄或章程細則的修訂，以(X)將本公司完成業務合併的時間延展至首次公開招股結束起計二十一(21)個月之後，或(Y)修訂本細則第49.10條。“

代理卡

角落增長收購公司2

本委託書是由董事會徵集的

將於 舉行的特別股東大會

[•], 2022

以下籤署人撤銷了與延期建議有關的任何以前與這些股份有關的委託書 ，特此確認已收到通知和委託書，日期為[•]，2022年，與將在以下地點舉行的特別股東大會有關[•]下午3點東部時間開始[•]，2022年，在位於紐約美洲大道1211號，紐約，郵編10036的ROPES&Gray LLP辦公室，僅用於審議和表決以下提案，特此任命[•]和[•]，以及以下籤署人的代理人和代理人(擁有單獨行事的全部權力)，投票表決以規定名稱登記的Corner Growth收購公司2(以下簡稱“公司”)的所有普通股股份，以及以下籤署人有權在特別股東大會及其任何續會或延期會議上投票的所有普通股。 在不限制以下籤署人親自出席的一般授權的情況下，上述代理人是，且每一人都是，受命就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

本委託書所代表的股份經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。請在委託書上註明、簽名、註明日期並及時退還

關於提供代理材料的重要通知 將於[•]下午3點東部時間開始[•], 2022:

本股東特別大會通知及隨附的 委託書可於[•].

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股份是以一個以上的人的名義持有的，則每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應當 註明他們簽字的身份。律師應當提交委託書。

請在委託書上簽名、註明日期，並將該委託書用隨函附上的信封 寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按上述簽署股東在此指示的方式投票。 如果沒有指示，您的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求， 您的普通股將不會投票。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。