南加州天然氣

公司

至

美國銀行全國協會
(美國銀行信託全國協會合並繼承人，
前稱加州第一信託，全國協會)

受託人

補充性義齒

簽署日期為1940年10月1日的契約

日期：2022年3月29日

目錄

本補充契約日期為2022年3月29日(本補充契約)，由南加州天然氣公司在加利福尼亞州洛杉磯市訂立和簽訂，該公司是根據加利福尼亞州法律正式成立和存在的公司，其主要營業地點在加利福尼亞州洛杉磯市(以下有時稱為公司)和美國銀行全國協會(美國銀行信託全國協會的合併繼承者，前身為加利福尼亞州第一信託，全國協會)，根據美利堅合眾國法律正式組織和存在的協會，並在加利福尼亞州洛杉磯市和縣設有公司信託辦事處(以下連同其前身和繼任者，如有的話，作為下文提及的契約的受託人，有時稱為“受託人”)。

見證人：

鑑於，公司已籤立並向受託人交付日期為1940年10月1日的某一第一按揭契約(下稱“基礎契約”)，以擔保將不時以一個或多個系列發行的公司債券，該等債券一般被指定為其“第一按揭債券”，其中任何系列可能與基礎契約第2.01節所指明的某些細節有所不同，而公司已分別於1947年7月1日、1948年5月1日、1950年6月1日、1952年4月1日、1955年8月1日、1955年6月1日、1956年、1956年12月1日、1957年7月1日、1959年10月1日、1963年7月1日、1964年9月1日、1965年6月1日、1966年12月1日、1970年10月1日、1972年8月1日、1972年9月1日、1974年10月1日、1976年5月1日、1977年10月1日、1979年11月1日、1981年2月1日、1981年9月15日、1981年9月15日、1982年4月1日、1983年8月15日、1984年5月18日、1985年12月16日、1986年3月1日、1986年11月15日、1986年12月1日、1986年12月1日、1988年1月15日、1988年6月15日、1988年11月1日。1990年12月1日、1991年10月1日、1992年8月15日、1992年12月15日、1993年3月1日、1993年6月15日、1993年11月1日、2003年11月15日、2002年10月1日、2003年10月17日、2003年12月15日、2004年12月10日、2005年11月18日、2008年11月21日、2010年11月18日、2012年9月21日、2014年3月13日、2014年9月11日、2015年6月18日、2015年6月18日、2016年6月3日、2018年5月15日、2018年9月24日、2018年6月4日、2019年1月9日、2020補充和修改基礎壓痕(每一種，“先前補充壓痕”和基礎壓痕連同所有先前補充壓痕和本補充壓痕在本文中統稱為“壓痕”)；和

鑑於，日期分別為1947年7月1日、1948年5月1日、1950年6月1日、1952年4月1日和1955年8月1日的基礎契約和先前補充契約，在《正式記錄》中所列縣的縣記錄局記錄的範圍內，記錄在截至1956年6月1日的先前補充契約中；日期分別為1956年6月1日和1956年12月1日的先前補充契約，記錄在截至1957年7月1日的先前補充契約中；日期為1957年7月1日的先前補充契約和每個後續日期的先前補充契約(截至2020年1月9日的先前補充契約除外)按日期為下一個後續日期的先前補充契約中所述記錄；日期為2020年1月9日的先前補充契約在加利福尼亞州各縣的縣記錄員辦公室記錄如下：

鑑於日期分別為1947年7月1日、1955年8月1日、1956年12月1日、1965年6月1日、1972年8月1日、1976年5月1日和1981年9月15日的基礎契約和先前補充契約的副本均作為日期為2014年9月11日的先前補充契約的證據B附在聖地亞哥縣和聖路易斯·奧比斯波縣的縣記錄員辦公室，在這兩個縣按截至2015年6月18日的先前補充契約中所述的程度記錄；和

鑑於，已修訂現行基礎契約或與現有第一抵押債券(定義見下文)有關的基礎契約和所有先前補充契約均作為附件A附於本協議；

鑑於，十一(11)系列公司的債券分別指定為其“第一抵押債券，系列KK，2035年到期”，“第一抵押債券，系列MM，2040年到期”，“第一抵押債券，系列NN，2042年到期”，“第一抵押債券，系列OO，2044年到期”，“第一抵押債券，系列PP，2024年到期”，“第一抵押債券，系列RR，2025年到期”，“第一抵押債券，系列TT，2026年到期”，“第一抵押債券，系列UU，2048，到期”“第一按揭債券，第VV系列，於2049年到期”、“第一按揭債券，第WW系列，於2050年到期”及“第一按揭債券，第XX系列，於2030年到期”(統稱為“現有第一按揭債券”)均未償還，作為契約所指的第一按揭債券的一部分，每一個該等債券系列，除非及直至本公司董事會採取進一步適當行動為止，不以核準本金總額為限；和

鑑於，公司通過籤立本補充契約要求受託人參與本補充契約的籤立；以及

鑑於根據《契約》第5.11及16.01條的規定，公司及受託人可籤立及交付一份補充契約(I)轉讓、轉易、按揭、質押、移轉及移轉予受託人，但須受該契約具體描述的留置權或其他產權負擔規限，使公司的額外財產或多於一項財產在任何時間均可使所有根據契約發行及未償還的債券持有人享有同等及相稱的利益及保證，以及(Ii)為任何與契約條款並無牴觸的目的而作出；及

鑑於，本補充契約的製作、籤立、交付和記錄已獲得本公司適當的公司行動的正式授權。

因此，現以上述處所及其他良好而有價值的代價為代價(現承認已收到該等代價)，併為進一步保證公司現時或以後任何時間根據該契約而未償還的債券的本金及溢價(如有的話)及利息，包括特別但不限於所有現時未償還的第一按揭債券(包括現有的第一按揭債券)，並進一步確保該契約所載的所有契諾、協議及條件均獲遵守及履行，而在不以任何方式限制該契約的一般性或效力的原則下，就其任何條文而言，該契約或其後所描述或提及的任何財產現正受或擬受該契約的留置權及運作所規限，但在確認該留置權及運作的範圍內，本公司已籤立及交付本補充契約，並已批出、議價、出售、解除、轉易、按揭、轉讓、移轉、質押、設定及確認，並於此批出、買賣、出售、解除、轉易、按揭、轉讓、轉讓、質押及質押。對美國銀行全國協會、受託人及其在由本契約設立的信託中的繼承人或繼承人及其受讓人永遠具有銷售權，但在本契約條款適用於下文提及或描述的任何財產的範圍內，例外情況除外(日期分別為1956年6月1日、1957年7月1日、1959年10月1日、1963年7月1日、9月1日的先期補充契約授予條款中明確規定的除外)。1964年和1966年12月1日，關於《基礎契約》第67頁所列的例外(F)，內容如下：“(F)任何天然氣和/或石油種植面積、天然氣和/或油井、天然氣和/或石油儲量, 或以後由公司取得的天然氣及/或石油租賃權，或公司現在或以後擁有並用於開發天然氣及/或石油麪積或從該等面積鑽探或生產天然氣及/或石油的任何財產或設備；“除(F)項外，上述授予條款明確規定不適用於其中規定的某些財產塊)、保留、條件、條款和條款，以及本契約中就受或擬受本條例約束的財產、本公司的所有不動產、非土地財產和混合財產，不論現在或以後由本公司擁有，以及位於任何地點的所有財產和資產，在不以任何方式限制或修改前述所有和單一財產的一般性或效力的情況下，包括以下財產：

第一：位於弗雷斯諾縣、帝國縣、克恩縣、克恩縣、金斯縣、洛杉磯縣的公司的所有和單一的工廠、財產、設備、不動產和個人財產、地產、權益、商譽、發電、輸電、供貨、儲存和分配系統以及公用事業

洛杉磯、蒙特利、奧蘭治、河濱、聖貝納迪諾、聖地亞哥、聖路易斯奧比斯波、聖巴巴拉、圖拉雷和文圖拉，以及加利福尼亞州的其他地方，具有所有和單一的特許經營權、條例、授予、地役權、許可證、權力、豁免、許可證、特權、從屬關係、物業單位和其他權利和財產，與現在存在的相同，此後可能存在的相同和任何部分可能在所述縣或所述州或任何其他州或州的其他地方存在或改善、增加、擴大、擴展或收購。

第二：所有其他各類、性質和種類的財產(包括，在不以任何方式限制其效力或一般性的情況下，所有設施；代表公司或在公司同意下，以契約規定的方式和目的，不時向受託人轉讓、抵押或質押的所有股票、債券和其他證券；所有氣體制造廠、鍋爐、引擎、壓縮機、馬達、泵、發電機、儲氣罐、儲油罐、用具、儲油設施、儲氣設施、井、建築物、構築物、工廠、工程及其他改善工程；所有氣體輸送及分配管路及系統；所有儀表及調節器及所有其他器具、機械、用具、工具、傢俱、固定附着物、供應品、設施及公用設施及其他個人財產；或對上述任何財產的任何權利或權益；所有商業及商譽、權利、同意、專營權、條例、牌照、協議、合約、許可證、地役權、通行權、租契及批租權益；所有建造、營運及維持為任何目的或目的而輸送氣體或其他商品或公用事業的線路及其他設施或物業的權力、批准權、特權及豁免權；現在或以後由公司或以任何方式授予公司或與公司有關的所有復歸、剩餘部分、通行費、收入、收入、收益、租金、問題和利潤，以及所有其他類別和類型的財產，包括公司在現在或以後由公司擁有的所有租約中的權益，以及所有和單一的物業單位、可繼承產, 以及屬於或以任何方式附屬於受或擬受該契約的留置權及營運權規限的任何及所有財產的每一部分的從屬財產，以及該等財產的復歸及復歸、剩餘及剩餘部分、使用費、收入、收入、收益、租金、爭論點及利潤。

然而，在此按揭、以信託形式轉易及/或質押的財產中，所有財產，不論是現時由地鐵公司擁有或其後取得的，均明確保留並不受該契約的留置權所規限，並在該契約中稱為“例外財產”(除非上文提及的任何先前補充契約另有明文規定，上述“例外財產”的例外情況(F)除外)，除非與直至在根據該契約發生失責事件時，受託人或根據該契約委任的任何接管人須接管該等例外財產的任何或全部。

擁有並以信託形式持有本公司所有債券持有人的同等及相稱利益及保證(不論該債券是現時或以後根據本公司不時有效的未償還債券)，以及強制執行及支付該債券及該債券的溢價(如有)及應付利息，以及履行及遵守不時生效的本公司契諾及條件，而不會因實際發行、出售或轉讓債券的時間不同或因實際發行、出售或議付的時間不同而對任何上述債券的留置權或其他方面有任何優待、區分或優先權

任何其他理由，除非不時生效的契約另有明文規定，否則每份該等債券應享有相同的留置權，且在符合其條款的情況下，每份該等債券的本金及溢價及利息均由該留置權平等及按比例擔保，猶如該債券是與基礎契約的籤立及交付同時訂立、籤立、交付、出售及議付的。

現由雙方訂立契諾、聲明及雙方同意，所有該等債券均已發行、認證及交付，或將予發行、認證及交付，而所有受契約規限或將成為契約規限的財產均須在契約所載的契諾、條件、用途及信託的規限下持有。

第一條

雜物供應

第1.01節。本文所載事實陳述應視為公司的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。公司特此承諾並同意，公司將按法律要求，以充分維護和保護債券持有人的安全以及受託人在本合同項下的所有權利所需的方式和地點，保存本補充契約的記錄和/或存檔，並將以一切合理的方式向本補充契約的受託人對應方交存註明該記錄和/或存檔的正式批註或背書，或在該等對應物沒有退還給公司的情況下，向受託人提供公司可合理獲得的該等記錄和/或存檔的最佳官方證據，或採取該等其他行動的證據。但受託人在符合本契約第14.02和14.03節的規定的情況下，對這方面的任何疏忽或遺漏概不負責。

第1.02節。本補充契約的日期旨在作為便於識別本補充契約的日期，而不是表明本補充契約是在該日期籤立和交付的；特此規定，本補充契約可以在該日期籤立和交付，也可以在該日期之前或之後籤立和交付，並且本補充契約事實上是由本合同各方在本合同所附確認證書的日期簽署和交付的。

第1.03節。本補充契約應被視為本契約的一部分，公司同意遵守本契約中和本契約中所載的所有條款、條款、條件和契諾。本補充義齒應與義齒相關並作為義齒的一部分來解釋。

第1.04節。雙方還同意，受託人接受本補充契約對其施加的信託，其條款和條件與基礎契約第十四條中所表達的相同。

第1.05節。為了便於記錄本補充契約，可以簽署若干份副本，每一份副本應被視為原件，這些副本應共同構成一份相同的文書。

第1.06節。本補充義齒中使用的所有在本義齒中定義的術語應具有在本義齒中賦予它們的含義。

第1.07節。如果本補充契約中的任何條款與本契約中的任何條款相沖突，則適用本補充契約的條款；但是，如果這種衝突需要債券持有人的同意，則應適用本契約的條款和條款。

第1.08節。迄今為止修訂和補充的基礎契約適用於本補充契約的範圍內，應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮(在適用法律允許的範圍內)其法律衝突原則。

第1.09節。本補充契約或根據本補充契約或與本補充契約相關訂立或交付的任何文書、協議、證書、法律意見、負面保證函或其他文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應包括(符合本第1.09節最後一句規定的規定)通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和電子簽名(包括但不限於，DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。在不限制前述規定的情況下，以及本補充契約中的任何相反規定，除本句子的但書所述外，(A)本補充契約和根據本補充契約或與本補充契約相關訂立或交付的任何其他文書、協議、證書、法律意見、負面保證函件或其他文件可通過任何前述電子手段和格式籤立、認證和傳輸，以及(B)本補充契約中對籤立的所有引用, 對本系列債券(包括任何全球證券)的認證或認證，或以手動或傳真簽名方式出現或附在任何此類債券上的任何認證證書，應被視為包括通過任何前述電子方式或格式進行或傳輸的簽名；但儘管有前述規定，本補充契約不得由本補充契約的各方以DocuSign、Adobe beSign或其他電子簽名籤立或認證。

(簽名頁如下)

茲證明，南加州天然氣公司已促使本補充契約由其一名副總裁或其主計長、祕書或助理祕書以其公司名稱簽署，並加蓋公司印章，美國全國銀行協會為表示接受在此設立的信託，已促使本補充契約由其一名副總裁以其公司名稱簽署，一切均於2022年3月29日生效。

    

2022年3月29日，在我面前，公證人Shiela Jauregui親自出現在Mia L.DeMONTIGNY和David L.Barrett面前，他們以令人滿意的證據向我證明，他們的名字是在內部文書上簽字的人，並向我承認，他們是以授權身份籤立該文書的，並通過他們在文書上的簽名，籤立了文書的人或其所代表的實體。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

2022年3月29日，公證人C.M.Barberena親自出現在美國銀行全國協會的Fonda Hall面前，他以令人滿意的證據向我證明，他/她的名字是簽署內部文書的人，並向我承認，他/她以授權身份籤立了該文書，並通過他/她在文書上的簽名，籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。

見證我的手和公章。

附件A

基託和所有先前的補充性義齒

1.南加州天然氣公司授予美國信託公司的第一份抵押契約，日期為1940年10月1日。

2.南加州天然氣公司給美國信託公司的補充契約，日期為1950年6月1日。

3.南加州天然氣公司給美國信託公司的補充契約，日期為1955年8月1日。

4.南加州天然氣公司給美國信託公司的補充契約，日期為1956年12月1日。

5.南加州天然氣公司對富國銀行的補充契約，日期為1965年6月1日。

6.南加州天然氣公司給富國銀行的補充契約，全國協會，日期為1972年8月1日。

7.南加州天然氣公司給富國銀行的補充契約，全國協會，日期為1974年10月1日。

8.南加州天然氣公司給富國銀行的補充契約，全國協會，日期為1976年5月1日。

9.南加州天然氣公司給富國銀行的補充契約，全國協會，日期為1981年9月15日。

10.南加州天然氣公司給富國銀行的補充契約，全國協會，日期為1984年5月18日。

11.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2005年11月18日。

12.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2010年11月18日。

13.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2012年9月21日。

14.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2014年3月13日“第一抵押債券，OO系列，2044年到期”

15.南加州天然氣公司給美國國家銀行協會的補充契約，日期為2014年9月11日。

16.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2015年6月18日。

17.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2016年6月3日。

18.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2018年5月15日。

19.南加州天然氣公司向美國國家銀行協會提供的補充契約，日期為2018年9月24日。

20.南加州天然氣公司給美國國家銀行協會的補充契約，日期為2019年6月4日。

21.南加州天然氣公司給美國國家銀行協會的補充契約，日期為2020年1月9日。