附件10.1
皇家黃金公司
2015年綜合長期激勵計劃
限制性股票協議
皇家黃金股份有限公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，已根據皇家黃金公司2015年綜合長期激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)向您授予其普通股的限制性股票(“限制性股票”)，面值為0.01美元(“股票”)，符合該計劃和本限制性股票協議(本“協議”)的條款和條件。
A. | 批地通知書 |
被授權者 | | |
授予日期 | | |
限售股股數 | | |
B. | 條款和條件 |
歸屬 | 受限制股票將於授出日期一週年起分成三個等額的年度分期付款(每個分期付款為“歸屬日期”)，前提是您須自授出日期起至適用的歸屬日期期間繼續服務。除非本協議另有規定，否則在您的服務因任何原因終止後，不會授予任何受限股票。 委員會有權自行決定是否滿足本協定的條件。 | |
購進價格 | 您的受限股票的購買價格被視為已由您的服務支付。在根據本協議歸屬之前，受限制股票(A)可被沒收，(B)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，無論是通過法律實施還是其他方式，以及(C)不得執行、扣押或類似程序。 | |
終端 | 如果在您提供了15年的服務之後，貴公司或其關聯公司終止您的服務的原因不是(如您與公司的僱傭協議中所定義的，或者，如果您與本公司沒有僱傭協議，則為本計劃中所定義的)，則受限股票將在您的終止日期全數歸屬。 | |
非自願的 | 如果您在控制權變更發生前90天至控制權變更後兩年結束的期間內發生非自願終止(或，如果您與公司或其關聯公司有僱傭協議或合同，則為您的僱傭協議中定義的“控制權變更”)，則所有未歸屬的限制性股票將在您的終止日期全部歸屬。 “非自願終止”指的是： a) 如果您與公司簽訂了有效的僱傭協議，“非自願終止”意味着：(A)您的服務或僱傭協議被無故終止(如您的僱傭協議中所定義) | |
1
| 在您的僱傭協議期限內，(B)在您的僱傭協議期限內，您出於“充分理由”(根據您的僱傭協議的定義)終止您的服務或您的僱傭協議，或(C)您的服務因公司或皇家黃金公司根據您的僱傭協議選擇不續訂四個連續一年續訂期限中的一個而終止。 b) 如果您與公司沒有有效的僱傭協議，“非自願終止”是指由於以下原因終止您的服務：(1)公司非自願終止您的服務，或(2)您在首次發生以下情況後90天內自願從公司辭職：(A)您在公司的頭銜或職責發生重大不利變化，(B)您的基本工資大幅減少，或(C)收到您的主要工作地點將搬遷超過50英里的通知。 |
沒收財產 | 如果您的服務因上述以外的任何原因終止，您將喪失所有未歸屬的限制性股票。 |
交付 | 為執行本協議中的限制，受限制股票將以電子或其他簿記形式保存在公司、其轉讓代理或其他指定人的賬户中，直到限制失效或本協議不再有效。 於任何受限制股份歸屬及本協議項下任何其他條件獲得滿足後，歸屬股份將於歸屬日期(或其他適用歸屬事件)後於合理可行範圍內儘快發放予閣下，但不遲於歸屬日期(或其他適用歸屬事件)發生的歷年結束後第三個月的第三個月15日。 |
樹葉 | 就本協議而言，任何休假對您的服務的影響將根據公司的政策和程序以及適用的法律來確定。 |
扣繳 | 作為本次授權書的一項條件，您同意按照公司的政策和程序作出可接受的安排，以支付因本授權書或與本授權書相關的限制性股票的歸屬、結算或發行而可能到期的任何預扣或其他税款。您可以在公司政策和程序指定的時間內向公司匯出現金，或在適用法律允許的範圍內，通過使公司或其關聯公司扣留因本次授予而本來可以向您發行的股票來履行預扣或其他税收義務。您的選擇將是不可撤銷的，必須事先並根據公司的內幕交易政策、股權指導方針(如果適用)以及任何其他不時生效的適用政策或程序進行。如果您沒有作出可接受的安排來履行您的納税義務，本公司將扣留因此次授予而可向您發行的股票。根據本節扣留的任何股票的總公平市值將等於扣繳義務。 |
2
第83(B)條 | 閣下確認閣下可於授出日起計30天內，根據守則第83(B)條，向美國國税局提交一份不可撤銷的選擇，於授出日起就受限制股票在授出日的公平市價超過已支付的股款(如有)的金額繳税。如果您選擇根據守則第83(B)條提交選舉，則您同意立即將您的選擇的副本提交給公司。 |
沒有權利這樣做 | 限制性股票和本協議均不賦予您以任何身份繼續服務的權利。本公司(以及任何母公司、子公司或附屬公司)保留隨時以法律不禁止的任何理由終止您的服務的權利。 |
沒收財產 | 如果您採取與公司競爭的行動，公司將有權導致您的權利被沒收，包括但不限於(A)沒收任何未歸屬的受限股票，以及(B)在您終止服務前12個月開始的期間(1)沒收您在歸屬受限股票時收購的股份所收到的任何收益，或(2)沒收您在歸屬受限股票時收購的任何股票。 在以下情況下，您將被視為已採取與公司競爭的行動：(A)在您終止服務的一年內，您直接或間接擁有、管理、運營、加入或控制；參與以下各項的所有權、管理、運營或控制；是以下各項的東主、董事高管、股東、成員、合作伙伴、僱員或代理；或者您是從事創建、融資、收購、投資或管理貴金屬特許權使用費、貴金屬流或類似權益的業務的任何企業、公司、公司、合夥企業或其他實體的顧問，或者(B)您採取的任何行為違反了您與本公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭協議或合同中的競業禁止條款。擁有一家上市公司少於1%的證券，不會被視為與該公司競爭的行為。 |
股東 | 您有權對限制性股票的股份進行投票，並有權收取任何現金股息或就限制性股票的股份宣佈或支付的分派。這些現金股息支付或分配將按照支付給其他股東的相同條款支付給您，而不會以託管或記賬形式持有。由於任何股票拆分、股票股息、股票組合或其他類似交易而產生的任何股票股息或受限股票的分派將以電子或其他簿記形式持有，並將遵守適用於受限股票相關股票的相同歸屬條件和限制。 |
其他 | 您同意，作為授予限制性股票的一個條件，您將簽署公司認為必要或適當的任何文件，以成為任何股東協議或有投票權的信託的一方。 |
適用法律 | 本協議的有效性和解釋將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，但不包括任何衝突或法律選擇規則或原則 |
3
| 本協議的解釋或解釋應參考任何其他司法管轄區的實體法。 |
代碼部分 | 本協議的目的是在一定程度上符合規範第409a條。因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合規範第409a條。如果本公司確定，由於本協議的任何條款，您將受到根據守則第409a條對某些不合格遞延補償計劃施加的附加税或罰款，則該條款將被視為對避免應用附加税或罰款所需的最低限度的修訂。修訂的性質將由該公司決定。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，但在為避免守則第409a條規定的加速徵税和處罰所需的範圍內，在緊接您的“離職”(根據守則第409a條的定義，即“離職”)之後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利將改為在您離職六個月週年(或您的死亡，如果更早)之後的第一個工資單日支付。即使本協議有任何相反的規定，就本協議中任何規定在僱傭終止或服務終止時或之後結算根據守則第409a條被視為“遞延補償”的股票而言，, 凡提及您的“終止僱用”或“終止服務”(及推論條款)，將被解釋為指您的離職。根據代碼第409a節的規定，根據本協議授予的每一期限制性股票(如果有多期)將被視為一系列單獨付款中的一期。 |
同意 | 本公司可選擇以電子形式提交若干與該圖則有關的法定材料。接受此授權書，即表示閣下同意本公司可將計劃招股説明書及本公司年度報告以電子形式送交閣下。如果您願意在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，本公司將很樂意提供副本。請致電(303)573-1660聯繫公司的公司祕書，或發送電子郵件至panatesecretary@royalgold.com，索取這些文件的紙質副本。 |
《計劃》 | 該計劃的文本以引用方式併入本協定。本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。本協議和本計劃構成您和公司之間關於限制性股票的全部諒解。任何與限制性股票有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。 |
數據隱私 | 為了管理本計劃，本公司及其附屬公司可能會處理有關您的個人數據。該數據包括本協議中提供的信息及其任何更改、有關您的其他適當的個人和財務數據，例如家庭地址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息，以及公司或其關聯公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。通過接受這項授權，您明確同意本公司及其附屬公司處理 |
4
| 任何個人資料，並將您工作或受僱國家以外的任何個人資料，包括非美國居民受贈人，轉移至美國，受讓人將包括本公司及本公司指定管理本計劃的其他人士。 |
公司政策 | 本授權書及限制性股票須視乎閣下是否遵守本公司的內幕交易政策、股權指引(如適用)、激勵性薪酬補償政策(如適用)及任何其他不時生效的適用政策或程序。 |
本限制性股票協議自下列日期起生效。
皇家黃金公司
由以下人員提供：
姓名：
標題：
日期：
承授人確認及協議
通過簽署本協議，我確認我已收到並有機會審閲本協議、計劃和相關招股説明書。我同意本協議和計劃中的條款和條件。
由以下人員提供：
姓名：
日期：
為使您授予的限制性股票有效，您必須簽署本協議
不遲於授權日後30天。
附件：
2015年綜合長期獎勵計劃及章程(可於Shareworks下載)
5