附件10.84
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)由科羅拉多州的TTEC服務公司(以下簡稱“TTEC”或“公司”)、特拉華州的TTEC控股公司(以下簡稱“TTEC母公司”)的全資子公司TTEC服務公司和Michelle“Shelly”Swanback(“高管”或“Swanback”)簽署,雙方均為“當事人”。《高管聘用協議》自2022年5月2日(“生效日期”)起生效。
1.任命。
TTEC母公司知道Swanback女士目前是Willis Towers Watson Plc的董事會成員,目前不反對這一任命,前提是Swanback女士在董事會的活動不會與她對TTEC母公司和公司的責任相沖突或幹擾。
2.補償。
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此外,董事會薪酬委員會可(但無義務)根據TTEC母公司和TTEC Engage部門的業績,根據董事會設定的年度指標(如但不限於年度預訂量和積壓、收入、調整後的EBITDA、營業收入和現金流),向上調整高管的VIP獎勵。
目前,TTEC以限制性股票單位(“RSU”)和績效限制性股票單位(“PRSU”)的形式提供股權授予,授予期限為數年。除非董事會薪酬委員會作出修訂,否則執行董事有資格按授予時TTEC股票的市值,按TTEC股權的公平市價,獲得每年最多500,000美元的RSU股權授予機會及PRSU股權授予機會。RSU贈款通常是基於時間的,具有四年的歸屬時間表;而PRSU是基於業績的股權,具有基於三年測量期內業務表現的三年懸崖歸屬時間表,並有機會超額完成高達原始贈款的200%。
RSU/PRSU是根據董事會薪酬委員會不時批准的特定授予協議(“股權協議”)的條款授予的。這些股權協議提供了每項授予的歸屬時間表、業績指標(如果有的話)和其他重要條款。TTEC母公司及董事會薪酬委員會保留酌情更改未來股權協議條款及據此授予的股權的權利。作為年度股權授予的一部分,可酌情使用RSU/PRSU,董事會薪酬委員會可酌情根據TTEC母公司不時採納的激勵性薪酬計劃,由其他股權工具取代。作為TTEC母公司股權計劃一部分的所有贈款均受本協議中包括的高管股權指導方針的約束附件D.
支付貴賓及股權獎勵的時間(如有)由董事會薪酬委員會不時(通常每年)釐定。
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TTEC母公司應授予高管基於價值創造業績的限制性股票(VC-PRSU)獎勵,金額為75,000 VC-PRSU。這一VC-PRSU獎項將於2026年根據TTEC Engage業務部門在2025財年的表現而定。與此VC-PRSU獎勵相關的TTEC股票的實際數量將取決於TTEC Engage業務部門2025年的收入和調整後的EBITDA,範圍可能在0到150,000股(初始授予的200%)TTEC股票。授標的具體條款和條件及其歸屬條款記錄在VCP-PRSU協議中,本協議附件如下附件E並以引用的方式併入本文(“VC股權協議”)。
這項VC-PRSU一次性獎勵與本協議第2(C)段中概述的高管年度股權薪酬激勵機會是分開的。
4.好處。
a.健康和福利福利。斯旺巴克女士有資格以與她在TTEC母公司負責級別的其他人員類似的方式參加TTEC健康和健康計劃,包括高管及其家屬參與TTEC集團醫療、視力、牙科保險和其他福利計劃,無論這些計劃是持續的還是不時變化的。大多數健康福利的資格從在公司工作30天后的下一個月的第一天開始,鑑於生效日期,高管將從2022年7月1日開始。
b.雜項福利。高管應有資格獲得適用於公司其他高級管理人員的福利,因為這些福利是不時有效的,包括TTEC 401(K)計劃及其遞延薪酬計劃。
c.帶薪假期。根據公司當前的休假/病假政策(或當時有效的任何其他假期/病假政策),高管有資格參加帶薪休假(PTO)和病假福利計劃。根據TTEC的假期政策,高管還將獲得假期休假的報酬。
5.在控件中更改。
就本協議而言,“控制權變更”事件應指發生下列任何一種情況:
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(i)涉及TTEC母公司的任何合併、合併或其他類似交易,如果TTEC母公司不是繼續或存活的公司,或(Ii)預期TTEC母公司的全部或基本上所有業務和/或資產將由不受TTEC母公司控制的另一公司或法人實體控制;
(Ii)出售、租賃、交換或轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)TTEC母公司的全部或幾乎所有資產(“處置”);但上述規定不適用於以下任何處置:在該處置之後,接受實體對該處置當時未償還的有表決權證券的總投票權的51%以上直接或間接(受益或以其他方式)由在緊接該處置前是TTEC母公司至少51%的已發行普通股和/或其他有表決權證券的實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接擁有的,其總所有權比例與緊接該處置前的所有權基本相同;
(Iii)TTEC母公司股東批准清算或解散TTEC的任何計劃或建議,除非該計劃或建議在批准後60天內被放棄;
(Iv)任何“人”(如1934年經修訂的美國證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)條中使用的該詞),或兩名或兩名以上一致行動的人,取得TEC母公司51%或以上有表決權股票的實益擁有權(按交易法第13d-3條的含義);但就前述而言,“人”一詞不包括Kenneth D.Tuchman及其關聯公司;但上述規定不包括任何此類收購(1)直接來自TTEC母公司,(2)由TTEC母公司(直接或通過關聯公司)進行,或(3)由TTEC母公司或其任何關聯公司贊助或維持的TTEC員工福利計劃(或相關信託)進行;或
6.終止合同以及終止合同時的付款和福利。
a.由行政人員終止。行政人員可提前90天書面通知終止受僱於本公司。雙方可以共同商定不同的分居日期,包括較短的通知期。
如果Swanback女士根據本第6(A)段終止其在本公司的僱傭關係,則她無權獲得任何與離職相關的補償。
b. 被公司無故終止。除第6(C)段(因故終止)、第6(D)段(因死亡終止)、第6(E)段(因殘疾終止)、第6(H)段(推定終止或正當理由)和第6(G)段(控制權變更)的規定外,公司可在30天前發出書面通知,以任何理由或無理由終止對高管的僱用。在根據本第6款(B)項終止的情況下,只要斯旺巴克女士簽署的分居協議的形式與附件G(附後),釋放所有法律索賠,但不能合法釋放的索賠除外,並且斯旺巴克女士繼續遵守此類離職協議的所有條款,以及高管與公司簽署的任何其他協議,高管應有權:
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(4)按比例發放的VIP現金獎金。根據第2(B)款提供的年度現金獎金(貴賓獎金)應根據TTEC業務在整個業績年度的審計結果,在業績年度的下一年3月按第2(D)款規定支付,並根據高管在業績年度內與企業合作的實際天數直接按比例分配。
如果本公司根據第6(B)段無故終止本協議,並向Swanback女士支付終止生效日期所賺取的補償,並按本第6(B)段規定的條款向Swanback女士提供遞增補償和持續福利,則本公司的行為應完全符合並滿足Swanback女士已經或可能在任何時間從公司或TEC母公司獲得或可能具有的任何類型的補償、福利或付款的索賠,這些索賠是由於或涉及高管在本公司和/或本協議的全部或部分僱用而產生的。如果上述分居協議和法定解除協議自提交給斯旺巴克女士之日起三十(30)天內仍未簽署(公司應在高管終止生效日期後十五(15)天內提交),則斯旺巴克女士放棄根據本協議獲得任何遣散費或其他補償的權利,即使斯旺巴克女士成功地向公司和/或TTEC母公司提起任何訴訟。
就本協議而言,“因”應具有以下含義:
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如果構成原因的一個或多個行為是可以補救的,公司將向高管提供書面通知,列出構成原因的行為,併為高管提供補救的機會,前提是治癒可以在不超過收到通知後三十(30)個工作日的合理時間內實現。在最初事件發生後一(1)年內再次發生構成原因的行為,將使執行人員獲得此類終止前補救的權利無效。
f.持續的義務。斯旺巴克女士應繼續遵守公司的《保護保密信息、轉讓發明、防止不正當競爭和不正當徵集的協議》(以下簡稱《保密協議》)、股權協議以及在其受僱期間的任何時候簽署的任何其他類似協議,包括但不限於本協議,所有這些協議在僱傭終止後仍然有效。
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g.與控制事件更改相關的終止。如果發生控制變更事件,且在該控制變更事件生效日期(“COC期間”)後十五(15)個月內的任何時間,公司、TTEC母公司或其繼任者無故終止高管的僱用(該術語在第6(B)段中定義),無論該終止是直接終止還是根據推定終止(如第6(H)段中定義的),並且只要高管以與第(6)款所述協議基本相似的形式執行離職協議附件G(附於本文件),解除所有法定索賠,但不能合法解除的索賠除外,並同意繼續遵守此類離職協議的所有條款,以及高管與公司或繼任者簽署的任何其他協議,執行者有權獲得,並且公司、TTEC母公司或其繼任者應促使下列情況發生:
(4)按比例發放的VIP現金獎金。根據第2(B)款提供的年度現金獎金(貴賓獎金)應按照第2(D)款的規定,根據整個業績年度TTEC業務的審計結果,在業績年度的下一年3月支付,並根據執行人員在業績年度內與企業打交道的實際天數直接按比例分配。
(v)在控制事件更改之前終止。即使本協議中有任何相反規定,如果高管的僱傭在控制權變更事件發生前三(3)個月內被終止(實際或根據本協議第6(H)段定義的推定終止),則就本協議而言,控制權變更事件的生效日期應被視為緊接該終止僱傭日期的前一天。
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h. “很好的理由”或“建設性的終止”。行政人員可在90天前發出通知,在有充分理由的情況下終止其在公司的工作;但公司可酌情選擇提前接受行政人員的辭職。如果未經管理層明確書面同意,發生以下任何情況(與控制權變更事件相關或無關),則可觸發高管以“充分理由”或公司“推定終止”的方式終止:
TTEC母公司或繼任者在收到行政人員通知後十五(15)個日曆日內出於善意採取的行動,不應構成本協議項下的正當理由或推定終止。行政人員必須在行政人員知道構成“充分理由”的事件後三十(30)個日曆日內發出終止僱用通知,否則該事件不構成本協議項下的充分理由或推定終止。
在根據本條款第6款(H)項終止的情況下,但條件是斯旺巴克女士簽署的分居協議的形式與附件G(附後),解除所有法律索賠,但不能合法釋放的索賠除外,並且斯旺巴克女士繼續遵守此類離職協議的所有條款,以及高管與公司簽署的任何其他協議,高管應有權:
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如行政人員根據本第6(H)段終止其在本公司的僱傭關係,而本公司向Swanback女士支付終止僱傭生效日期所賺取的補償,並按本第6(H)段所述的條款向Swanback女士提供遞增補償及延續福利,則本公司的行為應完全符合並滿足Swanback女士因本公司或TEC母公司對本公司或TEC母公司的補償、利益或付款而產生或可能產生的任何形式的補償、利益或付款,或全部或部分因行政人員受僱於本公司及/或本協議而產生或有關的索賠。如果上述分居協議和法定解除協議自提交給斯旺巴克女士之日起三十(30)天內仍未簽署(公司應在高管終止生效日期後十五(15)天內提交),則斯旺巴克女士放棄根據本協議獲得任何遣散費或其他補償的權利,即使斯旺巴克女士成功地向公司和/或TTEC母公司提起任何訴訟。
7.不披露、不競爭、不徵求意見。
作為TTEC母公司執行領導團隊的高級成員,該高管熟悉TTEC母公司範圍內的全球業務和財務戰略。因此,除了執行人員在受僱於公司時簽署的保密協議的條款外,執行人員還同意並約定在她受僱於公司後的十二(12)個月內(無論是什麼原因)不-
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行政人員亦承認,在受僱於本公司或以其他方式與TTEC母公司有關聯時,行政人員可接觸到對公司及TTEC母公司的競爭對手有價值或有用的專有及獨特的商業祕密信息,並可接觸到公司寶貴的客户關係,從而承認本第7段對行政人員未來在TTEC行業的僱用及業務活動的限制屬公平合理。
執行機構承認,她已做好準備,在競業禁止和/或非招標期間,她的生活水平可能會降低,並承擔並接受與這種可能性相關的任何風險,並進一步承認,執行機構生活水平的任何下降不會構成不必要的困難。
f.違約的後果。如果行政部門違反了本第7款所述的任何實質性契約和承諾:
(i)行政人員和協助其違反規定的人應對所有費用和業務損失負責,包括與違反規定有關或因違反規定而產生的任何損害和自付費用;
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(Ii)根據本協議,TTEC母公司和公司對高管負有任何進一步的責任,包括但不限於對任何補償的責任,包括尚未授予或授予和未授予的現金獎金或股權;
(3)行政人員持有的所有未歸屬權益應立即沒收和註銷;
(Iv)高管因受僱於公司而收到的任何既得股權的價值必須由高管返還給公司,因為TTEC母公司不會實現股權獎勵的主要目的之一;
8.其他。
本協議預期的僱傭安排包括除本高管僱傭協議外的其他相關文件,其中一些是TTEC母公司和公司的標準文件,否則不是為此次交易量身定做的。如果這些相關協議的任何條款與本高管僱傭協議的明確條款和條款相牴觸,則本協議的條款以本協議的條款為準。
在發生可能影響本協議法律影響的控制權變更事件或業務合併的同時,本公司、TTEC母公司應促使任何繼承人或受讓人通過向高管提交的書面文件無條件承擔公司和TTEC母公司在本協議項下的所有義務。如果公司或TTEC母公司未能在任何控制權變更事件或其他業務組合生效之前獲得此類假設,即違反了本協議,並構成推定終止,使高管有權在該控制權變更事件或業務合併完成後三十(30)個日曆日內辭職,並獲得第6(G)段規定的補償和福利。
本協議是針對個人服務的,斯旺巴克女士不能也不應轉讓她在本協議下的權利或義務。
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d.適用法律和爭議解決。
(i)誠信談判要求。Swanback女士、TTEC母公司和本公司同意,如果因Swanback女士受僱於本公司和/或從本公司分離而引起或與之相關的任何爭議或索賠,他們應本着善意進行談判,以私下、友好和保密的方式解決爭議或索賠。每一締約方均可就此類談判與律師進行協商。
(Ii)治國理政。本協議將根據科羅拉多州的法律進行解釋和解釋,不考慮法律衝突原則。
(Iii)爭執。雙方同意,由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟,應在位於科羅拉多州丹佛市的州或聯邦法院解決和審判。雙方在法律允許的最大程度上同意這些法院的管轄權和地點。在這方面,行政人員承認並承認以下與科羅拉多州的實質性接觸的所有或幾個組合;行政人員受僱於、為或以其他方式與
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TEC是一家總部位於科羅拉多州的法人實體;執行人員以支票或電匯形式直接或間接從科羅拉多州的銀行賬户領取薪酬;執行人員定期與其他TTEC和公司在科羅拉多州的員工和高管進行互動、聯繫和聯繫;執行人員定期出差或出席在科羅拉多州的商業會議;由於TEC母公司是總部位於科羅拉多州並受科羅拉多州法律約束的公司,因此執行人員將獲得可觀的薪酬和福利。根據這些和其他聯繫,行政部門承認她可以合理地受到科羅拉多州法律的約束。
e.可分性。如果任何有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效或不可執行,本協議的其餘部分應保持完全強制執行。在任何法院認定本協議的任何條款無效或可撤銷的範圍內,法院應對該條款進行改革以使該條款可強制執行,但僅限於使該條款可強制執行的絕對必要的程度。
f.協議的修改。除非行政人員與TTEC母公司的全球首席運營官、首席人事官或首席執行官以書面形式簽署,否則不得以言語或行為修改本協議或任何其他僱用條款或條件。
g.棄權。本協議的任何規定不得被視為放棄,也不得有禁止反言反對任何此類規定的執行,除非由負責放棄或禁止反言的一方簽署書面文件。除非其中特別説明,否則任何放棄都不應被視為繼續進行,且書面放棄只適用於被放棄的具體條款或條件,而不適用於未來或除明確放棄的以外的任何行為。
h.建築業。只要適用,男性和中性代詞應同樣適用於女性;單數應包括複數,複數應包括單數。雙方審查並理解了本協定,每一方都有充分的機會談判協定的條款並諮詢他們自己選擇的律師。因此,雙方明確放棄所有適用的普通法和法定解釋規則,即本協議的任何條款應被解釋為對協議起草人不利,並同意本協議及其所有修正案應根據所用語言的公平含義作為一個整體進行解釋。
i.多德-弗蘭克補償條款。TTEC獎勵返還政策,註明為附件H,通過引用併入本協議。
j. | 最大的淨收益。 |
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附件10.84
斯旺巴克女士承認並同意,她審閲並完全理解本協議的條款和規定;她自由、知情並銘記本協議產生了重要的法律義務並影響了她的法律權利;她理解有必要就本協議與法律顧問進行磋商(如果她願意),並已有機會就本協議與法律顧問進行磋商。
執行人員 [文件上的簽名] ____________________ 米歇爾·雪莉·斯旺巴克 Date: April 29, 2022 | TTEC服務公司 [文件上的簽名] ________________________ Regina M.Paolillo,全球首席運營官 日期:2022年4月29日 |
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