附件10.35
TTEC控股公司
價值創造計劃
業績限制性股票單位協議
本價值創造計劃業績限制性股票單位協議(“協議”)於2022年3月15日(“授出日期”)由特拉華州的TTEC控股公司(“公司”或“TTEC”)與_
本協議受TTEC Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(“該計劃”)的條款管轄，根據該計劃，本公司可向本公司及其聯屬公司的合資格員工、董事和顧問授予股權獎勵。
本協議中使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。本計劃的條款和規定可能會不時修改，但通過引用併入本協議。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議中適用的條款和條款為準。
雙方同意受本協定的法律約束，為換取充分的對價，其充分性不成問題，協議如下：
| 1. | 價值創造計劃。價值創造計劃是公司設立的一次性激勵計劃，旨在激勵TTEC關鍵員工實現長期財務目標；獎勵他們對TTEC增長的貢獻；獎勵他們在運營團隊中的表現，他們的表現有機會直接影響運營的財務結果；加強TTEC與頂尖人才的關係和留住；在TTEC管理人員中培養所有權文化，就像這是他們自己的業務一樣；並在單一使命--最大化客户、員工和股東價值--的指導下保持一致。參與這一計劃使關鍵員工有權通過基於價值創造業績的限制性股票單位(“VC-PRSU”)分享他們努力創造的價值。這類VC-PRSU的歸屬是基於與運營集團相關的某些收入和調整後的EBITDA目標，這些目標直接受到其業績的影響。 |
VC-PRSU一次性獎勵與受贈人的年度股權薪酬激勵機會是分開的。受贈人的年度股權激勵不受本協議的約束，這些獎勵(如果有的話)是根據TTEC的年度激勵計劃並基於特定財年的業績進行的。
| 2. | VC-PRSU基於測算期內的績效授予。 |
2.1根據本計劃及在本協議條文的規限下，本公司現不可撤銷地向承授人提供一項以業績為基礎的限制性股票單位獎勵(“VC-PRSU授予”)，涵蓋_股的目標公司股票(“VC-PRSU授予”)，該獎勵將根據_營運集團於測算期內的業績目標(該等詞語定義見下文第3.3節)而進一步授予。
根據本VC-PRSU獎勵，受贈人可能獲得的公司股票數量將根據附錄A-測算期業績目標中所述的相關運營集團的實際業績(收入和調整後EBITDA)目標來確定。
2.2.歸屬時的就業狀況。除第2.4節(無故終止)和第6.12節(情況變化)另有規定外，受讓人在本VC-PRSU獎勵項下獲得任何VC-PRSU的權利以受讓人在本協議第4節規定的歸屬日期繼續受僱於公司為條件。
1
2.3.運營組更改/支出比例。如果在測算期結束前，受贈人在TTEC業務中的主要從屬關係從第2.1節所列受贈人的運營組變更為另一個運營組，則授予時的獎金將根據受讓人在每個運營組中所花費的時間按比例分配，該時間由相應運營組的績效相對於相關運營部門的業績目標來衡量。
2.4無故解僱/按比例支付。如果按照本協議第3.3節的定義，公司無故終止受讓人在公司的僱傭關係，則受贈人根據本VC-PRSU獎勵將獲得的既得股數量如下：
(I)如果終止發生在2022年或2023年曆年，則不應授予VC-PRSU獎，也不應根據本贈款進行支付，無論受贈人的運營集團在測算期內的表現如何；
(Ii)如果終止發生在2024年曆年，則根據承授人的營運小組在測算期內的實際表現，承授人應獲得承授人本應收到的支付額的33.33%(三分之一)，如果承授人沒有被無故終止，並且在歸屬日期仍受僱於本公司；但承授人將獲得的實際支付額將根據承授人在2022年1月1日至2025年12月31日(測算期結束)期間受讓人受僱的天數按比例計算。1;
(Iii)如果終止發生在2025歷年或之後至歸屬日期的任何時間，根據承授人的營運小組在測算期內的表現，承授人最多應獲得承授人本應收到的支付的75%(四分之三)，如果承授人沒有無故終止且在歸屬日期仍受僱於公司的話；但條件是，受贈人將獲得的實際分紅將根據受贈人在2022年1月1日至2025年12月31日(測算期結束)期間受僱於公司的天數按比例分配2.
(Iv)為免生疑問，就本協議而言，“推定終止”或“正當理由”終止不應構成本協議的“無故終止”，除非在特定於承授人的協議中另有明確規定。
1僅供説明之用，如承授人於2024年7月1日被本公司無故終止，則根據第2.4(Ii)條，承授人在未終止承授人的情況下將會收到實際支付額的20.8%(若承授人於歸屬日期受僱於本公司，則承授人的支付額為0.3333×承授人的支付額)。624(912天除以1,461天，其中1,461是承授人在2022年1月1日至終止日期期間實際為業務工作的天數，912為承授人在業務上實際工作的天數)。
2僅供説明之用，如承授人於2025年7月1日被本公司無故終止，則根據第2.4(Iii)條，承授人在未被終止的情況下將獲得實際支付額的65.6%(如果承授人於歸屬日期受僱於本公司，則承授人的支付額為0.75×承授人的支付額)。875(1,278天除以1,461天，其中1,461為48個月內的總天數，1,278為承授人在2022年1月1日至2025年7月1日期間實際為業務工作的42個月天數)。
| 3. | VC-PRSU獎獲獎機會。 |
VC-PRSU獎勵/支出 | 閥值 0% | 第I級 50% | 第II級 75% | 第三級(目標) 100% | 第四級 (最大) 200% |
實現營收目標 | 0股 | [•]股票 | [•]股票 | [•]股票 | [•]股票 |
調整後的EBITDA目標實現情況 | 0股 | [•]股票 | [•]股票 | [•]股票 | [•]股票 |
3.2支出計算。VC-PRSU機會最多為VC-PRSU獎勵的200%，無論受讓人的相關TTEC運營組在測算期內賺取的實際收入和/或調整後EBITDA。如上所述，如果測算期的收入和/或經調整EBITDA低於閾值，則不會支付低於閾值的可歸因於相關業績指標的獎勵部分。
當測算期的收入或調整後EBITDA處於指定支出級別之間時，該期間支付的實際VC-PRSU將以直線為基礎進行相應的比例分配，相同的比例分配規則適用於受此VC-PRSU機會約束的所有員工。
本VC-PRSU獎中的“TTEC Digital”是指公司報告財務結果的TTEC Digital業務部門，或TTEC Digital的後續業務部門。
就本VC-PRSU獎而言，“TTEC Engage”是指公司報告財務結果的TTEC Engage業務部門，或TTEC Engage業務部門的後續業務部門。
“TTEC EMEA”指的是“TTEC歐洲、中東和非洲”運營組。
本VC-PRSU獎所稱的“TTEC企業服務”係指TTEC企業服務運營組。
本VC-PRSU獎的“運營組”應指相關績效組(如TTEC Digital、TTEC Engage、TTEC EMEA或TTEC Enterprise Services，視具體情況而定)，根據本協議第2節和附錄A的規定授予VC-PRSU獎。
“受讓人運營小組”指的是本協議開頭一段所述的受讓人運營小組，其在測算期內的表現將決定受讓人在授予時的實際受讓人VC-PRSU支付金額。
本VC-PRSU獎的“測算期”應為公司2025財年。為免生疑問，本獎項的衡量期限並非多年，而是本公司在單一財政年度的表現。
在此VC-PRSU獎勵計算中，“績效目標”是本協議附錄A-績效目標中所反映的相關運營組的績效指標。
就本VC-PRSU獎計算而言，“收入”將等於TTEC在該財年的收益新聞稿中公開披露的、在測算期內相關的運營集團GAAP收入(或如果沒有這樣報告，則等於該期間公司經審計的財務報表得出的)和調整後，向上或向下, 由董事會TTEC補償委員會酌情處理未編入預算和未預料到的材料項目。
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就本VC-PRSU獎計算而言，“調整後的EBITDA”將等於TTEC在該會計年度的收益發布中公開披露的相關運營集團在該財年的GAAP運營收入(或如果沒有這樣報告，則來自該期間公司經審計的財務報表)，加上與重組、減值、折舊、攤銷和股票薪酬相關的成本，並歸屬於相關運營集團。調整後，向上或向下, 由審計委員會賠償委員會酌情處理未編入預算和未預料到的材料項目。
“未編入預算和未預料到的項目”可能包括投資、資產剝離、與自然災害、風暴或大流行有關的成本、外匯變動、資本市場交易成本、其他重大交易和訴訟成本，這些都是在正常業務過程中無法合理預期的。
與2022年1月1日至測算期結束期間完成的收購相關的收入和調整後的EBITDA將包括在績效目標指標的計算中，如下所示：
| (i) | 數字運營集團：高達1.6億美元的“收購”收入和高達4,000萬美元的“收購”調整後EBITDA； |
| (Ii) | 對於Engage運營組：最高3.1億美元的“收購”收入和最高4800萬美元的調整後EBITDA； |
| (Iii) | 歐洲、中東和非洲地區運營集團：高達2900萬美元的“收購”收入和高達1100萬美元的“收購”調整後EBITDA |
| (Iv) | 對於企業服務運營部門：VC-PRSU的歸屬是基於數字運營部門的業績目標(30%的Digital公司收入和20%的Digital公司調整後的EBITDA)和50%的Engage運營部門的業績目標(30%的Engage公司的收入和20%的Engage公司調整後的EBITDA)；以及包括在各自業績目標中的“獲得的”收入和“獲得的”EBITDA將與每個運營組保持一致 |
| (v) | 對於每一次收購，將包括在業績目標指標中的“已獲得”收入和“已獲得”調整後EBITDA將以被收購企業的收入和截至收購結束時最後12個月(LTM)期間的調整EBITDA表現為基礎，但相關運營集團的所有收購的總計不得超過上述州上限。 |
本獎項的“門檻”是評價期內收入或調整後EBITDA的最低水平(視情況而定)，低於此水平，VC-PRSU獎勵不予支付。
“原因”用於本獎勵的按比例支付如果受贈人被無故終止，則該術語應具有以下含義：
| (i) | 欺詐、盜竊、挪用(或企圖欺詐、盜竊、挪用公款)、不誠實行為或非法行為； |
| (Ii) | 被承保人故意不當行為導致公司損害的其他類似重大行為，包括但不限於被承保人實質性違反TTEC道德準則的要求； |
| (Iii) | NA(這一節故意留空)； |
| (Iv) | 被承保人對本協議的實質性違約； |
| (v) | 在履行僱傭職責時使用任何受控物質或酒精，但作為公司贊助的與商業相關的社交活動的一部分除外 |
| 舉行貿易會議或招待客户，但只能以適度和專業的方式對公司產生積極影響；在與業務有關的社交活動中明顯醉酒，構成立即終止的原因； |
| (Vi) | 違反受託責任，對公司造成不利影響或給受保人帶來個人利潤(由公司根據TTEC道德準則中概述的利益衝突政策確定)； |
| (Vii) | 使用公司或其任何子公司的商業祕密或機密信息，但不為從事TTEC的業務； |
(Viii)協助TTEC的競爭對手；
(Ix)承授人未能履行對公司造成重大不利影響的職責。
如果“原因”的定義與受贈人在僱傭協議中可能具有的“原因”的定義不同，則適用於受贈人和受贈人在僱傭協議中的角色的定義應適用於本補助金的支付條款。
3.4沒有追趕權。VC-PRSU獎的目的是獎勵在整個測算期內表現出色的受贈人，這反映在相關運營集團的業績指標中。因此，VC-PRSU獎沒有追趕權。
| 4. | 歸屬日期。VC-PRSU獎將於2026年3月本公司向公眾公佈其測算期的收益後授予，具體歸屬日期由董事會薪酬委員會選擇(“歸屬日期”)。所有VC-PRSU參與者的歸屬日期應相同。 |
5. 非競爭的；非懇求的
5.1受贈人認識到，VC-PRSU獎的主要目的是獎勵受贈人的表現，並確保員工對TTEC的忠誠度，如果沒有以下承諾，該VC-PRSU獎將不會頒發給受贈人。考慮到VC-PRSU獎，受贈人同意在他/她在TTEC任職期間(受僱或以其他方式)及之後的十二(12)個月內不：
(I)競業禁止承諾。直接或間接地全部或部分作為員工、高級管理人員、所有者、經理、顧問、顧問、代理、合作伙伴、董事、大股東(即持有任何此類實體5%以上已發行股權的股東)、志願者、實習生或以任何其他類似身份為從事與公司、其子公司和附屬公司相同或基本上相似業務的業務/公司工作或以其他類似身份提供知識，包括通過公共或專有的基於雲的CXaS(客户體驗即服務)平臺提供CX(客户體驗)技術和協調服務；設計、建設、設計和運營全方位聯繫中心技術、對話式消息傳遞、CRM、CX自動化(AI/ML和RPA)和CX分析解決方案；以及數字客户參與、客户獲取和增長、內容審核、防欺詐和數據註釋解決方案(統稱為“TTEC業務”)。
競業禁止承諾僅適用於本公司實際受益且可合理預期受益於承授人服務的地區，但僅適用於承授人受僱於TTEC期間與承授人主要貢獻的業務基本相似的TTEC業務方面。
(Ii)僱員非邀請性承諾。直接或間接招募、聘用、招聘、試圖聘用或招聘本公司或其附屬公司及附屬公司的任何當時的僱員或在過去六(6)個月內曾是本公司僱員的任何人；及
(Iii)客户非邀請性承諾。招攬或幹預本公司與本公司或其任何附屬公司及聯營公司的現有或潛在(積極追求)客户之間的業務關係，以提供或接受與本公司或其任何附屬公司及聯營公司提供的貨品或服務相似或有競爭力的貨品或服務。
5.2如果承授人違反本第5款中規定的任何契諾和承諾：
(i) | 所有未授予的VC-PRSU獎應立即被沒收和取消； |
(Ii) | 任何已授予的VC-PRSU獎的價值必須由受讓人返還給TTEC，因為VC-PRSU獎的主要目的不會由TTEC實現； |
(Iii) | 他/她(但不排除幫助他/她違約的人)應對這種違約造成的所有其他損害負責；以及 |
(Iv)承授人特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權就此類違約或威脅違約向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或本協定規定的法律或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。
5.3確認。
(i) 受讓人承認，考慮到受讓人在TTEC的地位以及此類活動將對TTEC業務產生的影響，上述競業禁止和競標條款在其範圍和持續時間方面是公平合理的。
(Ii)承租人進一步承認，考慮到TTEC業務的性質和地理範圍、公司為發展其業務運營而投入的資金和資源，以及承授人在TTEC的職位性質，第5節中包含的對競爭的地理限制是公平合理的。
(Iii)承授人還承認，在受僱於TTEC或以其他方式隸屬於TTEC期間，承授人可以獲取對公司競爭對手有價值或有用的專有和獨特的商業祕密信息，並且承授人可以獲得公司寶貴的客户關係，因此承認本第5節對承授人未來在TTEC行業的僱傭和業務活動的限制是公平合理的。
(Iv)承授人承認並已做好準備，在非競爭和/或非邀請期內，承授人的生活水平可能會降低，並承擔並接受與此可能性相關的任何風險，並進一步承認，承授人生活水平的任何這種下降不會構成不必要的困難。
6. | 雜項條文。 |
6.1對價。本公司提供此VC-PRSU獎勵機會是考慮到承授人在授予之日向本公司提供的服務，以及本協議中規定的其他相互契約。
6.2服務的分離。根據董事會薪酬委員會對計劃管理的授權，並在符合第6.11節(管理)的規定的情況下，公司全球首席運營官和首席人事官有權酌情決定與受贈人終止與公司聯繫有關的所有事項和問題的影響，以及是否提供持續服務，因為這些事項涉及VC-PRSU獎的支付或歸屬，包括但不限於服務是否終止的問題。請假或傷殘是否構成服務終止和其他類似問題。
如果受讓人是本協定附錄D所列國家之一的居民，則附錄D中針對具體國家的規定以引用方式併入本協定。
受讓人理解，數據可能會被轉移到TTEC可能選擇的股票計劃服務提供商(“服務提供商”)，該服務提供商正在協助TTEC實施、管理和管理本計劃。受讓人授權TTEC和服務提供商以及可能協助TTEC(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。承授人理解，只有在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。
此外，承授人理解，他或她在自願的基礎上提供本協議。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的就業地位或服務和職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一不利後果是，TTEC將無法授予承授人VC-PRSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，承授人理解拒絕或撤回其同意可能會影響承授人蔘與本計劃的能力。有關Grantee拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee瞭解他/她可以聯繫他/她的人力資本代表。
| (i) | 治國理政。本協議將根據科羅拉多州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。 |
| (Ii) | 爭執。雙方同意，由本協議或本計劃引起或以任何方式與本協議或本計劃有關的任何訴訟應在位於科羅拉多州丹佛市的美國聯邦或州法院解決和審判。承授人和公司各自明確同意位於科羅拉多州丹佛市的州和美國聯邦法院的個人管轄權，以裁決承授人與員工之間因本協議引起或與本協議相關的任何糾紛，無論承授人在何處執行本協議或為公司執行工作。承授人和公司同意位於科羅拉多州丹佛市的州和美國聯邦法院裁決任何此類糾紛的專屬管轄權和地點，承授人和公司放棄任何關於地點適當性的抗辯，包括任何關於地點不應在科羅拉多州丹佛市的論點，因為該地點對當事人或證人造成不便。 |
簽訂本協議不是受僱於Grantee的條件。如果Grantee不同意在科羅拉多州就本協議的爭議提起訴訟，Grantee可以通過不簽署本協議來拒絕本協議。然而，這樣做將意味着本協議的任何條款都不適用，包括向Grantee提供與本協議相關的VC-PRSU。
(Iii) | 在這方面，受贈人承認並承認與科羅拉多州有以下幾項重大聯繫的全部或組合：(A)受僱於總部設在美國科羅拉多州的法人實體，為其提供服務或與其有關聯；(B)受贈人直接或間接從科羅拉多州的銀行賬户獲得支票或電匯形式的報酬；(C)受贈人定期與科羅拉多州的其他TTEC員工和高管進行互動、聯繫並與其聯繫；(D)受贈人出差或參加在科羅拉多州的商業會議；以及(E)由於TTEC是一家總部設在科羅拉多州並受科羅拉多州法律約束的公司，Grantee獲得了可觀的補償和福利。根據這些和其他聯繫，承保人承認他/她可以合理地受科羅拉多州法律的約束。 |
(Iv) | 律師費。在強制執行本協議任何條款的任何訴訟中取得實質性勝訴的一方應收回與該訴訟相關的所有合理費用和律師費。 |
(i) | 口譯。任何與本協議解釋有關的爭議應由承授人或本公司提交董事會薪酬委員會審查。董事會薪酬委員會對該等爭議的解決為最終決定，對承授人及本公司均具約束力。 |
(Ii) | 既得的VC-PRSU的結算。受此VC-PRSU獎勵約束的VC-PRSU應在本協議規定的歸屬後74天內，在合理可行的範圍內儘快以股票或現金的形式根據本計劃的條款進行結算。 |
| (Iii) | 繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。根據本協議規定的轉讓限制，本協議對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將本協議下的權利轉讓給的人具有約束力。 |
| (Iv) | 所有未來獎的自由裁量性。這項VC-PRSU獎是一項可自由決定的一次性獎勵，它不創造任何合同、法定或其他權利，以獲得未來VC-PRSU獎或替代VC-PRSU的福利，即使過去曾授予類似或其他股權獎勵。未來的股權獎勵，如有的話，將由本公司全權酌情決定。 |
| (v) | 對其他福利沒有影響。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，受贈人在本合同項下的獎勵價值不是其正常或預期補償的一部分。 |
6.12情況的改變，包括控制權的改變。
(i) | 如果在計量期結束前，本公司從事影響本公司一個或多個經營部門或重大地理區域的資本市場交易、重組、重大會計或報告變更、業務合併、資本重組、股票拆分、特別股息、合併、配股、分拆等(“重大交易”)，其結果將使對計量期內業績目標的公允和公平計量不再可行，或者如果重大交易構成本協議計劃和附錄C中定義的“控制權變更”事件，董事會薪酬委員會有權重組及重組本獎項，以調整和修改本獎項的績效目標和支出目標，以保留本獎項下預期的激勵機會。 |
(Ii)本VC-PRSU裁決以本協議附錄C中進一步提及的控制權和權利的變更為準，並通過引用併入本協議。
6.13保密。除非法律要求，獲授予者同意不會直接或間接向TTEC或其附屬公司的任何其他僱員、董事或顧問披露，並對與根據本計劃授予獲授予者的任何獎勵有關的所有信息保密，包括任何此類獎勵的金額及其授予時間表。未能遵守本第6.13節的保密規定即構成違反本協議，所有根據本協議授予的VC-PRSU將因此而被沒收。
6.14可分割性和整體性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。
本協議(包括本計劃)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本公司與承授人之間關於承授人蔘與價值創造計劃或根據本計劃享有VC-PRSU或類似福利的所有先前和當時的口頭或書面協議。
6.15美國國税局第409A條。本協議的解釋和管理方式應使根據本協議應支付的任何金額或福利的支付或提供方式不受或符合經修訂的1986年《國税法》第409a節的要求，以及據此修訂的《國税局指南和國庫條例》(統稱為第409a節)的要求。
6.16對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。
6.17承兑。承保人在此確認已收到本計劃和本協議的副本。受贈人已閲讀並理解其條款和規定，並接受VC-PRSU獎勵，但須遵守本計劃和本協議的條款和條件。承授人承認，在授予或歸屬風險投資PRSU或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，並已建議承授人在授予、歸屬或處置股份前諮詢税務顧問。
自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。
TTEC Holdings，Inc.Granteed：
________________________________________________
瑞金娜·保利洛[承授人名稱]
全球首席運營官
Date:____________________Date: ____________________
附錄A--業績目標
績效目標。下表概述了VC-PRSU獎勵基於協議中確定的與受贈人相關的特定運營組的績效目標和支付機會級別。
TTEC數字運營集團
績效目標的權重。TTEC數字運營集團的VC-PRSU支付機會將計算如下：
| ● | 基於收入目標實現情況的60%，以及 |
| ● | 40%基於調整後的EBITDA目標實現情況， |
每一項都是在測算期結束時衡量的(所有術語都在協議的第3.3節中定義)。
| | 2025年業績 (以百萬為單位) | | |
| 2021年實際情況 | 收入 | 更改的百分比 基於2021年的結果 | 支付百分比 |
TTEC數字收入 | $414.4 | $805.0 | 18.1% | 閾值-0% |
18.1% | 年複合增長率 | |||
$840.0 | 19.3% | Tier I – 50% | ||
19.3% | 年複合增長率 | |||
$872.0 | 20.4% | Tier II – 75% | ||
20.4% | 年複合增長率 | |||
$907.0 | 21.6% | 第三級--100% | ||
21.6% | 年複合增長率 | |||
$938.0 | 22.7% | 第IV級(最高)-200% | ||
22.7% | 年複合增長率 |
| | 2025年業績 (以百萬為單位) | | |
| 2021年實際情況 | 調整後的EBITDA | 更改的百分比 基於2021年的結果 | 支付百分比 |
TTEC數字調整後的EBITDA | $69.4 | 19.2% | 閾值-0% | |
19.2% | 年複合增長率 | |||
$154.0 | 22.1% | Tier I – 50% | ||
22.1% | 年複合增長率 | |||
$169.6 | 25.0% | Tier II – 75% | ||
25.0% | 年複合增長率 | |||
$188.0 | 28.3% | 第三級--100% | ||
28.3% | 年複合增長率 | |||
$206.0 | 31.3% | 第IV級(最高)-200% | ||
31.3% | 年複合增長率 |
11
TTEC接洽運營小組
績效目標的權重。TTEC Engage運營組的VC-PRSU返款機會計算如下：
| ● | 基於收入目標實現情況的60%，以及 |
| ● | 40%基於調整後的EBITDA目標實現情況， |
每一項都是在測算期結束時衡量的(所有術語都在協議的第3.3節中定義)。
| | 2025年業績 (以百萬為單位) | | |
| 2021年實際情況 | 收入 | 更改的百分比 基於2021年的結果 | 支付百分比 |
TTEC接洽收入 | $1,858.1 | $2,624.0 | 9.0% | 閾值-0% |
9.0% | 年複合增長率 | |||
$2,714.0 | 9.9% | Tier I – 50% | ||
9.9% | 年複合增長率 | |||
$2,810.0 | 10.9% | Tier II – 75% | ||
10.9% | 年複合增長率 | |||
$2,908.0 | 11.8% | 第三級--100% | ||
11.8% | 年複合增長率 | |||
$2,999.5 | 12.7% | 第IV級(最高)-200% | ||
12.7% | 年複合增長率 |
| | 2025年業績 (以百萬為單位) | | |
| 2021年實際情況 | 調整後的EBITDA | 更改的百分比 基於2021年的結果 | 支付百分比 |
TTEC接洽調整後的EBITDA | $278.4 | 9.5% | 閾值-0% | |
9.5% | 年複合增長率 | |||
$416.0 | 10.6% | Tier I – 50% | ||
10.6% | 年複合增長率 | |||
$437.4 | 12.0% | Tier II – 75% | ||
12.0% | 年複合增長率 | |||
$457.0 | 13.2% | 第三級--100% | ||
13.2% | 年複合增長率 | |||
$480.0 | 14.6% | 第IV級(最高)-200% | ||
14.6% | 年複合增長率 |
企業服務運營小組
績效目標的權重。VC-PRSU返款機會的計算方法如下：
| ● | 30%基於TTEC Digital的收入目標實現情況， |
| ● | 20%基於TTEC Digital的調整後EBITDA目標實現， |
| ● | 30%基於TTEC Engage的收入目標實現情況，以及 |
| ● | 20%基於TTEC Engage的調整後EBITDA目標實現情況， |
每一項都是在測算期結束時衡量的(所有術語都在協議的第3.3節中定義)。
TTEC EMEA運營組(美元)
績效目標的權重。TTEC EMEA運營組的VC-PRSU支付機會計算如下：
| ● | 基於收入目標實現情況的60%，以及 |
| ● | 40%基於調整後的EBITDA目標實現情況， |
每一項都是在測算期結束時衡量的(所有術語都在協議的第3.3節中定義)。
| | 2025年業績 (以百萬為單位) | | |
| 2021年實際情況 | 收入 | 更改的百分比 基於2021年的結果 | 支付百分比 |
TTEC EMEA收入 | $125.0 | $340.5 | 28.5% | 閾值-0% |
28.5% | 年複合增長率 | |||
$352.9 | 29.6% | Tier I – 50% | ||
29.6% | 年複合增長率 | |||
$365.6 | 30.8% | Tier II – 75% | ||
30.8% | 年複合增長率 | |||
$378.8 | 31.9% | 第三級--100% | ||
31.9% | 年複合增長率 | |||
$390.9 | 33.0% | 第IV級(最高)-200% | ||
33.0% | 年複合增長率 |
| | 2025年業績 (以百萬為單位) | | |
| 2021年實際情況 | 調整後的EBITDA | 更改的百分比 基於2021年的結果 | 支付百分比 |
TTEC EMEA調整後的EBITDA | $10.0 | 32.4% | 閾值-0% | |
32.4% | 年複合增長率 | |||
$32.4 | 34.2% | Tier I – 50% | ||
34.2% | 年複合增長率 | |||
$34.5 | 36.3% | Tier II – 75% | ||
36.3% | 年複合增長率 | |||
$36.7 | 38.4% | 第三級--100% | ||
38.4% | 年複合增長率 | |||
$39.0 | 40.5% | 第IV級(最高)-200% | ||
40.5% | 年複合增長率 |
附錄B
高管持股準則
股權為公司提供了進一步投資於員工的機會，這些員工在以企業家精神推動業務的同時，熱情地堅持我們的價值觀。像老闆一樣思考和行動的公司領導人是我們成功的關鍵，鼓勵明星參與者積極參與公司發展是共同建設未來的關鍵。
當一家公司的董事會、股東和員工對組織的長期成功保持一致的利益時，真正轉型的舞臺就搭建好了。為此，TTEC通過了股權指導方針，鼓勵公司領導人(副總裁及以上)與TTEC和我們的股東保持利益一致，專注於價值創造，同時分享公司的成功。以下是對TTEC新的高管持股指導方針可能存在的問題的解答。
高管持股準則
問：我們為什麼要實施所有權指導方針？
答：這些指導方針旨在使我們高級領導人的利益與我們股東的利益保持一致，推動創造公司價值的長期願景和承諾。《高管所有權指南》還旨在：
| ● | 支持對公司戰略的信心，以執行業務轉型 |
| ● | 通過採用最佳實踐，使我們能夠保持對高管級別人才的吸引力和競爭力 |
| ● | 使高管行為符合外部股東的期望 |
| ● | 推動長期問責 |
| ● | 幫助公司取得成功 |
問：我是否必須購買TTEC的股票才能滿足這一持股指導方針？
答：TTEC不指望你購買TTEC的股票來滿足持股指導方針，如何滿足持股指導方針完全取決於你。大多數員工將能夠通過持有其年度股權贈款的一部分(扣除税收)來滿足這一要求。
問：作為一名公司領導人，我應該持有多少股票？
答：新的高管持股指引要求，臺積電副總裁及以上人員應持有臺積電股票的基本薪酬乘數(基於在納斯達克交易的股票的公平市值)。員工將有五年的時間滿足這一要求(或晉升到新的角色)以滿足持有指導方針。
執行層 | 目標持有量 在受聘後5年內 |
某業務部門的首席執行官 Global Chief Operating Officer | 當前基本工資的4倍 |
首席財務官 | 當前基本工資的3倍 |
首席收入主任及 其他執行副總裁級別的高管 | 當前基本工資的2.5倍 |
總法律顧問 首席信息官 首席安全官 Chief People Officer 業務部門首席運營官和 其他高級副總裁級別的高管 | 當前基本工資的1.5倍 |
集團副總裁 | 當前基本工資的0.5倍 |
問：我應該考慮從每個RSU授予中持有多少股票才能滿足持股指導方針？
答：你從每次贈與和每一次授予活動中持有多少完全由你決定。然而，基於基本的建模，我們認為，如果您從年度股權中持有每個歸屬事件的一定百分比
贈款(減去下表所示的税收淨額)您應該在五年或更早的時間內輕鬆達到持有要求。
持有指南可以滿足您持有的任何股票，包括：
| • | 行使購買公司普通股的期權 |
| • | 限制性股票的歸屬；以及 |
| • | 表演股的歸屬。 |
執行層 | 淨收到要持有的股份的百分比 |
集團副總裁 | 50% |
受TTEC高管持股要求的所有其他高管 | 75% |
一旦達到持股目標，你就應該在你擔任該角色的整個任期內保持這一目標；隨着你角色的變化，你也應該意識到持股指導方針的變化。
問：如果由於市場波動或股票獎勵金額的原因，我在五年時間內沒有達到目標持有量，會發生什麼？
答：如果您收到的實際股權補貼和/或市場價格波動不允許員工在所要求的五年時間框架內達到目標持股水平，公司不希望員工自掏腰包進行投資。該公司希望您獲得的股權贈款將作為持有要求的來源，我們期待您作為領導者真誠地努力履行這些要求。如果您收到的股權補貼或市場波動造成了挑戰，請與您的主管和您的HC合作伙伴討論這一問題，以尋求切實的解決方案。
問：如果我有一個特殊的情況(困難)，使我很難保持持有要求，該怎麼辦？
答：高管持股準則旨在使您的利益與公司的利益保持一致，並使您能夠分享我們的成功。如果您的個人情況使遵守所有權指南變得困難，請與您的HC合作伙伴和負責您的業務部門的執行委員會級別的高管交談，以獲得指導和支持。
問：我應該和誰聯繫問題？
答：如果您有任何問題，請通過電子郵件或電話303.397.8531與董事全球薪酬主管帕姆·勒馬斯特聯繫。
附錄C
VC-PRSU控制變更後的歸屬(雙觸發)。
1.加速歸屬。儘管協議載有歸屬時間表，(A)當“控制權變更”(定義見下文)，及(Ii)如承授人為本公司(或其繼任者)提供的服務於控制權變更一週年當日或之前終止，除非僱傭協議或其他地方另有規定，否則將於控制權變更生效日期或之後歸屬的任何未歸屬VC-PRSU須加快並於服務終止生效日期歸屬，猶如有關營運集團在第II層運作一樣。
在下列情況下，服務終止不適用於本文所述的加速歸屬：(A)由承授人出於“充分理由”(定義如下)以外的任何原因終止服務，或(B)由公司(或繼任者)基於本計劃定義的“原因”終止服務。
| a. | 涉及TTEC的任何合併、合併或其他類似交易(I)如果TTEC不是持續或尚存的公司，或(Ii)TTEC的全部或基本上所有業務和/或資產將由另一公司控制； |
| b. | TTEC全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)(“處置”)；但上述規定不適用於對一家公司的任何處置，在該處置後，該公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的51%以上，直接或間接由所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，而這些個人和實體在緊接該處置之前是TTEC當時至少51%的未償還普通股和/或其他有表決權證券的實益擁有人，其比例與他們在緊接該處置之前的所有權基本相同； |
| c. | TTEC的股東批准清算或解散TTEC的任何計劃或建議，除非該計劃或建議在批准後60天內被放棄； |
| d. | 任何“人”(如1934年修訂的美國證券交易法第13(D)和14(D)(2)條所使用的那樣)，或兩個或更多一致行動的人，獲得TEC 51%或更多有表決權股票的流通股的實益所有權(符合根據1934年美國證券交易法頒佈的規則13d-3的含義)；但就前述而言，“人”不包括Kenneth D.Tuchman及其關聯公司；但上述規定不包括任何人直接從TTEC進行的收購，(B)由TTEC或任何關聯公司進行的收購，或(C)由TTEC或任何關聯公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)進行的收購；或 |
| e. | 於授出日期或之後的任何時間起計的任何連續15個歷月期間內，如(I)在該15個月期間的第一天為TTEC董事，或(Ii)其後成為TTEC董事，而其實際選舉或初步提名於該日期後獲TTEC董事會多數成員批准，則該等人士(“留任董事”)不再構成TTEC董事會的多數成員。 |
3. | 其他定義。下列術語的含義如下： |
a. | “好的理由”指的是尊重任何作為僱員的受贈人 |
(I)承租人基本工資的任何實質性削減；但如果減幅與普遍適用於公司高級管理人員和高級管理人員的薪酬削減有關，則受讓人基本工資減少10%或更少並不構成“充分理由”；
(Ii)承授人在TTEC或其附屬公司內的責任或監督範圍大幅減少；或
(Iii)承授人的主要辦事處遷至承授人辦事處於緊接控制權變更前所在的大都會地區以外；但為本公司業務的最佳利益而作出的臨時轉讓並不構成該等辦公地點的搬遷。
(Iv)此外，不得視為有充分理由終止承授人的僱用或服務，除非(X)承授人在該等事實或情況最初發生後三十(30)天內向本公司提供書面通知，列明構成充分理由的特定事實或情況，(Y)本公司或僱用承授人的聯屬公司未能在收到該等書面通知後三十(30)天內糾正該等事實或情況，和(Z)有充分理由的終止的生效日期不遲於構成充分理由的事實或情況最初存在後九十(90)天。
b. | “終止服務日期”是指受讓人為公司(或繼任者)提供的服務終止的日期，對於當時為僱員的受讓人而言，應指受讓人上班並負責向公司(或繼任者)或任何附屬公司或代表公司(或繼任者)或任何附屬公司履行服務的最後一天(無論終止的原因以及後來是否被發現無效或違反受讓人僱用的司法管轄區的就業法律或受讓人的僱傭協議條款(如有))。即使在法律規定的任何通知期限內，承授人可能有權從公司獲得付款(例如，未使用的假期或病假、遣散費、延期補償或其他)，並且可能會延長到該日期之後；和 |
c. | “服務終止”指的是： |
(I)就董事而言，指身為董事的承授人因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止)而不再為董事服務的時間，但不包括承授人同時開始受僱於本公司(繼承人)或任何附屬公司，或繼續受僱於本公司(或繼承人)或任何聯屬公司以任何身分受僱或服務的終止。
(Ii)就僱員而言，指承授人與本公司(或繼承人)或任何聯營公司之間的僱員與僱主關係因任何原因而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括承授人同時開始以董事身分在天津交通技術有限公司服務的終止情況。
(Iii)就顧問而言，指因任何原因(包括但不限於合約期屆滿、未能續簽顧問關係、去世或退休)而停止擔任顧問的時間，但不包括承授人同時以僱員身份開始與TTEC服務的終止時間)。
4.409A處理。儘管本文有任何相反的規定，為確定承授人在本公司的服務是否已因控制權變更而終止，承授人的服務將不會被視為終止服務，除非此類終止構成守則第409A節(“第409A節”)對受第409A節約束的承授人的“離職”定義。如果承授人在根據附錄C的控制權變更後發生“離職”，則因該“離職”而產生的股權歸屬將在承授人“離職”後5天內由TTEC(或繼任者)決定的日期支付。如果承授人在“脱離服務”時是TTEC的“指定僱員”(第409a節的含義)，並且由於“脱離服務”而歸屬VC-PRSU，則財產的交付應推遲到該財產可以交付給承授人的最早日期，而不受第409a條規定的徵税的約束。
本協議和本授標不受第409A條和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導的規定，即任何款項應在適用的“短期延期”期限內(財政部條例第1.409A-1(B)(4)條的含義內)在“沒收的重大風險”(財政部條例第1.409A-1(D)條的含義內)失效後支付。儘管本協議有任何相反的規定，但如果委員會確定該裁決受第409a條的約束，委員會可自行決定對本協議進行修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或在未經承保人同意的情況下，不時採取委員會認定為必要或適當的任何其他行動，以(A)免除該裁決受第409a條的約束，和/或保留與該裁決有關的福利的預定税收待遇，或(B)遵守第409a條和財政部相關指南的要求，從而避免根據第409a條適用懲罰性税收。
附錄D
某些國家對該裁決的特別規定
本附錄包括適用於下列國家/地區居民的特定國家/地區的特殊條款。本附錄是本協議的一部分，通過引用併入本協議。除非下文另有規定，本附錄中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和協議中賦予它們的相同含義。
本附錄還包括有關承保人蔘與計劃的信息。每個承保人都有責任瞭解本附錄的條款。例如，某些個人外匯管制報告要求可能適用於VC-PRSU的歸屬和/或普通股的出售。本信息基於各國於2021年7月1日生效的證券、外匯管制和其他法律，僅供參考。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化，根據特定的事實和情況，結果可能會有所不同。因此，TTEC強烈建議承授人不要完全依賴本附錄中提到的信息作為與承授人蔘與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為這些信息在承授人的VC-PRSU歸屬或結算時可能已經過時，或者承授人出售根據計劃獲得的普通股。
此外，本附錄中提供的信息是一般性的，可能不適用於承授人的特定情況，TTEC無法向承授人保證任何特定的結果，特別是可能與承授人的特定税務後果相關的結果。因此，建議受贈人就其國家的相關法律如何適用於其特定情況尋求適當的專業意見。
最後，如果受讓人是當前受讓人工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得VC-PRSU後轉移就業，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本附錄中包含的信息可能不再適用於受讓人，或者與不同國家有關的信息可能變得相關。
如果受贈人居住在美國或本附錄所列國家以外的其他國家/地區，在VC-PRSU獲獎時或在其歸屬或和解時，受贈人應考慮聯繫其HC合作伙伴以獲取更多信息。
澳大利亞
證券法信息。如果承授人根據VC-PRSU收購普通股股份，並在本公司確立的程序之外向居住在澳大利亞的個人或實體出售普通股股份，則根據澳大利亞法律，要約可能受到遞增披露要求的約束。受讓人在提出任何此類要約之前，應就此類披露義務(如果有的話)徵求法律意見。
交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉賬都需要外匯管制報告。協助這筆交易的澳大利亞銀行將為Grantee提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，Grantee將不得不提交報告。
比利時
境外資產/賬户報告信息。受贈人必須在其年度納税申報單上報告在比利時境外開立和維護的任何證券(如普通股)或銀行賬户。在另一份報告中，必須向比利時國家銀行中央聯絡點提供有關這類外國賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開户國家)。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。
股票交易税。證券交易所税適用於比利時居民通過金融中介機構(如銀行或經紀人)進行的交易。如果交易是通過比利時金融中介進行的，可能會扣繳證券交易所税，但如果交易是通過非比利時金融中介進行的，比利時居民可能需要直接申報和繳納證券交易所税。當根據該計劃獲得的普通股股票出售時，股票交易税可能會適用。比利時居民應諮詢個人税務或財務顧問，瞭解有關他們在證券交易税方面的義務的更多細節。
經紀賬户税。如果經紀賬户持有的證券(包括根據該計劃獲得的普通股)的年平均價值超過某些門檻，則對比利時居民徵收經紀賬户税。比利時居民應諮詢個人税務或財務顧問，瞭解有關經紀賬户税義務的更多細節。
巴西
遵紀守法。通過承授人在協議上的簽字，承授人同意他/她將遵守巴西法律，當他/她歸屬於VC-PRSU並出售普通股股票時。受讓人還同意報告和支付與VC-PRSU歸屬、出售根據本計劃獲得的普通股股份以及收到任何股息相關的任何和所有税款。
交換控制信息。如果受讓人持有以外幣計價且價值超過10萬美元的資產或權利，受贈人必須每年準備並向巴西中央銀行提交在巴西境外持有的資產和權利的申報。必須報告的資產和權利包括普通股和VC-PRSU的股份。
保加利亞
沒有權利。通過接受VC-PRSU獎，Grantee承認VC-PRSU獎旨在激勵Grantee繼續受僱於公司，而不是作為對所提供勞務的報酬。
對税收的責任。在不限於本協議第6.6條的情況下，承授人同意承授人有責任支付因本獎項而產生的任何和所有税款，包括所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他付款，無論是否在源頭扣繳(“與税務有關的項目”)，並在此約定在公司或任何税務機關提出要求時支付所有與税務有關的項目。保加利亞居民應諮詢個人税務或財務顧問，瞭解與税收有關的義務的更多細節。
加拿大
VC-PRSU的結算。儘管本計劃或協議中有任何相反的條款和條件，VC-PRSU將僅以普通股股份結算，而不是現金。
證券法信息。承授人承認並同意，承授人將僅通過普通股上市的證券交易所的設施，在加拿大以外地區出售通過參與該計劃而獲得的普通股。目前，普通股已在納斯達克市場上市。
終止日期。本條款取代《協定》第3(A)節中關於終止日期的定義：
就本協議而言，“終止日期”應指以下兩者中的較早者：(1)承授人不再積極向公司提供服務之日或(2)承授人從僱主處收到終止服務通知之日，而不論適用法律(包括但不限於成文法、法規和/或普通法)所規定的任何通知期或代通知期(包括但不限於成文法、法規和/或普通法)。
如果Grantee居住在魁北克，則以下規定適用：
語言確認
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序，包括本附錄，以英文提供給他們。
《公約》(《協定》)締約方向《協定》發送的關於《協定》文件的調查，Ais et Procédures Judiciares，éxéCutés，don nés ou Intentés en Vertu de de，ou Liés Directement ou Inditementà普雷森特會議，我的名字叫安妮西，用英式語言表達自己的觀點。
數據隱私。本條款是對《協議》第6.9節的補充：
受讓人特此授權TTEC、僱主及其代表與參與本計劃管理和運作的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。受讓人進一步授權TTEC及其子公司披露本計劃並與其顧問討論。受讓人進一步授權TTEC及其子公司記錄此類信息，並將這些信息保存在受讓人的員工檔案中。
哥斯達黎加
沒有特別的規定。
德國
交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果與出售根據本計劃獲得的普通股股份有關的付款，報告必須在收到付款的月份的下一個月的第五天之前以電子方式提交。報告的格式(“Allgomeine Meldeport Statistik“)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)訪問，並提供德語和英語兩種版本。承租人有責任遵守這一申報義務，並應就此向其個人税務顧問諮詢。
境外資產/賬户報告信息。如果承授人根據本計劃收購普通股導致在日曆年度內的任何時候“有資格參與”，承授人將需要在承授人提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(I)收購的普通股價值超過某一門檻，或(Ii)在不太可能發生的情況下，承保人持有的普通股超過總普通股的某一門檻，則達到“合格參與”。
希臘
股票的歸屬和發行；股息等價物。儘管本協議有任何相反的規定，但僅為本協議項下的VC-PRSU獎勵的目的，如果受贈人因退休而終止僱傭(這一概念在退休時根據希臘勞動法的相關條款定義)，則受VC-PRSU約束的普通股股票應繼續按照協議中規定的時間表歸屬，即使與退休相關的僱傭終止也是如此。
印度
滙控通知。受讓人理解並承認，他們必須將出售根據本計劃收購的普通股所得的任何收益和與該等股票有關的任何現金股息匯回印度；並在收到後九十(90)天內將匯回的資金兑換成當地貨幣，並在收到根據本計劃收購的普通股股票後一百八十(180)天內或在上述兩種情況下，在適用法規要求的其他期限內將根據本計劃收購的普通股支付的任何現金股息兑換成當地貨幣。承授人必須從承保人存放外幣的銀行獲得外國匯入匯款證明(“FIRC”)，並在印度儲備銀行或公司要求匯回證明的情況下保留FIRC作為資金匯回的證據。承租人有責任遵守這些要求。
境外資產/賬户報告信息。受贈人必須在其年度納税申報單上申報任何外國銀行賬户和資產(包括根據該計劃獲得的普通股股份)。受贈人應諮詢其個人税務顧問，以確定其申報要求。
愛爾蘭
付款方式。儘管本計劃或協議有任何相反的酌情決定權，但在風險投資-PRSU歸屬後，將向承授人發行股份。在任何情況下，VC-PRSU獎都不會以現金的形式支付給Grante.
被排除在解僱賠償金和其他福利之外。通過接受VC-PRSU，承租人承認、理解並同意，根據本計劃獲得的利益不是過去服務的報酬，而是對未來忠誠度的激勵，任何裁員或不公平解僱索賠都不會考慮在內。
墨西哥
勞動法政策與認識。通過Grantee在協議上的簽字，Grantee明確承認TTEC Holdings，Inc.(其辦事處位於美國科羅拉多州恩格爾伍德市南皮奧裏亞街9197號)獨自負責本計劃的管理，Grantee參與本計劃和收購股份並不構成Grantee和TTEC Holdings Inc.之間的僱傭關係，因為Grantee是以完全商業的基礎參與本計劃，而他或她唯一的僱主是位於墨西哥的TTEC CX Solutions，S.A.de C.V.(“TTEC-墨西哥”)，而不是TTEC Holdings，Inc.。基於上述情況，承保人明確認識到，本計劃以及承保人可能從參與本計劃中獲得的利益，並不在承授人與TTEC-墨西哥(其僱主)之間建立任何額外權利，也不構成TTEC-墨西哥提供的僱傭條件和/或福利的一部分，對本計劃的任何修改或終止不得構成其僱傭條款和條件的改變或減損。
承授人進一步瞭解，他/她參與本計劃是TTEC控股公司單方面酌情決定的結果；因此，TTEC保留隨時修改和/或終止承授人蔘與計劃的絕對權利，而不對其承擔任何責任。
最後，承授人特此聲明，他或她本人不保留就本計劃的任何規定或根據本計劃獲得的利益向TTEC提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此，承授人同意就可能出現的任何索賠向TTEC、其關聯公司、分支機構、代表處、其股東、高級管理人員、代理人或法定代表人提供全面和廣泛的豁免。
Política實驗室/Acepachión. ACEEPTANDO AST PRIMIO1，el Grantee(“Grantee”)reconoce que美國科羅拉多州恩格爾伍德市皮奧裏亞南街9197號，Es elúNico Responsable de la Adminación del Plan y que la Participación del Grantee en el Mismo y la Adquisicion de Acciones no構成de ninguna era manuna Relación Lab al entre el Grantey yTTEC，Toda vez que la Participación del Participante en el Plan DerivaúNicamente de una Relación Combicion TTEC, Rconociendo Expresamente Que elúNico Empleador del Participante Les TTEC CX Solutions墨西哥，S.A.De C.V.。En墨西哥 (“TTEC-墨西哥“)，No es TTEC en los Estados Unidos.前邊的派生、參與重建的計劃和最終的改革計劃都不成立，也就是説，所有的改革都不可能實現，也就是説，所有的改革都不可能實現。
所有參與計劃的結果都是單方面的自由裁量權，也就是説，所有的參與都是絕對的，所有的參與都是以參與的方式進行的，而不是承擔責任。
最後，對TTEC的起源和需求，以及對客户利益的補償和相關處置的計劃，以及對客户需求的所有參與，都是連續參與的，因此，相關的權利和要求也不會受到影響。
1El término“Premio”se refiere a la parabra“RSU”
荷蘭
沒有權利。通過接受VC-PRSU，Grantee承認VC-PRSU旨在激勵Grantee繼續受僱於公司，而不是作為對所從事勞動的報酬。
新西蘭
沒有特別的規定。
菲律賓
證券法信息。根據菲律賓證券法，出售或處置根據該計劃獲得的普通股股份可能會受到某些限制。如果普通股股票的要約和轉售是通過普通股股票上市的證券交易所的設施在菲律賓境外進行的，則不應適用此類限制。共同的股票目前在美國的納斯達克股票市場上市。
波蘭
境外資產/賬户報告信息。如果Grantee在波蘭境外開設持有現金和外國證券(包括普通股)的銀行或經紀賬户，如果此類現金和證券的價值超過7,000,000 PLN，Grantee將被要求向波蘭國家銀行報告此類賬户中的交易和餘額信息。如果需要，此類報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。
交換控制信息。超過某一門檻(目前為15,000歐元，除非資金轉移被認為與企業家的商業活動有關，在這種情況下可能適用較低門檻)的資金轉入或流出波蘭，必須通過波蘭的銀行賬户進行。受讓人理解，他或她被要求將與任何外匯交易有關的所有文件保存五年，從發生這種交易的當年年底開始計算。受贈人應諮詢其私人法律顧問，以確定他或她必須做些什麼來履行任何適用的報告/匯兑控制職責。
英國
對税收的責任。本條款是對協議第6.6條的補充：在不限於協議第6.6條的情況下，承授人同意承授人有責任支付任何及所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(“税務相關項目”)，並在此約定在公司或英國税務及海關(“HMRC”)或任何其他税務機關或任何其他相關機構提出要求時支付所有與税務相關的項目。承授人還同意就其代表承授人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)的任何與税務有關的項目向公司進行賠償和保持賠償。
儘管如上所述，如果承授人是董事或高級管理人員(指經修訂的交易所法案第13(K)節)，承授人理解他們可能無法就任何未向承授人收取或支付的與税務有關的項目向公司作出賠償，在這種情況下，賠償可被視為貸款。在這種情況下，未徵收或未支付的與税收有關的項目可能構成受贈人的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。承授人理解，他/她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應付的任何所得税，並向公司支付因該額外福利而到期的任何NIC金額，這筆款項也可以通過協議第6.6節所述的任何方式向承授人追回。
付款方式。儘管計劃或協議中有任何相反的酌情決定權，但在VC-PRSU歸屬後，普通股將發行給承授人。在任何情況下，VC-PRSU獎都不會以現金的形式支付給Grante.
此外，即使本計劃或協議有任何相反的規定，承授人將無權根據VC-PRSU歸屬而獲得任何普通股股份，除非及直至承授人已就VC-PRSU簽署聯合選舉(定義見下文)。
聯合選舉。作為授予VC-PRSU的條件之一，承保人同意接受本公司可能就VC-PRSU的歸屬而支付的二級一級國民保險繳費(“僱主NIC”)的任何責任，或就與VC-PRSU相關的福利而支付的任何責任。
在不侷限於前述規定的情況下，承授人同意在公司和承授人之間進行聯合選舉(“聯合選舉”)，該聯合選舉的形式由HMRC正式批准，以及完成將僱主NIC轉讓給承授人所需的任何其他同意或選擇。承授人還同意在承授人與本公司的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。如果承授人沒有參加聯合選舉，則不得向承授人發行普通股，而不對公司承擔任何責任。受讓人還同意，公司可以通過本協議中規定的任何方式向受讓人收取僱主的NIC。
聯合選舉應在VC-PRSU獎頒發時提供給受贈人。如果承授人過去曾就公司授予他們的VC-PRSU獎簽署過聯合選舉，並且該聯合選舉適用於本計劃下的所有贈款，則承授人無需簽署與該VC-PRSU獎相關的另一份聯合選舉。