附件2.2

執行版本

Adtalem Global Education Inc.

西門羅500號，28號^這是地板

伊利諾伊州芝加哥60661

March 10, 2022

McKissock，LLC
1801 Park 270 Dr., Suite 600
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63146
注意：傑夫·詹姆斯

阿瓦隆收購公司。

C/o文德爾盧森堡公司
Aspelt L1142街5號
L-1142盧森堡
盧森堡大公國
注意：法律部

回覆：股權購買協議

請參閲特拉華州有限責任公司McKissock，LLC(“McKissock”)、特拉華州Avalon Acquiror，Inc.(“琥珀買方”，與“買方”McKissock一起)以及特拉華州一家公司(“賣方”)之間的股權購買協議(“購買協議”)。本附函(“附函”)中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》中給出的含義。

儘管交易協議中有任何相反的規定，雙方在此確認並同意如下：

A.現對《採購協議》第2.1(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“出售ACAMS股權。根據本協議的條款和條件，在成交時，(I)賣方應並應促使銷售子公司向琥珀買方銷售、轉讓、轉讓和交付，琥珀買方應在每種情況下並根據附件A從賣方和銷售子公司處購買賣方和銷售子公司各自在年度股東大會收購股權、ACAMS德國股權和ACAMS印度股權中的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)在上述第(I)款中的行動之後，賣方應立即並應促使銷售子公司向AGM收購公司的特拉華州有限責任公司和全資子公司Alert Global Media，LLC(“Alert Global Media”)傳達、轉讓和交付ACAMS收購公司(以下簡稱“ACAMS Equity”)。Alert Global Media應根據具體情況，根據附件A的規定，向賣方和銷售子公司購買各自在ACAMS巴拿馬股權和ACAMS墨西哥股權(統稱為AGM收購股權、ACAMS德國股權和ACAMS印度股權，簡稱“ACAMS股權”)的所有權利、所有權和權益。“

B.現對《採購協議》附件A進行修訂，並以本合同所附形式重述其全部內容。

C.現對《採購協議》第9.1(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“調任的員工。賣方應盡商業上合理的努力，確保在交易結束前，(I)賣方或賣方附屬公司(被收購公司除外)僱用的所有直接僱員及其人員記錄(在適用法律不禁止的範圍內)應被轉移到適當的被收購公司或記錄在案的僱主(“直接調動僱員”)，提供本條款(I)不適用於賣方披露明細表附表9.1(A)(I)中所列的企業僱員(“延遲轉移僱員”)，這些僱員應由適用的買方自行決定，在成交後雙方真誠商定的一個或多個日期轉移到買方、其任何受控關聯公司或備案的僱主，在任何情況下，這些日期不得晚於2022年5月1日，(每個此類相互商定的日期，“延遲轉移日期”)和(Ii)任何被收購公司不得僱用與該被收購公司業務相關的非業務僱員，提供第(2)款不適用於(A)賣方披露明細表附表9.1(A)(Ii)所列的個人(“除外僱員”)，他們應在交易結束後雙方共同真誠商定的一個或多個日期內從被收購公司轉移到賣方或賣方關聯公司(被收購公司除外)或登記在冊的僱主，在任何情況下不得遲於2022年5月1日，或(B)附表9.1(A)(三)所列的ACAMS業務員工，誰為Becker公司提供服務，但應繼續受僱於其中一家ACAMS公司，直到適用的延遲轉移日期，屆時該員工應轉移到另一家被收購公司或登記在案的僱主。每個(I)受僱於被收購公司的直接僱員(不包括僱員)和(Ii)受僱於登記在冊的僱主的PEO僱員，連同(Iii)在適用的延遲受僱日期受僱於買方、其任何受控關聯公司或受僱於適用的延遲受僱日期的附表9.1(A)(Iii)所列的每名延遲受僱員工和ACAMS業務僱員，在本文件中應被稱為“受聘員工”。對於在適用延遲轉移日期開始受僱於買方、其任何受控關聯公司或記錄在案的僱主的每一延遲轉移員工，本條第九條中提及的“截止日期”或“過渡日期”應被視為指適用的“延遲轉移日期”。在適用的延遲調動日期之前，延遲調動員工仍將是賣方、賣方關聯公司或登記在冊的僱主的僱員，但延遲調動員工因辭職而終止僱用, 死亡或殘疾。對於從交易結束之日起至延遲轉移日為止向買方提供的此類服務，買方應每兩週向賣方支付並交付相當於賣方、賣方關聯公司或僱主在前兩(2)周為買方提供服務的每名延遲轉移員工產生的補償、員工福利費用(不包括行政和類似費用)和僱傭税總額的雙週付款。關於(Y)任何被排除在外的員工，賣方或賣方關聯公司(被收購公司除外)在截止日期之前和之後應繼續負責指導、監督和支付被排除員工的薪酬、員工福利支出和就業税的直接成本，並應保留與該被排除員工有關的所有責任。除非(I)買方或其任何受控關聯公司已同意根據本條款第九條承擔的任何責任或費用或(Ii)買方或其任何受控關聯公司對該等被排除在外的員工的任何作為或不作為以及(Z)附表9.1(A)(Iii)所列的ACAMS業務僱員，Becker應繼續留任

在截止日期之前和之後，負責指導、監督和支付附表9.1(A)(Iii)所列ACAMS業務員工的直接補償、員工福利支出和就業税的直接成本(直接或通過根據TSA由賣方報銷)，並應保留與該員工有關的所有債務，但不包括(I)賣方、Avalon Acquiror，Inc.或其任何受控附屬公司已同意在關閉後根據本協議或TSA承擔的任何債務或費用；(Ii)因賣方、Avalon AcquirorInc.或其任何受控附屬公司與該員工有關。

茲修改和重述賣方披露明細表9.1的全部內容，如本合同附件A所示。

E.現對《採購協議》的第9.3節進行修改，並將其全文重述如下：

“賣方401(K)計劃。在截止日期(或適用的過渡服務協議中指定的適用日期)(該結束日期，“401(K)計劃參與終止日期”)之前的一段時間內，賣方應允許或應促使其受控關聯公司允許受聘員工繼續參加由賣方或其任何受控附屬公司發起的符合納税條件的固定繳款計劃(“賣方401(K)計劃”)，其程度與受聘員工在緊接成交日期之前參與此類賣方401(K)計劃的程度相同，但是，自401(K)計劃參與終止日期起生效，被調動的員工將不再有資格積極參與任何此類賣方401(K)計劃。在401(K)計劃終止日期之前，賣方應清算調動員工在賣方401(K)計劃賬户中持有的任何“僱主擔保”(定義見ERISA第407(D)(1)節)。自401(K)計劃終止日起，每位買方應擁有一項明確的供款計劃，該計劃應包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(每一項均為“買方401(K)計劃”)，涵蓋自401(K)計劃停止日起生效的適用調動員工。在401(K)計劃參與終止日期後，賣方應在實際可行的情況下儘快根據守則第414(L)節、財務條例1.414(L)-1節和ERISA第208節的規定，針對緊接在401(K)計劃停止日期之前參加賣方401(K)計劃的每名轉任員工，指示賣方401(K)計劃的受託人將適用於該轉任員工的401(K)計劃轉移給買方，或應促使其任何受控關聯公司。根據守則第414(P)節的規定，在緊接轉讓日期之前的估價日，該被轉任僱員的全部賬户餘額(包括證明當時所有未償還貸款的本票)，以及該計劃繼續滿足守則第401(A)節下的合資格計劃的要求的情況下，賣方須合理地信納適用的買方401(K)計劃符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反的規定, 賣方應被允許在必要時修改賣方401(K)計劃，以允許採取本第9.3節所述的行動。

如果任何屬於Becker Business員工或OCL Business員工的調動員工的401(K)計劃參與終止日期晚於2022年5月1日，賣方和McKissock應並應促使其各自的受控關聯公司盡其各自最大努力就以下所產生的增量額外成本進行談判並達成成本分擔安排

在2022年5月1日至401(K)計劃參與終止日期間，這些調任員工繼續參加任何適用的賣方福利計劃(不包括McKissock或其任何附屬公司或其任何附屬公司就該期間此類調任員工支付的任何僱主供款的成本)直接導致的McKissock。

F.在《採購協議》第6.5節中增加一條新的(D)條款，內容如下：

“(d)如果貝克持有牛頓貝克有限公司的一(1)股股份(下稱“股份”)轉讓給被收購公司以外的其他實體(包括支付轉讓税金和更新牛頓貝克有限公司與轉讓有關的成員名冊)(“轉讓”)在交易結束前未完成，賣方應在交易結束前盡商業上合理的努力迅速完成轉讓。賣方或任何被收購公司發生的與股份及轉讓有關的一切損失、税項(包括但不限於與轉讓有關的轉讓税)、債權、成本或其他合理必要的負債應由賣方支付。McKissock應盡商業上合理的努力(賣方自負費用)協助賣方轉讓。

關閉時間為上午10：00。東部時間2022年3月10日。

除本附函中明確規定外，《購買協議》應根據其條款保持完全效力和效力。

《採購協議》第十二條的規定應適用於本附函，作必要的變通，在適用的範圍內。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述第一個日期正式籤立或安排籤立本附函。

賣主

ADTALEM全球教育公司。

作者：/s/Douglas G.Beck姓名：Douglas G.Beck
職務：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

[簽字頁至股權購買協議副函]

茲證明，雙方已於上述第一個日期正式籤立或安排籤立本附函。

琥珀採購商

阿瓦隆收購公司。

作者：/s/Claude de Raismes
姓名：克勞德·德·萊姆斯
頭銜：總裁

[簽字頁至股權購買協議副函]

附件A

被收購的股權公司和買家


被收購的股權公司	股權	賣方或賣方子公司出售股權	買家
1. 東方海外金融服務有限公司(OCL Financial Services LLC)	100%會員權益，代表東方海外100%股權(“東方海外股權”)	Adtalem Global Education Inc.	麥基索克
2. 貝克爾職業發展公司(“貝克爾”)	1,000股普通股，每股面值0.01美元，相當於貝克爾100%的股權(“貝克爾股權”)	Adtalem Global Education Inc.	麥基索克
3. SDP-軟件開發葡萄牙，Unipessoal LDA。(“SDP”)	SDP的100%股權(“SDP股權”)	環球教育國際有限公司。	麥基索克
4. AGM收購公司(“AGM收購公司”)	普通股100股，每股票面價值0.01美元，相當於年度股東大會收購公司100%的股權(“年度股東大會收購權益”)	貝克爾職業發展公司	琥珀採購員
5. ACAMS GRC GmbH(“ACAMS德國”)	25,000股普通股，相當於ACAMS德國公司100%的股權(“ACAMS德國股權”)	環球教育國際有限公司。	琥珀採購員
6. ACAMS GRC(印度)LLP(“ACAMS India”)	印度ACAMS的1%股權(“ACAMS印度股權”)*	國際教育控股公司	琥珀採購員
7. 墨西哥ACAMS，S.de R.L.de C.V.(“ACAMS墨西哥”)	ACAMS墨西哥公司1%的股權(“ACAMS墨西哥公司股權”)*	國際教育控股公司	Alert Global Media，LLC
8. ACAMS(巴拿馬)S.de R.L.(“ACAMS巴拿馬”)	10股，佔巴拿馬ACAMS股權的1%(“ACAMS巴拿馬股權”)*	國際教育控股公司	Alert Global Media，LLC