目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一) | |
| |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 | |
截至本季度末 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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由_至_的過渡期 | |
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委託文件編號： | |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
|
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼；包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
þ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件服務器 | ◻ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月28日，有
目錄表
Adtalem Global Education Inc.
表格10-Q
目錄表
| 頁面 | |
第一部分金融信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
合併資產負債表 | 1 | |
合併損益表 | 2 | |
綜合全面收益表 | 3 | |
合併現金流量表 | 4 | |
合併股東權益報表 | 5 | |
合併財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第四項。 | 控制和程序 | 63 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 63 |
第1A項。 | 風險因素 | 63 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 64 |
第三項。 | 高級證券違約 | 64 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
第五項。 | 其他信息 | 64 |
第六項。 | 陳列品 | 65 |
簽名 | 66 |
目錄表
第一部分金融信息
項目1.財務報表
Adtalem Global Education Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外)
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | 2021 | |||||||
資產： | |||||||||
流動資產： | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 | | | | ||||||
經營性租賃資產 |
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遞延所得税 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產，淨額 |
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持有待售的非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計薪資和福利 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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流動經營租賃負債 |
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長期債務的當期部分 |
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持有待售流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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持有待售的非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註19) |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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國庫股，按成本價計算， |
| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
請參閲合併財務報表附註。
1
目錄表
Adtalem Global Education Inc.
合併損益表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營成本和費用： |
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教育服務成本 |
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學生服務和行政費用 |
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重組費用 |
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業務收購和整合費用 |
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總運營成本和費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息和股息收入 |
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利息支出 |
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投資收益 | — | | | | |||||||||
淨其他費用 |
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所得税前持續經營收入(虧損) |
| ( |
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所得税受益(撥備) |
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| ( | |||||
持續經營的收入(虧損) |
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| ( |
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停產業務： |
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所得税前非持續經營所得 |
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所得税前處置停產業務的收益 | |
| — |
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所得税撥備 |
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| ( |
| ( |
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非持續經營的收益(虧損) |
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| ( | |||||
淨收入 |
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來自非持續經營的可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
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Adtalem的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
應歸於Adtalem的金額： |
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持續經營的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
非持續經營業務的淨收益 |
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Adtalem的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
Adtalem的每股收益(虧損)： |
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基本信息： |
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持續運營 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
停產經營 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本每股收益合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋： |
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持續運營 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
停產經營 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股攤薄後總收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股： | |||||||||||||
基本股份 | | | | | |||||||||
稀釋後股份 | | | | | |||||||||
請參閲合併財務報表附註。
2
目錄表
Adtalem Global Education Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)
(單位：千)
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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(損失)外幣換算調整收益 |
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可供出售有價證券的未實現虧損 |
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利率互換未實現收益 | | | | | |||||||||
重新分類前的綜合收益 |
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外幣折算調整已實現收益重分類調整 | ( | | ( | | |||||||||
利率互換未實現損失的重新分類調整 | | | | | |||||||||
綜合收益 |
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非持續經營業務中可贖回非控股權益的綜合虧損 |
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Adtalem的全面收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
請參閲合併財務報表附註。
3
目錄表
Adtalem Global Education Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
九個月結束 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
(收入)非持續經營的損失 |
| ( |
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持續經營收入(虧損) | ( | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬費用 |
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經營性租賃資產的攤銷和調整 | | | ||||
折舊 |
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無形資產攤銷 |
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債務貼現和發行成本的攤銷和註銷 | | | ||||
壞賬準備 | | | ||||
遞延所得税 |
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處置損失、加速折舊以及財產和設備調整 |
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已實現和未實現的投資收益 | | ( | ||||
資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計薪資和福利 | ( | ( | ||||
應計負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他資產和負債 |
| ( |
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業務活動提供的現金淨額--持續業務 |
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經營活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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資本支出 |
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出售有價證券所得收益 | | | ||||
購買有價證券 |
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購買業務的付款，扣除所獲得的現金和限制性現金的淨額 |
| ( |
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從德弗裏大學貸款中獲得的現金 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額--持續經營 |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 |
| ( |
| ( | ||
出售業務的收益，扣除轉移的現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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行使股票期權所得收益 |
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代扣代繳的員工税 |
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根據同事購股計劃發行股票的收益 |
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用於國庫的普通股回購 |
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購買股權遠期合同的付款 | ( | | ||||
長期債務收益 |
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償還長期債務 |
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支付債務貼現和發行成本 |
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購買附屬公司可贖回非控制權益的付款 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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減去：期末停產業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末持續經營的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄表
Adtalem Global Education Inc.
合併股東權益報表
(未經審計)
(單位：千)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 留用 | 全面 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 股票 | 金額 | 總計 | |||||||||||||||||
2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
Adtalem的淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事購股計劃發行股票的收益 | ( | ( | | | ||||||||||||||||||||
用於國庫的普通股回購 |
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March 31, 2021 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
Adtalem的淨收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額 |
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外幣折算調整已實現收益重分類調整 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事購股計劃發行股票的收益 |
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用於國庫的普通股回購 |
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股權遠期合約 |
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March 31, 2022 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
June 30, 2020 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
Adtalem的淨收入 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事購股計劃發行股票的收益 | ( | ( | | | ||||||||||||||||||||
用於國庫的普通股回購 |
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March 31, 2021 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
June 30, 2021 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
Adtalem的淨收入 |
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其他綜合收益，税後淨額 |
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外幣折算調整已實現收益重分類調整 |
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利率互換未實現損失的重新分類調整 |
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基於股票的薪酬 |
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股票薪酬獎勵的淨活動 |
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根據同事購股計劃發行股票的收益 |
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用於國庫的普通股回購 |
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股權遠期合約 |
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March 31, 2022 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | $ | ( | $ | | ||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄表
Adtalem Global Education Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
目錄表
注意事項 |
| 頁面 |
1 | 運營的性質 | 7 |
2 | 重要會計政策摘要 | 7 |
3 | 收購 | 9 |
4 | 停產業務和待售資產 | 11 |
5 | 收入 | 13 |
6 | 重組費用 | 15 |
7 | 所得税 | 16 |
8 | 每股收益 | 17 |
9 | 應收賬款和信用損失 | 17 |
10 | 財產和設備，淨額 | 21 |
11 | 租契 | 21 |
12 | 商譽與無形資產 | 23 |
13 | 債務 | 25 |
14 | 可贖回的非控股權益 | 30 |
15 | 股份回購 | 31 |
16 | 累計其他綜合損失 | 32 |
17 | 基於股票的薪酬 | 32 |
18 | 公允價值計量 | 34 |
19 | 承付款和或有事項 | 36 |
20 | 段信息 | 38 |
6
目錄表
1.業務性質
在這份Form 10-Q季度報告中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司統稱為“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或類似的參考。
Adtalem是一家領先的勞動力解決方案提供商。在2022財年第一季度，Adtalem對其可報告部門進行了更改，以與當前的戰略優先事項和資源分配保持一致。
從2022財年第二季度開始，Adtalem取消了其金融服務部門，當時註冊反洗錢專家協會(ACAMS)、Becker專業教育協會(Becker)、OnCourse Learning(OCL)和EduPristine被歸類為停產業務和待售資產。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們已將ACAM、Becker、OCL和EduPristine實體歸類為“持有待售”和“非持續經營”。因此，除非另有説明，否則本Form 10-Q季度報告中關於持續運營的所有財務結果、披露和討論均不包括ACAM、Becker、OCL和EduPristine運營。2022年3月10日，我們完成了ACAM、Becker和OCL的銷售。我們正在出售EduPristine，預計在2022財年第四季度完成。此外，我們繼續產生與DeVry University資產剝離相關的正在進行的訴訟和和解相關的成本，該資產剝離於2019財年完成，並被歸類為非持續運營中的費用。關於更多信息，見附註4“停產業務和待售資產”。
我們呈現的是
張伯倫-提供護理大專教育行業的學位和非學位課程。這部分包括張伯倫大學(“張伯倫”)的業務。
瓦爾登-提供的不僅僅是
醫學和獸醫-提供醫學和獸醫大專教育行業的學位和非學位課程。這一部分包括美國加勒比大學醫學院(“AUC”)、羅斯大學醫學院(“RUSM”)和羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”)的業務，這些學院統稱為“醫學和獸醫學院”。
“總部和其他”包括未分配到可報告類別的活動。有關更多信息，請參見附註20“段信息”。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
我們在截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)的附註2“重要會計政策摘要”中描述了我們的重要會計政策的完整清單。吾等已根據中期財務報表之公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制隨附之未經審核綜合財務報表。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(正常的和經常性的)都已包括在內。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。這些合併財務報表和附註應與我們的年度合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在我們的2021年Form 10-K中。
7
目錄表
我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。除非另有説明，在綜合財務報表附註內列報的金額是指我們持續經營的業務。
為與本期列報保持一致，對上一期的某些數額進行了重新分類。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們目前的估計考慮了當前情況，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響，以及我們預計這些情況在未來將如何適當變化，但實際情況可能與那些估計中預期的情況有所不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎以及政府和公共衞生組織在應對疫情時採取的應對措施包括限制社區內的一般活動水平、經濟和客户的運營。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績造成了影響，但它可能會對我們運營的許多方面產生更深遠的影響，包括對客户行為、業務運營、我們的員工和整個市場的影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性的最終影響程度可能與管理層目前的估計不同，這是由於固有的不確定性，這些不確定性包括：新冠肺炎傳播的持續時間和進一步蔓延；為控制病毒採取的行動；疫苗的效力和分銷；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
最新會計準則
最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號：《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。該指導意見是作為財務會計準則委員會總體簡化舉措的一部分發布的，目的是降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或改進提供給財務報表用户的信息的有用性。修正案包括刪除740主題“所得税”一般原則的某些例外情況，並在其他幾個領域進行簡化。本指導意見適用於2020年12月15日以後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表。我們於2021年7月1日採納了這一指導方針，並未對Adtalem的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號：“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。”修正案要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。本指導意見適用於2022年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些財務年度內的中期財務報表。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。在過渡期內提早採用的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併，以及(2)預期在首次申請之日或之後發生的所有企業合併。我們預計不會在2022財年提前採用這些修正案，因此，Adtalem的合併財務報表在2022財年不會受到影響。
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目錄表
管理層將在2023財年第一季度及早採納修正案，並將修訂後的指導應用於未來的任何業務合併。
2022年3月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-02號文件：“金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露。”該指南是作為對ASU 2016-13號的改進發布的。年份披露的變化與Adtalem相關，並要求一個實體披露按融資應收賬款來源年度劃分的當期總減記。本指導意見適用於2022年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些財務年度內的中期財務報表。修正案應具有前瞻性地適用。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。這些修訂將影響我們的披露，但不會影響Adtalem的合併財務報表。管理層正在評估我們是否會在2023財年第一季度及早採用這些修正案。
我們審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
3.收購
瓦爾登大學
2021年8月12日，Adtalem完成了對
沃爾登的運營包括在Adtalem的沃爾登可報告部分(見附註20“部門信息”)。自收購之日起，沃爾登的業務結果就已列入Adtalem的合併財務報表，其中包括收入#美元。
收購按業務合併入賬，收購價格對收購資產和承擔的負債的初步分配是基於為確定收購項目於收購日期的公允價值而進行的初步估值。由於這些估值(尤其是與無形資產相關的估值)是初步的，它們可能會在截止日期後最多一年內進行調整，以反映最終估值。
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目錄表
下表彙總了在購置之日取得的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
8月12日， | |||
2021 | |||
收購的資產： | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
受限現金 | | ||
應收賬款 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
財產和設備 |
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經營性租賃資產 | | ||
遞延所得税 | | ||
無形資產 |
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商譽 |
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其他資產，淨額 |
| | |
收購的總資產 |
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承擔的負債： |
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應付帳款 |
| | |
應計薪資和福利 |
| | |
應計負債 |
| | |
遞延收入 | | ||
流動經營租賃負債 | | ||
長期經營租賃負債 | | ||
其他負債 | | ||
承擔的總負債 |
| | |
取得的淨資產 | $ | | |
商譽，即購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，全部分配給沃爾登報告單位和應報告部分。在對採購會計進行調整後，上表中的金額與我們截至2021年12月31日的季度報告Form 10-Q中報告的金額發生了變化。預計整個商譽金額將可抵税。導致商譽認可的收購價格因素包括華登與Adtalem勞動力解決方案提供商戰略的契合，華登品牌作為在線教育行業領導者的聲譽，以及潛在的未來增長機會。在美元中
2021年8月12日 | |||||
價值 | 估計數 | ||||
指派 | 使用壽命 | ||||
學生關係 | $ | | |||
課程設置 |
| $ | |
| |
第四章資格和資格認證無形資產採用收入法的有無兩種方法進行估值。採用多期超額收益法對學生關係無形資產進行評估。使用特許權使用費減免法對該商標無形資產進行估值。課程無形資產的價值評估採用了成本重置法。在這些估值中使用了重大判斷和假設。
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目錄表
以下未經審計的備考財務信息彙總了我們的運營結果，就像收購發生在2020年7月1日一樣(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
Adtalem的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未經審計的備考財務信息包括調整，以反映假設無形資產的公允價值調整從2020年7月1日起應用以及相應的税收影響將計入的額外攤銷。未經審核的備考財務信息還包括調整，以反映我們為收購提供資金而發行的債務的額外利息支出(更多信息見附註13“債務”)。由於計價費用代表Adtalem於2021年2月12日至2021年8月12日期間就定期貸款B產生的歷史利息開支，以及截至2021年3月31日止三個月及九個月的未經審核備考財務資料已予調整，以包括假設定期貸款B已於2020年7月1日訂立的利息開支，故吾等已作進一步調整，以剔除截至2022年3月31日止九個月的未經審核備考財務資料中確認的計價費用(有關計時費用的額外資料，請參閲附註13“債務”)。如果定期貸款B是在2020年7月1日提取的，則不會產生任何定額費用，因此，計入這些金額將與Adtalem在預計基礎上發生的利息支出重複。我們因收購華登而產生的收購交易成本反映在截至2021年3月31日的九個月的未經審計的備考財務信息結果中。
這份未經審計的備考財務信息僅供參考。它不反映業務的整合或收購可能產生的任何協同效應。因此，這並不表明如果收購在2020年7月1日完成，本應實現的運營結果。此外，未經審計的備考財務信息額並不代表未來的經營業績。
4.非持續經營和待售資產
2018年12月11日，Adtalem完成了向Cogswell Education，LLC出售DeVry University的交易，以換取De Minimis對價。由於此次出售代表着一種戰略轉變，對Adtalem的運營和財務結果產生了重大影響，DeVry University在Adtalem的財務報告中作為非連續性業務列報。購買協議包括一項賺取收入，使Adtalem有權獲得高達$
2022年3月10日，根據日期為2022年1月24日的股權購買協議(“購買協議”)，Adtalem完成了將ACAM、Becker和OCL出售給文德爾集團和Colibri Group(“買方”)。根據購買協議所載條款並受購買協議所載條件規限，Adtalem以#美元向買方出售ACAMS、Becker及東方海外的已發行及流通股。
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目錄表
這是一種戰略轉變，對Adtalem的運營和財務業績產生了重大影響，這些以前包括在我們以前的金融服務部門的業務在Adtalem的財務報告中作為非連續性業務列報。根據公認會計原則，我們已將ACAM、Becker、OCL和EduPristine實體歸類為“持有以供出售”和“非持續經營”，在所有適用期間均適用。
以下是報告為持有待售資產和負債的資產負債表信息摘要，其中包括ACAM、Becker、OCL和EduPristine(以千為單位)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | ||||||||
2022 | 2021 | 2021 | ||||||||
資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | ||||
應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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持有待售流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 | — | | | |||||||
經營性租賃資產 |
| — |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產，淨額 |
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持有待售非流動資產總額 |
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持有待售資產總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
負債： |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | $ | | ||||
應計薪資和福利 |
| — |
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應計負債 |
| — |
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遞延收入 |
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流動經營租賃負債 |
| — |
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持有待售流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期經營租賃負債 |
| — |
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遞延所得税 |
| — |
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其他負債 |
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持有待售非流動負債總額 |
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持有待售負債總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄表
以下是報告為非持續業務的業務的損益表信息摘要，其中包括截至每次出售日期的ACAM、Becker、OCL和EduPristine業務，以及與DeVry University資產剝離相關的活動，其中包括我們繼續產生的訴訟和和解成本以及我們收到的收益(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
運營成本和費用： |
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教育服務成本 |
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學生服務和行政費用 |
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重組費用 |
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總運營成本和費用 |
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所得税前非持續經營所得 | | | | | |||||||||
所得税前處置停產業務的收益 | | | | | |||||||||
所得税撥備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
非持續經營的收益(虧損) | | | | ( | |||||||||
來自非持續經營的可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | | | | |||||||||
可歸因於Adtalem的非持續業務淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
5.收入
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户(學生)時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
以下表格按來源分列收入(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
張伯倫 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 已整合 | ||||||||
學雜費 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2022年3月31日的9個月 | ||||||||||||
張伯倫 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 已整合 | ||||||||
學雜費 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
張伯倫 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 已整合 | ||||||||
學雜費 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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目錄表
截至2021年3月31日的9個月 | ||||||||||||
張伯倫 | 瓦爾登 |
| 醫療和 | 已整合 | ||||||||
學雜費 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
其他 | | | | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
此外，關於按地理區域分列的收入情況，見附註20“分類信息”。
履約義務和收入確認
學雜費：大部分收入來自學雜費，這是在授課期間以直線方式確認的。圖書和其他教育產品收入在產品發貨或學生獲得電子材料時確認。在某些情況下，我們報告這些書籍和其他教育產品的收入是以淨額為基礎的，因為我們的履約義務是促進學生和供應商之間的交易，而在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月裏，這筆收入並不顯著。
其他其他收入包括住房和其他雜項服務。其他收入在履行適用的履約義務期間確認。
付款安排在學生第一個學期註冊之前達成一致。大多數美國學生獲得了第四職稱或其他經濟資助，導致院校在學期開始時獲得了相當大一部分交易價格。使用私人資金或通過Adtalem學分擴展計劃獲得資金的學生(有關更多信息，請參閲附註9“應收賬款和信用損失”)，通常在學期結束後支付。
成交價
收入，或交易價格，是以轉讓商品或服務為交換條件而預期收到的對價金額。
學生可能會得到折扣、獎學金或退款，這會引起不同的考慮。折扣或獎學金的金額在發放時適用於個人學生賬户。因此，交易價格直接通過這些折扣或獎學金從收取的標準學費金額中降低。退學後，學生可能有資格獲得退款或部分退款，退款金額取決於學年期間退學的時間。如果學生在完成一個學期之前退學，聯邦和州的法規和認證標準允許Adtalem只保留從該學生那裏獲得的總學費的一定百分比，該百分比與該學生完成學期的百分比不同，但通常等於或超過該百分比。Adtalem收到的超過設定的學費百分比的款項將退還給學生或適當的資金來源。對於具有相似特徵和退款歷史數據的合同，採用期望值方法確定與退款相關的可變對價。Adtalem預期退款的估計是在每個學期開始時根據以前學年的實際退款確定的。與退款有關的準備金在綜合資產負債表的應計負債內作為退款負債列示。所有退款將從適用學期的收入中扣除。
管理層在整個收入確認期間逐個學生重新評估可收集性。這種重新評估是基於新的信息以及與學生支付能力相關的事實和環境的變化。當學生從學校退學並未支付學費時，管理層還會重新評估可收集性。這種未支付的費用不符合合理收取的門檻，在現金基礎上確認為收入。
我們認為，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入數額很可能不會發生重大逆轉。因此，變量考慮的估計是不受約束的。
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目錄表
合同餘額
學生在每個學期開始時支付賬單，並在那時支付費用。Adtalem的履約義務是在學期內以教學形式提供教育服務。隨着指示的提供，遞延收入將減少。很大一部分學生費用來自第四章的經濟援助和其他項目，通常在各自學期的第一個月收到。對於使用Adtalem信用擴展計劃的學生(見附註9“應收賬款和信用損失”)，通常在學期結束後收到付款，並履行相應的履約義務。收到付款後，應收賬款就會減少。
收入為5美元
遞延收入期初和期末餘額之間的差額包括本期間確認的收入的減少額、與本期間開學相關的收費增加、與報告所述期間結束後開始的學術術語相關的已收到付款的增加以及收購Walden的增加。
實用的權宜之計
因為我們的履約義務最初的預期持續時間為
6.重組費用
在2022財年第三季度和前九個月，Adtalem記錄了主要與裁員有關的重組費用，這些裁員與與Walden收購以及醫療和獸醫以及Adtalem的家庭辦公室房地產整合有關的協同行動有關。在2021財年第三季度和前九個月，Adtalem記錄了主要與Adtalem的家庭辦公房地產整合有關的重組費用。在估計退出租賃空間的成本時，作出的估計可能與實際結果大不相同，並導致未來期間的額外重組費用或逆轉。解僱福利費用代表這些員工的遣散費和福利。Adtalem的家庭辦公室在註釋20“細分信息”中被歸類為“家庭辦公室和其他”。
截至2022年3月31日的三個月 | 截至2022年3月31日的9個月 | |||||||||||||||||
房地產 | 終端 | 總計 | 房地產 | 終端 | 總計 | |||||||||||||
張伯倫 |
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| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |
瓦爾登 |
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| | |
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醫學和獸醫 |
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內政部和其他 |
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| | |
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總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的9個月 | |||||||||||||||||
房地產 | 終端 | 總計 | 房地產 | 終端 | 總計 | |||||||||||||
內政部和其他 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
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目錄表
下表彙總了需要現金支付的2021和2022財政年度的分離和重組計劃活動(以千計)：
截至2020年6月30日的負債餘額 | $ | | |
負債增加(分居和其他費用) |
| | |
負債減少(付款和調整) |
| ( | |
截至2021年6月30日的負債餘額 |
| | |
負債增加(分居和其他費用) |
| | |
負債減少(付款和調整) |
| ( | |
截至2022年3月31日的負債餘額 | $ | |
負債餘額#美元
7.所得税
我們從持續運營中獲得的所得税優惠為
2021年3月11日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《救援法案》)。救援法等內容包括，在2026年12月31日之後的納税年度，擴大員工薪酬超過100萬美元的税收減免限制的員工數量，並廢除美國附屬團體在全球範圍內分配利息支出的選舉。管理層預計救援法的其他條款不會導致實質性的税收或現金損失。
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目錄表
8.每股收益
由於截至2022年3月31日的9個月持續運營產生淨虧損，潛在的普通股
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
分子： | |||||||||||||
Adtalem的淨收益(虧損)： |
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持續運營 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
停產經營 | | | | | |||||||||
Adtalem的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： | |||||||||||||
加權平均基本流通股 |
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攤薄股票獎勵的效果 |
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加權平均稀釋後流通股 |
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Adtalem的每股收益(虧損)： | |||||||||||||
基本信息： | |||||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
停產經營 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基本每股收益合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀釋： | |||||||||||||
持續運營 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
停產經營 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股攤薄後總收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均反攤薄股份 | | | | | |||||||||
9.應收賬款和信用損失
我們將應收賬款餘額歸類為貿易應收賬款或融資應收賬款。我們的貿易應收賬款與正常業務過程中發生的學生餘額有關。應收貿易賬款的期限不到一年，並計入我們綜合資產負債表上的應收賬款淨額。我們的融資應收賬款與信用擴展計劃有關，在該計劃中，學生在各自學校獲得超過一年的付款條件，並計入應收賬款、淨資產和其他資產，淨額計入我們的綜合資產負債表。
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目錄表
我們的應收賬款餘額分類如下(以千計)：
March 31, 2022 | |||||||||
毛收入 | 津貼 | 網絡 | |||||||
應收貿易賬款，當期 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收融資賬款，當期 | | ( | | ||||||
應收賬款，流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收融資賬款，當期 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款，非流動 | | ( | | ||||||
融資應收賬款總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
June 30, 2021 | |||||||||
毛收入 | 津貼 | 網絡 | |||||||
應收貿易賬款，當期 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收融資賬款，當期 | | ( | | ||||||
應收賬款，流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收融資賬款，當期 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款，非流動 | | ( | | ||||||
融資應收賬款總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
March 31, 2021 | |||||||||
毛收入 | 津貼 | 網絡 | |||||||
應收貿易賬款，當期 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收融資賬款，當期 | | ( | | ||||||
應收賬款，流動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
應收融資賬款，當期 | $ | | $ | ( | $ | | |||
融資應收賬款，非流動 | | ( | | ||||||
融資應收賬款總額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
我們的融資應收賬款涉及張伯倫大學、澳大利亞大學、RUSM和RUSVM的學生可獲得的信用延期計劃。這些學分擴展計劃旨在幫助那些無法完全支付包括學費和書本在內的教育費用的學生，並且只有在所有其他學生經濟援助都已應用於這些目的後才能獲得。此外，AUC、RUSM和RUSVM允許學生為他們的生活費提供資金。資助協議的還款計劃是為了解決特定學生的經濟狀況而制定的。按以下利率收取的利息：
信用質量
我們融資應收賬款的主要信用質量指標是拖欠。當貸款的合同付款逾期時，餘額被視為拖欠。我們在融資應收賬款餘額被髮送給第三方催收機構後對其進行註銷，具體時間因發放貸款的機構而異，但在大多數情況下，融資協議至少逾期181天。付款首先用於未償利息，然後用於未付本金餘額。
18
目錄表
截至2022年3月31日的融資應收賬款信用質量分析如下(單位：千)：
按起始年度分列的攤餘成本基礎 | |||||||||||||||||||||
之前 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 總計 | |||||||||||||||
逾期1-30天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
逾期31-60天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期61-90天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期91-120天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期121-150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期超過150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期合計 | | | | | | | | ||||||||||||||
當前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融資應收賬款毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年6月30日的融資應收賬款信用質量分析如下(單位：千)：
按起始年度分列的攤餘成本基礎 | |||||||||||||||||||||
之前 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 總計 | |||||||||||||||
逾期1-30天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
逾期31-60天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期61-90天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期91-120天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期121-150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期超過150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期合計 | | | | | | | | ||||||||||||||
當前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融資應收賬款毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年3月31日的融資應收賬款信用質量分析如下(單位：千)：
按起始年度分列的攤餘成本基礎 | |||||||||||||||||||||
之前 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 總計 | |||||||||||||||
逾期1-30天 |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
逾期31-60天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期61-90天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期91-120天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期121-150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期超過150天 | | | | | | | | ||||||||||||||
逾期合計 | | | | | | | | ||||||||||||||
當前 | | | | | | | | ||||||||||||||
融資應收賬款毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
信貸損失準備
信貸損失準備是對截至每個資產負債表日期在我們的應收賬款餘額中固有的終身預期信貸損失的估計。在評估我們所有應收賬款餘額的可收回性時，我們利用歷史事件、當前狀況以及對未來的合理和可支持的預測。
對於我們的應收賬款，我們主要使用基於年齡安排和學生狀況的歷史損失率來確定信用損失撥備。由於這些貿易應收賬款本質上是短期的，管理層認為，學生的身份提供了最好的信用損失估計，同時也考慮到了違約。仍在上課的學生、最近畢業的學生或目前領取工資的學生比那些因請假、退學或不領取工資而處於不活躍狀態的學生更有可能支付費用。
19
目錄表
對於我們的融資應收賬款，我們主要使用基於賬齡計劃的歷史損失率。由於這些融資應收賬款是基於Adtalem提供的長期融資協議，管理層認為拖欠提供了最佳的信貸損失估計。隨着應收融資餘額進一步逾期，我們收到付款的可能性較小，導致我們對信貸損失的估計增加。
下表提供了信貸損失準備金的前滾(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月 |
| 截至2022年3月31日的9個月 | ||||||||||||||||
貿易 | 融資 | 總計 |
| 貿易 | 融資 | 總計 | ||||||||||||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
核銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | | | | | | ||||||||||||
信貸損失準備金 | | | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年3月31日的三個月 | 截至2021年3月31日的9個月 | |||||||||||||||||
貿易 | 融資 | 總計 | 貿易 | 融資 | 總計 | |||||||||||||
期初餘額 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | $ | |
| $ | | |||
核銷 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
復甦 | | | | | | | ||||||||||||
信貸損失準備金 | | | | | | | ||||||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日的短期和長期應收賬款壞賬準備為#美元。
其他融資應收賬款
在出售DeVry大學方面，Adtalem借出了#美元
2019年7月31日，Adtalem將其位於伊利諾伊州芝加哥的校園設施出售給德保羅大學預科基金會(DePaul College Prep Foundation)。關於這筆交易，Adtalem持有DePaul College Prep的抵押貸款，金額為$
20
目錄表
10.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | 2021 | |||||||
土地 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
建房 | | | | ||||||
裝備 | | | | ||||||
在建工程 | | | | ||||||
財產和設備，毛額 | | | | ||||||
累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
2019年7月31日，Adtalem將其位於伊利諾伊州芝加哥的校園設施以美元的價格出售給DePaul College Prep
11.租契
我們確定合同在開始時是否包含租賃。我們已經簽訂了學術場地、住房設施和辦公空間的運營租約，這些租約將在不同的日期到期，直到2032年6月，其中大部分包括以下選項
經營租賃負債指我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營性租賃資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內未來租賃付款的現值確認。經營租賃資產根據任何預付或應計租賃付款、租賃激勵、初始直接成本和減值進行調整。我們的遞增借款利率被用於根據開始日期可獲得的信息來確定租賃付款的現值。我們的遞增借款利率是使用與相關租賃相同的貨幣和期限的擔保借款利率來確定的。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
截至2022年3月31日，我們進入了
21
目錄表
租賃費的構成如下(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
3月31日， |
| 3月31日， | ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年3月31日的財年租賃負債到期日如下(以千計)：
運營中 | |||
財政年度 | 租契 | ||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息 | ( | ||
租賃負債現值 | $ | | |
租期和貼現率如下：
3月31日， | |||
2022 | |||
加權平均剩餘經營租賃年限(年) | |||
加權平均經營租賃貼現率 | |||
與租賃有關的現金流量信息的補充披露如下(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
在計量經營租賃負債時支付的現金(扣除分租收入) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
在2021財年第二季度，我們記錄了現有運營租賃地點的運營租賃資產和運營租賃負債的增長，因為我們有理由確定將延長租約。由於情況的變化，我們不再延長租期。因此，我們在2021財年第三季度記錄了經營租賃資產和經營租賃負債增長的逆轉，導致上表中的負值。
Adtalem維護租賃部分或全部空間的協議
22
目錄表
在此期間，我們記錄了前幾個時期的估計重組費用。實際結果可能與這些估計不同，這可能導致未來時期的額外重組費用或逆轉。
財政年度 | 金額 | ||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
租賃和分租租金收入合計 | $ | | |
12.商譽和無形資產
下表按報告單位彙總商譽餘額(以千為單位)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
報告股 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||
張伯倫 | $ | | $ | | $ | | |||
瓦爾登 | | | | ||||||
AUC |
| |
| |
| | |||
規則空間模型和規則支持向量機 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
下表按可報告段彙總商譽餘額(以千為單位)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
可報告的細分市場 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||
張伯倫 | $ | | $ | | $ | | |||
瓦爾登 | | | | ||||||
醫學和獸醫 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
下表彙總了按可報告部分列出的商譽餘額變動(以千為單位)：
醫療和 | ||||||||||||
張伯倫 | 瓦爾登 | 獸醫 | 總計 | |||||||||
June 30, 2020 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
March 31, 2021 | | | | | ||||||||
June 30, 2021 | | | | | ||||||||
採辦 |
| |
| |
| |
| | ||||
March 31, 2022 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可攤銷無形資產包括以下內容(以千計)：
March 31, 2022 | ||||||||
總運載量 | 累計 | 加權平均 | ||||||
應攤銷無形資產 | 金額 | 攤銷 | 攤銷期限 | |||||
學生關係 | $ | | $ | ( |
| |||
課程設置 |
| |
| ( |
| |||
總計 | $ | | $ | ( |
| |||
23
目錄表
無限期的無形資產包括以下內容(以千計)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
活生生的無限無形資產 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||
瓦爾登商標名 | $ | | $ | | $ | | |||
AUC商標名 | | | | ||||||
羅斯商標名 | | | | ||||||
張伯倫第四章資格和資格認證 |
| |
| |
| | |||
瓦爾登湖第四章的資格和認證 | | | | ||||||
AUC第四章資格和資格認證 |
| |
| |
| | |||
ROSS第四章資格和資格認證 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
下表按可報告段彙總了無限壽命無形資產餘額(以千為單位)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
可報告的細分市場 | 2022 | 2021 | 2021 | ||||||
張伯倫 | $ | | $ | | $ | | |||
瓦爾登 | | | | ||||||
醫學和獸醫 | | | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
已攤銷無形資產的攤銷費用為#美元。
財政年度 | 瓦爾登 | ||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
課程是在直線基礎上攤銷的。學生關係的攤銷是基於留住學生的估計，並考慮到與這些現有學生相關的收入和現金流。
由於沒有法律、法規、合同、經濟或其他因素限制這些無形資產對報告實體的使用年限，與商號和第四章資格和認證有關的無限期無形資產不予以攤銷。
商譽和無限期無形資產不攤銷，但每年進行減值測試，並在發生事件或情況變化時更有可能存在減值。我們的年度測試日期是5月31日。
阿達勒姆有
24
目錄表
阿達勒姆有
這些臨時觸發事件的結論是基於這樣一個事實，即對Adtalem報告單位和無限壽命無形資產的年度減值審查導致
確定報告單位或無形資產的公允價值涉及使用重大估計和假設。管理層根據其當時認為合理的假設進行公允價值估計，但該等假設受固有不確定性的影響。實際結果可能與這些估計不同，這可能導致未來商譽或無形資產的減值。
13.債務
長期債務包括以下優先擔保信貸安排(以千計)：
3月31日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | 2021 | |||||||
總債務： |
| ||||||||
2028年到期的高級擔保票據 | $ | | $ | | $ | | |||
定期貸款B |
| |
| |
| | |||
前期貸款B |
| |
| |
| | |||
到期本金支付總額 |
| |
| |
| | |||
未攤銷債務貼現和發行成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
未償債務總額 |
| |
| |
| | |||
較新的部分： |
| ||||||||
前期貸款B |
| |
| ( |
| ( | |||
非流動部分 | $ | | $ | | $ | | |||
長期債務的預定未來到期日如下(以千為單位)：
成熟性 | |||
財政年度 | 付款 | ||
2022年(剩餘) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | | |
25
目錄表
2028年到期的高級擔保票據
2021年3月1日，Adtalem的全資子公司Adtalem託管公司(“託管發行商”)發行了#美元
代管發行人將發行的淨收益連同某些額外資金存入一個單獨的託管賬户(“代管賬户”)。2021年8月12日，Adtalem利用此次發行的淨收益，以及其他融資來源，為收購Walden支付的收購價格提供資金，償還當時存在的美元
2021年8月12日，託管發行人與Adtalem合併並併入Adtalem，Adtalem繼續作為尚存的公司(“託管合併”)，Adtalem承擔了託管發行人在票據、契約、任何補充契約、適用的抵押品文件和其他適用文件下的所有義務(“假設”)，並在滿足某些其他條件的情況下，發售的淨收益和其他額外資金從託管賬户中釋放給發行人或其指定人。術語“發放人”指(A)在假設之前，指代管發行人，以及(B)在假設之後，指Adtalem。
是次發行的債券為
發行人可於2024年3月1日前隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於
2022年4月11日，我們償還了$
債券的應計利息為$
信貸安排
2021年2月12日，Adtalem將一筆$
26
目錄表
30,2021年。所有勾選費用在定期貸款B截止日期2021年8月12日支付，並在綜合收益表中計入應計利息支出。
2021年8月12日，Adtalem通過簽訂新的信貸協議(“信貸協議”)取代了先前的信貸安排和先前的信貸協議(定義如下)，其中規定(1)$
定期貸款B
定期貸款B項下的借款按Adtalem的選擇權計息，年利率等於LIBOR，LIBOR下限為
我們定期貸款B和Revolver的利息是根據LIBOR設定的，LIBOR是基於可觀察到的市場交易。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，不允許新的參考倫敦銀行間同業拆借利率的合約。此外，一週和兩個月期LIBOR利率的公佈於2021年12月31日停止；但所有其他LIBOR期限將公佈至2023年6月30日。包括政府機構在內的各方都在尋求尋找替代LIBOR的利率。管理層正在監督他們的努力。信貸協議提供了關於實施替代基準利率的指導，但尚未確定具體的替代基準利率。
左輪手槍
Revolver下的借款按等於LIBOR的年利率計息，LIBOR下限為
阿德勒姆有一張未付信用證，金額為#美元。
阿德勒姆有一張未付信用證，金額為#美元。
27
目錄表
先前的信貸協議
在……上面
前期貸款B
對於歐洲貨幣利率貸款，優先定期貸款B的利息等於LIBOR或a
2020年3月24日，我們與一家跨國金融機構簽署了一項固定薪酬、收取浮動利率的掉期協議(“掉期”)，以緩解與我們的優先定期貸款B債務浮動利率相關的風險。我們按年利率固定支付利息。
在掉期經營期內，優先定期貸款B金額的年利率固定為
掉期被指定為現金流對衝，因此，其公允價值變動在綜合資產負債表的累計其他全面虧損中確認，並在對衝交易影響收益的期間重新分類至綜合收益表中的利息支出項下。
2021年7月29日，在為我們的信貸協議(如上所述)再融資之前，我們以#美元的價格結算並終止了掉期交易
先前的變革者
優先轉換利率等於LIBOR或歐洲貨幣利率貸款的LIBOR等值利率或基本利率，加上基於Adtalem綜合槓桿率的適用保證金，如先前信貸協議中所定義。適用的保證金範圍為
債務貼現和發行成本
定期貸款B的發行價格為
28
目錄表
之前 | 之前 | ||||||||||||||||||||
備註 | 定期貸款B | 橋牌 | 左輪手槍 | 定期貸款B | 左輪手槍 | 總計 | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的未攤銷債務貼現和發行成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
支付債務貼現和發行成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||
債務貼現和發行成本核銷 | | ( | ( | | ( | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的未攤銷債務貼現和發行成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
利息支出
利息支出的構成如下(以千計)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
票據利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期貸款B利息支出 | | | | | ||||||||
定期貸款B手續費 | | | | | ||||||||
上期貸款B利息支出 | | | | | ||||||||
信貸安排債務貼現和發行成本註銷 | | | | | ||||||||
未使用的橋牌費用 | | | | | ||||||||
先前信貸工具發行成本的註銷 | | | | | ||||||||
掉期結算 | | | | | ||||||||
攤銷債務貼現和發行成本 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
契諾和保證
信貸協議及票據載有慣例契諾，包括對我們的受限制附屬公司與其他公司合併及合併、產生債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、墊款或投資，或出售或以其他方式轉移資產的能力的限制。
根據信貸協議的條款，從截至2021年12月31日的財政季度到2023年12月31日，Adtalem必須保持總淨槓桿率等於或低於
信貸協議項下的債務以Adtalem及其若干國內全資附屬公司(“附屬擔保人”)的幾乎所有資產的優先留置權作擔保，而附屬擔保人亦
29
目錄表
擔保Adtalem在信貸協議下的義務，但某些例外情況除外。信貸協議載有慣常適用於同類融資的正面及負面契諾，除某些例外情況外，一般限制：合併、合併或合併；產生額外債務(包括擔保)；產生額外留置權；出售、轉讓、租賃、轉讓或移轉資產；若干投資；超過若干數額的股息及股票贖回或回購；與聯屬公司的交易；從事實質不同的業務；支付及修改債務或Adtalem或任何附屬擔保人的管理文件；以及此類協議慣常限制的其他活動。
信貸協議包含此類貸款的慣例違約事件。如果信貸協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則該協議項下的承諾可被終止，其下未償還的本金，連同所有應計和未付利息以及根據該協議所欠的其他金額，可被宣佈為立即到期和應付。
定期貸款B要求強制性預付款等於出售或處置資產所得的現金淨額，該資產不再投資於下列資產
票據載有限制發行人及每名擔保人招致或擔保額外債務或發行不合格股份或優先股；支付股息及作出其他分派，或贖回或回購股本；作出若干投資；產生若干留置權；與聯屬公司訂立交易；綜合、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產；對擔保人向Adtalem支付股息或其他付款；指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司；以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。契約及票據亦就若干慣常違約事件作出規定，如發生任何違約事件，則會準許或規定票據本金及應累算利息成為或宣佈為到期及須予支付，或會容許受託人或至少
截至2022年3月31日，Adtalem遵守了與信貸協議和票據契約相關的債務契約。
14.可贖回的非控股權益
在2022財年第三季度之前，Adtalem保持了
30
目錄表
下表顯示了可贖回非控股利息餘額的變化(單位：千)：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
購買附屬公司可贖回非控制權益的付款 | ( | | ( | | ||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
15.股份回購
公開市場份額回購計劃
2018年11月8日，我們宣佈董事會批准了Adtalem的第11次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem回購高達$
截至三個月 | 九個月結束 | 生活到目前為止 | |||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | 當前份額 | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 回購計劃 | |||||||||||
股份回購總數 | | | | | | ||||||||||
股份回購總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股平均支付價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
As of March 31, 2022, $
ASR協議
2022年3月14日，我們達成了一項ASR協議，回購美元
31
目錄表
我們記錄了$
16.累計其他全面虧損
下表按構成部分顯示累計其他綜合虧損變動情況(單位：千)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
外幣折算調整 | |||||||||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
(損失)外幣折算收益 | ( | ( | | | |||||||||
從其他全面收益重新分類 | ( | | ( | | |||||||||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
可供出售的有價證券 | |||||||||||||
期初餘額，毛額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期初餘額、納税效果 | | ( | | ( | |||||||||
期初餘額，税後淨額 | | | | | |||||||||
可供出售有價證券的未實現虧損 | | ( | | ( | |||||||||
税收效應 | | | | | |||||||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利率互換 | |||||||||||||
期初餘額，毛額 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
期初餘額、納税效果 | | | | | |||||||||
期初餘額，税後淨額 | | ( | ( | ( | |||||||||
利率互換未實現收益 | | | | | |||||||||
税收效應 | | ( | | ( | |||||||||
從其他全面收益重新分類 | | | | | |||||||||
期末餘額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
截至3月31日的期末餘額合計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
17.基於股票的薪酬
Adtalem堅持認為
基於股票的薪酬支出在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。Adtalem為根據非實質性歸屬期間方法在員工退休時完全歸屬於符合退休條件的員工而授予的基於股票的薪酬。根據這一方法，發放給符合退休資格的員工的基於股票的贈款的全部基於股票的薪酬支出在授予日確認。對於非退休合格員工，基於股票的薪酬支出確認為員工必需服務期內的支出。我們對發生期間的未授權獎勵的沒收進行核算。
32
目錄表
截至2022年3月31日，
以下為截至2022年3月31日的9個月期權活動摘要：
加權平均 | ||||||||||
剩餘 | 集料 | |||||||||
數量 | 加權平均 | 合同期限 | 內在價值 | |||||||
選項 | 行權價格 | (單位：年) | (單位：千) | |||||||
截至2021年7月1日的未償還款項 |
| | $ | |
| |||||
授與 |
| |
| |
| |||||
已鍛鍊 |
| ( | |
| ||||||
被沒收 |
| ( | |
| ||||||
過期 |
| ( | |
| ||||||
截至2022年3月31日未償還 |
| |
| |
| $ | | |||
自2022年3月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止九個月內，已行使期權的總內在價值為
Adtalem的股票期權獎勵的公允價值是使用二項式模型估計的。該模型利用Adtalem的歷史註銷和行權經驗來確定期權價值。它還考慮了歸屬期間員工期權的非流動性。
2022年和2021年財政年度前九個月，Adtalem股票激勵計劃下按市價授予的期權的加權平均估計授予日期公允價值為#美元。
財政年度 | |||||
2022 | 2021 | ||||
預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息率 |
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授予的期權的預期壽命是基於歷史鍛鍊行為的加權平均鍛鍊壽命與年齡和工資調整因素。Adtalem的預期波動率是通過組合和加權隱含市場波動率、期權授予預期期限內的最新波動率和Adtalem的長期歷史波動率來計算的。
在2022財年的前九個月，Adtalem批准
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目錄表
獲得股息等價物(如果有的話)。這一權利不屬於基於性能的RSU。
加權平均 | |||||
數量 | 授予日期 | ||||
RSU | 公允價值 | ||||
截至2021年7月1日的未償還款項 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日未償還 |
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在2022年和2021年財政年度的前九個月，Adtalem股票激勵計劃下按市場價格授予的RSU的加權平均估計授予日期公允價值為$
主要包括在學生服務和行政費用中的股票補償費用和相關的所得税優惠如下(單位：千)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
基於股票的薪酬 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
所得税優惠 |
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基於股票的薪酬，扣除税收後的淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
As of March 31, 2022, $
曾經有過
Adtalem有發行新普通股以滿足基於股票的授予活動的既定做法。然而，Adtalem也可能發行庫存股，以滿足其某些基於股票的激勵計劃下的基於股票的授予活動。
18.公允價值計量
Adtalem已選擇不按公允價值計量任何資產或負債，但要求按公允價值經常性計量的資產或負債除外。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括商譽、無形資產以及業務的長期價值已經減值的企業資產。
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。該指引規定了基於估值技術中使用的投入的可觀測性的公允價值等級。可觀察到的投入(最高水平)反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入(最低水平)反映了內部發展的市場假設。指導意見在以下層次結構下建立了公允價值計量分類：
級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。
第2級--第1級所列價格以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入或重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
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目錄表
第3級-模型衍生的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到。
當可用時，Adtalem使用報價的市場價格來確定公允價值，此類計量被歸類為一級。在市場價格不可用的情況下，Adtalem利用基於市場的可觀察輸入來計算公允價值，在這種情況下，計量被歸類為二級。如果報價或可觀測的市場價格不可用，公允價值基於內部開發的模型，這些模型在可能的情況下使用當前的基於市場的參數，如利率和收益率曲線。這些衡量標準被歸類為3級。
公允價值計量根據對估值有重要意義的最低水平投入或價值驅動因素進行分類。因此，即使可能存在容易觀察到的重要輸入，測量也可以被歸類為3級。
我們的現金和現金等價物的賬面價值由於其短期性質而接近公允價值，並被歸類為第一級。
Adtalem通過投資股票和債券共同基金來維持拉比信託，為非限定遞延補償計劃下的義務提供資金。截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日，拉比信託基金的投資包括在綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中的公允價值為#美元。
信貸擴展計劃的公允價值，接近其賬面價值，計入應收賬款淨額和其他資產，截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日的綜合資產負債表淨額為美元
在出售DeVry大學方面，Adtalem借出了#美元
2019年7月31日，Adtalem將其位於伊利諾伊州芝加哥的校園設施出售給了DePaul College Prep。關於這筆交易，Adtalem持有DePaul College Prep的抵押貸款，金額為$
Adtalem為高薪員工及其董事會成員制定了一項非限定遞延薪酬計劃。參與者的“投資”是在一個假想的投資組合中，由管理員跟蹤。非限定遞延補償債務的公允價值變動是根據每單位市場價格乘以單位數量，使用活躍市場的報價得出的。根據該計劃，截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日的綜合資產負債表應計負債總額為#美元。
截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日，我們長期債務協議下的借款為
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目錄表
由於這些借款的利率接近實際利率並被歸類為2級，因此我們的貸款利率接近公允價值。有關我們的長期債務協議的更多信息，請參閲附註13“債務”。
2020年3月24日，我們與一家跨國金融機構簽署了一項固定薪酬、收取浮動利率的互換協議，以全面緩解與我們的優先定期貸款B債務的浮動利率相關的風險，生效日期為2020年3月31日。我們掉期的公允價值部分基於從交易對手那裏收到的數據，代表了我們將收到或支付以結算掉期的估計金額，考慮到當前和預計的未來利率以及交易對手的信譽，所有這些都可以通過來自外部來源的容易觀察到的數據來驗證，在這種情況下，計量被歸類為2級。掉期的公允價值在綜合資產負債表上的其他負債中反映，餘額為#美元。
截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日，有
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括企業合併產生的商譽和無限期無形資產。這些資產不會隨着時間的推移攤銷和計入費用。相反，商譽和無限期無形資產必須每年進行減值審查，如果出現表明潛在減值的情況，則更頻繁地進行審查。本次減值審查於2021年5月31日最近一次完成。有關減值審查的其他資料，包括估值技術及假設，請參閲附註12“商譽及無形資產”。
19.承付款和或有事項
Adtalem面臨與財務援助計劃相關的訴訟、行政訴訟、監管審查和調查，以及在其正常業務開展過程中出現的其他事項。截至2022年3月31日，Adtalem認為已為潛在虧損做了足夠的準備金。以下是對待決法律和監管事項的描述，這些事項可能被認為不是普通的、例行的和業務附帶的。本報告可能不會繼續對之前提交給美國證券交易委員會的文件中的某些事項進行描述，只要我們認為此類事項不再需要披露，或者據我們所知，沒有與之相關的重大活動。我們已就管理層認為可能出現虧損並可合理估計截至2022年3月31日的事項記錄應計項目。對於那些我們沒有記錄應計項目的事項，目前無法預測它們可能對Adtalem的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。繼續辯護、解決或解決以下任何事項可能需要我們花費大量資源，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。
2018年4月13日，Nicole Versetto在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官分部單獨並代表其他類似情況的人對Adtalem、DeVry University Inc.和DeVry/New York Inc.(統稱為“Adtalem各方”)提起了可能的集體訴訟。這起訴訟是代表她自己提出的，
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目錄表
應計虧損或有事項#美元
除了Valderrama，斯托爾特曼律師事務所還代表
2021年11月2日，Adtalem和Stoltmann律師事務所參加了一次調解，以解決Stoltmann索賠人的索賠。Adtalem和Stoltmann律師事務所就和解條件(“Stoltmann和解”)達成協議。Adtalem董事會批准了斯托爾特曼的和解協議。和解金額，$
2021年1月19日，塔內西亞·迪恩代表自己和張伯倫的學生向美國俄亥俄州北區地方法院提起了針對張伯倫的集體訴訟。起訴書指控張伯倫違反合同和不當得利，原因是鑑於全球新冠肺炎疫情，張伯倫於2020年3月決定在不改變學雜費的情況下將所有課程轉移到網上。假定的班級被定義為包括全國範圍內在以下學術會議期間支付學雜費的所有學生：2020年5月、2020年7月、2020年9月、2020年11月和2021年1月。原告尋求超過$的金錢救濟
2021年3月12日，張伯倫的現任學生特拉馮泰·約翰遜向伊利諾伊州庫克縣巡迴法院大法官分部提起了針對張伯倫的集體訴訟。原告聲稱，張伯倫使用在線遠程監考學生考試工具Respondus Monitor違反了《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》(BIPA)，740 ILCS 14/15。更具體地説，原告聲稱張伯倫要求學生使用Respondus Monitor，該工具在未經書面和知情同意的情況下收集、捕獲、存儲、使用和披露學生的生物特徵識別符和生物特徵信息。原告還聲稱，張伯倫缺乏一份合法合規的書面政策，制定了銷燬生物特徵識別符和生物特徵信息的保留時間表和指導方針。據稱，潛在的班級包括在2016年3月12日至2021年1月20日期間的任何時候，作為伊利諾伊州張伯倫的學生，使用監考工具進行評估的所有學生。原告和假定的階級要求超過$的損害賠償。
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目錄表
2021年7月19日，張伯倫提出動議，要求駁回修改後的起訴書，理由是原告的訴訟明顯先發制人，被《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章搶先一步。張伯倫的動議懸而未決。
2021年7月22日，原告謝麗爾·伯利和查德·哈里斯(兩人都是沃爾登的特約教職員工)向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起集體訴訟，指控沃爾登和桂冠教育公司違反了加州工資和工時法。起訴書稱，沃爾登的每項任務工資表導致原告和班級成員在培訓和會議上花費的時間得不到補償。原告還聲稱，他們沒有得到用餐和休息時間的報酬，他們沒有得到必要的業務費用的補償，Walden沒有按照加利福尼亞州法律的要求提供工資報表，他們在終止合同時沒有得到應有的工資。原告還根據加利福尼亞州的不公平競爭法提出了衍生品索賠。起訴書要求賠償，包括支付未補償的工作時間、未償還的業務費用和利息、違約金、聲明救濟、禁令救濟、罰款以及律師費和費用。沃爾登和勞倫瑞特已經提出了異議。2022年1月28日，雙方同意以一筆微不足道的金額了結這起訴訟，但須經加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院批准。
2022年1月12日，沃爾登收到了由Aljanal Carroll、Claudia Provost Charles和Tiffany Fair代表他們自己和所有其他類似處境的個人向美國馬裏蘭州地區法院提起的針對Walden的訴訟，要求對Walden進行損害賠償、禁令救濟和聲明性救濟，指控其違反了1964年民權法案第六章、平等信用機會法案、明尼蘇達州防止消費者欺詐法案、明尼蘇達州統一欺騙性貿易行為法案、明尼蘇達州禁止廣告中虛假陳述的法規以及普通法欺詐性失實陳述。原告聲稱，Walden故意歪曲和低估完成DBA課程和獲得學位所需的“頂峯”學分，從而瞄準、欺騙和剝削黑人和女性工商管理博士(DBA)學生。2022年3月23日，沃爾登提交了一項動議，駁回原告因未能提出可以給予救濟的索賠而提出的索賠。
如之前披露的，根據Adtalem和Cogswell之間於2017年12月4日簽署的經修訂的股票購買協議的條款，Adtalem將DeVry University出售給Cogswell，Adtalem同意賠償DeVry University的某些損失，最高可達#美元
20.細分市場信息
在2022財年第一季度，Adtalem對其可報告部門進行了更改，以與當前的戰略優先事項和資源分配保持一致。
從2022財年第二季度開始，當ACAM、Becker、OCL和EduPristine被歸類為非連續性業務時，Adtalem取消了其金融服務部門。關於更多信息，見附註4“停產業務和待售資產”。列報的分部信息不包括以前金融服務分部的結果。下表列有非連續性業務資產，以便與綜合資產負債表中列報的合併資產總額進行核對。此外，之前在2021財年和2022財年第一季度在我們的前金融服務部門內分配給ACAM、Becker、OCL和EduPristine的某些費用已重新歸類到內政部和其他部門，這是基於關於公司間接費用分配的非持續運營報告指導。從2022財年第二季度開始，這些費用將分配給張伯倫、瓦爾登以及醫療和獸醫部門。
我們呈現的是
張伯倫-提供護理大專教育行業的學位和非學位課程。這一部分包括張伯倫的業務。
瓦爾登-提供的不僅僅是
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目錄表
醫學和獸醫-提供醫學和獸醫大專教育行業的學位和非學位課程。這部分包括AUC、RUSM和RUSVM的業務，這些機構統稱為“醫學和獸醫學校”。
這些部分與首席運營決策者(Adtalem總裁兼首席執行官)評估業績和分配資源的方法是一致的。業績評估以每個部門的營業收入為基礎，不包括特殊項目。營業收入不包括特殊項目，包括遞延收入調整、CEO換屆成本、重組費用、業務收購和整合費用以及華登無形資產攤銷。Adtalem管理層為了衡量部門盈利能力和分配資源，將這些項目排除在其對經營部門業績的審查之外。“總部及其他”包括未分配至可報告分部的活動，計入該分部是為了使分部結果與合併財務報表一致。部門可能分配了與在不同部門或在內政部和其他部門報告為資產的折舊資產相關的折舊費用。這些分部的會計政策與附註2“重要會計政策摘要”中所述的相同。
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目錄表
按可報告部門分列的財務信息摘要如下(以千為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入： |
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張伯倫 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
瓦爾登 | | | | | |||||||||
醫學和獸醫 | | | | | |||||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
不含特殊項目的營業收入： |
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張伯倫 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
瓦爾登 | | | | | |||||||||
醫學和獸醫 | | | | | |||||||||
內政部和其他 |
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不包括特殊項目的綜合營業收入總額 | | | | | |||||||||
對合並財務報表的對賬： | |||||||||||||
遞延收入調整 | | | ( | | |||||||||
CEO交接成本 | | | ( | | |||||||||
重組費用 |
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業務收購和整合費用 | ( |
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華登無形攤銷費用 | ( |
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綜合營業收入總額 | | | | | |||||||||
淨其他費用 |
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所得税前持續經營的綜合(虧損)收入總額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
細分資產： |
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張伯倫 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
瓦爾登 | | | | | |||||||||
醫學和獸醫 | | | | | |||||||||
內政部和其他 |
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停產運營 |
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合併資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
資本支出： |
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張伯倫 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
瓦爾登 | | | | | |||||||||
醫學和獸醫 | | | | | |||||||||
內政部和其他 |
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合併資本支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
折舊費用： |
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張伯倫 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
瓦爾登 | | | | | |||||||||
醫學和獸醫 | | | | | |||||||||
內政部和其他 |
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合併折舊費用合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
無形資產攤銷費用： |
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瓦爾登 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合併無形資產攤銷費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
Adtalem在美國、巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁島開展教育業務。
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
來自非關聯客户的收入： |
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國內業務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁島 |
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總合並收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
長期資產： |
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國內業務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
巴巴多斯、聖基茨和聖馬丁島 |
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合併長期資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在報告的所有期間，沒有一個客户佔Adtalem綜合收入的10%以上。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)中，Adtalem Global Education Inc.及其子公司統稱為“Adtalem”、“We”、“Our”、“Us”或類似名稱。
本MD&A的討論可能包含前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的不確定因素的詳細信息，請參閲“前瞻性陳述”部分。
在整個MD&A過程中，我們有時使用來自合併財務報表及其附註的信息，但這些信息不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，其中某些項目被視為“非公認會計準則財務措施”。請參閲“非GAAP財務計量和調整”一節，瞭解我們使用這些非GAAP財務計量的原因以及與其最直接可比的GAAP財務計量的對賬。
由於四捨五入的原因，表格中列出的某些項目的總和可能不是。顯示的百分比是從基礎數字(以千為單位)計算得出的。除非另有説明，本MD&A中的討論均基於持續運營。MD&A應與合併財務報表及其附註一併閲讀。
可用信息
我們使用我們的網站(www.adtalem.com)作為發佈公司信息的常規渠道，包括新聞稿、演示文稿和補充信息，作為披露重要的非公開信息的手段，並履行我們根據FD法規規定的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的網站。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒，實時收到發佈在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。您也可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們網站的投資者關係部分免費獲取我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K報告、對這些報告的修正，以及提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的其他與我們有關的報告。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。上述網站的內容沒有納入本報告，也不應視為本報告的一部分。
細分市場
在2022財年第一季度，Adtalem對其可報告部門進行了更改，以與當前的戰略優先事項和資源分配保持一致。
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目錄表
從2022財年第二季度開始，Adtalem取消了其金融服務部門，當時註冊反洗錢專家協會(ACAMS)、Becker專業教育協會(Becker)、OnCourse Learning(OCL)和EduPristine被歸類為停產業務和待售資產。根據公認會計原則，我們已將ACAM、Becker、OCL和EduPristine實體歸類為“持有以供出售”和“非持續經營”，在所有適用期間均適用。因此，除非另有説明，否則本Form 10-Q季度報告中關於持續運營的所有財務結果、披露和討論均不包括ACAM、Becker、OCL和EduPristine運營。2022年3月10日，我們完成了ACAM、Becker和OCL的銷售。我們正在出售EduPristine，預計在2022財年第四季度完成。此外，我們繼續產生與DeVry University資產剝離相關的正在進行的訴訟和和解相關的成本，該資產剝離於2019財年完成，並被歸類為非持續運營中的費用。見合併財務報表附註4“停產業務和待售資產”，以瞭解更多的停產業務信息。
我們提出三個可報告的細分市場如下：
張伯倫-提供護理大專教育行業的學位和非學位課程。這部分包括張伯倫大學(“張伯倫”)的業務。
瓦爾登-提供100多個在線證書、學士、碩士和博士學位，包括護理、教育、諮詢、商業、心理學、公共衞生、社會工作和公共服務、公共行政和公共政策以及刑事司法方面的學位。這部分業務包括2021年8月12日被Adtalem收購的沃爾登大學(Walden University)的業務。有關收購的更多信息，見合併財務報表附註3“收購”。
醫學和獸醫-提供醫學和獸醫大專教育行業的學位和非學位課程。這一部分包括美國加勒比大學醫學院(“AUC”)、羅斯大學醫學院(“RUSM”)和羅斯大學獸醫學院(“RUSVM”)的業務，這些學院統稱為“醫學和獸醫學院”。
“總部和其他”包括未分配到可報告類別的活動。有關Adtalem可報告部門的財務和描述性信息在合併財務報表附註20“部門信息”中列示。
以前在2021財年和2022財年第一季度我們的前金融服務部門中分配給ACAM、Becker、OCL和EduPristine的某些費用已重新歸類到內政部和其他部門，這是基於關於公司間接費用分配的非持續運營報告指導。從2022財年第二季度開始，這些費用將分配給張伯倫、瓦爾登以及醫療和獸醫部門。
沃爾登大學收購
2021年8月12日，Adtalem完成從Laureate Education，Inc.(“Laureate”或“賣方”)手中收購特拉華州有限責任公司(“e-Learning”)Walden e-Learning，LLC及其子公司Walden University，LLC(“Laureate”或“賣方”)所有已發行和未償還的股權，收購價格為15億美元現金，見經修訂的會員權益購買協議(“協議”)(“收購”)。有關用於為收購融資的討論，請參閲本MD&A的“流動性和資本資源”部分。與收購有關的風險和不確定因素在項目1A中説明。截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中的“風險因素”。
第三季度亮點
2022財年第三季度的財務和運營重點包括：
| ● | 與去年同期相比，Adtalem在2022財年第三季度的收入增長了1.354億美元，增幅為58.8%。剔除收購沃爾登的影響，Adtalem第三季度的收入下降了370萬美元，降幅為1.6% |
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目錄表
| 2022財年第四季度與去年同期相比。與去年同期相比，醫療和獸醫部門的收入相對持平，而張伯倫部門的收入下降。 |
| ● | 2022會計年度第三季度，Adtalem公司的淨收入為3.498億美元(每股攤薄收益7.09美元)，比去年同期Adtalem公司的淨收益2470萬美元增加了3.252億美元(每股攤薄收益6.61美元)。這一增長主要是由於出售ACAM、Becker和OCL的收益，但利息支出的增加部分抵消了這一增長。2022會計年度第三季度，不包括4280萬美元特殊項目的持續業務淨收入(每股攤薄收益0.87美元)比去年同期增加了1210萬美元(每股攤薄收益0.27美元)，增幅為39.5%。這一增長主要是由於增加了沃爾登業務，但利息支出的增加部分抵消了這一增長。 |
| ● | 在2022年3月的課程中，張伯倫學院的總招生人數與去年同期相比下降了4.3%。張伯倫經歷了幾個項目的入學人數下降，其中最明顯的是註冊護士到護理學士(RN-to-BSN)在線學位課程。 |
| ● | 2021年8月12日，Adtalem完成了對沃爾登的收購。截至2022年3月31日，沃爾登的學生總數為42788人。與去年同期相比，總註冊人數減少了8.4%。(上一年的數字由Walden計算，但由Laureate控制-這些數字僅用於比較目的。) |
| ● | 2022年3月11日，我們提前償還了3.967億美元的定期貸款B債務。於第三季度結束後，即2022年4月11日，吾等以相當於債券本金100%的價格償還了2028年到期的5.50釐高級擔保票據(“票據”)中的373.3美元現金。 |
| ● | 2022年3月14日，我們達成了加速股份回購(ASR)協議，回購1.5億美元的普通股。我們收到了首批4,709,576股普通股。ASR協議的最終和解預計不晚於2023財年第二季度完成。 |
| ● | 2022年3月1日，我們宣佈董事會(“董事會”)批准了Adtalem的第十三次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2025年2月25日之前回購最多3.00億美元的普通股。在2022財年第三季度，沒有根據該計劃進行回購。 |
新冠肺炎的影響概述
2020年3月11日，新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎在全球範圍內造成了悲慘的後果，改變了許多行業的商業和消費者活動。管理層對我們的機構運營和行政職能進行了幾次改革，以保護我們學生和員工的健康，並減輕新冠肺炎的財務影響及其導致的經濟放緩。我們將繼續評估，並在適當的情況下，在未來採取其他必要的措施，以確保我們的學生和員工的持續安全。
經營成果
管理層認為，張伯倫和瓦爾登學院招生人數減少，醫療和獸醫學院招生人數減少，部分原因是新冠肺炎導致護理和保健市場中斷。由於這種幹擾，2022財年第三季度和前九個月的收入、運營收入和每股收益虧損的金額無法量化。管理層預計，在2022財年剩餘時間內，只要疫情和各種激增繼續下去，新冠肺炎將繼續對合並收入、運營收入和每股收益產生負面影響。在2022財年的第三季度和前九個月，由於張伯倫學院以及醫學院和獸醫學院繼續進行面對面教學，我們遇到了與將學生帶回校園並在新冠肺炎的背景下提供安全環境相關的更高的可變費用。這些較高的可變費用預計將在2022財年剩餘時間內繼續；然而，這些是在校園運營的正常過程中產生的費用，不會被歸類為新冠肺炎費用。新冠肺炎對2022和2021財年第三季度和前九個月的影響阿德勒姆機構的運營業績如下所述。
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目錄表
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目錄表
儘管截至2022年3月31日，新冠肺炎已經對所有四個包含商譽和無限期無形資產的報告單位的經營業績產生了負面影響，但自我們於2021年5月31日進行年度商譽減值評估以來，目前還沒有任何影響被認為足夠重大，不足以引發減值觸發事件。雖然管理層在評估是否存在減值觸發事件時考慮了新冠肺炎大流行的影響，但如果新冠肺炎大流行的影響和為抗擊該病毒而制定的措施變得更加嚴重和限制性並持續很長一段時間，則對收入和現金流的影響可能會比目前預期的更大。如果經濟狀況在2022財年剩餘時間內惡化超出預期，可能會發生減值觸發事件，需要重新評估商譽和無形資產的公允價值。
流動性
截至2022年3月31日，Adtalem的現金和現金等價物餘額為7.887億美元。Adtalem在2022財年前9個月通過持續運營產生了5840萬美元的運營現金流。這筆現金結餘在2022年3月31日後因償還3.733億元債券而減少。在發生意外的市場狀況或負面經濟變化，包括新冠肺炎引起的變化，可能對Adtalem的收益和/或運營現金流產生負面影響的情況下，Adtalem與
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目錄表
截至2022年3月31日，可用資金為3.16億美元。管理層目前預計，新冠肺炎將繼續對運營產生影響；然而，我們相信，目前的現金餘額、運營產生的現金以及我們的信貸安排將足以為Adtalem目前的國內和國際運營以及可預見的未來的增長計劃提供資金。有關為完成收購而執行的新融資的進一步討論，請參閲本MD&A題為“流動性和資本資源”的部分。
經營成果
下表顯示了選定的合併收入報表數據佔收入的百分比：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
教育服務成本 | 45.4 | % | 49.9 | % | 48.6 | % | 50.0 | % | |||
學生服務和行政費用 | 41.0 | % | 32.3 | % | 42.2 | % | 31.8 | % | |||
重組費用 | 2.9 | % | 0.5 | % | 1.7 | % | 0.8 | % | |||
業務收購和整合費用 | 1.6 | % | 1.6 | % | 4.0 | % | 4.1 | % | |||
總運營成本和費用 | 90.9 | % | 84.4 | % | 96.5 | % | 86.7 | % | |||
營業收入 | 9.1 | % | 15.6 | % | 3.5 | % | 13.3 | % | |||
淨其他費用 | (9.7) | % | (3.1) | % | (10.4) | % | (1.6) | % | |||
所得税前持續經營收入(虧損) | (0.6) | % | 12.5 | % | (6.9) | % | 11.7 | % | |||
所得税受益(撥備) | 2.2 | % | (2.0) | % | 3.8 | % | (1.8) | % | |||
持續經營的收入(虧損) | 1.6 | % | 10.5 | % | (3.1) | % | 9.9 | % | |||
非持續經營所得(虧損)，税後淨額 | 94.1 | % | 0.1 | % | 33.3 | % | (0.0) | % | |||
淨收入 | 95.7 | % | 10.7 | % | 30.2 | % | 9.9 | % | |||
來自非持續經營的可贖回非控股權益應佔淨虧損 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.1 | % | |||
Adtalem的淨收入 | 95.7 | % | 10.7 | % | 30.2 | % | 9.9 | % | |||
收入
下表按部門列出收入，詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月 |
| ||||||||||||
張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 已整合 |
| ||||||
報告的2021財年 | $ | 146,313 | $ | — | $ | 83,900 | $ | 230,213 | |||||
有機(衰退)增長 | (3,763) | — | 92 | (3,671) | |||||||||
收購的效果 | — | 139,081 | — | 139,081 | |||||||||
報告的2022財年 | $ | 142,550 | $ | 139,081 | $ | 83,992 | $ | 365,623 | |||||
2022%財年變化： | |||||||||||||
有機(衰退)增長 | (2.6) | % | NM | 0.1 | % | (1.6) | % | ||||||
收購的效果 | — | NM | — | 60.4 | % | ||||||||
報告的2022%財年變化 | (2.6) | % | NM | 0.1 | % | 58.8 | % | ||||||
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目錄表
截至2022年3月31日的9個月 |
| ||||||||||||
張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 已整合 |
| ||||||
報告的2021財年 | $ | 422,054 | $ | — | $ | 261,381 | $ | 683,435 | |||||
有機衰退 | (4,744) | — | (1,125) | (5,869) | |||||||||
收購的效果 | — | 348,325 | — | 348,325 | |||||||||
報告的2022財年 | $ | 417,310 | $ | 348,325 | $ | 260,256 | $ | 1,025,891 | |||||
2022%財年變化： | |||||||||||||
有機衰退 | (1.1) | % | NM | (0.4) | % | (0.9) | % | ||||||
收購的效果 | — | NM | — | 51.0 | % | ||||||||
報告的2022%財年變化 | (1.1) | % | NM | (0.4) | % | 50.1 | % | ||||||
張伯倫
張伯倫學院招生人數：
2022財年 | |||||||||||||
會話 | 2021年7月 | 9月2021年 | Nov. 2021 | Jan. 2022 | Mar. 2022 | ||||||||
學生總數 | 32,729 | 34,539 | 33,648 | 34,141 | 34,158 | ||||||||
與上一年相比變化百分比 | 1.6 | % | (2.8) | % | (2.1) | % | (4.5) | % | (4.3) | % | |||
2021財年 | |||||||||||||
會話 | 2020年7月 | 9月2020年 | Nov. 2020 | Jan. 2021 | Mar. 2021 | May 2021 |
| ||||||
學生總數 | 32,198 | 35,525 | 34,387 | 35,750 | 35,702 | 34,930 | |||||||
與上一年相比變化百分比 | 12.2 | % | 11.9 | % | 10.2 | % | 5.6 | % | 5.8 | % | 4.6 | % | |
與去年同期相比，張伯倫第三季度的收入下降了2.6%，降幅為380萬美元，降至1.426億美元，2022財年前九個月的收入下降了1.1%，降幅為470萬美元，至4.173億美元。造成這些下降的原因是，與前一年同期相比，2021年9月至2022年3月的課程總報名人數有所下降。管理層認為，幾個項目的總招生人數下降，其中最明顯的是註冊護士到賓夕法尼亞州立大學在線學位課程，這可能在一定程度上是由醫療行業長期的新冠肺炎中斷造成的。預計只要疫情及其後果繼續給醫療專業人員帶來壓力，新冠肺炎造成的幹擾可能會繼續影響註冊。
張伯倫目前在15個州經營着23個校區，其中包括張伯倫在加利福尼亞州歐文代爾的最新校區，該校區於2021年5月開始授課。
學費：
BSN OnSite學位課程的學費從每學分675美元到699美元不等。註冊護士到BSN(“註冊護士到BSN”)在線學位課程的學費是每學分590美元。在線護理學碩士(MSN)學位課程的學費為每學分650美元。在線家庭護理從業者(“FNP”)學位課程的學費為每學分665美元。在線護理實踐博士(DNP)學位課程的學費為每學分775美元。在線公共衞生碩士(“公共衞生”)學位課程的學費為每學分550美元。在線社會工作碩士(MSW)學位課程的學費為每學分695美元。這些學費不包括課程費用、書本、用品、交通費、臨牀費用、生活費或張伯倫學術目錄中列出的其他費用。
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目錄表
瓦爾登
瓦爾登學生招生：
2022財年 | |||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | 3月31日， | |||||
期間 | 2021 | 2021 | 2022 | ||||
學生總數 | 44,886 | 41,158 | 42,788 | ||||
瓦爾登的學生入學總數是指截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日參加教學課程的學生人數。沃爾登第三季度的收入為1.391億美元，2022財年前9個月的收入為3.483億美元，其中包括2022財年前9個月860萬美元的遞延收入購買會計調整。在Adtalem於2021年8月12日收購Walden時，一年前沒有可比的收入。管理層認為，總招生人數下降的部分原因可能是醫療保健行業新冠肺炎長期中斷，以及圍繞美國司法部對潛在虛假陳述和麪向學生的虛假廣告的調查的負面宣傳。這次調查最終得出了有利的結果，沒有發現沃爾登有不當行為。此外，潛在學生圍繞控制權變化和收購沃爾登的不確定性，可能對招生產生了負面影響。預計只要疫情及其後果繼續給醫療專業人員帶來壓力，新冠肺炎造成的幹擾可能會繼續影響註冊。
學費：
以每學分小時為基礎，沃爾登課程的學費從每學分小時123美元到每學分小時1,020美元不等，根據課程的性質，學費範圍很大。通識教育課程每學分收費333美元。其他課程，如基於訂閲的學習模式或按訂閲期或期限收費的課程，每學期從1500美元到6970美元不等。學生被收取的技術費從每學期50美元到220美元不等，對於特定的課程，每門課程的臨牀費用為150美元。一些項目要求學生參加實習、技能實驗室和實習前實驗室，每次收費從938美元到2475美元不等。這些學費、活動費用和費用不包括書本或個人技術、用品、交通或生活費。
醫學和獸醫
醫學和獸醫專業招生：
2022財年 | |||||||
學期 | 9月2021年 | Jan. 2022 | |||||
學生總數 | 5,449 | 5,228 | |||||
與上一年相比變化百分比 | (6.9) | % | (1.2) | % | |||
2021財年 | |||||||
學期 | 9月2020年 | Jan. 2021 | May 2021 |
| |||
學生總數 | 5,850 | 5,292 | 5,126 | ||||
與上一年相比變化百分比 | 4.3 | % | (6.2) | % | (1.2) | % | |
與去年同期相比，醫療和獸醫收入在第三季度增長了0.1%，達到8400萬美元，與去年同期相比下降了0.4%，即110萬美元，這是由於註冊人數的減少被RUSM在2022財年第三季度的臨牀收入和住房收入的增加所抵消，部分被RUSM在2022財年前9個月的臨牀收入和住房收入的增加所抵消。
在2022年1月的學期中，AUC和RUSM的學生總入學人數增加了，但RUSVM的總入學人數下降了。RUSM之前總招生人數的下降部分是由於等待通過USMLE Step 1考試的學生增加而無法為所有學生提供臨牀體驗。如果學生還沒有開始參加臨牀項目，沒有資格參加臨牀項目，或者沒有參加其他教育經驗，他們不包括在該學期的招生人數中。在2022年1月的學期中，這種臨牀積壓仍在繼續
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目錄表
減少，預計在未來的註冊總數中將不再是一個負面因素。管理層認為，對學生的競爭加劇，以及在參與校園教學方面的猶豫不決，是導致這三所院校基礎科學項目總招生人數下降的原因。管理層正在執行其將醫學和獸醫學校與競爭對手區分開來的計劃，其核心目標是增加國際學生，增加與歷史上黑人學院和拉美裔服務機構(HSI)的聯繫，與中央蘭開夏大學(UCLAN)合作，擴大AUC在英國的醫學教育項目，並提高營銷和招生投資的有效性。
學費：
| ● | 從2021年9月開始的學期，AUC醫學計劃的基礎科學入門部分和臨牀輪換期末部分的學費分別為每學期23,800美元和26,625美元。這些學費比上一學年增加了2.4%。 |
| ● | 從2021年9月開始的學期，RUSM醫學計劃的基礎科學入門部分和臨牀輪換期末部分的學費分別為每學期24,750美元和27,310美元。這些學費比上一學年增加了2.4%。 |
| ● | 對於在2018年9月或以後參加RUSVM項目的學生，從2021年9月起，臨牀前(第1-7學期)和臨牀課程(第8-10學期)的學費為每學期21,603美元。 對於在2018年9月之前進入RUSVM的學生，從2021年9月起，臨牀前課程和臨牀課程的學費分別為每學期20,066美元和25,190美元。所有這些學費都比上一學年增加了3.5%。 |
AUC、RUSM和RUSVM各自的學費不包括交通費、生活費或醫療保險費。
教育服務成本
教育服務成本中最大的組成部分是支持教育運營的教職員工的成本。這一費用類別還包括設施、兼職教員、用品、住房、書店、其他教育材料、與學生教育有關的支助活動和壞賬撥備的費用。我們的工資或提供教育服務的其他成本尚未承受顯著的通脹壓力；然而，如果整體經濟持續通脹，成本增加可能會影響我們未來的經營業績。下表按部門列出了教育服務費用，詳細説明瞭與一年前相比的變化(以千計)：
截至2022年3月31日的三個月 |
| |||||||||||||||
| 張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 內政部 | 已整合 | ||||||||
報告的2021財年 |
| $ | 65,014 | $ | — |
| $ | 49,444 | $ | 519 |
| $ | 114,977 | |||
成本降低 |
|
| (2,307) |
| — |
|
| (2,084) |
| (519) |
|
| (4,910) | |||
收購的效果 |
|
| — |
| 55,960 |
|
| — |
| — |
|
| 55,960 | |||
報告的2022財年 |
| $ | 62,707 | $ | 55,960 |
| $ | 47,360 | $ | — |
| $ | 166,027 | |||
2022%財年變化： |
| |||||||||||||||
成本降低 |
| (3.5) | % |
| NM | (4.2) | % |
| NM | (4.3) | % | |||||
收購的效果 |
| — |
| NM | — |
| NM | 48.7 | % | |||||||
報告的2022%財年變化 |
| (3.5) | % |
| NM | (4.2) | % |
| NM | 44.4 | % | |||||
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目錄表
截至2022年3月31日的9個月 |
| |||||||||||||||
| 張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 內政部 | 已整合 | ||||||||
報告的2021財年 |
| $ | 188,735 | $ | — |
| $ | 151,106 | $ | 1,656 |
| $ | 341,497 | |||
成本增加(減少) |
|
| 6,257 |
| — |
| 2,708 |
| (1,656) |
|
| 7,309 | ||||
收購的效果 |
|
| — |
| 149,691 |
|
| — |
| — |
|
| 149,691 | |||
報告的2022財年 |
| $ | 194,992 | $ | 149,691 |
| $ | 153,814 | $ | — |
| $ | 498,497 | |||
2022%財年變化： |
| |||||||||||||||
成本增加 |
| 3.3 | % |
| NM | 1.8 | % |
| NM | 2.1 | % | |||||
收購的效果 |
| — |
| NM | — |
| NM | 43.8 | % | |||||||
報告的2022%財年變化 |
| 3.3 | % |
| NM | 1.8 | % |
| NM | 46.0 | % | |||||
教育服務成本在第三季度增長了44.4%，即5110萬美元，達到1.66億美元；與去年同期相比，2022財年前9個月增長了46.0%，即1.57億美元，達到4.985億美元。剔除收購沃爾登的影響，教育服務成本下降了4.3%，即4.9美元 100萬美元，第三季度增長2.1%，即730萬美元 2022財年前9個月，與去年同期相比，增長了100萬。成本在2022財年第三季度下降，主要是由於所有機構都在努力降低成本。2022財年前9個月的成本增加主要是由於張伯倫、AUC、RUSM和RUSVM重返校園的成本增加，支持增加臨牀時間的臨牀費用增加，以及支持張伯倫校園增長的成本。
在2022財年第三季度和前九個月，教育服務成本佔收入的百分比分別為45.4%和48.6%，而去年同期分別為49.9%和50.0%。百分比的下降主要是受沃爾登較高毛利率的影響。沃爾登的全在線運營模式降低了教育服務的成本。
學生服務和行政費用
學生服務和行政費用類別包括與招生、營銷和廣告、一般和行政費用有關的費用，以及與企業收購有關的有限壽命無形資產的攤銷費用。我們還沒有遇到工資或為學生和教育機構提供服務的其他成本的重大通脹壓力；然而，如果整體經濟持續通脹，成本增加可能會影響我們未來的經營業績。下表按部門列出了學生服務和行政費用，詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月 |
| |||||||||||||||
| 張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 內政部 | 已整合 | ||||||||
報告的2021財年 | $ | 45,192 | $ | — | $ | 19,479 | $ | 9,741 | $ | 74,412 | ||||||
成本降低 |
| (4,258) |
| — |
| (2,329) |
| (1,684) |
| (8,271) | ||||||
不包括特殊項目的收購的效果 |
| — |
| 56,932 |
| — |
| — |
| 56,932 | ||||||
華登無形攤銷費用 | — | 26,817 | — | — | 26,817 | |||||||||||
報告的2022財年 | $ | 40,934 | $ | 83,749 | $ | 17,150 | $ | 8,057 | $ | 149,890 | ||||||
2022%財年變化： |
|
| ||||||||||||||
成本降低 | (9.4) | % |
| NM | (12.0) | % |
| NM | (11.1) | % | ||||||
不包括特殊項目的收購的效果 |
| — |
| NM |
| — |
| NM |
| 76.5 | % | |||||
沃爾頓無形攤銷費用的影響 |
| — |
| NM |
| — |
| NM |
| 36.0 | % | |||||
報告的2022%財年變化 |
| (9.4) | % |
| NM |
| (12.0) | % |
| NM |
| 101.4 | % | |||
50
目錄表
截至2022年3月31日的9個月 |
| |||||||||||||||
| 張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 內政部 | 已整合 | ||||||||
報告的2021財年 | $ | 134,562 | $ | — | $ | 53,648 | $ | 29,292 | $ | 217,502 | ||||||
成本增加(減少) |
| 2,201 |
| — |
| (2,059) |
| (2,477) |
| (2,335) | ||||||
不包括特殊項目的收購的效果 |
| — |
| 137,594 |
| — |
| — |
| 137,594 | ||||||
華登無形攤銷費用 | — | 73,967 | — | — | 73,967 | |||||||||||
CEO交接成本 | — | — | — | 6,195 | 6,195 | |||||||||||
報告的2022財年 | $ | 136,763 | $ | 211,561 | $ | 51,589 | $ | 33,010 | $ | 432,923 | ||||||
2022%財年變化： |
|
| ||||||||||||||
成本增加(減少) | 1.6 | % |
| NM | (3.8) | % |
| NM | (1.1) | % | ||||||
不包括特殊項目的收購的效果 |
| — |
| NM |
| — |
| NM |
| 63.3 | % | |||||
沃爾頓無形攤銷費用的影響 |
| — |
| NM |
| — |
| NM |
| 34.0 | % | |||||
CEO換屆成本的影響 |
| — |
| NM |
| — |
| NM |
| 2.8 | % | |||||
報告的2022%財年變化 |
| 1.6 | % |
| NM |
| (3.8) | % |
| NM |
| 99.0 | % | |||
第三季度，學生服務和行政支出增加了101.4%，即7,550萬美元，達到1.499億美元；2022年財政年度前九個月，學生服務和行政費用同比增加了99.0%，即2.154億美元，達到4.329億美元。剔除沃爾登收購和CEO交接成本的影響，學生服務和行政費用下降11.1%，即8.3美元 300萬美元，下降1.1%，即2.3美元 2022財年前9個月，與去年同期相比，增長了100萬。2022財年第三季度和前九個月不包括沃爾登的成本下降主要是由所有機構和總部的成本削減努力推動的。這些成本下降被醫療和獸醫第三季度以及張伯倫和醫療和獸醫在2022財年前9個月增加的營銷費用部分抵消。
在2022財年第三季度和前九個月，學生服務和行政費用佔收入的比例分別為41.0%和42.2%，而去年同期分別為32.3%和31.8%。百分比的增加主要是由於張伯倫以及醫療和獸醫營銷費用、沃爾登無形攤銷費用和首席執行官交接費用的增加。
重組費用
2022財年第三季度和前九個月的重組費用為10.5美元 百萬美元和17.0美元 600萬美元，而去年同期分別為120萬美元和530萬美元。2022財年第三季度和前九個月重組費用增加的主要原因是與裁員有關的遣散費增加，包括與Walden收購以及醫療和獸醫房地產整合相關的協同行動。有關重組費用的更多信息，請參閲合併財務報表附註6“重組費用”。
除了繼續產生重組費用或與從先前的重組活動中退出租賃空間相關的逆轉外，我們還開始了額外的重組計劃，以在收購華登後實現協同效應。
業務收購和整合費用
2022財年第三季度和前九個月的業務收購和整合支出為5.9美元 百萬美元和41.5美元 600萬美元，而去年同期分別為360萬美元和2820萬美元。這些是與收購沃爾登相關的交易成本，以及與將沃爾登整合到Adtalem相關的成本。我們預計在2022財年剩餘時間和2023財年將產生額外的整合成本。
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目錄表
營業收入
下表按部門列出營業收入，詳細説明瞭與去年同期相比的變化(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 內政部 | 已整合 | ||||||||
報告的2021財年 | $ | 36,107 | $ | — | $ | 14,977 | $ | (15,123) | $ | 35,961 | |||||
有機變化 | 2,803 | — | 4,505 | 2,203 | 9,511 | ||||||||||
不包括特殊項目的收購的效果 |
| — |
| 26,188 |
| — |
| — |
| 26,188 | |||||
重組費用變動 | (1,931) | (2,225) | (4,569) | (576) | (9,301) | ||||||||||
業務收購和整合費用變化 | — | — | — | (2,278) | (2,278) | ||||||||||
華登無形攤銷費用變動 | — | (26,817) | — | — | (26,817) | ||||||||||
報告的2022財年 | $ | 36,979 | $ | (2,854) | $ | 14,913 | $ | (15,774) | $ | 33,264 | |||||
截至2022年3月31日的9個月 | |||||||||||||||
張伯倫 |
| 瓦爾登 |
| 醫療和 |
| 內政部 | 已整合 | ||||||||
報告的2021財年 | $ | 98,758 | $ | — | $ | 56,626 | $ | (64,408) | $ | 90,976 | |||||
有機變化 | (13,202) | — | (1,773) | 4,132 | (10,843) | ||||||||||
不包括特殊項目的收購的效果 |
| — |
| 69,601 |
| — |
| — |
| 69,601 | |||||
遞延收入調整變更 | — | (8,561) | — | — | (8,561) | ||||||||||
CEO交接成本發生變化 | — | — | — | (6,195) | (6,195) | ||||||||||
重組費用變動 | (2,266) | (4,016) | (4,757) | (661) | (11,700) | ||||||||||
業務收購和整合費用變化 | — | — | — | (13,376) | (13,376) | ||||||||||
華登無形攤銷費用變動 | — | (73,967) | — | — | (73,967) | ||||||||||
報告的2022財年 | $ | 83,290 | $ | (16,943) | $ | 50,096 | $ | (80,508) | $ | 35,935 | |||||
52
目錄表
下表按部門列出營業收入(GAAP)與不包括特殊項目(非GAAP)的營業收入(以千為單位)的對賬：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加 | 2022 | 2021 | 增加 | |||||||||||||
張伯倫： | ||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 36,979 | $ | 36,107 | 2.4 | % | $ | 83,290 | $ | 98,758 | (15.7) | % | ||||||
重組費用 | 1,931 | — | 2,266 | — | ||||||||||||||
不包括特殊項目的營業收入(非公認會計準則) | $ | 38,910 | $ | 36,107 | 7.8 | % | $ | 85,556 | $ | 98,758 | (13.4) | % | ||||||
沃爾登： | ||||||||||||||||||
營業虧損(GAAP) | $ | (2,854) | $ | — | NM | $ | (16,943) | $ | — | NM | ||||||||
遞延收入調整 | — | — | 8,561 | — | ||||||||||||||
重組費用 | 2,225 | — | 4,016 | — | ||||||||||||||
華登無形攤銷費用 | 26,817 | — | 73,967 | — | ||||||||||||||
不包括特殊項目的營業收入(非公認會計準則) | $ | 26,188 | $ | — | NM | $ | 69,601 | $ | — | NM | ||||||||
醫療和獸醫： | ||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 14,913 | $ | 14,977 | (0.4) | % | $ | 50,096 | $ | 56,626 | (11.5) | % | ||||||
重組費用 | 4,569 | — | 4,757 | — | ||||||||||||||
不包括特殊項目的營業收入(非公認會計準則) | $ | 19,482 | $ | 14,977 | 30.1 | % | $ | 54,853 | $ | 56,626 | (3.1) | % | ||||||
內政部和其他： | ||||||||||||||||||
營業虧損(GAAP) | $ | (15,774) | $ | (15,123) | (4.3) | % | $ | (80,508) | $ | (64,408) | (25.0) | % | ||||||
CEO交接成本 | — | — | 6,195 | — | ||||||||||||||
重組費用 | 1,793 | 1,217 | 5,960 | 5,299 | ||||||||||||||
業務收購和整合費用 | 5,924 | 3,646 | 41,537 | 28,161 | ||||||||||||||
不包括特殊項目的營業虧損(非公認會計準則) | $ | (8,057) | $ | (10,260) | 21.5 | % | $ | (26,816) | $ | (30,948) | 13.4 | % | ||||||
Adtalem Global Education： | ||||||||||||||||||
營業收入(GAAP) | $ | 33,264 | $ | 35,961 | (7.5) | % | $ | 35,935 | $ | 90,976 | (60.5) | % | ||||||
遞延收入調整 | — | — | 8,561 | — | ||||||||||||||
CEO交接成本 | — | — | 6,195 | — | ||||||||||||||
重組費用 | 10,518 | 1,217 | 16,999 | 5,299 | ||||||||||||||
業務收購和整合費用 | 5,924 | 3,646 | 41,537 | 28,161 | ||||||||||||||
華登無形攤銷費用 | 26,817 | — | 73,967 | — | ||||||||||||||
不包括特殊項目的營業收入(非公認會計準則) | $ | 76,523 | $ | 40,824 | 87.4 | % | $ | 183,194 | $ | 124,436 | 47.2 | % | ||||||
總綜合營業收入下降7.5%，或2.7美元 100萬美元，至3330萬美元 第三季度下降了60.5%，即55.0美元 100萬美元，至3590萬美元 與去年同期相比，2022財年前9個月的銷售額為100萬美元。不包括收購沃爾登的影響，2022會計年度第三季度和前九個月的綜合營業收入總額分別比去年同期增加20萬美元和減少3810萬美元。第三季度營業收入增長的主要驅動力是所有機構和總部的成本削減努力，但張伯倫公司收入的下降、重組成本的增加以及業務收購和整合成本的增加部分抵消了這一增長。2022財年前9個月營業收入下降的主要原因是張伯倫收入減少，張伯倫和醫療獸醫返回校園的成本增加，張伯倫和醫療獸醫營銷費用增加，首席執行官換屆成本，重組成本增加，以及業務收購和整合成本增加。
不包括特殊項目的綜合營業收入增長87.4%，即35.7美元 億美元，增長47.2%，即58.8美元 2022財年前9個月，與去年同期相比，增長了100萬。不包括特殊項目的營業收入增長的主要驅動因素是不包括沃爾登的特殊項目的營業收入的增加。
張伯倫
張伯倫第三季度的營業收入增長了2.4%，即90萬美元，達到3700萬美元，與去年同期相比，2022財年前9個月的營業收入下降了15.7%，即1550萬美元，降至8330萬美元。2022財年第三季度營業收入增長的主要驅動因素是成本
53
目錄表
減排努力。2022財年前9個月運營收入下降的主要原因是收入減少、返回校園的成本增加以及營銷費用增加。
瓦爾登
沃爾登第三季度的營業虧損為290萬美元，2022財年前9個月的營業虧損為1690萬美元，這受到了無形攤銷費用和遞延收入購買會計調整的影響。不包括特殊項目的部門營業收入在2022財年第三季度和前九個月分別為2620萬美元和6960萬美元。Adtalem於2021年8月12日收購Walden時，一年前沒有可比的營業收入。
醫學和獸醫
醫療和獸醫營業收入下降0.4%，或0.1美元 100萬美元，至1490美元 30億美元，同比下降11.5%，即6.5美元 100萬美元，至50.1美元 與去年同期相比，2022財年前9個月的銷售額為100萬美元。不包括特殊項目的部門營業收入在第三季度增長了30.1%，即450萬美元，與去年同期相比，2022財年前9個月下降了3.1%，即180萬美元。2022財年第三季度營業收入的增長主要是由於降低成本的努力。2022財年前9個月運營收入下降的主要驅動因素是返回校園的成本增加。
淨其他費用
2022財年第三季度和前九個月的淨其他支出分別為3550萬美元和1.071億美元，而去年同期分別為720萬美元和1080萬美元。其他支出淨額增加的主要原因是為收購Walden提供資金的借款增加(如綜合財務報表附註13“債務”所述)，以及與債務預付款相關的債務貼現和發行成本的註銷。
所得税受益(撥備)
由於幾個因素，我們持續經營的有效所得税税率(“ETR”)可能與美國聯邦法定税率21%不同，這些因素包括州和地方司法管轄區適用的税率、適用於美國以外收益的税率、税收優惠、估值免税額的變化、不確定税收職位的負債以及基於股票的薪酬獎勵的税收優惠。此外，我們的ETR受到《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)條款的影響，該法案主要包括對全球無形低税收入(GILTI)的徵税、對外國衍生無形收入(FDII)的扣除，以及對某些高管薪酬的税收優惠的限制。隨着我們獲得更多數據並考慮可能發佈的任何新法規或指導方針，税法的影響可能會在未來一段時間內進行修訂。
截至2022年3月31日的三個月和九個月，我們來自持續運營的所得税優惠分別為810萬美元和3890萬美元，截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們來自持續運營的所得税支出分別為460萬美元和1240萬美元。2022財年所得税優惠的增加是由於截至2022年3月31日的三個月和九個月發生的虧損，以及2022財年第二季度和第三季度的追趕税優惠，原因是反映了金融服務部門的停產處理後全年ETR的變化。
2021年3月11日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《救援法案》)。救援法等內容包括，在2026年12月31日之後的納税年度，擴大員工薪酬超過100萬美元的税收減免限制的員工數量，並廢除美國附屬團體在全球範圍內分配利息支出的選舉。管理層預計救援法的其他條款不會導致實質性的税收或現金損失。
停產運營
從2022財年第二季度開始，ACAM、Becker、OCL和EduPristine業務被歸類為非連續性業務。此外，我們繼續產生與正在進行的訴訟和和解相關的費用。
54
目錄表
與2019年財政年度完成的DeVry University資產剝離有關，並被歸類為非連續性業務中的費用。
可歸因於Adtalem的非持續業務的淨收入為344.0美元 百萬美元和342.0美元 2022財年第三季度和前九個月分別為40萬美元和10萬美元，而去年同期分別為40萬美元和10萬美元。2022年3月10日，我們完成了ACAM、Becker和OCL的出售，從而在2022財年第三季度和前九個月實現了3.371億美元的税後收益。
監管環境
學生繳費
Adtalem的主要流動性來源是從支付學生學費、書籍、其他教育材料和學費中獲得的現金。這些付款包括來自各種聯邦和州貸款和補助計劃的財政援助資金、學生和家庭教育貸款(“私人貸款”)、僱主教育報銷、獎學金以及學生和家庭經濟資源。Adtalem繼續為其學生提供融資選擇，包括Adtalem的學分延期計劃。
下表不包括ACAM、Adtalem巴西(2020財年完成的資產剝離)、Becker、EduPristine和OCL收入，彙總了Adtalem 2021財年和2020財年按資金來源劃分的收入佔總收入的百分比。
財政年度 |
| ||||
2021 | 2020 |
| |||
聯邦援助(標題四)方案資金(贈款和貸款) |
| 72 | % | 71 | % |
國家撥款 |
| 1 | % | 1 | % |
民間貸款 |
| 2 | % | 2 | % |
學生賬户，現金支付，私人獎學金，僱主和軍方提供的學費援助，以及其他 |
| 25 | % | 26 | % |
總計 |
| 100 | % | 100 | % |
年內現金收入的模式是季節性的。Adtalem的應收賬款現金收款在每個機構的任期開始時達到頂峯。應收賬款在每個機構的任期結束時達到最低水平。
財政援助
與其他高等教育公司一樣，Adtalem高度依賴於及時收到聯邦財政援助資金。所有財政援助和援助方案都受到政治和政府預算方面的考慮。在美國，《高等教育法》(HEA)指導聯邦政府對高等教育的支持。如果資助計劃發生變化，限制了學生的資格或降低了資助水平，Adtalem的財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。見第1A項。《風險因素》在我們的2021年Form 10-K中討論了與學生資助相關的風險。
此外，政府資助的財政援助計劃在美國受到廣泛而複雜的法規的管理。與任何其他教育機構一樣，Adtalem對這些計劃的管理定期由各種監管機構進行審查，並受到其他政府當局的審計或調查。任何違規行為都可能成為處罰或其他紀律行動的依據，包括啟動中止、限制或終止程序。
如果美國教育部(“ED”)確定我們在任何懸而未決的計劃審查中未能證明我們的財務責任或行政能力，或以其他方式確定某機構違反了其計劃參與協議(“PPA”)的條款，我們可能會受到制裁，包括：罰款、處罰、償還已履行的貸款義務、要求張貼信用證和/或暫停或終止我們參加第四章計劃的資格。
55
目錄表
在2020財年第四季度和2021財年第一季度，教育署暫時重新認證了AUC、RUSM和RUSVM的標題IV PPA，到期日期分別為2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日。協定的臨時性源於增加和(或)重複的第四標題遵約審計結果。這些機構中的任何一家都沒有受到任何財務影響，如信用證、加強的現金監控或學生入學限制。雖然已經採取了糾正措施來解決過去的合規問題並消除重複的發生，但如果AUC、RUSM或RUSVM在臨時狀態下未能保持ED定義的行政能力，或以其他方式未能遵守ED的要求，機構可能會失去參與第四章計劃的資格或對資格產生不利條件，這可能會對業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
2016年10月13日，德弗裏大學和教育署達成了一項談判協議(“教育署和解”)，以解決教育部聯邦學生援助辦公室(“教育署”)多地區和外國學校參與部發出的限制申請意向書中聲稱的索賠。根據教育部門的和解條款，除其他事項外，德弗裏大學在不承認有不當行為的情況下，同意關於其過去和未來廣告的某些合規要求，德弗裏大學參加第四標題項目必須接受為期五年的臨時認證，德弗裏大學必須提交一份信用證，金額相當於德弗裏大學第四標題年度支出的10%或五年內6840萬美元。在DeVry大學的出售完成後，Adtalem繼續張貼張貼的信用證。該信用證在2022財年第二季度到期，截至2022年3月31日不再未付。
華登必須定期向教育部門申請繼續認證，才能參加第四章的課程。這種重新認證通常每六年被要求一次，但可能更早被要求，包括當一家機構經歷控制權變更時。教育署如發現某間機構未能完全符合所有資格及證明標準，或在某些其他情況下，例如某間機構首次獲發證書或更改管制，可給予該機構臨時核證地位。在臨時認證期間，該機構必須遵守該機構的項目參與協議中包括的任何附加條件。此外，如獲臨時認證的機構申請重新認證或批准開設新地點、增設教育計劃、收購另一機構或作出任何其他重大改變，教育署可更密切地審查該機構。就讀於臨時認證機構的學生仍有資格獲得第四章項目資金。如果教育署確定一家臨時認證機構無法履行其計劃參與協議下的責任，它可以尋求撤銷該機構參與第四章計劃的認證，而不提前通知或讓該機構有機會對這一行動提出質疑。沃爾登大學目前簽訂了臨時項目參與協議，這是按月參加第四章項目所必需的。沃爾登在收購前的臨時認證是由於沃爾登之前的母公司(Laureate Education Inc.)未達到教育部門財務責任標準的綜合分數，以及教育部門於2017年2月批准桂冠公司首次公開募股, 它認為這是控制權的變化。作為Adtalem收購Walden的結果，Walden的項目參與協議的臨時性質仍按月有效，同時ED審查與Adtalem收購Walden有關的所有權變更申請。Walden還須遵守信用證，並在支付第四章資金方面受到額外的現金管理要求，以及對其教育項目變更的限制，包括禁止增加在所有權變更之前未經教育署批准的新課程或地點，在Walden根據臨時證書參與的期間(由於所有權變更或由於繼續使用財務責任信用證)。截至2022年3月31日，Adtalem保留了一份以Ed為受益人的8400萬美元的信用證，允許沃爾登參加第四章項目。收購中假設的這份信用證降低了Adtalem在其信貸安排下的借款能力(定義見合併財務報表附註13“債務”)。
一項被稱為“90/10規則”的教育法規隻影響專有的高等教育機構，如張伯倫大學、華登大學、澳大利亞大學、RUSM和RUSVM。根據這一規定，在連續兩個財政年度，以現金為基礎從第四章學生資助計劃獲得90%以上收入的機構，將失去至少兩個財政年度參加這些計劃的資格。2021年3月11日頒佈的救援法修訂了90/10規則，要求專有機構不能超過其收入的90%來自聯邦教育援助基金，包括但不限於之前被排除在外的美國退伍軍人事務部和軍事學費援助福利。這一變化取決於始於2022年1月的談判規則制定。修訂後的規則將首先適用於2023年1月1日或之後開始的機構會計年度。下表詳細説明瞭以下各項的收入百分比
56
目錄表
聯邦財政援助計劃(不包括美國退伍軍人事務部和軍事學費援助福利)為每一所符合Adtalem第四條資格的機構提供2021財年和2020財年的現金基礎。
財政年度 |
| ||||
2021 | 2020 |
| |||
張伯倫大學 |
| 66 | % | 62 | % |
加勒比美國大學醫學院 |
| 80 | % | 81 | % |
羅斯大學醫學院 |
| 85 | % | 85 | % |
羅斯大學獸醫學院 |
| 82 | % | 84 | % |
沃爾登的財政年度數據不可用，因為它們之前是以日曆年為基礎報告的。根據Laureate Education，Inc.在其2021年2月的Form 10-K年度報告中所述，在截至2020年12月31日的一年中，Walden約76%的收入(按現金計算)來自Title IV計劃資金。
2016年9月，Adtalem承諾自願將其每個符合第四章資格的機構從聯邦資金中獲得的收入限制在85%以內，包括美國退伍軍人事務部和軍事學費援助福利。正如已公開的第三方審查報告所披露的那樣，自作出承諾以來，在每個報告日期擁有的Adtalem機構在每個財政年度都達到了這一較低的門檻。Adtalem致力於實施措施，以促進負責任的招生和入學、成功的學生結果和知情的學生選擇。管理層認為，學生應該得到更大的透明度，以便在知情的情況下就他們的教育做出選擇。這一承諾建立在堅實的基礎上，並將Adtalem帶到了自我強加的公共問責和透明度的新水平。
一所院校的學生要想繼續參加美國聯邦財政援助項目，就必須進行經濟責任測試。對於Adtalem的參與機構，此測試按合併的Adtalem級別計算。該測試基於三個比率的綜合得分：衡量機構資本資源的股本比率；衡量機構利用現有資源為其運營提供資金的能力的基本準備金率；以及衡量機構盈利運營能力的淨收益比率。要達到教育署的財務標準，最少要取得1.5分。得分低於1.5但大於或等於1.0的機構被認為負有財務責任，但需要額外的監督。這些機構受到更嚴格的現金監控和其他參與要求的約束。得分低於1.0的機構被認為不具有財務責任感。然而，分數低於1.0分的機構可以繼續參加臨時認證下的第四章課程。此外，這一較低的分數通常要求該機構接受更高的現金監控要求，並張貼信用證(相當於該機構最近一個財年獲得的第四章援助的最低10%)。
在過去的幾年裏，Adtalem的綜合得分已經超過了要求的最低1.5分。2020年7月1日生效的計算綜合分數的方式的變化對Adtalem 2021財年的綜合分數產生了負面影響，並將繼續對未來的Adtalem分數產生負面影響。目前，管理層不相信這些變化本身就會導致分數降至1.5以下。然而，由於收購沃爾登和相關交易，Adtalem預計其在2022財年財務責任測試中的綜合綜合得分將降至1.5以下。如果Adtalem無法達到法規規定的必要財務責任標準，管理層相信它將能夠以其他方式證明其繼續提供教育服務的能力；然而，我們的機構將受到額外的州監管批准，加強現金監控，或被要求郵寄信用證才能繼續參與聯邦和州財政援助計劃。
流動性與資本資源
Adtalem的合併現金和現金等價物餘額為788.7美元 截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日，分別為4.764億美元和4.616億美元，其中包括Adtalem國際業務持有的現金和現金等價物4660萬美元 截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日分別為100萬美元、1.117億美元和7090萬美元，可供Adtalem用於一般企業用途。
根據Adtalem機構參與財政援助計劃的條款，從州政府和ED獲得的某些現金保留在受限的銀行賬户中。Adtalem在為學生的利益完成財政資助授權和支付過程之後或就在該授權之前收到這些資金。一次
57
目錄表
完成對特定學生的授權和支付過程後，資金可以轉移到不受限制的帳户，並可供Adtalem在運營中使用。這一過程通常發生在此類資金已獲授權的學年期間。截至2022年3月31日、2021年6月30日和2021年3月31日，這些受限銀行賬户中分別持有130萬美元、40萬美元和370萬美元的現金。此外，截至2021年6月30日和2021年3月31日，分別有8.186億美元和8.043億美元記錄在綜合資產負債表的限制性現金中，這是指為收購提供資金而指定的託管賬户中持有的現金，Adtalem不能用於一般公司用途(更多信息見綜合財務報表附註13“債務”)。
現金流摘要
經營活動
下表彙總了業務活動的現金流(以千計)：
九個月結束 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
持續經營收入(虧損) | $ | (32,291) | $ | 67,765 | ||
非現金項目 |
| 221,025 |
| 79,655 | ||
資產和負債的變動 |
| (130,337) |
| (21,744) | ||
業務活動提供的現金淨額--持續業務 | $ | 58,397 | $ | 125,676 | ||
截至2022年3月31日的9個月，持續經營活動提供的現金淨額為58.4美元。 6億美元，而去年同期為1.257億美元。這一下降是由於利息支付以及與Walden收購相關的業務收購和整合費用的支付增加所致。增加了141.4美元 在截至2022年3月31日的9個月至2021年3月31日的9個月期間，非現金項目增加了100萬美元，主要是由於沃爾登無形資產攤銷、沃爾登折舊、沃爾登壞賬支出、債務貼現和發行成本的攤銷和註銷以及與首席執行官換屆相關的基於股票的薪酬支出的增加。減少了108.6美元 資產和負債變化產生的現金為100萬美元，主要是由於應收賬款、預付資產、預付所得税、應付賬款、應計工資和福利、應計負債、應計利息和遞延收入的變化。
投資活動
2022財年和2021財年前9個月的資本支出為2220萬美元 分別為2500萬美元和2860萬美元。2022財年的資本支出主要包括張伯倫新校區開發和改善的支出。2022財年剩餘時間的資本支出將支持繼續投資於張伯倫的新校園開發、醫學院和獸醫學校的維護以及Adtalem的總部。管理層預計2022財年全年資本支出在3000萬至3500萬美元之間，其中包括2220萬美元 在2022財年的前九個月花費了100萬美元。這項資本支出的資金來源將來自運營。
2022年3月10日，根據日期為2022年1月24日的股權購買協議(“購買協議”)，Adtalem完成了將ACAM、Becker和OCL出售給文德爾集團和Colibri Group(“買方”)。Adtalem獲得9.627億美元，扣除現金淨額21.5美元 百萬美元，銷售收入。
2021年8月12日，Adtalem以14.881億美元完成了對Walden 100%股權的收購，扣除現金和限制性現金8340萬美元。
58
目錄表
融資活動
下表彙總了融資活動產生的現金流(單位：千)：
九個月結束 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
用於國庫的普通股回購 | $ | (120,000) | $ | (81,568) | ||
購買股權遠期合同的付款 | (30,000) | — | ||||
長期債務淨收益 | 162,333 | 797,750 | ||||
支付債務貼現和發行成本 | (49,553) | (18,047) | ||||
購買附屬公司可贖回非控制權益的付款 | (1,790) | — | ||||
其他 |
| 6,106 |
| (3,095) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (32,904) | $ | 695,040 | ||
2018年11月8日，我們宣佈董事會批准了Adtalem的第11次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2021年12月31日之前回購最多3.0億美元的普通股。第十一次股份回購計劃於2019年1月開始，於2021年1月完成。2020年2月4日，我們宣佈董事會批准了Adtalem的第十二次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2021年12月31日之前回購最多3.00億美元的普通股。第十二次股份回購計劃開始於2021年1月，於2021年12月31日到期。2022年3月1日，我們宣佈董事會批准了Adtalem的第13次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2025年2月25日之前回購最多3.00億美元的普通股。在截至2022年3月31日的九個月裏，我們沒有根據這些計劃進行任何股票回購。有關我們的股份回購計劃的更多信息，請參閲合併財務報表的附註15“股份回購”。
2022年3月14日，我們達成了一項ASR協議，回購1.5億美元的普通股。我們收到了首批4,709,576件貨物 按執行日期前一天的每股價格計算的普通股，約佔簽署ASR時預計交付的總股份的80%。最終回購的股票數量將基於在ASR協議期間Adtalem普通股的每日成交量加權平均價格減去折扣後的平均值，並根據ASR協議的條款進行調整。ASR協議的最終和解預計不晚於2023財年第二季度完成。在結算時，我們的交易對手可能被要求向我們交付額外的普通股，或者在某些情況下，我們可能被要求交付我們的普通股股票，或者可能選擇向我們的交易對手支付現金。
於2020年3月24日，吾等與一家跨國金融機構簽署固定薪酬、收取浮動利率掉期協議(“掉期”)，以減輕與優先定期貸款B(定義見綜合財務報表附註13“債務”)債務浮動利率相關的風險。吾等按0.946%的固定利率支付利息，並收取1個月倫敦銀行同業拆息的浮動利息(最低0.00%)，名義金額相當於優先定期貸款B項下的未償還金額。掉期的生效日期為2020年3月31日，並按月與交易對手進行結算。此次互換原定於2025年2月28日終止。2021年7月29日，在對我們的優先信貸協議(如下所述)進行再融資之前，我們以450萬美元的價格結算並終止了掉期交易，這導致在2022財年的前9個月計入這筆金額的利息支出。在掉期經營期內，適用利率期間的優先定期貸款B金額的年利率固定為3.946釐(包括3釐的利差對倫敦銀行同業拆息貸款的影響)。該掉期被指定為現金流對衝，因此，其公允價值的變動在綜合資產負債表的累計其他全面虧損中確認，並在對衝交易影響收益的期間重新分類至綜合收益表中的利息支出項下。
如本MD&A《瓦爾登大學收購》的前一節所述，2021年8月12日，Adtalem以15億美元現金收購了Walden的所有已發行和未償還的股權。我們於2021年3月1日發行本金總額為5.50%、於2028年到期的高級擔保票據(“票據”)，該等票據將於2028年3月1日到期。2021年8月12日，Adtalem取代了先前的信貸安排和先前的信貸協議(定義見合併財務報表附註13“債務”)，簽訂了
59
目錄表
新信貸協議(“信貸協議”)規定(1)到期日期為2028年8月12日的8.5億美元優先擔保定期貸款(“定期貸款B”)及(2)到期日為2026年8月12日的4.0億美元優先擔保循環貸款安排(“Revolver”)。我們將定期貸款B和Revolver統稱為“信用貸款”。票據和定期貸款B的收益除其他事項外，用於為收購提供資金，為Adtalem的優先信貸協議再融資，以及支付與收購相關的費用和開支。Revolver將用於為持續營運資金提供資金，並用於一般企業用途。在2022財年第三季度，我們為定期貸款B預付了3.967億美元，有了這筆預付款，我們不再需要每季度支付分期付款。截至2022年3月31日，票據和信貸安排下的未償債務總額為12.533億美元。有關本附註及本行信貸協議的其他資料，請參閲綜合財務報表附註13“債務”。
2022年4月11日，我們償還了3.733億美元的債券，這些債券於2022年3月31日在綜合資產負債表上尚未償還，償還價格相當於債券本金的100%。
管理層目前預計，新冠肺炎將繼續對運營產生影響，並因此影響流動性，正如本MD&A中題為“新冠肺炎的影響概述”的上一節所討論的那樣；然而，我們相信，目前的現金餘額、運營產生的現金以及我們的信貸安排將足以為Adtalem目前的國內和國際業務以及可預見的未來的增長計劃提供資金。
材料現金需求
長期債務-我們已經發行了8.0億美元的債券，並維持了8.533億美元的信貸安排，這需要支付利息。有了上面提到的預付款，我們不再需要按季度支付本金分期付款。截至2022年3月31日，票據和我們的信貸安排下的未償還債務金額是12.533億美元。有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲合併財務報表的附註13“債務”。
經營租賃義務-我們對綜合資產負債表上記錄的各種租賃協議所要求的最低付款負有經營租賃義務。此外，我們將某些空間轉租給第三方，這部分抵消了這些設施的租賃義務。有關我們租賃協議的更多信息，請參閲合併財務報表附註11“租賃”。
季節性
Adtalem註冊人數的季節性模式及其教育項目的開始日期影響着運營結果和現金流的時間安排。因此，管理層認為，其業務結果應主要與上一年同期進行比較。財務狀況應分別與上一會計年度末和上一年度相應季度末進行比較。
關鍵會計政策和估算
我們在2021年Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
關於最近會計聲明的討論，見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。前瞻性表述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何表述，包括有關新冠肺炎大流行的未來影響、疫苗的效力和分銷以及最近收購華登的預期協同效應的表述。前瞻性陳述也可以用“未來”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將會”等詞語來識別。
60
目錄表
“將”、“可能”、“能”、“繼續”、“初步”、“範圍”以及類似的術語。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與陳述中描述的大不相同。這些風險和不確定因素包括第1A項所述的風險因素。請參閲2021年Form 10-K和本Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，這些內容應與Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述一併閲讀。這些前瞻性陳述是基於我們在作出任何此類陳述之日所掌握的信息，我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。
非公認會計準則財務計量與調整
我們認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Adtalem正在進行的業務的基本業務趨勢和業績的有用補充信息，並有助於期間間的比較。我們在內部使用這些補充的非公認會計準則財務衡量標準來評估我們的業績和預算過程。然而，這些非公認會計準則財務指標不應被視為替代或優於根據公認會計準則編制的財務業績指標。以下是本季度報告中以Form 10-Q格式使用的非GAAP財務指標：
不包括特殊項目的持續業務淨收入(最具可比性的公認會計準則衡量標準：可歸因於Adtalem的淨收入)-衡量Adtalem應佔Adtalem的淨收入，經遞延收入調整、首席執行官換屆成本、重組費用、業務收購和整合費用、Walden無形攤銷費用、收購前利息支出以及債務貼現和發行成本的註銷，以及Adtalem非持續業務的淨收入。
不包括特殊項目的持續運營每股收益(最具可比性的公認會計準則衡量標準：每股收益)-衡量Adtalem的稀釋後每股收益，經遞延收入調整、首席執行官換屆成本、重組費用、業務收購和整合費用、Walden無形攤銷費用、收購前利息支出和債務貼現和發行成本的註銷，以及可歸因於Adtalem的非持續業務淨收入。
不包括特殊項目的營業收入(最具可比性的公認會計準則計量：營業收入)-衡量Adtalem的營業收入，經遞延收入調整、CEO過渡成本、重組費用、業務收購和整合費用以及Walden無形攤銷費用調整。這一措施是在綜合和分段的基礎上適用的，具體情況視討論情況而定。
上述非公認會計準則財務措施中的特殊項目説明如下：
| ● | 遞延收入調整與收入購買相關的會計調整，以按公允價值記錄沃爾登的遞延收入。 |
| ● | 與股權薪酬支出加速相關的CEO交接成本。 |
| ● | 重組費用主要與計劃實現與Walden收購的協同效應以及醫療和獸醫以及Adtalem總部的房地產整合有關。 |
| ● | 業務收購和整合費用包括與華登收購相關的費用。 |
| ● | 華登收購無形資產的無形攤銷費用。 |
| ● | 與瓦爾登收購和預付債務有關的融資安排有關的收購前利息支出和債務貼現和債務核銷。 |
| ● | 可歸因於Adtalem的非持續業務的淨收入包括ACAMS、Becker、OCL的業務(包括出售這些業務的税後收益)和EduPristine業務，以及與DeVry University相關的成本。 |
下表提供了從最直接可比的GAAP指標到這些非GAAP財務指標的對賬。營業收入對賬包括在本MD&A的經營結果部分。
61
目錄表
可歸因於Adtalem對賬的淨收入與不包括特殊項目的持續業務淨收入之比(千)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
可歸因於Adtalem的淨收入(GAAP) | $ | 349,842 | $ | 24,652 | $ | 309,691 | $ | 67,897 | |||||
遞延收入調整 | — | — | 8,561 | — | |||||||||
CEO交接成本 | — | — | 6,195 | — | |||||||||
重組費用 | 10,518 | 1,217 | 16,999 | 5,299 | |||||||||
業務收購和整合費用 | 5,924 | 3,646 | 41,537 | 28,161 | |||||||||
華登無形攤銷費用 | 26,817 | — | 73,967 | — | |||||||||
收購前利息支出以及債務貼現和發行成本的註銷 | 12,471 | 4,951 | 44,105 | 4,996 | |||||||||
所得税對非GAAP調整的影響(1) | (18,769) | (3,365) | (60,871) | (10,972) | |||||||||
可歸因於Adtalem的非持續業務淨收入 | (343,985) | (414) | (341,982) | (132) | |||||||||
不包括特殊項目的持續經營淨收入(非公認會計準則) | $ | 42,818 | $ | 30,687 | $ | 98,202 | $ | 95,249 | |||||
| (1) | 表示在我們的GAAP財務報表中確認的非GAAP持續運營調整對所得税的影響。 |
每股收益與不包括特殊項目的持續運營每股收益的對賬(以千股為單位)：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
稀釋後每股收益(GAAP) | $ | 7.09 | $ | 0.48 | $ | 6.26 | $ | 1.30 | |||||
對稀釋後每股收益的影響： | |||||||||||||
遞延收入調整 | - | - | 0.17 | - | |||||||||
CEO交接成本 | - | - | 0.12 | - | |||||||||
重組費用 | 0.21 | 0.02 | 0.34 | 0.10 | |||||||||
業務收購和整合費用 | 0.12 | 0.07 | 0.83 | 0.54 | |||||||||
華登無形攤銷費用 | 0.54 | - | 1.48 | - | |||||||||
收購前利息支出以及債務貼現和發行成本的註銷 | 0.25 | 0.10 | 0.88 | 0.10 | |||||||||
所得税對非GAAP調整的影響(1) | (0.38) | (0.07) | (1.22) | (0.21) | |||||||||
可歸因於Adtalem的非持續業務淨收入 | (6.97) | (0.01) | (6.91) | (0.00) | |||||||||
不包括特殊項目的持續經營每股收益，稀釋後(非公認會計準則) | $ | 0.87 | $ | 0.60 | $ | 1.97 | $ | 1.83 | |||||
用於非GAAP每股收益計算的稀釋股份 | 49,377 | 51,111 | 49,872 | 52,101 | |||||||||
| (1) | 表示在我們的GAAP財務報表中確認的非GAAP持續運營調整對所得税的影響。 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
Adtalem定期貸款B的利率基於歐洲貨幣利率貸款的倫敦銀行同業拆借利率或替代基準利率，期限通常為1至3個月。截至2022年3月31日，Adtalem在定期貸款B項下有4.533億美元的未償還借款，利率為5.25%。根據4.533億美元的借款，短期利率每提高100個基點，每年將產生320萬美元的額外利息支出。
我們信貸工具的利息是根據倫敦銀行同業拆借利率設定的，該利率是基於可觀察到的市場交易。負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，不會有任何參考倫敦銀行間同業拆借利率的新合約
62
目錄表
允許。此外，一週和兩個月期LIBOR利率的公佈於2021年12月31日停止；但所有其他LIBOR期限將公佈至2023年6月30日。包括政府機構在內的各方都在尋求尋找替代LIBOR的利率。管理層正在監督他們的努力。信貸協議提供了關於實施替代基準利率的指導，但尚未確定具體的替代基準利率。
在2022財年的前九個月，Adtalem的市場風險敞口沒有其他重大變化。關於Adtalem的市場風險敞口的討論，請參閲項目7A。Adtalem在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含了關於市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在Adtalem管理層參與和監督下進行的評估基礎上，Adtalem首席執行官和首席財務官得出結論，Adtalem根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制程序已於2022年3月31日生效，以確保Adtalem根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給Adtalem管理層。包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在2022財年的前9個月，Adtalem於2021年8月12日完成了對Walden(被收購公司)的收購。關於收購和相關財務數據的討論，見本季度報告第一部分所列合併財務報表附註3“收購”。Adtalem目前正在整合被收購公司對財務報告的內部控制。除納入被收購公司外，我們對財務報告的內部控制在2022財年第三季度期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
關於法律訴訟的資料，見項目1所列合併財務報表附註19“承付款和或有事項”。“財務報表。”
第1A項。風險因素
除本報告所載的其他信息外，項目1A中討論的因素。Adtalem在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，應仔細考慮可能對Adtalem的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的“風險因素”。這樣的風險並不是Adtalem面臨的唯一風險。Adtalem目前不知道或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。自Adtalem截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告以來，Adtalem的風險因素沒有實質性變化。
63
目錄表
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) | ||||||
2022年1月1日-2022年1月31日 | — | $ | — | — | $ | — | ||||
2022年2月1日-2022年2月28日 | — | — | — | — | ||||||
March 1, 2022 - March 31, 2022 | 4,709,576 | 25.48 | 4,709,576 | 300,000,000 | ||||||
總計 | 4,709,576 | $ | 25.48 | 4,709,576 | $ | 300,000,000 | ||||
(1) | 2018年11月8日，我們宣佈Adtalem董事會(“董事會”)批准了第11次股份回購計劃，允許Adtalem在2021年12月31日之前回購最多3.00億美元的普通股。第十一次股份回購計劃於2019年1月開始，於2021年1月完成。2020年2月4日，我們宣佈董事會批准了Adtalem的第十二次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2021年12月31日之前回購最多3.00億美元的普通股。第十二次股份回購計劃開始於2021年1月，於2021年12月31日到期。2022年3月1日，我們宣佈董事會批准了Adtalem的第13次股票回購計劃，該計劃允許Adtalem在2025年2月25日之前回購最多3.00億美元的普通股。未來任何回購的時間和金額將根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。2022年3月14日，我們達成了加速股票回購(ASR)協議，回購了1.5億美元的普通股，最初交付了4,709,576股普通股。有關我們的股份回購計劃，包括ASR協議的更多信息，請參閲合併財務報表的附註15“股份回購”。 |
其他購買股票證券的交易
期間 | 購買的股份總數(%1) | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 | |||||
2022年1月1日-2022年1月31日 | — | $ | — | 北美 | 北美 | ||||
2022年2月1日-2022年2月28日 | 1,909 | 23.76 | 北美 | 北美 | |||||
March 1, 2022 - March 31, 2022 | 6,819 | 24.01 | 北美 | 北美 | |||||
總計 | 8,728 | $ | 23.96 | 北美 | 北美 | ||||
(1) | 代表交還給Adtalem的股份，用於支付員工因授予限制性股票單位而預扣的税款，以及根據Adtalem的股票激勵計劃條款行使激勵性股票期權時交換支付的股份。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
64
目錄表
項目6.展品
2.1 | 麥基索克有限責任公司、Avalon Acquiror，Inc.和註冊人之間的股權購買協議，日期為2022年1月24日(通過引用註冊人於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件2.1併入) | |
2.2 | McKissock，LLC，Avalon Acquiror，Inc.和註冊人之間的股權購買協議附函，日期為2022年3月10日。 | |
10.1 | 註冊人與摩根士丹利有限責任公司之間對固定美元加速股份回購交易的確認，日期為2022年3月14日(合併內容參考註冊人於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
31.1 | 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的證明 | |
31.2 | 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條證明首席財務官 | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的證書* | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*隨信提供。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Adtalem Global Education Inc. | ||
日期：2022年5月5日 | 由以下人員提供： | /s/羅伯特·J·費倫 |
羅伯特·J·費倫 | ||
高級副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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