| 收件人姓名： | [●] | ||||||||||
演出總次數 在目標授予的股票單位： | [●]PSU(“獎”) | ||||||||||
| 批地日期： | [●] | ||||||||||
性能條件： | 除績效股票單位協議另有規定外，歸屬將基於您的持續服務(如下所述)和與以下四個同等加權的績效指標(統稱為“績效條件”)有關的某些績效目標的實現情況：(I)商品銷售總額(如績效股票單位協議附件A所定義)，(Ii)收入(如績效股票單位協議附件A所定義)，(Iii)經調整的EBITDA(如績效股票單位協議附件A所定義)(受績效指標(I)、(Ii)和(Iii)制約的PSU)，財務業績單位)及(Iv)相對比較集團的股東總回報(定義見績效股單位協議附件A)(“相對TSR業績單位”)，於三年履約期結束時(定義見績效股單位協議附件A)釐定。 | ||||||||||
| 服務歸屬時間表： | 在符合計劃和績效股票單位協議的條款和條件下，(A)根據績效條件的實現而賺取的財務PSU的33 1/3%將歸屬於(I)[●], (ii) [●]及(Iii)[●](B)根據業績條件的實現而賺取的相對TSR PSU的100%將歸屬於[●](“相對TSR PSU歸屬日期”，以及“財務PSU歸屬日期”，“歸屬日期”)，在每種情況下，以您在每個此類歸屬日期或績效股票單位協議中另有規定的持續服務為準。應授予的PSU部分(如有)應為獎勵基礎的目標股數的0%至200%，基於績效股票單位協議所載業績目標的實現情況，該業績股票單位協議是根據績效股票單位協議附件A所載方法確定的。 | ||||||||||
| 單位的批予 | 在符合《績效股票單位獎勵通知書》、本《績效股票單位協議》(以下簡稱《協議》)和《計劃》中規定的所有條款和條件的前提下，公司已向您授予績效股票單位獎勵通知中所述的目標數量的PSU。PSU應記入公司賬簿上為您保存的一個單獨賬户(“賬户”)。在任何特定日期，組成獎勵的每個PSU的價值應等於一股公司普通股(每股“普通股”)的公平市場價值。該獎項的授予和和解如下所述。 | ||||
| 本協議中使用的所有大寫術語應具有本協議、績效單位獎勵通知或計劃中賦予它們的含義。 | |||||
| 按單位付款 | 您收到的PSU不需要付款。 | ||||
| 歸屬 | 該獎勵有資格按照績效股票單位協議的這一節的規定授予，並在以下情況下獲得收入：(A)您的服務持續到每個授予日期或在以下情況下，(B)管理人(在本合同附件的附件A中定義的)證明公司已實現或超過(I)“商品銷售總額目標”、(Ii)“收入目標、(Iii)“調整後的EBITDA目標”和(Iv)“相對TSR目標”(每個目標在附件A中定義，並在本文中統稱為“績效目標”)，這是獲得和有資格授予該獎項的任何部分所必需的。獎勵中應授予的部分(如果有的話)應根據績效目標(根據附件A規定的方法確定)在獎勵基礎上的目標普通股數量的0%至200%的範圍內。為避免產生疑問，管理人有權根據本計劃和本協議的規定調整或修改績效目標。 除非本協議另有規定，否則在您的服務因任何原因終止後，不會再授予任何額外的PSU。 | ||||
| 沒收 | 如果您的服務因控制權變更(如Etsy的高管離職計劃，以下稱為“離職計劃”)或符合資格的終止(如離職計劃所界定)以外的任何原因終止，則您的PSU將被沒收，但在終止日期之前尚未歸屬和賺取的部分。這意味着任何尚未根據本協議授予並賺取的PSU將被立即取消。您不會收到任何被沒收的PSU的付款。公司決定您的服務何時因您的PSU的所有目的而終止。 | ||||
| 對照治療的變化 | 如果控制權變更發生在[表演期最後一天]，績效期間將在控制權變更之日結束，並且(I)如果控制權變更發生在下列情況下，則任何未賺取的財務PSU將被視為按表A中規定的目標績效水平賺取[●]穿過[●](Ii)任何未賺取的相對TSR PSU將被視為按(X)表A所載的目標業績水平或(Y)以截斷的業績期間為基礎的實際業績水平(該期間將於有關控制權變動結束日期結束，並將使用每股普通股的控制價格變動)，而該等已賺取的相對TSR PSU將繼續按照績效單位獎勵通告所載的原始服務歸屬時間表而歸屬。儘管如上所述，如果您經歷了符合條件的CIC終止(如離職計劃中所定義)，您賺取的財務PSU和您賺取的親屬TSR PSU將自符合條件的CIC終止之日起完全歸屬。為免生疑問，如果控制權變更發生在當日或之後[●]但在績效期間結束之前(“績效期間的第二年至第三年”)，將根據財政基礎上的實際績效來賺取財務PSU[●]結果。 | ||||
在符合資格的終止時歸屬 | 如果您在業績期第1年經歷合格終止，則(I)財務PSU將被視為按表A所述的目標業績水平賺取，以及(Ii)相對的TSR PSU將被視為按(X)表A所列的目標業績水平或(Y)基於將於該合格終止之日結束的截尾業績期間的實際業績水平中的較大者而賺取。如果您在履約期的第2年至第3年經歷合格終止，則相對TSR PSU將被視為在(X)表A中規定的目標業績水平或(Y)基於將於合格終止之日結束的截斷業績期間的實際業績水平中的較高者獲得的。自資格終止之日起，您將根據您在授予之日和資格終止之日之間的服務天數，按比例分配給此類PSU；前提是，管理人將始終出於善意保留酌處權，以減少在資格終止之日本應賺取並有資格授予的PSU數量(但在任何情況下，在履約期的第2至3年應用這種消極裁量權，都不會導致本應賺取的PSU數量少於實際績效)。如果您在履約期結束後但在PSU以普通股形式歸屬和結算之前經歷了合格終止，則所有賺取但未歸屬的PSU應自合格終止之日起完全歸屬。為免生疑問，如果您在績效期間的第2年到第3年經歷了符合資格的終止，則將根據基於財政的實際績效來賺取財務PSU[●]結果。 | ||||
| 休假 和兼職 工作 | 就獎勵而言，您的服務不會在您休軍假、病假或其他真正的休假時終止，如果休假得到了公司的書面批准，並且如果適用法律、公司的休假政策或您的休假條款要求繼續計入服務費。但是，您的服務將在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職工作崗位。 | ||||
| 如果您休假，則績效股票單位獎勵通知書中指定的歸屬時間表可能會根據公司的休假政策或您的休假條款進行調整。如果你開始兼職工作，公司可能會調整歸屬時間表，使歸屬比率與你減少的工作時間表相稱。 | |||||
| 安置點 | 本公司須於每個歸屬日期結算獎勵，或如屬符合資格的終止日期，則為符合資格終止的日期，因此應以閣下名義發行一股普通股(每股，“PSU股份”)予組成獎勵的每個該等歸屬的PSU(而於該等結算後，該等PSU將不再記入賬户)。結算時不會發行任何零碎股份，因此任何可能須支付的零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。即使本協議有任何相反規定，如果在裁決和解時交付普通股需要您根據1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交申請，那麼，公司可以全權酌情決定以全部或部分現金結算裁決，而不是交付該等普通股。 | ||||
| 第409A條 | 本款僅在以下情況下適用：公司確定您在“離職”時是守則第409a節下的法規所定義的“特定員工”，如財務管理條例第1.409A-1(H)節所定義的那樣，並且確定這些PSU的結算不受守則第409a節的約束。如果本段適用，並且觸發結算的事件是您的“離職”，則本應在您“離職”後的前六個月內結算的任何PSU將改為在(I)您離職六個月週年紀念日或(Ii)您去世後的第一個工作日結算。 | ||||
| 根據《規範》第409a節的規定，授予的每筆PSU分期付款在此指定為單獨付款。 | |||||
| 單位性質 | 您的PSU僅僅是記賬分錄。它們僅代表該公司在未來某一日期發行普通股(或分配現金)的無資金和無擔保承諾。作為PSU的持有者，您除了擁有本公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。 | ||||
| 沒有投票權或 分紅 | 您的PSU既沒有投票權，也沒有現金股息的權利。除非和直到您的PSU通過發行普通股解決，否則您沒有作為公司股東的權利。 | ||||
| 單位 不可轉讓 | 您不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何PSU。例如，您可能不使用您的PSU作為貸款的擔保。 | ||||
| 受益人 名稱 | 您可以在書面受益人指定中處置您的PSU。受益人指定必須以適當的形式提交給公司，並且必須在您去世前收到。如果您沒有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身後，那麼您的遺產將收到您在死亡時持有的任何既得和賺取的PSU。 | ||||
| 預提税金 | 除非您已支付因歸屬或結算PSU而到期的任何預扣税，否則不會向您分發股票(或其電子等價物)或現金。預扣税款將由以下方式支付：(A)公司從PSU結算時向您發行的股票中扣繳PSU股票，(B)如果公司允許，公司從否則應支付給您的現金補償中扣繳現金，或(C)如果公司酌情(或在公司允許的情況下，您選擇)，通過向公司支付現金或通過公司認可的經紀人從出售股票的收益中支付，來支付預扣税。為免生疑問，只有在管理人授權的範圍內才允許扣繳PSU股份，管理層不得被授權不允許扣留該PSU股份以滿足扣繳税款的要求。 | ||||
| 對轉售的限制 | 在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議禁止出售任何股票時，您同意不出售任何股票。只要您的服務繼續，並在您的服務終止後本公司指定的一段時間內，這一限制將適用。 | ||||
| 留置權 | 您的獎勵或本協議並不賦予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附屬公司保留的權利。本公司及其母公司、子公司和附屬公司保留隨時終止您的服務的權利，無論是否有理由。 | ||||
| 調整 | 在股票拆分、股票分紅或公司股票發生類似變化的情況下，您的PSU數量將根據公司根據本計劃確定的情況進行相應調整。 | ||||
| 重大的影響 公司 交易記錄 | 如果公司是合併、合併或某些控制權變更交易的一方，則您的PSU將遵守本計劃第9條的適用條款，前提是所採取的任何行動必須：(A)保留您的PSU不受守則第409a條的約束；或(B)遵守守則第409a條。 | ||||
| 賠償政策 | 本獎勵以及在本獎勵結算時獲得的PSU股票，應遵守公司不時生效的任何補償或追回政策。 | ||||
| 適用法律 | 本協定將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律選擇條款)。 | ||||
| 《計劃》和其他協議 | 該計劃的文本通過引用併入本協定。 | ||||
| 本計劃、本協議和績效股票單位獎通知構成貴公司與本公司對本獎項的完整理解。任何與本裁決有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。本協議只能由雙方之間的另一份書面協議修改。 | |||||
| 成就水平 | 商品銷售總額業績目標 | 獎勵授予的百分比[●] | 獎勵授予的百分比[●] | 獎勵授予的百分比[●] | ||||||||||
低於閾值 | 不到$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 閥值 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目標 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸長 | 大於或等於$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 成就水平 | 營收業績目標 | 獎勵授予的百分比[●] | 獎勵授予的百分比[●] | 獎勵授予的百分比[●] | ||||||||||
低於閾值 | 不到$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 閥值 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目標 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸長 | 大於或等於$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 成就水平 | 調整後的EBITDA業績目標 | 獎勵授予的百分比[●] | 獎勵授予的百分比[●] | 獎勵授予的百分比[●] | ||||||||||
低於閾值 | 不到$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 閥值 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目標 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸長 | 大於或等於$[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 成就水平 | 相對TSR性能目標 | 獎勵授予的百分比[●] | ||||||
低於閾值 | 低於第25個百分位數 | 0% | ||||||
| 閥值 | 第25個百分位 | 12.5% | ||||||
| 目標 | 第55個百分位數 | 25% | ||||||
| 伸長 | 大於或等於第85個百分位 | 50% | ||||||