etsy-20220331
000137063712/312022Q1假象http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006Member0.00405180.00500070.01140400.027569100013706372022-01-012022-03-3100013706372022-04-29Xbrli：共享00013706372022-03-31ISO 4217：美元00013706372021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________
表格10-Q
__________________________________
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期            至                                   
佣金文件編號001-36911
__________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000049/etsy-20220331_g1.jpg
Etsy公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
特拉華州20-4898921
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
亞當斯街117號布魯克林,紐約11201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(718) 880-3660
(註冊人的電話號碼，包括區號) 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股每股面值0.001美元Etsy納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐較小的報告公司☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2022年4月29日，已發行普通股的數量為127,119,018.


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000049/etsy-20220331_g1.jpg
目錄表
第一部分-財務信息
6
第1項。簡明合併財務報表(未經審計)
12
簡明合併財務報表附註
26
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
39
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。控制和程序
第II部分--其他資料
40
第1項。法律訴訟
40
第1A項。風險因素
71
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
71
第三項。高級證券違約
71
第四項。煤礦安全信息披露
71
第五項。其他信息
72
第六項。陳列品
73
簽名


除文意另有所指外，我們在本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中使用術語“Etsy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代Etsy，Inc.以及我們的合併子公司(在適當的情況下)。
有關本季度報告中使用的下列術語的定義，請參閲第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵的經營和財務指標”：“活躍買家”、“活躍賣家”、“調整後的EBITDA”、“GMS”、“非美國GMS”、“移動GMS”和“貨幣中性GMS增長”。
Etsy已經並打算繼續使用其投資者關係網站和Etsy News博客(Blo.etsy.com/News)來披露重要的非公開信息，並遵守FD法規下的披露義務。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，您還應該關注我們的投資者關係網站和Etsy News博客。


關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述我們的機遇；我們的“制勝權”和其他增長戰略的影響，包括我們將“品牌之家”市場、營銷和產品計劃、投資和其他增長槓桿整合到我們的業務和運營結果中的戰略，包括未來的商品銷售總額(GMS)和收入增長；我們的異地美國存托股份服務對我們未來財務業績的影響；我們吸引、吸引和留住買家和賣家的能力；戰略投資或收購及其潛在好處；我們預期的環境和社會影響；這些不確定性包括：“新冠肺炎”大流行以及整體市場、政治、經濟和商業狀況可能對我們的業務、戰略、經營業績、關鍵指標、財務狀況、盈利能力和現金流產生的額外或不可預見的影響；消費者支出和電子商務總體水平的變化；以及全球經濟的波動。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“啟用”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或這些術語的類似表述和派生形式和/或否定。
前瞻性陳述不是對業績的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性。其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險包括第二部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分所述的風險。鑑於這些不確定性，您應該完整閲讀本季度報告，不要過度依賴本季度報告中的任何前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。此外，全球宏觀經濟的不確定性，包括新冠肺炎疫情以及一般市場、政治、經濟和商業狀況產生的額外或不可預見的影響，可能會放大其中許多風險。
前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的信念和假設。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
彙總風險因素
我們的業務面臨着許多風險。以下摘要重點介紹了我們在正常業務活動過程中面臨的一些風險。這一總結並不完整，下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應審閲並仔細考慮第II部分第1A項“風險因素”中更詳細地描述的風險和不確定性，其中包括以下概述的風險的更完整討論以及與我們的業務和對我們普通股的投資相關的其他風險的討論。
與我們的業務相關的財務業績和操作風險
•我們經歷了快速增長vt.Wth在大流行的早期階段,我們可能沒有基礎設施、人力資源或運營資源，或者以其他方式無法以我們最近的速度持續增長。
•正在進行的、史無前例的新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響我們的全球服務體系，並可能以許多不穩定和不可預測的方式影響我們的運營結果。
•我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。我們普通股的價格一直並可能繼續波動，我們普通股價格的下跌可能會使我們受到訴訟。
•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

3

•如果我們遇到導致信息丟失的技術中斷，如果有關用户或員工的個人數據或敏感信息被濫用或泄露，或者如果我們或我們的第三方提供商無法防範技術漏洞、服務中斷、安全漏洞或其他網絡事件，我們的業務可能會受到影響。
•我們市場的可信度和社區內部的聯繫對我們的成功非常重要。我們的業務、財務業績和增長取決於我們吸引和留住活躍的、積極參與的買家和賣家社區的能力。如果我們無法留住現有的買家和賣家，並激活新的買家和賣家，我們的財務業績可能會下降。
•我們的業務依賴於對第三方服務、平臺和基礎設施的持續和暢通無阻的訪問，我們依賴這些服務、平臺和基礎設施來維護和擴展我們的平臺。
•我們經歷了國內和全球的快速增長，我們可能面臨擴大的、可能沒有保險的風險，使我們未來更難保持盈利能力。
•我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、自然災害、公共衞生危機、政治危機、地緣政治變化(如烏克蘭危機)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素在過去和未來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
•我們有能力吸引和聘用多樣化的人才渠道，並留住關鍵員工，這對我們的成功至關重要。如果我們經歷了嚴重的人員流失或人員流失，可能會影響我們增長業務的能力。
與我們的工商業相關的戰略風險
•我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。
•如果我們不能跟上技術變化的步伐，加強現有產品並開發新產品來應對賣家和買家不斷變化的需求，我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。
•如果我們、我們的賣家和我們的買家所依賴的廣泛採用的移動、社交、搜索和/或廣告解決方案作為我們關鍵產品的一部分不再可用或不再有效，或者如果對這些主要平臺的訪問受到限制，我們市場的使用可能會減少。
•如果我們不在我們的環境、社會和治理影響戰略(我們的“影響戰略”)方面取得進展，或者如果這一戰略被認為不夠充分，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不能證明我們對影響戰略的承諾能夠提高我們的整體財務業績，我們的聲譽和品牌價值也可能受到損害。
•擴大美國以外的業務是我們戰略的一部分，如果我們的國際擴張努力不成功，我們業務的增長可能會受到損害。
•我們最近對DePOP Limited(“DePOP”)和Elo7 Serviços de Informática S.A.(“Elo7”)的收購可能會給我們的管理、技術和運營資源帶來壓力，並可能被證明比我們預期的成本更高，整合時間更長，這可能最終會減少或消除收購對Etsy的好處。
•我們可以通過收購其他業務或資產或戰略合作伙伴關係和投資來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或被證明是不成功的。
•我們有大量的可轉換債務，這些債務可能會以現金結算，未來可能會產生額外的債務。
監管、合規和法律風險
•不斷變化的全球法律和監管要求(包括隱私和數據保護法、税法、產品責任法、反壟斷法、知識產權和假冒法規)下的合規和保護可能會對我們的時間、資源和業務增長能力產生重大影響。
•擴大我們在拉丁美洲和印度的業務可能會讓我們面臨更多風險。
•我們已經參與，未來可能還會參與昂貴且耗時的訴訟和監管事宜，這可能需要改變我們的戰略、我們市場的功能和/或我們的業務運營方式。
•我們可能會受到知識產權或其他索賠的影響，即使這些索賠不屬實，也可能損害我們的品牌，要求我們支付重大損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術或商業戰略的能力。

4

其他風險
•未來出售和發行我們的普通股，或購買普通股的權利，包括在轉換我們的可轉換票據時，可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
Etsy公司
合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至3月31日，
2022		截至12月31日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$756,237 $780,196 
短期投資225,983 204,416 
應收賬款，扣除預期信貸損失#美元8,407及$7,730分別截至2022年3月31日和2021年12月31日
20,645 27,266 
預付資產和其他流動資產101,123 109,417 
應收資金和賣方賬户191,149 220,206 
流動資產總額1,295,137 1,341,501 
受限現金5,341 5,341 
財產和設備，扣除累計折舊和攤銷淨額#美元169,358及$157,043分別截至2022年3月31日和2021年12月31日
271,333 275,062 
商譽1,364,414 1,371,064 
無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元63,686及$53,152分別截至2022年3月31日和2021年12月31日
595,305 607,170 
遞延税項資產102,991 95,863 
長期投資61,612 85,034 
其他資產49,042 50,774 
總資產$3,745,175 $3,831,809 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$15,734 $28,007 
應計費用241,349 328,118 
融資租賃債務--流動2,455 2,418 
應支付給賣方的資金和金額191,149 220,206 
遞延收入12,503 12,339 
其他流動負債20,015 24,500 
流動負債總額483,205 615,588 
融資租賃債務--扣除當期部分108,857 110,283 
遞延税項負債77,027 79,484 
長期債務，淨額2,276,480 2,275,418 
其他負債122,739 122,417 
總負債3,068,308 3,203,190 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
普通股($0.001面值，1,400,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；126,969,418和127,022,118分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股份)
127 127 
優先股($0.001面值，25,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的授權股份)
— — 
額外實收資本672,486 631,762 
留存收益95,285 71,744 
累計其他綜合損失(91,031)(75,014)
股東權益總額676,867 628,619 
總負債和股東權益$3,745,175 $3,831,809 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6
目錄表
Etsy公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 
 截至三個月
3月31日，
 20222021
收入$579,266 $550,646 
收入成本172,995 142,917 
毛利406,271 407,729 
運營費用：
營銷154,280 151,204 
產品開發89,476 53,706 
一般和行政78,200 52,182 
總運營費用321,956 257,092 
營業收入84,315 150,637 
其他收入，淨額1,672 7,091 
所得税前收入85,987 157,728 
所得税優惠(撥備)122 (13,962)
淨收入$86,109 $143,766 
普通股股東每股淨收益：
基本信息$0.68 $1.14 
稀釋$0.60 $1.00 
加權平均已發行普通股：
基本信息127,149,293 126,214,735 
稀釋146,677,879 144,714,686 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄表
Etsy公司
綜合全面收益表(未經審計)
(單位：千)
 
 截至三個月
3月31日，
 20222021
淨收入$86,109 $143,766 
其他全面虧損：
累計平移調整(14,703)(11,064)
可交易證券的未實現虧損，扣除税收優惠淨額#美元418及$80，分別
(1,314)(255)
其他綜合損失合計(16,017)(11,319)
綜合收益$70,092 $132,447 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄表
Etsy公司
合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
截至2022年3月31日的三個月
 普通股其他內容
實收資本		留存收益累計其他綜合損失總計
 
 股票金額
截至2021年12月31日的餘額127,022,118 $127 $631,762 $71,744 $(75,014)$628,619 
基於股票的薪酬(1)28,010 — 51,014 — — 51,014 
行使既得期權250,345 — 3,394 — — 3,394 
可轉換優先票據的結算，税後淨額58 — — — — — 
限制性股票單位的歸屬，扣除扣留股份後的淨額89,285 — (13,684)— — (13,684)
股票回購(420,398)— — (62,568)— (62,568)
其他綜合損失— — — — (16,017)(16,017)
淨收入— — — 86,109 — 86,109 
截至2022年3月31日的餘額126,969,418 $127 $672,486 $95,285 $(91,031)$676,867 
(1)包括部分支付DePOP遞延代價.
截至2021年3月31日的三個月
普通股其他內容
實收資本		(累計赤字)
留存收益		累計其他綜合收益(虧損)總計
股票金額
2020年12月31日的餘額125,835,931 $126 $883,166 $(146,819)$5,951 $742,424 
採用會計準則變更的累積效果— — (228,738)27,828 — (200,910)
基於股票的薪酬— — 20,976 — — 20,976 
行使既得期權217,293 — 3,930 — — 3,930 
可轉換優先票據的結算，税後淨額625,022 1 (292)— — (291)
限制性股票單位的歸屬，扣除扣留股份後的淨額107,322 — (14,802)— — (14,802)
其他綜合損失— — — — (11,319)(11,319)
淨收入— — — 143,766 — 143,766 
截至2021年3月31日的餘額126,785,568 $127 $664,240 $24,775 $(5,368)$683,774 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9
目錄表
Etsy公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
 截至三個月
3月31日，
 20222021
經營活動的現金流
淨收入$86,109 $143,766 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用49,271 20,351 
折舊及攤銷費用24,754 13,080 
預期信貸損失準備金3,109 4,601 
外匯收益(5,567)(4,395)
所得税遞延收益(10,517)(3,068)
其他非現金費用，淨額3,321 1,455 
經營性資產和負債變動情況：
流動資產32,195 (11,580)
非流動資產1,711 1,231 
流動負債(126,048)(16,597)
非流動負債1,206 (379)
經營活動提供的淨現金59,544 148,465 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(3,212)(526)
開發內部使用的軟件(6,005)(3,226)
購買有價證券(76,416)(268,972)
有價證券的出售和到期日75,478 91,714 
用於投資活動的現金淨額(10,155)(181,010)
融資活動產生的現金流
支付既得股權獎勵的納税義務(12,288)(14,802)
股票回購(62,568)— 
行使股票期權所得收益3,394 3,930 
支付債務發行成本(25)(25)
可轉換優先票據的結算(5)(27,319)
融資租賃債務的支付(1,598)(2,421)
其他融資，淨額807 1,259 
用於融資活動的現金淨額(72,283)(39,378)
匯率變動對現金的影響(1,065)(8,498)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(23,959)(80,421)
期初現金、現金等價物和限制性現金785,537 1,249,440 
期末現金、現金等價物和限制性現金$761,578 $1,169,019 


10
目錄表
Etsy公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至三個月
3月31日，
20222021
補充非現金披露：
遞延對價$3,822 $— 
資本化軟件開發中資本化的股票薪酬和以增加資產換取負債$3,961 $954 
下表對合並資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金的總和與上文所示的數額相同：
截至三個月
3月31日，
20222021
期初餘額：
現金和現金等價物$780,196 $1,244,099 
受限現金5,341 5,341 
現金總額、現金等價物和受限現金$785,537 $1,249,440 
期末餘額：
現金和現金等價物$756,237 $1,163,678 
受限現金5,341 5,341 
現金總額、現金等價物和受限現金$761,578 $1,169,019 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

11
目錄表

Etsy公司
簡明合併財務報表附註

附註1--主要會計政策的列報依據和摘要
業務説明
Etsy運營着雙邊在線市場，將世界各地數百萬充滿激情和創意的買家和賣家聯繫在一起。這些市場共同創造了一個“品牌之家”，分享了公司的使命、共同的增長槓桿、相似的商業模式，以及使用商業和技術的力量來加強社區和賦予人們權力的堅定承諾。該公司的主要市場Etsy.com是獨特和創意商品的全球目的地。該公司的收入主要來自市場活動，包括交易、上市和支付處理費，以及可選的賣家服務費用，包括現場廣告和運輸標籤服務。
鞏固的基礎
簡明合併財務報表包括Etsy公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。2021年7月12日，Etsy通過購股收購了DePOP Limited(“DePOP”)的全部已發行股本，2021年7月2日，Etsy通過合併的方式收購了Elo7 Serviços de Informática S.A.(“Elo7”)的所有流通股。DePOP和Elo7的財務結果已包括在Etsy各自收購日期的簡明綜合財務報表中。請參閲“附註5-企業合併”。
重新分類
前幾年簡明綜合財務報表中的某些項目已重新分類，以符合簡明綜合財務報表所反映的本年度列報方式。
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。本公司已濃縮或遺漏某些資料及附註，這些資料及附註通常包括在根據公認會計原則編制的完整年度財務報表內。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與已審計簡明綜合財務報表以及公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報(“年報”)中的附註一併閲讀。管理層認為，為公平陳述所列報期間的業績，所有屬正常和經常性性質的重大調整均已反映在簡明綜合財務報表中。由於季節性和其他因素，任何臨時期間的業務結果不一定能反映整個年度期間或任何未來期間的業務結果。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報告及披露金額的估計及判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。需要管理層作出最主觀判斷的會計估計包括：基於股票的薪酬；所得税，包括對過渡期的年度有效税率的估計和對不確定税務狀況的評估；作為企業合併收購價格分配的一部分對所獲得的無形資產、開發的技術和商譽的估值；商譽的估值；以及租賃。截至2022年3月31日，全球宏觀經濟不確定性，包括持續的新冠肺炎疫情以及總體市場、政治和經濟狀況，對公司的業務、經營業績和財務狀況的影響繼續演變。因此，該公司的許多估計和判斷需要更多的判斷力，具有更高的變異性和波動性。隨着獲得更多信息，該公司的估計在未來可能發生重大變化。

12
目錄表
Etsy公司
合併財務報表附註
注2--收入
下表彙總了各期間按Marketplace收入和可選服務收入分類的收入(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
市場收入$427,691 $413,642 
服務收入151,575 137,004 
收入$579,266 $550,646 
合同餘額
遞延收入
在截至2022年3月31日的三個月中確認的收入包括在2022年1月1日遞延餘額中的金額為#美元。11.8百萬美元。

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附註3--所得税
本公司於過渡期的所得税撥備或收益乃根據年度有效税率估計而釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的税率發生變化，公司將進行累積調整。對全年的年度有效所得税率的估計適用於各自的中期，並考慮到今年迄今的數額和全年的預計結果。
本公司的季度税務撥備及其對年度有效税率的季度估計會受到多個因素的影響，包括在準確預測其税前收益或虧損及其相關司法管轄區的組合、每個司法管轄區的應税收益或虧損組合、其股價的變化、與審計相關的發展、收購、其遞延税項資產和負債及其估值的變化、外幣收益(損失)、法規、法規、判例法和與税收有關的行政慣例、原則和解釋的變化，包括全球税務框架、競爭以及不同司法管轄區的其他法律和會計規則的變化。以及未確認税收優惠的費用或虧損的相對變化。此外，根據税前收入或虧損的數額，有效税率可能或多或少地有所波動。例如，當所得税前收入較低時，離散項目和不可抵扣費用對實際税率的影響較大。
截至2022年3月31日止三個月，本公司的實際所得税税率為(0.1)%代表在税前淨收入上記錄的所得税優惠。截至2022年3月31日的三個月的有效税率低於美國法定税率21%，主要原因是員工股票薪酬的超額税收優惠、海外業務的影響以及與研發税收抵免相關的福利，但部分被州所得税抵消。
雖然管理層相信其於簡明綜合財務報表所反映的税務立場及相關撥備是完全可以支持的，但其認識到該等税務立場及相關撥備可能會受到多個税務機關的質疑。該等税務立場及相關規定會持續檢討，並會隨着獲得更多事實及資料而作出調整，包括税務審計的進展、税法釋義的改變、案例法的發展及訴訟時效的結束。若最終結果與本公司原來或經調整的估計有所不同，其影響將計入所得税撥備。
所得税撥備涉及大量管理層對本公司經營所在司法管轄區的相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税務規劃方面的變化可能會改變本公司記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關定期審查本公司提交的所得税申報單，並可就其申報職位、收入和扣減的時間和金額以及在本公司經營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報單到税務當局就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段相當長的時間。由於任何審查而進行的任何調整，可能會導致對本公司的額外税收或處罰。如果這些審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，可能會對公司的税務撥備產生重大影響。
綜合資產負債表中的未確認税收優惠增加了#美元。0.7在截至2022年3月31日的三個月中，28.8截至2021年12月31日，百萬美元至29.5截至2022年3月31日。如果確認，將有利地影響實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。28.4截至2022年3月31日。雖然解決和/或結束審計的時間非常不確定，但未確認税收優惠總額的餘額在未來12個月內有可能發生重大變化。該公司對未來12個月可能減少的未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)的合理估計為$2.6百萬美元。
本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和/或罰款。

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附註4-每股淨收益
下表列出了所列各期間每股基本和稀釋後淨收入的計算(以千計，不包括每股和每股金額)：
 截至三個月
3月31日，
 20222021
分子：
淨收入$86,109 $143,766 
扣除假定轉換可轉換優先票據的税後利息支出淨額1,592 784 
普通股股東應佔淨收益--攤薄$87,701 $144,550 
分母：
加權平均已發行普通股-基本127,149,293 126,214,735 
假設期權轉換為購買普通股的稀釋效應3,303,488 4,405,537 
假設轉換限制性股票單位的稀釋效應1,509,044 2,311,459 
假設轉換可轉換優先票據的攤薄效應(1)14,716,054 11,782,955 
加權平均已發行普通股-稀釋146,677,879 144,714,686 
普通股股東每股淨收益--基本$0.68 $1.14 
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後$0.60 $1.00 
(1)這一美元1.0十億美元的本金總額0.252028年到期的可轉換優先債券百分比(“2021年債券”)，$650.0本金總額為百萬美元0.1252027年到期的可轉換優先債券百分比(“2020年債券”)，$650.0本金總額為百萬美元0.1252026年到期的可轉換優先債券百分比(“2019年債券”)，以及0於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，將於2023年到期的可換股優先票據(“2018年票據”及連同2021年票據、2020年票據及2019年票據，稱為“票據”)為攤薄性質。本公司在計算截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的債券攤薄效應時，均採用IF-轉換法。
下列潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨收入的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反稀釋的：
 截至三個月
3月31日，
 20222021
股票期權198,081 32,992 
限制性股票單位1,853,488 114,953 
總反稀釋證券2,051,569 147,945 

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附註5-業務合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。收購價格按收購日管理層確定的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起包含在公司的簡明綜合財務報表中。
DePOP收購
2021年7月12日，該公司收購了在線全球P2P時裝轉售市場DePOP的全部已發行股本。該公司相信，DePOP擴大了其在高頻服裝領域的市場機會，特別是在快速增長的轉售空間，並加深了公司對Z世代消費者的觸角。轉讓對價的公允價值為$1.493億美元包括：(1)支付的現金代價#美元1.489(2)非現金對價為#美元4.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，該部分與收購相關的重置股權獎勵是與收購日期提供的服務有關的。與收購後提供的服務相關的重置股權獎勵部分在獎勵的剩餘歸屬期間按直線計入合併後費用。此外，發放給某些DePOP高管的遞延對價獎勵也在與遞延對價相關的強制性服務期內以直線方式記為合併後費用。這兩項裁決都不包括在轉讓的對價的公允價值中。有關這些獎勵的更多信息，請參閲注11-基於股票的薪酬。
商譽主要由集結的勞動力、擴大的市場機會和整個公司業務的價值創造組成。由此產生的商譽預計不能在税收方面扣除。
該公司最終確定了截至2021年12月31日收購DePOP的收購資產和承擔的負債的估值。
DePOP採購價格分配
下表彙總了截至2021年7月12日(收購之日)，收購價格(按公允價值)對DePOP收購的資產和假定的負債的分配情況(單位：千)：
調整後的最終採購價格分配預計使用壽命(年)
流動資產$4,288 
其他財產和設備1,299 
2-5
發達的技術95,764 5
商標249,820 20
客户關係148,504 13
商譽1,118,855 不定
流動負債
(18,878)
非流動負債(1)(27,957)
遞延税項負債，淨額(78,872)
購買總價$1,492,823 
(1)非流動負債主要與非所得税相關的或有準備金有關。




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收購Elo7
2021年7月2日，該公司通過合併的方式收購了Elo7(包括Elo7有限公司和相關子公司實體)的全部流通股，這是一家專注於獨特手工物品的巴西電子商務市場。該公司看到了巴西電子商務行業的巨大潛力，該行業仍處於早期發展階段，由世界上最大的經濟體之一推動。公司相信，擁有一個知名的本土品牌將有助於Etsy更好地利用這一機會。轉讓對價的公允價值為$212.1百萬美元包括：(1)支付現金代價#美元211.3(2)非現金對價#美元0.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，該部分與收購相關的重置股權獎勵是與收購日期提供的服務有關的。與收購後提供的服務相關的重置股權獎勵部分在獎勵的剩餘歸屬期間按直線計入合併後費用，因此不計入轉移對價的公允價值。有關這些獎勵的更多信息，請參閲注11-基於股票的薪酬。
商譽主要由集結的勞動力、擴大的市場機會和整個公司業務的價值創造組成。由此產生的商譽預計不能在税收方面扣除。
該公司最終確定了截至2021年12月31日收購Elo7的收購資產和承擔的負債的估值。
Elo7採購價格分配
下表彙總了截至2021年7月2日(收購之日)，收購價格(按公允價值)對Elo7收購的資產和承擔的負債的分配情況(單位：千)：
調整後的最終採購價格分配預計使用壽命(年)
流動資產$2,721 
發達的技術12,084 5
商標22,187 15
客户關係44,374 15
商譽157,187 不定
非流動資產
2,412 
流動負債
(3,406)
非流動負債
(2,691)
遞延税項負債，淨額(22,727)
購買總價$212,141 
與收購相關的費用
與收購相關的費用在發生時計入費用。它們記錄在一般費用和行政費用中，數額為#美元。0.9截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。


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未經審核的備考補充資料
以下未經審計的備考摘要介紹了公司的綜合信息，包括DePOP和Elo7，好像業務合併發生在2020年1月1日(以千為單位)：
截至2021年3月31日的三個月
收入$573,407 
淨收入133,465 
備考財務信息包括可直接歸因於業務合併並具有事實依據的調整。預計調整包括無形和已開發技術資產的遞增攤銷，並扣除與收購直接相關的非經常性交易成本，如法律和其他專業服務費，以及此類調整的預計税收影響。預計收購將帶來的成本節約或經營協同效應不包括在預計結果中。截至2021年3月31日的三個月，預計財務信息不包括#美元。0.1百萬美元的非經常性收購相關費用。這些形式上的結果僅是説明性的，並不代表本應取得的實際行動成果，也不代表今後的行動成果。


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附註6-公允價值計量
該公司根據用於評估投資的投入的優先順序，將其對有價證券的投資劃分為三級公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。如果用於衡量投資的投入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對投資的公允價值計量具有重要意義的最低級別的投入。綜合資產負債表中記錄的投資根據估值技術的投入分類如下：
1級這些投資的價值是基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產的未調整報價。
2級這些投資的價值是基於非活躍市場的報價市場價格或模型衍生估值，其中所有重要的投入在活躍的市場中都可以觀察到。
3級這些金融工具的價值是從一種或多種無法觀察到的重要投入的技術中得出的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何3級工具。
短期和長期投資以及某些現金等價物包括對可供出售的債務證券的投資。下表列出了截至所示日期公司投資的成本、未實現損失總額、未實現收益總額和公允價值(以千為單位)：
 成本毛收入
未實現
持有
損失		毛收入
未實現
持有
利得		公允價值現金和現金等價物短期投資長期投資
March 31, 2022
現金$196,005 $— $— $196,005 $196,005 $— $— 
1級
貨幣市場基金547,825 — — 547,825 547,825 — — 
美國政府和機構證券63,432 (290)— 63,142 — 55,264 7,878 
611,257 (290)— 610,967 547,825 55,264 7,878 
2級
存單21,317 (35)7 21,289 2,166 19,123 — 
商業票據44,291 (100)4 44,195 10,241 33,954 — 
公司債券173,228 (1,852)— 171,376 — 117,642 53,734 
238,836 (1,987)11 236,860 12,407 170,719 53,734 
$1,046,098 $(2,277)$11 $1,043,832 $756,237 $225,983 $61,612 
2021年12月31日
現金$214,771 $— $— $214,771 $214,771 $— $— 
1級
貨幣市場基金556,427 — — 556,427 556,427 — — 
美國政府和機構證券60,311 (55)11 60,267 — 52,632 7,635 
616,738 (55)11 616,694 556,427 52,632 7,635 
2級
存單20,709 (7)1 20,703 — 20,703 — 
商業票據25,235 (14)1 25,222 8,998 16,224 — 
公司債券192,727 (481)10 192,256 — 114,857 77,399 
238,671 (502)12 238,181 8,998 151,784 77,399 
$1,070,180 $(557)$23 $1,069,646 $780,196 $204,416 $85,034 


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合併財務報表附註
該公司評估投資組合中每種證券的公允價值。截至2022年3月31日，所有未實現虧損頭寸的投資都處於未實現虧損頭寸不到12個月。
該公司通常投資於短期和長期工具，包括固定收益基金和符合公司投資戰略的美國政府和機構證券。公司非流動可交易債務證券的到期日一般在大於12最高可達37月份。
公允價值的披露
本公司在綜合資產負債表中未按公允價值重新計量的金融工具包括票據。更多信息見“附註8--債務”。該公司通過在市場上可觀察到的投入來估計票據的公允價值，如上所述被歸類為2級。下表列出了截至註明日期的票據的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
截至2022年3月31日截至2021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
2021年筆記$988,204 $879,601 $987,729 $1,165,519 
2020年票據643,536 645,724 643,237 862,774 
2019年筆記644,680 1,039,288 644,390 1,644,869 
2018 Notes (1)60 205 62 375 
$2,276,480 $2,564,818 $2,275,418 $3,673,537 
(1)於二零二零年第三季部分回購2018年票據的同時，本公司與相關封頂催繳工具的交易對手(“2018封頂催繳交易”)達成協議，2018年封頂催繳交易將於2023年3月到期時仍未償還，並無就該協議交換任何代價。有關該公司的上限看漲期權交易的更多信息，請參閲“附註8-債務”。
其他金融工具的賬面價值，包括應收賬款、應收款項及賣方帳目、應付帳款、應付款項及應付賣方款項，因與該等票據有關的即時或短期到期日而接近公允價值。
附註7--應計費用
截至所示日期，應計費用包括以下內容(以千計)：
截至3月31日，
2022		截至12月31日，
2021
直通市場税收徵收義務$100,715 $136,360 
供應商應計費用91,441 115,593 
與僱員補償有關的負債28,878 66,477 
應繳税金20,315 9,688 
應計費用總額$241,349 $328,118 


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附註8--債務
下表列出截至註明日期的未償還本金金額和賬面價值(以千為單位)：
截至2022年3月31日
2021年筆記2020年票據2019年筆記2018年備註總計
本金$1,000,000 $650,000 $649,955 $60 $2,300,015 
未攤銷債務發行成本11,796 6,464 5,275 — 23,535 
賬面淨值$988,204 $643,536 $644,680 $60 $2,276,480 
截至2021年12月31日
2021年筆記2020年票據2019年筆記2018年備註總計
本金$1,000,000 $650,000 $649,958 $62 $2,300,020 
未攤銷債務發行成本12,271 6,763 5,568 — 24,602 
賬面淨值$987,729 $643,237 $644,390 $62 $2,275,418 
附註的條款
除非提前兑換或回購，否則債券將於到期日到期。《附註》的條款摘要如下：
可轉換票據到期日合同兑換日期(1)每1,000美元本金的初始轉換率初始折算價格年利率
2021年筆記
June 15, 20282028年2月15日4.0518 $246.80 0.4 %
2020年票據
2027年9月1日May 1, 20275.0007 199.97 0.3 %
2019年筆記
2026年10月1日June 1, 202611.4040 87.69 0.3 %
2018年備註
March 1, 20232022年11月1日27.5691 36.27 — %
(1)在每個系列票據各自兑換日期之前的任何日曆季度內，公司普通股的收盤價超過130該批債券的適用換股價的百分比20最後一次30在本季度的連續交易日內，持有人可在緊接的下一個季度內將其債券的全部或部分兑換。根據本公司股票於截至2022年3月31日止季度的每日收市價計算，2019年債券及餘下2018年債券的持有人有資格分別轉換其2019年債券及2018年債券，而2021年債券及2020年債券的持有人則沒有資格於2022年第二季度分別轉換其2021年債券及2020年債券。
根據每個系列票據的條款，當收到轉換通知時，公司有權支付或交付現金、公司普通股股票或兩者的組合。因此，公司不能被要求以現金結算票據，因此，截至2022年3月31日，票據被歸類為長期債務。
公司可以在2025年6月20日或之後，根據公司的選擇權，在部分贖回限制的情況下，贖回全部或部分2021年債券，前提是公司最後報告的普通股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日止的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2021年債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
該批債券為本公司的一般無抵押債務。債券的償付權優先於本公司所有未來債務，而這些債務在償付權上明顯從屬於票據；與本公司所有並非如此從屬的負債並列；實際上低於本公司任何有擔保的債務；在結構上低於本公司附屬公司的所有債務和債務(包括貿易應付賬款)。

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利息支出
與以下各期債券有關的利息支出，包括息票利息和債務發行成本的攤銷，如下(以千計)：
截至三個月
March 31, 2022
2021年筆記2020年票據2019年筆記2018年備註總計
利息支出總額$1,100 $501 $496 $— $2,097 
截至三個月
March 31, 2021
2021年筆記2020年票據2019年筆記2018年備註總計
利息支出總額$— $502 $496 $32 $1,030 
票據的公允價值
每份票據的估計公允價值是通過市場上可觀察到的投入確定的，並被歸類為第2級。有關票據公允價值的更多信息，請參閲“附註6-公允價值計量”。
有上限的呼叫交易
本公司利用每項票據發售所得款項淨額的一部分，與若干金融機構、初始購買者及/或其各自的聯屬公司訂立單獨的私人協商封頂贖回工具(2018、2019、2020及2021年封頂贖回工具，統稱為“封頂贖回交易”)。在本公司普通股每股市價高於有上限催繳交易的行使價的情況下，有上限催繳交易一般可減少潛在攤薄及/或抵銷本公司於轉換債券時須支付的超過票據本金的現金支付，但有關減持及/或抵銷須受上限規限。總體而言，有上限的看漲期權交易最初涵蓋與各自票據相關的公司普通股的股份數量，但須進行與適用於票據的反攤薄調整大體類似的反攤薄調整。
該公司有上限的通話交易的初始條款如下：
有上限的呼叫交易到期日每股初始上限價格上限價格溢價
2021年呼叫交易上限June 13, 2028$340.42 100 %
2020年呼叫交易上限2027年9月1日327.83150 %
2019年呼叫交易上限2026年10月1日148.63150 %
2018年有上限的呼叫交易March 1, 202352.76100 %


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目錄表
Etsy公司
合併財務報表附註
2019年信貸協議
2019年2月25日，本公司簽訂了一項200.0根據不時與貸款人訂立的信貸協議(“2019年信貸協議”)及花旗銀行(Citibank N.A.)提供的百萬優先擔保循環信貸安排。2019年信貸協議將於2024年2月到期。2019年信貸協議包括一份昇華為#美元的信用證。30.0百萬美元和Swingline貸款昇華為$10.0百萬美元。
2019年信貸協議下的借款(Swingline貸款除外)的利息由本公司選擇，(I)基本利率等於(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%；及(C)調整後的倫敦銀行同業拆息利率，為期一個月，另加1.00%，在每種情況下加一個範圍為0.25%至0.875%或(Ii)經調整的倫敦銀行同業拆息加由1.25%至1.875%。2019年信貸協議下的Swingline貸款按相同的基本利率計息(加上適用於按基本利率計息的借款的保證金)。這些利潤率是根據優先擔保淨槓桿率(定義為擔保融資債務，最高不超過#美元的無限制現金淨額)確定的。100前四個會計季度的EBITDA)。2019年信貸協議載有慣例條款，規定在貸款市場逐步取消調整後的LIBOR利率時，以替代基準利率取代調整後的LIBOR利率。本公司預計，根據2019年信貸協議的規定，基準利率的更換不會對其流動資金或財務狀況產生重大影響。本公司還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用，包括一筆未使用的承諾費，範圍為0.20%至0.35%取決於公司的高級擔保淨槓桿率，以及與信用證相關的費用。
在2022年3月31日，該公司做到了不是我沒有根據2019年信貸協議借入任何款項，並遵守所有財務契諾。
附註9--承付款和或有事項
法律訴訟
在正常業務過程中，不時有針對本公司的各種其他索賠和訴訟。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，本公司不能保證它將在任何此類事項上獲勝，這可能使本公司承擔重大損害賠償責任。在索賠或訴訟解決期間，任何索賠或訴訟都可能對公司的運營結果、現金流或業務和財務狀況產生不利影響。雖然訴訟和索償的結果無法確切預測，但公司目前相信，這些正常過程的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。

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目錄表
Etsy公司
合併財務報表附註
附註10-股東權益
2020年12月，董事會批准了一項股票回購計劃，使公司能夠回購至多$250百萬股的普通股。截至2022年3月31日，根據該計劃可回購的剩餘金額為64.6百萬美元。
自2022年5月3日起，董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司額外回購至多$600百萬股的普通股。有關其他信息，請參閲“附註12--後續事件”。
根據股票回購計劃，該公司可以通過各種方式購買其普通股，包括公開市場交易、私下談判的交易、要約收購或其任何組合。此外，普通股的公開市場回購可以根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1規則建立的交易計劃進行，這將允許在公司根據內幕交易法或自我施加的交易限制而被禁止回購普通股的情況下回購普通股。
下表彙總了公司根據2020年12月批准的計劃進行的累計股票回購活動，不包括為履行與員工限制性股票單位(RSU)歸屬相關的預扣税義務而預扣的股份(以千計，不包括股票和每股金額)：
回購股份每股平均支付價格(1)回購股份價值(1)批准的餘額
截至2022年1月1日的餘額$127,217 
截至三個月的普通股回購：
March 31, 2022420,398 $148.83 $62,574 (62,574)
截至2022年3月31日的餘額420,398 $148.83 $62,574 $64,643 
(1)每股支付的平均價格不包括經紀佣金。回購的股票價值包括經紀人佣金。
所有回購都是使用現金資源進行的，所有回購的普通股都已註銷。
注11--基於股票的薪酬
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司根據其2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)授予RSU，包括基於財務業績的限制性股票單位(“財務PBRSU”)及基於股東回報業績的總股東回報限制性股票單位(“TSR PBRSU”)，並根據2015年度計劃的常青樹增長條款，6,351,106根據自2022年1月3日起生效的2015年計劃，可發行的股票總數中增加了額外的股票。2022年3月31日，50,391,850股份是根據2015年計劃授權的，32,708,915股票可以用於未來的授予。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內公司未歸屬RSU的活動，包括財務PBRSU和TSR PBRSU：
股票加權平均
授予日期公允價值
未歸屬於2021年12月31日3,506,721 $137.87 
授與3,534,629 128.49 
既得(164,608)111.86 
被沒收/取消(108,051)173.93 
未歸屬於2022年3月31日6,768,691 132.85 
截至2022年3月31日，與公司未歸屬RSU(包括財務PBRSU和TSR PBRSU)相關的未確認補償支出總額為$817.3百萬美元，將在估計的加權平均攤銷期間確認3.40好幾年了。


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目錄表
Etsy公司
合併財務報表附註
與收購DePOP有關，某些DePOP高管有資格獲得#美元的遞延對價44.0在過去一年中，Etsy普通股三年在收購日期之後，在歸屬期間受某些基於服務的歸屬條件的約束。2022年3月31日與這些賠償相關的未確認賠償支出為#美元。29.0百萬美元，將在估計的加權平均攤銷期間確認2.28好幾年了。這些金額不包括上述與公司未歸屬RSU相關的未確認補償費用。
截至2022年3月31日，與公司期權相關的未確認補償支出總額為$22.0百萬美元，將在估計的加權平均攤銷期間確認2.48好幾年了。
下文所列各期間簡明綜合業務報表中包括的按股票計算的薪酬費用如下(以千計)：
 截至三個月
3月31日，
 20222021
收入成本$4,191 $2,357 
營銷3,632 1,367 
產品開發21,397 9,784 
一般和行政20,051 6,843 
基於股票的薪酬費用$49,271 $20,351 

附註12--後續活動
自2022年4月11日起，公司將Etsy市場的賣方交易費從5%至6.5%.
此外，自2022年5月3日起，董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司回購至多$600百萬股的普通股。該計劃沒有時間限制，董事會可以隨時修改、暫停或終止該計劃。回購股份的數量和回購的時間將取決於一系列因素，包括但不限於股價、交易量和一般市場狀況，以及Etsy的營運資金要求、一般商業狀況和其他因素。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)(“年度報告”)所載的簡明綜合財務報表及相關附註及其他財務資料。這一討論，特別是有關我們的前景、主要趨勢和不確定性、我們的業務計劃和戰略以及我們的業績和未來成功的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本季度報告下文和其他部分討論的因素，特別是第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素。我們還相信，我們的業績和未來的成功取決於為我們帶來重大機遇的許多因素，正如我們在年報中第一部分第一項“業務”中所討論的那樣，我們通過引用將其併入其中。
概述
業務
Etsy運營着雙邊在線市場，將世界各地數百萬充滿激情和創意的買家和賣家聯繫在一起。這些市場共同創造了一個“品牌之家”，它們分享着我們的使命，共同的增長槓桿，相似的商業模式，以及使用商業和技術來加強社區和賦予人們權力的堅定承諾。
我們的主要市場Etsy.com是由獨立賣家制造的獨特和創意商品的全球目的地。Etsy市場將創意工匠和企業家與深思熟慮的消費者聯繫起來，他們正在尋找能夠快樂地表達自己品味和價值觀的商品。我們的賣家是Etsy的心臟和靈魂，我們的技術平臺讓我們的賣家將他們的創意激情轉化為經濟機會。我們有一種與賣家一致的商業模式：賣家賺錢，我們就賺錢。我們為Etsy.com賣家提供一個擁有數千萬買家的市場，以及一系列專門設計的賣家工具和服務，以幫助我們的創意企業家創造更多銷售並擴大他們的業務。
買家來到Etsy市場，購買有意義的、獨一無二的物品，並由我們的創意企業家以激情和專業知識手工製作和策劃。我們專注於吸引潛在買家到Etsy購買有意義的日常用品和全年發生的“特殊”購買場合。這些包括反映個人獨特風格的物品；展示思考和關懷的禮物；以及表達創造力和樂趣的慶祝活動。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000049/etsy-20220331_g2.jpg
除了我們的核心Etsy市場外，我們的“品牌之家”還包括我們的樂器市場Reverb Holdings，Inc.(“Reverb”)，我們的時裝轉售市場DePOP Limited(“DePOP”)，以及我們的巴西手工和獨特物品市場Elo7 Serviços de Informática S.A.(“Elo7”)。我們的每個市場都獨立運營，同時受益於產品、營銷、技術和客户支持方面的共享專業知識。除非另有説明，Elo7和DePOP分別於2021年7月2日和2021年7月12日收購的結果包括在本報告中討論的所有財務和其他指標中，從它們各自的收購日期開始。因此，我們2021年第一季度的簡明綜合財務報表和這一時期的相關討論不包括DePOP和Elo7的結果。
我們的收入主要來自市場活動，包括交易、上市和支付手續費，以及可選服務，包括現場廣告和運輸標籤。


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目錄表

我們的戰略重點是：
•建立可持續的競爭優勢--我們的“勝利權”；
•在我們的七個核心地區發展Etsy市場；以及
•在我們的“品牌之家”中利用我們的市場專業知識和策略。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1370637/000137063722000049/etsy-20220331_g3.jpg
我們在技術基礎設施、產品開發、市場營銷、信任和安全、會員支持、銷售商工具和教育以及其他領域的投資支持我們的戰略，您可以在我們的年度報告中瞭解更多信息。
2022年第一季度財務亮點
截至2022年3月31日，我們的市場連接了全球幾乎每個國家和地區的770萬活躍賣家和9510萬活躍買家。在截至2022年3月31日的三個月裏，賣家產生了33億美元的GMS，其中約66%來自通過移動設備進行的購買。我們是一家全球性公司，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們大約44%的GMS來自於賣方或買方或兩者都位於美國以外的交易。
在截至2022年3月31日的三個月中，總收入為5.793億美元，這得益於服務和Marketplace收入的增長。在截至2022年3月31日的三個月中，我們錄得淨收益8,610萬美元，非GAAP調整後的EBITDA為1.592億美元。關於調整後的EBITDA與淨收入的對賬，見“非GAAP財務計量”，這是根據GAAP計算的最直接可比的財務計量。
截至2022年3月31日，現金和現金等價物以及短期投資為9.822億美元。截至2022年3月31日，本公司未償還本金總額為2028年到期的0.25%可轉換優先債券(“2021年債券”)、本金總額為0.125%的2027年到期可轉換優先債券(“2020年債券”)、本金總額為0.125%的2026年到期可轉換優先債券(“2019年債券”及連同2021年債券、2020年債券及2023年到期的0%可轉換優先債券(“2018年債券”)，簡稱“債券”)。此外，我們有能力動用我們2億美元的優先擔保循環信貸安排。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們有5950萬美元的正運營現金流。
Etsy Marketplace交易費上調
2022年2月24日，我們宣佈將賣方交易費從5%提高到6.5%，自2022年4月11日起生效。我們的計劃是投入更多資金，使Etsy成為運營創意企業的最佳場所。我們預計，從這一費用增加中獲得的大部分增量收入將投資於營銷、賣家工具和創造世界級的客户體驗。


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目錄表

關鍵運營和財務指標
我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康和業績，並分配我們的資源(如資本、人員和技術投資)。DePOP和Elo7的財務業績已分別自2021年7月12日和2021年7月2日(分別為收購日期)計入我們的簡明綜合財務業績(“綜合”)。因此，我們截至2021年3月31日的三個月的精簡綜合財務業績以及這一時期的相關討論不包括DePOP和Elo7的結果。我們在某些特別相關的情況下提供Etsy.com獨立信息。我們使用的未經審計的GAAP和非GAAP財務指標和關鍵運營指標如下：
 截至三個月
3月31日，		增長百分比
(拒絕)
是/是
 20222021
 (除百分比外，以千為單位)
通用汽車(1)$3,252,387 $3,143,172 3.5 %
收入$579,266 $550,646 5.2 %
市場收入$427,691 $413,642 3.4 %
服務收入$151,575 $137,004 10.6 %
毛利$406,271 $407,729 (0.4)%
運營費用$321,956 $257,092 25.2 %
淨收入$86,109 $143,766 (40.1)%
調整後的EBITDA(非GAAP)$159,198 $184,068 (13.5)%
調整後的EBITDA利潤率(非GAAP)27 %33 %(600)Bps
活躍賣家(2)7,654 4,702 62.8 %
活躍買家(2)95,102 90,654 4.9 %
移動GMS百分比66 %63 %300 Bps
非美國轉基因產品的百分比(1)44 %42 %200 Bps
(1)截至2022年3月31日的三個月的合併GMS包括Etsy.com GMS 28億美元。截至2022年3月31日的三個月，Etsy.com的非美國GM比例為45%。
(2)合併的活躍賣家和活躍買家包括Etsy.com活躍賣家和活躍買家550萬截至2022年3月31日，分別為8910萬和8910萬。
GMS
商品銷售總額(“GMS”)是指在適用期間內在我們的市場銷售的商品的美元價值，不包括運費和與取消的交易相關的退款淨額。GMS並不代表我們賺取的收入。GM在很大程度上是由我們市場中的交易推動的，不受服務活動的直接影響。然而，由於我們的收入和收入成本在很大程度上取決於我們市場上銷售的商品的美元價值，我們相信GMS是我們賣家成功、買家滿意以及我們業務的健康、規模和增長的指標。我們跟蹤Etsy市場的“付費GMS”，並將其定義為Etsy.com GMS，這要歸功於我們的績效營銷努力，這不包括我們專注於品牌知名度的大部分營銷投資，如電視和數字視頻。

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目錄表

與截至2021年3月31日的三個月相比，通用汽車在截至2022年3月31日的三個月中增加了1.092億美元，達到33億美元。GMS的增長主要是由於我們在2021年第三季度收購了DePOP和Elo7，但部分抵消了Etsy.com市場的GMS在2021年第一季度從非常高的Etsy.com市場GMS略有下降。Etsy市場GMS的表現受到與消費者可自由支配支出、持續重新開業和地緣政治事件相關的逆風的影響。截至2022年3月31日，在過去12個月中在6天或更長時間內花費200美元或更多的習慣性買家，即Etsy.com買家，略有增長至800萬，比2021年3月31日增長1%。此外，在綜合基礎上，我們在本報告所述期間經歷了新買家和現有買家GM的以下(下降)/增長：
截至三個月
3月31日，
20222021
%(下降)增長率
是/是		GMS的百分比增長百分比
是/是		GMS的百分比
新買家GMS(1)(16)%12 %114 %15 %
現有買家GMS7 %88 %136 %85 %
(1)雖然新買家GMS同比下降16%，但與大流行前的水平相比，我們在第一季度獲得的新買家數量仍然顯著增加。
全球宏觀經濟不確定性的影響，包括持續的新冠肺炎疫情以及總體市場、政治和經濟狀況，可能會在2022年繼續影響我們的業務。與我們在2021年經歷的快速增長相比，我們在2022年第一季度的增長速度有所放緩，這至少部分是由於與流行病有關的向在線購物的轉變所推動的。我們的增長率可能繼續受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、零售企業重新開業、消費者在旅行和其他非必需品上的支出增加、全球地緣政治不確定性、美國和其他政府缺乏新的經濟刺激計劃等，以及我們預期的新買家收購速度的減速，其影響可能在一定程度上被我們最近收購的GMS增加所抵消。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA代表我們調整後的淨收益，不包括：利息和其他非營業費用，淨額；(福利)所得税準備金；折舊和攤銷；基於股票的薪酬費用；外匯收益；以及與收購相關的費用。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。關於調整後的EBITDA與淨收入的對賬，見“非GAAP財務指標”，這是GAAP財務指標最直接的可比性。
活躍賣家
活躍的賣家是指在過去12個月內發生押記或賣出的賣家。費用包括市場和服務收入費用，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--概述--業務”中討論。賣家在我們的每個市場中通過唯一的電子郵件地址單獨標識；一個人可以擁有多個賣家帳户，並可以在我們的每個市場中算作不同的活躍賣家。從2021年第三季度開始，作為我們將DePOP和Elo7市場整合到我們的“品牌之家”中的一部分，我們擴大了對活躍賣家的定義，包括任何在過去12個月內進行過銷售的賣家，即使與銷售不相關的費用也是如此。這一更新沒有導致對上一時期披露的任何變化。當賣家成功時，我們就會成功，所以我們將活躍賣家的數量視為消費者對我們品牌的認知度、我們平臺的覆蓋範圍、GMS和收入的增長潛力以及我們業務健康程度的關鍵指標。
活躍買家
活躍買家是指在過去12個月內至少購買了一次商品的買家。在我們的每個市場中，買家通過唯一的電子郵件地址單獨標識；一個人可以擁有多個買家帳户，並可以在我們的每個市場中算作不同的活躍買家。我們在買家向賣家訂購商品時產生收入，因此我們將活躍買家的數量視為我們GMS增長潛力和收入、我們平臺的覆蓋範圍、消費者對我們品牌的認知度、買家的參與度和忠誠度以及我們業務健康程度的關鍵指標。

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目錄表

移動GMS
移動GMS是指在平板電腦或智能手機等移動設備上完成交易的GMS。移動GMS不包括在移動設備上發起但最終在臺式機上完成的訂單。在計算移動GMS的百分比時，我們不考慮與取消的交易相關的退款。我們相信，移動GMS表明我們成功地將移動活動轉化為移動購買，並展示了我們增長GMS和收入的能力。
在截至2022年3月31日的三個月中，移動GMS佔總GMS的百分比從截至2021年3月31日的三個月的約63%增加到約66%。
非美國轉基因食品
非美國GMS(以前稱為國際GMS)是指銷售時賣方的付款地址或買方的發貨地址在美國境外的交易中的GMS。在計算非美國GM的百分比時，我們不考慮與取消的交易相關的退款。我們認為，非美國轉基因生物展示了我們社區在美國以外的參與度，並展示了我們發展大規模轉基因生物和收入的能力。
在截至2022年3月31日的三個月中，非美國轉基因產品佔總轉基因產品的百分比從截至2021年3月31日的三個月的約42%增加到約44%。非美國轉基因產品增長約10%在截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，在貨幣中性的基礎上，約佔14%，這是由我們的非美國國內貿易路線推動的，即在同一國家的非美國買家和非美國賣家之間產生的GMS。在截至2022年3月31日的三個月中，非美國國內GMS與截至2021年3月31日的三個月相比增長了約15%，這主要是由於我們在2021年第三季度收購了DePOP和Elo7，但Etsy.com市場的非美國國內GMS下降部分抵消了這一增長。
貨幣中性的GMS增長
我們通過將以非美元貨幣列出的商品的本期GMS折算為使用上一年外幣匯率的美元來計算貨幣中性GMS增長。
如下所示，在報告和貨幣中性的情況下，大湄公河次區域的增長情況如下：
 季度至今期間結束年初至今期間結束
如報道所述貨幣-中性外匯影響如報道所述貨幣-中性外匯影響
March 31, 2022 (1)3.5 %4.8 %(1.3)%3.5 %4.8 %(1.3)%
December 31, 2021 (1)16.5 %16.9 %(0.4)%31.2 %29.6 %1.6 %
2021年9月30日(1)17.9 %16.6 %1.3 %39.2 %36.5 %2.7 %
June 30, 202113.1 %10.2 %2.9 %53.0 %49.5 %3.5 %
March 31, 2021132.3 %127.5 %4.8 %132.3 %127.5 %4.8 %
(1)包括2021年第三季度對DePOP和Elo7的收購。

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目錄表

經營成果
下表顯示了我們在本報告所列期間的業務結果，並以這些期間收入的百分比表示各項目之間的關係。我們的結果包括Elo7自2021年7月2日以來的運營和DePOP自2021年7月12日(各自的收購日期)以來的運營。因此，我們截至2021年3月31日的三個月的精簡綜合財務業績以及這一時期的相關討論不包括DePOP和Elo7的結果。歷年財務業績的逐期比較不一定預示着未來的業績。有關我們經營結果的組成部分的更多信息，請參閲年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--我們經營結果的組成部分”，我們將其併入其中作為參考。
 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (單位：千)
收入：
市場$427,691 $413,642 
服務151,575 137,004 
總收入579,266 550,646 
收入成本172,995 142,917 
毛利406,271 407,729 
運營費用：
營銷154,280 151,204 
產品開發89,476 53,706 
一般和行政78,200 52,182 
總運營費用321,956 257,092 
營業收入84,315 150,637 
其他收入，淨額1,672 7,091 
所得税前收入85,987 157,728 
所得税優惠(撥備)122 (13,962)
淨收入$86,109 $143,766 
 截至三個月
3月31日，
 20222021
收入：
市場73.8 %75.1 %
服務26.2 24.9 
總收入100.0 100.0 
收入成本29.9 26.0 
毛利70.1 74.0 
運營費用：
營銷26.6 27.5 
產品開發15.4 9.8 
一般和行政13.5 9.5 
總運營費用55.6 46.7 
營業收入14.6 27.4 
其他收入，淨額0.3 1.3 
所得税前收入14.8 28.6 
所得税優惠(撥備)— (2.5)
淨收入14.9 %26.1 %

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目錄表

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
收入：
市場$427,691 $413,642 $14,049 3.4 %
佔總收入的百分比73.8 %75.1 %
服務$151,575 $137,004 $14,571 10.6 %
佔總收入的百分比26.2 %24.9 %
總收入$579,266 $550,646 $28,620 5.2 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了2,860萬美元，達到5.793億美元，其中73.8%來自Marketplace收入，26.2%來自服務收入。
在截至2022年3月31日的三個月裏，市場收入比截至2021年3月31日的三個月增加了1400萬美元，達到4.277億美元。這一增長基本上都是由於截至2022年3月31日的三個月的大湄公河次區域交易量增加到總計33億美元。GMS銷量的增長主要是由於我們收購了DePOP和Elo7，這反映在2022年第一季度，但Etsy.com市場的GMS略有下降，部分抵消了這一影響。
在GMS交易量的增長中，交易手續費收入同比增長4.7%，支付收入同比增長1.7%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，通過我們的Etsy支付平臺處理的Etsy.com GMS份額為92%。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月服務收入增加了1460萬美元，達到1.516億美元。服務收入的增長主要是由於現場廣告收入增長13.7%，佔整體服務收入增長的很大一部分。廣告收入的增加是由於每次點擊的平均價格增加和Etsy美國存托股份上點擊量的增加。
收入成本
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
收入成本$172,995 $142,917 $30,078 21.0 %
佔總收入的百分比29.9 %26.0 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了3010萬美元，達到1.73億美元，這主要是由於與收購DePOP和Elo7相關的已開發技術的攤銷、支付處理費用以及與員工薪酬相關的支出。增加的原因還包括Etsy市場與雲相關的託管和帶寬成本，以及較小程度的外包客户支持費用。

32
目錄表

運營費用
截至2022年3月31日，全球員工總數為2,576人，而2021年3月31日全球員工總數為1,508人，2021年12月31日全球員工總數為2,402人。2022年3月31日和2021年12月31日包括收購DePOP和Elo7的員工。我們預計，在員工人數增長的推動下，未來與員工相關的費用將會增加，包括基於股票的薪酬，包括與收購DePOP和Elo7相關的增加，以及作為我們薪酬戰略的一部分發放股權獎勵。
營銷
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
營銷$154,280 $151,204 $3,076 2.0 %
佔總收入的百分比26.6 %27.5 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的營銷費用增加了310萬美元，達到1.543億美元，主要是由於收購的無形資產的攤銷、數字營銷費用以及與DePOP和Elo7收購相關的員工薪酬相關費用。在較小程度上，這一增長也是由德國和英國的電視廣告活動推動的。這些增長在很大程度上被數字營銷成本的整體下降所抵消，因為我們減少了根據需求動態調整的搜索引擎營銷支出，這一下降被社交媒體營銷支出的增長部分抵消。在截至2022年3月31日的三個月裏，付費GMS佔總GMS的18%，低於截至2021年3月31日的三個月21%的GMS。
產品開發
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
產品開發$89,476 $53,706 $35,770 66.6 %
佔總收入的百分比15.4 %9.8 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的產品開發費用增加了3580萬美元，達到8950萬美元，這主要是由於與員工薪酬相關的支出增加，包括基於股票的薪酬，這主要是由於平均員工人數的增加，包括2022年第一季度收購DePOP和Elo7的員工人數的增加。
一般和行政
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
一般和行政$78,200 $52,182 $26,018 49.9 %
佔總收入的百分比13.5 %9.5 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了2600萬美元，達到7820萬美元，主要是由於員工薪酬相關支出的增加，包括基於股票的薪酬，這主要是由於平均員工人數的增加，包括2022年第一季度收購DePOP和Elo7的員工人數的增加。

33
目錄表

其他收入，淨額
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
其他收入，淨額$1,672 $7,091 $(5,419)(76.4)%
佔總收入的百分比0.3 %1.3 %
截至2022年3月31日的三個月，其他收入淨額為170萬美元，這使得截至2021年3月31日的三個月其他收入淨額減少了540萬美元，淨額為710萬美元。這一下降主要是由於本年度美元、歐元、英鎊和加元匯率的變化不太有利，而上一年相同貨幣的匯率變化更有利，這影響了我們的公司間和其他非功能性貨幣現金餘額。此外，利息支出增加的主要原因是2021年第二季度發行了2021年債券，以及2021年第四季度修訂了布魯克林總部租約。
所得税優惠(撥備) 
 截至三個月
3月31日，		變化
 20222021$%
 (除百分比外，以千為單位)
所得税優惠(撥備)$122 $(13,962)$14,084 (100.9)%
佔總收入的百分比— %(2.5)%
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的所得税優惠和撥備分別為10萬美元和1400萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，我們所得税優惠的主要驅動因素是1040萬美元的員工股票薪酬帶來的税收優惠，但部分被所得税前收入1010萬美元的税收支出所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，我們所得税撥備的主要驅動因素是所得税前收入的2780萬美元的税費支出，部分被1340萬美元的員工股票薪酬的税收優惠所抵消。

34
目錄表

非公認會計準則財務指標
下表反映了淨收入與調整後EBITDA的對賬情況以及所示各期間調整後EBITDA利潤率的計算：
 截至三個月
3月31日，
 20222021
 
(除百分比外，以千為單位)
淨收入$86,109 $143,766 
不包括：
利息和其他營業外費用淨額(1)3,290 706 
(福利)所得税準備金(2)(122)13,962 
折舊及攤銷(3)24,754 13,080 
基於股票的薪酬費用(4)49,271 20,351 
外匯收益(五)(4,962)(7,797)
收購相關費用(6)858 — 
調整後的EBITDA$159,198 $184,068 
除以：
收入$579,266 $550,646 
調整後EBITDA利潤率27 %33 %
(1)計入利息和其他非營業費用的增加，淨額主要是與2021年票據和布魯克林總部租約有關的利息支出，該租約於2021年第四季度進行了修訂。
(2)有關截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月所得税(福利)準備金波動的更多信息，請參閲《經營業績-所得税福利(準備金)》。
(3)折舊和攤銷增加中包括與收購DePOP和Elo7相關的已收購無形和開發技術資產的攤銷費用，這反映在截至2022年3月31日的三個月中。
(4)基於股票的薪酬支出的增加主要是由於員工人數的增加，包括與收購DePOP和Elo7有關的增加。關於按財務報表行項目分類披露合併經營報表中的基於股票的補償費用，請參閲合併財務報表附註第一部分第1項“以股票為基礎的補償”。
(5)有關截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月外匯收益波動的更多信息，請參閲“經營業績--其他收入，淨額”。
(6)截至2022年3月31日的三個月的收購相關費用與我們對DePOP和Elo7的收購有關。詳情見第一部分第1項“附註5--企業合併”。

35
目錄表

流動性與資本資源
截至2022年3月31日，現金和現金等價物以及短期投資為9.822億美元。此外，我們還有6160萬美元的長期投資，我們可以在短時間內清算，如果需要，只需最低限度的處罰。我們也有能力動用我們2億美元的優先擔保循環信貸安排。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們有5950萬美元的正運營現金流。我們相信，這種資本結構以及我們業務的性質和框架將使我們能夠履行所有債務契約，維持我們的業務運營，並能夠對不斷變化的宏觀經濟狀況做出反應。
下表顯示了截至指定日期我們的現金和現金等價物、短期投資、長期投資和淨營運資本：
 截至2022年3月31日
 (單位：千)
現金和現金等價物$756,237 
短期投資225,983 
長期投資61,612 
現金和現金等價物以及短期和長期投資總額$1,043,832 
淨營運資本$811,932 
截至2022年3月31日，我們的大部分現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有，用於未來投資、營運資金和一般企業用途。我們根據需要從我們在美國持有的資金中為我們的非美國業務提供資金。
我們投資於短期和長期工具，包括固定收益基金和符合我們投資戰略的美國政府和機構證券。這些投資旨在使我們能夠保留我們的本金，保持滿足我們流動性需求的能力，在平衡的投資組合中提供正收益，並繼續為我們提供直接受託控制。根據我們的投資政策，所有投資的期限不超過37個月，這些投資的平均期限保持在12個月或以下。
流動資金來源
截至2022年3月31日，我們有四個未償還的可轉換優先票據系列，總和賬面淨值為23億美元。 根據票據的條款，我們有權在收到轉換通知時支付或交付現金、普通股股票或兩者的組合。根據截至2022年3月31日的季度內股票的每日收盤價，2019年債券和2018年債券的持有人有資格在2022年第二季度轉換他們的債券，而2021年債券和2020年債券的持有人沒有資格在2022年第二季度轉換他們的債券。
我們還有能力提取2.0億美元的優先擔保循環信貸安排(“2019年信貸協議”)。截至2022年3月31日，我們沒有根據2019年信貸協議獲得任何借款。
關於票據和2019年信貸協議的更多信息，見第一部分，第1項，“附註8-債務”。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期和長期投資，加上運營產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月預期的運營現金需求。雖然這一信念是基於我們目前對當前宏觀經濟狀況的預期和假設，但我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中描述的因素。

36
目錄表

歷史現金流
 截至三個月
3月31日，
 20222021
 (單位：千)
現金提供方(使用於)：
經營活動$59,544 $148,465 
投資活動(10,155)(181,010)
融資活動(72,283)(39,378)
經營活動提供的淨現金
我們的運營現金流在很大程度上取決於我們平臺上產生的收入金額，以及相關的收入成本和其他運營費用。我們經營活動的主要現金來源是從客户那裏收取現金。各列報期間經營活動所提供的現金淨額受到營運資本變動的影響。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為5950萬美元，主要是由於我們平臺產生的收入帶來的1.505億美元的現金淨收入，以及我們的運營資產和負債的變化(使用現金9090萬美元)，主要是由於支付期間應計費用的時間。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為1.485億美元，主要是由於我們平臺上產生的收入以及我們的運營資產和負債使用現金2730萬美元的變化導致的1.758億美元的現金淨收入，這主要是由於該期間應付款的支付時間所致。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括出售和購買短期和長期有價證券和資本支出，包括對資本化網站開發和內部使用軟件的投資，以及購買物業和設備以支持我們的整體業務增長。
用於投資活動的現金淨額截至2022年3月31日的三個月為1,020萬美元。這主要歸因於920萬美元的資本支出，其中包括600萬美元用於網站開發和內部使用軟件，因為我們繼續投資於為我們的平臺增加新特性和功能的項目。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.81億美元。這主要是由於淨購買了1.773億美元的有價證券和380萬美元的資本支出，其中包括320萬美元的網站開發和內部使用軟件。
用於融資活動的現金淨額
我們的主要融資活動包括回購普通股、結算可轉換優先票據、支付既有股權獎勵的納税義務、行使股票期權的收益、支付債務發行成本以及支付融資租賃債務。
用於融資活動的現金淨額在截至2022年3月31日的三個月中為7230萬美元。這主要是由於6,260萬美元的股票回購和1,230萬美元的既有股權獎勵的納税義務。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的淨現金為3940萬美元。這主要是由於轉換了2,730萬美元的2018年票據和支付了1,480萬美元的既有股權獎勵的税項義務，但被行使股票期權的收益390萬美元部分抵銷。

37
目錄表

關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、權益、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。儘管全球宏觀經濟不確定性(包括持續的新冠肺炎疫情以及一般市場、政治和經濟狀況)對我們的經營業績、現金流和財務狀況的未來影響是不確定的，但我們相信我們在編制精簡綜合財務報表時使用了合理的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的年度報告中包括的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

38
目錄表

第3項關於市場風險的定量和定性披露。
管理層相信，在截至2022年3月31日的三個月內，我們關於市場風險的定量和定性披露與年度報告中披露的信息相比沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
財務報告內部控制的變化
於2022年第一季度，根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
2021年7月2日，我們收購了Elo7 Serviços de Informática S.A.(“Elo7”)，2021年7月12日，我們收購了Deop Limited(“Deop”)。在我們的年度報告中，我們將Elo7和DePOP排除在我們對財務報告內部控制的評估之外。我們正在將ELO7和DEPOP的內部控制和程序納入我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的評估和報告中。

39
目錄表

第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
見第一部分第1項，“附註9--承付款和或有事項—法律訴訟。”
第1A項。風險因素。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性、我們的簡明綜合財務報表和相關附註，以及本季度報告Form 10-Q中的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。因此，我們的證券價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。此外，下文或我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告中討論的其他因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們不能向您保證，以下或我們報告中其他地方描述的風險因素涉及我們可能面臨的所有潛在風險。這些風險因素還用於描述可能導致我們的結果與本文所包括的前瞻性陳述或引用本季度報告的其他文件或陳述中所描述的結果大不相同的因素。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。
與我們的業務相關的操作風險
我們在大流行初期經歷了快速增長，我們可能沒有基礎設施、人力資源或業務資源，或以其他方式能夠以我們最近的速度保持持續增長。
在2020年間，我們的業務、買家和賣家的數量以及購買頻率都經歷了快速增長。我們的收入增長可能無法持續。雖然我們在2021年和2022年第一季度繼續增長，但與2020年的快速增長相比，我們的增長速度有所放緩，這至少部分是由疫情相關的在線購物轉變推動的，我們看到Etsy.com市場的GMS從2021年第一季度非常高的Etsy.com市場GMS略有下降。我們的增長率可能繼續受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，例如通貨膨脹、零售企業重新開業、消費者在旅行和其他非必需品上的支出增加、全球地緣政治不確定性、美國和其他政府缺乏新的經濟刺激計劃等，以及我們獲得新買家的速度預期減速。即使我們的收入繼續增長，我們未來也可能無法保持盈利能力。此外，隨着我們繼續投資於市場的發展，包括我們的服務和技術增強，以及我們增加營銷努力、擴大業務和僱傭更多員工，我們的成本可能會增加。此外，我們業務的增長對我們的管理團隊提出了巨大的要求，並面臨着擴大我們的運營、合規、支付和金融基礎設施的壓力。例如，我們可能需要繼續發展和改進我們的運營、財務、合規、支付和管理控制，並加強我們的報告系統和程序，以支持我們當前和未來的增長。
我們的快速增長已經並可能繼續使我們成為針對我們的市場和社區、民事訴訟當事人以及那些尋求執行往往有問題的知識產權的不良行為者和欺詐者的更具吸引力的目標。我們越來越高的知名度已經並可能繼續導致試圖歪曲或錯誤描述我們或我們的市場，例如在社交媒體上，或通過單獨或協調的活動。我們可能無法成功對抗這些類型的索賠，如果成功，可能會損害我們的品牌和業務。即使我們成功地對這些類型的索賠進行了辯護，我們也可能需要在那些可能分散我們管理層注意力的努力上花費大量資源，否則會對我們的運營結果產生負面影響。此外，最近加強了對市場平臺的審查和監管，儘管重點是其他大型平臺，但已經並可能繼續給Etsy及其買家和賣家社區帶來負擔。這可能會導致風險增加，其變化速度快於我們的政策、執行機制和系統的反應速度。
如果我們不繼續有效地管理我們的增長，我們的運營費用的增長可能會超過我們收入的任何增長，我們的業務可能會受到損害。此外，我們的收入可能會下降，我們的收入增長率可能會繼續減速，原因有很多，包括地緣政治事件、全球宏觀經濟不確定性、新冠肺炎疫情的緩解以及這些風險因素中其他地方描述的其他因素。關於收入和GMS增長率的更多信息，見第一部分，項目2，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析—經營業績--收入。“你不應該依賴前幾個時期的增長率作為我們未來業績的指標。


40
目錄表

史無前例的、正在進行的新冠肺炎大流行已經影響到我們的GMS和運營結果，而且這場大流行可能會繼續以許多不穩定和不可預測的方式影響我們的GMS或我們的運營結果。
持續的新冠肺炎疫情帶來的不確定性已經並可能繼續影響全球經濟、整個電子商務以及影響消費者支出的全球宏觀經濟狀況。雖然新冠肺炎的疫苗接種工作正在進行中，但疫苗接種的時間、速度、接受度和有效性以及限制行動和關閉的可能性因地點而異，仍在繼續演變，而且在不同地點的不同程度上仍然無法預測。此外，新冠肺炎疫情以及相關的政府和私營部門應對行動已經影響到更廣泛的經濟和金融市場，並在某些方面對需求產生了不利影響，並可能再次產生不利影響在我們的市場上銷售的產品。隨着形勢的不斷演變，不可能預測新冠肺炎大流行的所有影響和最終影響。新冠肺炎疫情也擾亂了全球供應鏈，現有的或未來可能制定或重新實施的各種預防和保護措施可能會干擾我們的賣家向我們的買家交付產品的能力。如果送貨服務延遲或關閉或變得更加昂貴，我們的GMS和收入可能會受到負面影響。
我們的經營業績可能會受到美國和國際資本市場和整體經濟不利條件的重大影響。經濟的不確定性可能會對消費者購買所有產品類別的非必需品產生不利影響，市場對產品的需求可能會減少。與新冠肺炎疫情相關的幾個趨勢也對我們的運營結果產生了積極影響，包括從線下購物轉向在線購物、電子商務領域的快速變化、零售企業關閉和重新開業、刺激措施以及“呆在家裏”的做法或要求。隨着疫情的蔓延，我們的業務可能會受到消費者支出模式變化的影響，這一點也很難預測。隨着買家重返傳統的實體零售店，競爭開始加劇。這可能推動了一些短期支出轉向傳統零售，目前我們無法預測這種情況在未來是否會持續下去。此外，經濟狀況對消費者的可自由支配支出產生了壓力。可能進一步影響消費者自由支配購買意願的因素包括：就業水平、利率和核心通脹率、税率、住房成本、消費信貸的可獲得性、消費者對未來經濟狀況的信心，以及未來的任何刺激措施。如果經濟持續低迷或嚴重衰退、嚴重通貨膨脹或供應鏈短缺加劇影響我們的賣家社區和整個經濟，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們可能會經歷低於預期的GMS、收入、淨收入和調整後的EBITDA。
由於新冠肺炎疫情，我們轉移到了完全遠程的工作環境，最近又過渡到混合工作環境，在這種環境中，我們相當一部分員工將保持完全遠程。這些安排可能會對我們業務計劃和業務的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。員工、供應商或承包商遠程工作的增加也可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題的增加。此外，隨着某些業務全部或部分恢復到現場運營，而我們繼續在混合工作模式下運營，如果我們的員工或第三方服務提供商的員工在獲得疫苗的情況下生病，無法履行職責，我們可能會遇到中斷。此類中斷可能會影響我們的運營、互聯網或移動網絡，或者影響我們的一個或多個第三方服務提供商的運營。
圍繞業務中斷持續時間的不確定性以及消費者對這些事態發展的反應，可能會對國家和/或全球經濟產生不利影響，並對消費者可自由支配的支出產生不利影響，即使是在疫情初期經歷增長的電子商務領域也是如此。新冠肺炎大流行對我們的運營、關鍵指標和財務業績的全面影響取決於未來的發展，這些發展是不確定和不可預測的，包括疫苗接種的時間、接受度和有效性以及在不同地點可能實現羣體免疫的可能性、病毒突變和變異的發生、此次大流行對資本和金融市場的影響，以及可能出現的任何有關病毒、疫苗和控制的新信息，所有這些信息都可能因地區而異。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及執行和利用我們戰略的能力產生實質性的不利影響。
我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績以及我們的關鍵指標可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：
•GMS或收入的波動，包括新冠肺炎疫情導致的不確定性或支出模式變化、任何政府行動的影響或影響減弱、地緣政治事件(如烏克蘭危機)、市場交易的季節性以及我們的賣家使用服務的情況；
•我們有能力將市場訪問轉化為賣家的銷售；
•我們的運營費用的數額和時間；

41
目錄表

•我們成功地吸引和留住了賣家和買家；
•我們成功地執行我們的戰略，以及我們戰略的任何變化的影響；
•產品發佈的時機和成功，包括我們可能推出的新服務和功能；
•我們的營銷努力取得了成功；
•我們收購的業務的成功，如我們在2021年7月收購的DePOP和Elo7，以及我們在2019年收購的混響；
•我們整合DePOP和Elo7並實施我們的“品牌之家”戰略的能力；
•不利的經濟和市場狀況，包括與當前新冠肺炎疫情、貨幣波動、迅速上升的通脹、供應短缺和不利的全球事件有關的狀況；
•我們市場中的中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、我們的軟件錯誤或其他影響我們平臺可用性、可靠性或性能的事件；
•競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；
•我們管理業務和未來增長的能力；以及
•我們招聘和留住員工的能力。
由於當前新冠肺炎疫情造成的不確定性和前所未有的性質，消費者支出模式，以及線下經濟重新開放和減少或取消行動限制的影響，我們的季度運營業績、關鍵指標和普通股價格的波動在當前經濟環境中可能尤其明顯。我們季度經營業績和關鍵指標的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或者低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們的普通股價格下跌。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們對普通股的估值模型，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，以及可能會出現其他意想不到的問題。
我們認為，我們的季度運營業績和關鍵指標未來可能會有所不同，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如我們的整體歷史增長率和新冠肺炎疫情的影響可能蓋過了季節性變化對我們歷史經營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績和關鍵指標出現波動。您不應依賴對我們的運營結果進行季度與季度的比較來預測未來的業績。
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。
我們不時地在季度和年度收益電話會議、季度和年度收益發布或其他方面發佈收益指引，以反映我們管理層截至發佈之日的預期未來業績。例如，我們歷史上曾提供年度指導，但考慮到新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性，我們於2020年4月2日撤回了2020年的年度指導，此後一直只提供季度指導。
2022年5月4日，我們提供了2022年第二季度的指導意見。本指導包括基於我們管理層準備的預測的前瞻性陳述。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計基於發佈時已知的信息，雖然以數字細節呈現，但本質上受到與我們業務相關的重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。其中一些關鍵假設包括新冠肺炎大流行的影響及其持續時間，特別是隨着SARS-CoV-2變種的傳播、新冠肺炎疫苗和療法的普及以及對行動的限制被取消或恢復、未來的消費者支出模式以及與之相關的經濟不確定性對我們的業務造成的影響。這些假設本質上很難預測，尤其是在長期內。此外，我們於2021年7月2日完成了對Elo7的收購，並於2021年7月12日完成了對Deop的收購。雖然所有指引都必然是投機性的，但與最近收購的業務的預期經營業績有關的指引本身比其他指引更具投機性，因為管理層必然不太熟悉最近收購的企業的業務、程序和運作。可以預計，我們提供的任何指導所依據的關於DePOP和ELO7的部分或全部假設將不會實現，或者將與實際結果大不相同。我們通常將可能的結果分為高範圍和低範圍，這是為了在變量變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍。更有甚者, 分析師和投資者可能會制定並公佈他們自己對我們業務的預測，這可能會形成對我們未來業績的共識。由於許多因素，我們的實際業務結果可能與此類指導或共識有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，包括由於全球經濟

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由於持續的新冠肺炎疫情、地緣政治事件(如烏克蘭危機)以及不斷上升的通脹造成的不確定性和金融市場狀況，這些都可能對我們的業務和未來的經營業績產生不利影響。最近沒有類似的事件能夠對正在進行的新冠肺炎大流行可能產生的影響提供見解，因此，新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們依靠經濟和醫學專家的報告和模型，對大流行病的持續時間、解除或在各區域實施行動限制以及對未來經濟復甦的時間和速度作出預測。如果這些模型不正確或不完整，或者如果我們未能準確預測正在進行的新冠肺炎大流行將對我們業務的方方面面產生的全面影響或這些影響的持續時間，我們提供的指導和其他前瞻性聲明也可能不正確或不完整。此外，如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下降。
鑑於圍繞新冠肺炎大流行的影響和持續時間、疫苗效力、當前或新變種SARS-CoV-2病毒的影響以及地緣政治事件的不確定性，我們可能會繼續提供更有限的季度指導，就像我們在2020年和2021年所做的那樣。指引的性質必然是投機性的，可以預期，我們所提供的指引所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或會有很大差異。OM實際結果。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的內容的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。
任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本報告本風險因素一節所列任何事件或情況的情況，都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。
如果我們遇到導致信息丟失的技術中斷或故障，如果關於我們社區成員或員工的個人數據或敏感信息被濫用或泄露，或者如果我們或我們的第三方Y提供商無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、網絡事件、勒索軟件、安全事件或安全漏洞，那麼我們的社區成員可能會減少對我們平臺的使用，我們可能會承擔責任或產生額外費用，我們的聲譽可能會受到影響。
與所有在線服務一樣，我們很容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響，也容易受到計算機病毒、入侵、員工或其他有權訪問我們網絡的人員的故意或意外行為或不作為、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他網絡事件的影響。任何此類事件都可能導致我們的一個或多個平臺中斷或關閉、數據丟失、未經授權披露我們成員或員工的個人或財務信息，或我們的知識產權或用户數據被盜。隨着我們業務的增長、國際業務的擴張和公眾知名度的提高，我們可能面臨更高的被網絡攻擊攻擊的風險。雖然我們已將各種恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施集成到我們的系統、網絡和物理設施中，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞，包括安全測試、敏感信息加密和身份驗證技術，但我們不能向您保證，這些措施將足以直接或通過我們的供應商防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果，特別是考慮到黑客、有組織網絡犯罪分子、國家行為者和網絡恐怖分子使用的工具和方法日益複雜。雖然我們正在為我們和我們最近收購的子公司投資恢復系統、安全和訪問控制以及對我們供應商的安全進行評估，但這些系統和控制尚未完全到位，即使已經到位，也不總是過去、將來可能也不足以防止或檢測網絡攻擊、系統故障或安全漏洞。
由於新冠肺炎疫情，我們轉移到了完全遠程的工作環境，最近又過渡到混合工作環境，在這種環境中，我們相當一部分員工將保持完全遠程。此外，該行業正在普遍轉向在線遠程基礎設施進行核心工作。因此，我們和我們的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。
此外，我們過去經歷過，將來也可能經歷過技術中斷、網絡事件和安全漏洞，包括因Etsy或第三方服務提供商技術問題、漏洞或員工而發生的故意、無意或社會工程漏洞。與過去一樣，如果我們的員工或我們第三方服務提供商的員工未能遵守我們的內部安全政策和實踐，成員或員工數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。
我們對系統的安全和訪問控制可能不夠充分，這可能會增加網絡攻擊或安全漏洞的風險。除其他事項外，我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞、被攻破或我們存儲的個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職而以其他方式泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的員工或成員披露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。與過去一樣，員工或服務提供商可能會無意中錯誤配置資源或誤導某些通信方式，這可能會導致安全事件，然後我們必須花費精力和費用來糾正這些事件。

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成功的網絡攻擊可能會發生，並在被檢測到之前持續很長一段時間。由於黑客使用的技術經常變化，我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於對網絡安全事件的任何調查本質上都是不可預測的，因此特定網絡安全事件的程度和調查該事件的路徑可能不會立即明朗。可能需要相當長的時間才能完成調查並瞭解有關該事件的完整和可靠的信息。在調查進行期間，我們可能不一定知道損害的程度或如何最好地進行補救，某些錯誤或行動在被發現和補救之前可能會重複或加劇，與公眾、監管機構、社區成員和其他利益相關者的溝通可能不準確，任何或所有這些都可能進一步增加網絡安全事件的成本和後果。關於如何迴應、要求向用户發出通知以及向監管機構報告的適用規則因司法管轄區而異，可能會使Etsy承擔額外的責任和聲譽損害。
我們的生產系統依賴於內部技術，以及我們的第三方服務提供商(和我們供應鏈中的其他實體)提供的雲服務和軟件。如果發生網絡事件，即使我們的生產系統部分不可用，也可能會削弱我們為客户服務、管理交易或運營市場的能力。我們已經實施了災難恢復機制，包括備份關鍵數據和生產系統的系統，但這些系統可能不充分或不完整。例如，如果這些災難恢復系統沒有跨地點充分分佈、沒有與主系統充分分開、不全面，或者規模不足以取代我們的主系統，那麼這些災難恢復系統可能會受到網絡事件的影響。如果發生網絡事件，生產和災難恢復系統不足可能會損害我們的增長前景、我們的業務以及我們維護可信市場的聲譽。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本和努力可能是巨大的，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。
過去，旨在擾亂我們和我們第三方服務提供商服務的網絡攻擊經常發生，我們預計未來還會繼續發生。如果我們或我們的第三方服務提供商(和我們供應鏈中的其他實體)遭遇安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或者個人數據或其他敏感信息丟失、泄露或未經授權泄露，或者如果我們沒有對我們可能遇到的任何安全漏洞做出適當反應，人們可能不願向我們提供在我們那裏設立帳户所需的信息。現有的賣家和買家可以停止列出新的待售商品，減少他們的購買量，或者完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨聲譽受損、潛在責任、多個司法管轄區的監管調查，以及昂貴的補救努力和訴訟，這些可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能影響我們未來獲得保險的機會。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、我們的業務以及我們維護可信市場的聲譽。
我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍內。此外，我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，定期可以訪問支付卡信息和其他機密和敏感的會員數據。我們可能有合同和監管義務來監督我們的第三方服務提供商的安全和隱私實踐。儘管我們盡了最大努力，但如果這些第三方未能遵守足夠的安全做法，或者像過去不時發生的那樣，經歷網絡事件或攻擊，例如他們的網絡遭到破壞，我們的成員數據可能會變得不可用、不正當訪問、使用或披露。更廣泛地説，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的安全和隱私控制，可能沒有適當地履行他們的合規、監管或通知要求，包括個人數據，或者可能沒有資源來正確應對事件。我們的許多服務提供商繼續在部分或完全遠程的工作環境中運營，因此可能更容易受到網絡攻擊。因此，任何此類服務提供商或我們供應鏈中的其他人的安全事件可能會導致我們的買家或賣家的敏感或個人數據丟失、泄露或未經授權訪問或泄露。
我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。
我們平臺背後的軟件高度互聯和複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們嚴重依賴一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐，這意味着我們經常向我們的平臺發佈軟件代碼。對於Etsy Marketplace平臺，我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的基礎軟件，這可能會影響我們市場的用户體驗和功能。此外，由於我們平臺底層軟件的互連性質，對我們所依賴並維護我們的市場和業務的功能的部分代碼、第三方代碼和API的更新可能會對我們的代碼的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們平臺的錯誤或漏洞，從而對我們市場的用户體驗和功能產生負面影響。在某些情況下，例如我們的移動應用程序，錯誤可能只能通過較慢的第三方機制(如應用程序商店)分發的更新才能糾正，並且可能需要遵守第三方政策和程序才能提供，這可能會由於應用程序審查和用户更新其移動應用程序的延遲而增加額外的延遲。此外，我們的系統越來越依賴於機器學習系統，這些系統很複雜，可能存在不易檢測到的錯誤或不足。這些系統可能

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無意中降低我們系統的效率，或可能導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或與我們的品牌、指導原則和使命不一致的意外或意外輸出。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞也可能導致我們的聲譽受損、我們社區成員的損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。
Etsy.com的大部分計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務都依賴於Google Cloud。
Google Cloud Platform提供了分佈式計算基礎設施，作為業務運營的服務平臺。我們已經將Etsy.com的主要生產環境和數據中心遷移到了Google Cloud，增加了對雲基礎設施的依賴。將目前由Google Cloud提供的雲服務過渡到另一家雲提供商將很難實施，並會導致我們花費大量時間和費用。我們的產品和服務在很大程度上依賴於對Google Cloud的持續訪問，以及Google Cloud的持續穩定性、可靠性和靈活性。任何對我們使用谷歌雲的重大幹擾或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。此外，如果託管成本隨着時間的推移而增加，如果我們需要更多的計算或存儲容量，我們的成本可能會不成比例地增加。如果我們的收入增長速度不能快於使用谷歌或類似提供商服務的成本，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。混響、DePOP和Elo7依賴於Amazon Web Services進行一些業務運營，因此這些市場面臨類似的風險。
我們市場的可信度和社區內部的聯繫對我們的成功非常重要。如果我們無法留住現有的買家和賣家，並激活新的買家和賣家，我們的財務業績可能會下降。
我們專注於確保我們的市場體現我們的使命和價值觀，並在整個買家和賣家體驗中提供信任和可靠性。我們的聲譽和品牌在一定程度上取決於我們維持值得信賴的市場的能力，也取決於我們的賣家、他們提供的產品的質量、他們對我們政策的遵守以及他們提供值得信賴的購買體驗的能力。我們認為我們市場的可信性和可靠性，以及我們在買家/賣家社區中培養的關係，是我們業務的基石，也是我們成功的關鍵。許多事情可能會破壞這些基石，例如：
•對我們、我們的平臺或我們的政策和指導方針的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；
•無法獲得潛在買家的信任；
•我們市場的中斷或缺陷、隱私或數據安全事件、網站中斷、支付中斷或其他影響我們平臺可靠性的事件；
•對我們的政策缺乏認識或對如何應用政策感到困惑；
•我們社區成員認為與他們的最大利益或我們的使命不一致的政策變化，或者沒有明確闡述的政策變化；
•我們的眾議院規則或使用條款的不足之處；
•頻繁的產品發佈、更新和試驗可能會降低成員的信任；
•未能有效、一致和透明地執行我們的政策，包括，例如，允許在我們的市場上反覆廣泛地列出違禁物品；
•客户服務體驗不足或不滿意；
•賣方未能按照我們的政策、他們自己的商店政策或買家的期望履行他們的訂單；
•未能對我們社區的反饋做出迴應；或
•未能以與我們的指導原則和使命一致的方式運營我們的業務。
打造值得信賴的品牌是我們戰略的關鍵要素之一。特別是，我們專注於提升賣家和買家的客户體驗。我們繼續改進我們的產品和投資，以改善我們市場上的客户體驗。如果我們的努力不成功，或者如果我們的客户服務平臺或我們的信任和安全計劃無法滿足我們的要求、法律要求或客户的要求，我們可能需要迅速投入大量額外資金

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資源。如果我們無法做到這一點，我們維持值得信賴的市場、吸引買家和賣家以及維護我們值得信賴的品牌的能力可能會受到損害。
我們的業務、財務業績和增長取決於我們吸引和留住活躍的、積極參與的買家和賣家社區的能力。
我們在吸引和留住活躍買家和活躍賣家方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的財務業績。例如，我們的收入是由活躍買家和買家參與度以及活躍賣家和賣家參與度推動的。如果我們不能成功地鼓勵買家返回我們並更頻繁地在我們的市場購買商品，以及賣家列出待售商品並使用我們的服務，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們的GMS和收入集中在我們最活躍的買家和賣家身上。疫情的早期推動活躍買家的增長出現了前所未有的增長，儘管在最近幾個季度，我們看到增長速度同比放緩。我們還看到，新賣家的增長率高於最近的歷史水平。如果由於大流行限制的減少，我們失去了大量的買家或賣家，增加了賣家費用，對消費者可自由支配支出否則，我們的財務表現和增長可能會受到損害。即使我們能夠吸引新的買家和賣家來取代我們失去的買家和賣家，我們也可能無法在目前的水平上做到這一點，他們可能不會保持同樣的活躍程度，新買家和賣家產生的GMS和收入可能沒有離開我們市場的買家和賣家產生的GMS和收入高。如果我們無法留住現有的買家和賣家，也無法吸引對活躍社區做出貢獻的新買家和賣家，我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。
此外，對我們市場中列出的商品的需求取決於消費者的偏好，這種偏好可能會迅速變化，可能會因代際和文化差異而不同，或者由於其他宏觀事件的影響。如果對賣家提供的商品的需求下降，我們可能無法吸引和留住買家，我們的業務可能會受到損害。從具有社會意識的消費主義、二手時尚、獨特或復古商品的趨勢轉變，也可能使吸引新買家和賣家變得更加困難。如果從實體零售向電子商務的轉變不繼續下去，或者當新冠肺炎疫情減弱時逆轉，我們的增長也將受到損害。我們相信，許多新的買家和賣家通過口口相傳和現有買家和賣家的其他無償推薦找到我們。如果現有買家認為我們的平臺沒有吸引力，無論是因為負面體驗、缺乏競爭力的運輸成本、延遲的運輸時間、不充分的客户服務、缺乏對買家友好的功能、對賣家提供的商品性質的興趣下降或其他因素，他們可能會減少購買，並可能停止向我們推薦其他人。同樣，如果現有賣家對他們在我們平臺上的體驗不滿意，或者覺得他們有更有吸引力的替代方案，他們可能會停止在我們的市場上列出商品和使用我們的服務，並可能停止將其他人轉介給我們。在上述任何一種情況下，我們都很難在不產生額外費用的情況下吸引新的買家和賣家。
我們依賴賣家為買家提供令人滿意的體驗。
一小部分買家向我們抱怨他們在我們平臺上的體驗。作為一個純粹的市場，我們的賣家管理他們的商店、大多數保單、產品和產品描述、運輸和退貨。因此，我們可能沒有能力控制買家在我們平臺上體驗的重要方面。例如，買家可能報告説，他們沒有收到他們購買的物品，收到的物品不像賣家所説的那樣，或者賣家沒有回答他們的問題。同樣，我們偶爾會發現無法在與買家預期一致的時間框架或方式下完成訂單的賣家。受歡迎或流行的賣家可能會遇到大量訂單湧入，可能超出了他們及時完成訂單的能力。雖然我們有旨在緩解訂單激增的程序，但我們不能保證這些程序將有效。
這類投訴或任何針對賣家的相關執法行動所產生的負面宣傳和情緒，可能會降低我們吸引和留住賣家和買家的能力，或損害我們的聲譽。我們對我們知道可能違反了我們政策的賣家採取行動。然而，我們的行動可能不充分，可能不及時，也可能不能有效地為我們的買家創造良好的購買體驗或避免負面宣傳。
隨着我們市場的發展，我們對欺詐和違反政策的控制對於維護用户信任非常重要，但它們可能不夠充分，也可能不足以跟上那些試圖在我們的平臺上進行欺詐活動的人所使用的快速變化的技術。雖然我們定期更新處理投訴和發現違反政策的流程，但這些流程在動態的市場中本質上是不完美的，包括執法不足和執法過度給我們、賣家和買家帶來的風險。
如果認為我們對賣家和買家的反應和支持水平不足，可能會產生類似的結果。在某些情況下，我們可能會選擇退還買家的購買費用，以幫助避免損害我們的聲譽。雖然我們根據一些賣家可能無法履行訂單的標記採取了要求準備金等措施，包括支付此類報銷，但我們可能無法收回為這些報銷所花費的資金。當我們確實從賣方那裏收回用於償還買方的資金時，這可能會增加賣方的不滿，降低他們繼續下去的願望

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使用我們的平臺進行銷售。儘管我們專注於加強客户服務，但我們的努力可能不會成功，我們的賣家和買家可能會對他們的體驗感到失望，不會退貨。
任何妨礙及時處理訂單或向買方發貨的行為都可能損害我們的賣方。服務中斷和交貨延遲可能是由賣方無法控制的事件造成的，例如訂單或付款處理中斷、賣方供應鏈中斷、運輸中斷、海關延誤、自然災害、惡劣天氣、恐怖主義、公共衞生危機或政治動盪。例如，基礎設施能力繼續受到新冠肺炎大流行影響，供應鏈中斷和運輸延誤仍在繼續，並可能變得更加普遍。如果買家有負面的購買體驗，無論是由於延誤還是其他原因，我們的聲譽都可能受到損害。
我們的業務依賴於第三方服務和技術，我們利用這些服務和技術來維護和擴展支撐我們平臺和業務運營的技術。
我們的業務運營依賴於多個第三方服務提供商，如雲服務提供商、營銷平臺和提供商、支付和運輸提供商、臨時工團隊以及網絡和移動基礎設施提供商。他們服務的任何中斷，他們未能按照我們的規模和期望提供服務，或我們在與他們接觸的過程中未能對這些第三方提供商保持適當的監督，都可能嚴重損害我們的業務。
我們無法對其中一些提供商進行重大監督，這增加了我們對他們的財務狀況和他們提供的服務問題的脆弱性，例如技術故障、關鍵服務被棄用、隱私或安全問題。我們更新基礎設施或供應鏈的努力可能不會成功，因為我們可能沒有在供應商或地區之間充分分配我們的風險，或者我們這樣做的努力可能比預期的時間更長。如果我們的技術基礎設施或供應鏈出現故障，或者沒有成功擴展我們的技術基礎設施或供應鏈，那麼我們運營市場的能力可能會受到嚴重影響，這可能會損害我們的業務。
我們的業務依賴於對第三方服務、平臺和基礎設施的持續和暢通無阻的訪問，我們依賴這些服務、平臺和基礎設施來維護和擴展我們的平臺。
我們的賣家和買家依賴於訪問互聯網或移動網絡來訪問我們的市場。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低對我們平臺的訪問，或增加此類訪問的成本。移動網絡運營商或操作系統提供商可能會阻止或對下載和使用我們的移動應用程序的能力施加繁重的限制。
互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可能嘗試向我們收取訪問我們平臺的費用。此外，我們可能會面臨歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和我們的賣家的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。
在美國以外，一個或多個國家的政府過去已經並可能繼續尋求審查我們平臺上提供的內容，試圖在域外應用其當地要求(有時包括合法內容)，甚至可能試圖阻止對我們平臺的訪問。如果我們被限制在一個或多個國家開展業務，我們吸引和留住賣家和買家的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。
此外，我們的賣家依賴於持續和暢通無阻的郵政服務和航運公司，以可靠和及時地向買家交付他們的貨物。由於新冠肺炎疫情和其他因素，我們的賣家在交貨方面遇到了更多的延誤。如果這些運輸延誤持續或惡化，或者如果運費大幅增加，我們的賣家可能會增加成本，和/或我們的買家可能會有糟糕的採購體驗，並可能對我們的市場失去信任，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生負面影響。
我們的支付系統同時存在運營和合規風險，包括內部執行風險、對第三方提供商的依賴以及不斷變化的法律、法規、規則和標準的複雜格局。
我們每個市場上提供的支付服務各不相同，因此受到不同程度和類型的風險的影響。特別是，每種支付服務對第三方的依賴程度不同，以履行其服務的某些方面。我們計劃將持續的內部資源投資於我們的支付工具和基礎設施，以保持現有的可用性，擴展到更多的市場，併為我們的買家和賣家提供新的支付方法和工具。如果我們未能在我們的支付平臺上投入足夠的資源，或者如果我們的投資努力不成功或不可靠，我們的支付服務可能無法正常運行，與競爭產品保持同步，或遵守適用的法律和監管要求，其中任何一項都可能對支付平臺的使用和我們的市場以及我們值得信賴的品牌產生負面影響，進而可能對我們的GMS和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商來執行我們支付平臺的關鍵組件，包括支付處理和支付、合規、貨幣兑換、身份驗證、制裁篩選、税收和欺詐分析。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係

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如果更改或終止，可能會對賣家接收訂單或付款的能力、買家完成購買的能力以及我們運營支付計劃的能力產生負面影響，包括維護某些合規措施，包括欺詐預防和檢測工具。這可能會減少收入，增加成本，導致潛在的法律責任，並對我們的品牌和業務產生負面影響。如果我們(或第三方支付處理商)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能會因主要卡品牌的規章制度、合同賠償義務或商家協議和類似合同中包含的其他義務而受到罰款、處罰和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的服務和賣家的商品和服務的能力。
此外，我們和我們的第三方服務提供商可能會不時遇到服務中斷，對我們平臺上的支付產生負面影響。我們過去經歷過，未來可能也會經歷與支付相關的服務中斷，如果我們不能及時補救或提供替代支付解決方案，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們的第三方提供商增加向我們收取的費用，我們或我們賣家的運營費用可能會增加，這可能會對我們賣家的業務或我們的業務產生負面影響。
此外，我們是否有能力將我們的支付服務擴展到其他國家/地區，取決於我們用於支持這些服務的第三方提供商。隨着我們未來將我們的支付服務擴展到更多的市場或向我們的賣家和買家提供新的支付方式，我們和我們的賣家可能會受到額外的和不斷變化的法規、合規要求的約束，並可能面臨更高的欺詐風險，這可能會導致我們的運營費用增加。
管理支付的法律和法規多種多樣，這些法律複雜、不斷演變，可能會發生變化，在美國和全球不同的司法管轄區會有所不同。此外，即使在這類法律已經統一的地區，對這類法律的監管解釋也可能不同。因此，隨着我們的業務戰略和運營的發展，我們需要花費大量的時間和精力來確定與支付相關的各種許可和註冊法律是否適用於我們。此外，如果我們的一家子公司在任何司法管轄區作為金融服務實體受到監管，我們將受到額外的監管。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能會耗費我們大量資源、導致責任、給我們造成重大聲譽損害，或迫使我們停止在某些市場提供我們的支付服務。此外，支付法規可能發生變化，可能導致我們的支付系統不合規和/或利潤較低。
此外，通過我們與我們的第三方支付服務提供商的協議，我們正在並可能受到不斷變化的規則和認證要求(例如，包括支付卡行業數據安全標準)或其他可能對我們的支付業務產生重大負面影響的合同要求的約束。不遵守這些規則和要求可能會影響我們履行與第三方支付處理商的合同義務的能力，並可能導致潛在的罰款或對我們與第三方支付處理商的關係產生負面影響。
我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化，包括由於主要支付卡提供商更改我們的指定而導致的，都可能使我們難以或不可能遵守，並可能要求我們改變業務運營。此外，與上述第三方提供商的潛在成本增加類似，任何與遵守支付卡關聯規則或支付卡提供商規則相關的成本增加都可能導致我們或我們的賣家的費用增加，這可能會對我們平臺上的支付、我們支付服務的使用和我們的市場產生負面影響。
我們的業務可能會受到經濟低迷、通脹、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎)、政治危機、地緣政治事件(如烏克蘭危機)或其他宏觀經濟狀況的不利影響，這些因素在過去和未來可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
宏觀經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。如果美國或我們運營的其他市場的總體經濟狀況惡化，消費者可自由支配的支出可能會下降，對我們平臺上提供的商品和服務的需求可能會減少。這將導致我們的市場和服務收入下降，並對我們的業務產生不利影響。例如，正在進行的新冠肺炎疫情在全球經濟中造成了重大的不確定性和波動性，隨着疫情的演變，我們看到消費者購買行為發生了顯著而快速的變化，特別是當它與在Etsy上搜索的商品有關時。其他可能影響消費者購買意願的因素包括：就業水平、利率和核心通脹率、税率、住房成本、消費信貸的可獲得性、消費者對未來經濟狀況的信心，以及未來的任何刺激措施。很難預測消費者支出模式的變化會對我們的業務產生怎樣的影響。
如果最近支持自營職業的趨勢和對額外收入的渴望發生逆轉，那麼在我們的市場上提供商品的賣家數量和在我們市場上上市的商品數量可能會下降。此外，貨幣匯率可能會直接或間接影響我們的業務。如果美元對外幣走強或走弱，特別是如果出現短期波動，我們的外幣計價的GMS和收入，當換算成美元時，可能會大幅波動。貨幣匯率也可能抑制跨境購買需求，這可能會影響GMS和收入。在截至2022年3月31日的三個月中，我們大約72%的GMS以美元計價。

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任何對公眾或我們的員工造成重大幹擾或分散注意力的事件，或影響整體宏觀經濟狀況的事件，如自然災害和其他不利天氣和氣候條件、公共衞生危機、供應鏈中斷、政治不穩定或危機、恐怖襲擊、戰爭、社會動盪或其他意外事件，都可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡，或我們一個或多個第三方服務提供商的運營。如果發生這些事件，可能會影響買家對非必需商品的需求，影響賣家在我們的市場上經營業務和發貨的能力，並影響我們執行戰略的能力，任何這些都可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。
在美國之外的進一步擴張將使我們面臨與海外業務相關的風險。
在美國境外開展業務使我們面臨更大的風險和負擔，例如：
•遵守不同的(有時是相互衝突的)法律和監管標準(特別是與使用和披露個人信息、在線支付和資金傳輸、知識產權、產品責任、消費者保護、在線平臺責任、電子商務市場監管、勞工和就業法、商業慣例，包括與環境有關的法律和監管標準，以及對收入、貨物和服務徵税的法律和監管標準)，有時試圖在域外適用這些法律和監管標準；
•保護我們的市場免受國際訴訟，包括在可能不提供與美國相似的司法規範或保護的司法管轄區；
•符合當地商業或文化規範；
•國際貿易壁壘，如關税、關税或其他税收，或在適用的情況下，對美國技術公司施加的跨境限制；
•與大流行有關的隔離、關閉、延遲或關閉交付服務、供應鏈延誤和行動限制以及自然災害、流行病、恐怖主義和戰爭行為等地緣政治事件持續影響的不確定性；
•不同程度的互聯網、電子商務和移動技術採用和基礎設施；
•可能增加欺詐或其他非法交易的風險；
•對匯回資金的限制；
•承擔反腐敗、反洗錢和出口管制法律的責任，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易管制和制裁，以及其他司法管轄區的類似法律法規；
•我們在美國以外的司法管轄區執行合同、我們的使用條款和政策以及知識產權的能力；
•外匯匯率的波動；
•英國脱歐引發的跨境服務協議談判引發的英國和歐盟市場的不確定和不穩定。
我們的賣家在跨境開展業務時也面臨着類似的風險。即使我們成功地管理了跨境經營的風險，如果我們的賣家做不到，我們的業務可能會受到不利影響。
我們有能力招聘和留住不同的員工羣體，並留住關鍵員工，這對我們的成功至關重要。嚴重的人員流失或人員流失可能會影響我們發展業務的能力。
我們吸引、留住和激勵不同員工羣體的能力，包括我們的管理團隊，對我們的成功非常重要。我們努力吸引、留住和激勵我們的員工，從我們的辦公室管理人員到我們的工程師，再到我們的管理團隊，他們與我們一樣致力於我們的社區，並肩負着“保持商業人性化”的使命。我們不能保證我們將繼續吸引和保留我們保持競爭地位所需的員工數量或人才，特別是在當前宏觀經濟環境不明朗的情況下。我們可能無法實現我們的影響目標，即建立廣泛代表其社區的多樣化和包容性的勞動力隊伍。
我們在吸引和留住員工方面面臨的一些挑戰包括：
•對我們未來加速大湄公河次區域增長的能力持懷疑態度；

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目錄表

•持續提供有競爭力的薪酬和福利；
•對遠程工作能力的不斷變化的期望；
•提高現有員工的敬業度，支持他們實現工作與生活的平衡；
•及時吸引高素質人才；
•保留支持我們的使命和指導原則的合格員工，包括最近收購的DePOP和Elo7公司的員工，並在我們的混合工作環境中繼續這樣做；
•繼續尋找晉升機會，留住關鍵員工擔任領導職務；
•在全球多個地點招聘員工，建立一支多樣化、公平和包容的勞動力隊伍；以及
•以不偏離指導原則的方式應對競爭壓力和不斷變化的商業環境。
填補關鍵的戰略職位，包括工程和產品管理，特別是在紐約市、舊金山、都柏林和芝加哥，是具有挑戰性的，在倫敦、聖保羅和墨西哥城也可能具有挑戰性，因為對工程人才的競爭繼續迅速加劇。合格的人才有限，而且需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引、發展、留住和激勵他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，擁有合適技術技能的人也可能選擇不加入我們或繼續為我們工作。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們的股票獎勵價值下降，特別是在這種動盪的宏觀經濟環境下，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。
我們已經遷移到一種混合工作模式，在這種模式下，相當大一部分員工仍處於完全遠程狀態，而其他員工則帶着靈活的時間表回到辦公室。如果我們的需求與員工的喜好不一致，或者如果我們在優化混合工作環境方面不成功，可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。如果我們繼續與辦公室以外的大部分員工一起運營，而我們無法適應新的混合工作模式，這可能會對我們的公司文化產生負面影響。
一般來説，我們的員工，包括我們的管理團隊，都是根據自己的意願為我們工作的。我們的一名或多名關鍵員工(如首席執行官、首席財務官或首席技術官)的意外流失或未能留住，或繼任計劃不成功，可能會對我們的業務造成不利影響。此外，如果我們的管理層成員和整個組織中關鍵職能的其他關鍵人員無法履行他們的職責，我們可能無法執行我們的業務戰略和/或我們的運營可能會受到負面影響。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會在招聘和聘用我們的員工方面取得成功，我們可能很難及時或以競爭條件找到合適的繼任者。
如果我們未來遇到更多的自願流失，和/或如果我們不能及時或以合理的條件吸引和留住合格的員工，特別是在工程等關鍵運營領域，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務和運營可能會受到損害。
我們可能無法充分保護我們的知識產權。
我們的知識產權是我們業務的重要資產。為了建立和保護我們的知識產權，我們依靠著作權法、商標法和專利法，以及保密程序和合同條款。我們的部分技術和知識產權也依賴於商業祕密保護。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能並不充分或有效。我們通常不選擇註冊我們的版權，而是依賴保護未註冊的知識產權的法律，這可能是不夠的。我們同時依賴註冊商標和未註冊商標，它們的範圍可能並不總是全面的。此外，我們的版權和商標，無論是否註冊，以及專利，如果受到挑戰，可能被認定為無效或不可強制執行，並且可能具有有限的領土範圍。雖然我們已經就我們的一些知識產權獲得或申請了專利保護，但專利申請本身可能不足以保護我們的知識產權，也可能不足以保護我們的專有技術。我們不時從第三方獲得知識產權，但這些收購資產與我們內部開發的知識產權一樣，可能會被認定為無效、不可強制執行，或者可能無法有效地保護我們的平臺。
此外，我們可能無法有效地監管未經授權使用我們的知識產權，授權使用可能不會產生預期的效果。即使我們確實發現了違規行為，我們過去和未來也可能需要進行訴訟、使用取締和類似程序或許可來執行我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可執行。圍繞知識產權保護的法律框架在世界各地經常發生變化，特別是在電子貿易中使用的技術方面。

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目錄表

這些變化可能會影響我們保護我們的知識產權和抵禦第三方索賠的能力。如果我們不能經濟有效地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。
我們在美國和其他許多其他司法管轄區都要承擔各種税收和收税義務。我們根據當前税額和我們對未來税額的估計來記錄税項支出，包括間接税，這可能包括為估計可能或可能的税務審計結算而預留的準備金。由於税法的變化，如數字服務税或在線銷售税，我們可能會確認額外的税收支出並承擔額外的税收義務，包括税收義務。2021年，約瑟夫·R·拜登(Joseph R.Biden)總統的政府和幾名國會議員通過財政預算協調程序公佈了擬議的立法，其中包括對關鍵的所得税條款進行幾次重大修改，並對美國國內税法引入了新的條款。擬議的立法包括增加某些海外收入在美國的税收，提高可扣除利息支出的限額，以及增加對某些被點名的高管薪酬的扣除額。儘管尚不確定是否會頒佈部分或全部已確定的條款，但美國税法的變化可能會對我們的所得税負債、遞延税收資產或負債餘額、所得税撥備和有效税率產生重大不利影響。由於法規、管理實踐、法院案件結果的變化，我們可能還會受到更多要求，要求市場報告、收集、匯款和承擔客户的直接和間接税義務。, 以及全球税收框架的變化。我們在特定財務報表期間支付的有效税率和現金税款可能會受到我們業務運營結果的不利影響，這些結果包括不同司法管轄區收入組合的變化、收購、投資、進入新的地理位置、外國收益的相對金額、外幣匯率的變化、我們股票價格的變化、公司間交易、會計規則的變化、對未來利潤的預期、我們遞延税項資產和負債的變化以及我們對其變現的評估，以及我們所有權或資本結構的變化。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。雖然我們認為我們在財務報表中反映的税務立場和相關規定是完全可以支持的，但我們認識到這些税收立場和相關規定可能會受到各個税務機關的挑戰。這些税務立場和相關規定將持續進行審查，並隨着獲得更多事實和信息而進行調整，包括税務審計的進展、税法解釋的變化、判例法的發展以及訴訟時效的結束。如果最終結果與我們最初或調整後的估計不同，我們的實際税率可能會受到不利影響。
所得税撥備涉及大量管理層對我們所在司法管轄區的相關事實和法律的解釋作出的判斷。未來在適用法律、預計應税收入水平和税務規劃方面的變化可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關定期審查我們提交的所得税申報單，並可就申報職位、收入和扣減的時間和金額以及我們運營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報單到税務當局就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段相當長的時間。由於任何檢查而做出的任何調整，可能會導致對我們的額外税收或處罰。如果這些審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，可能會對我們的實際税率和納税義務產生實質性影響。
在任何時候，多個納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。因此，隨着審計結束和風險敞口的重新評估，我們可能面臨比預期更高的税負以及我們季度税率的持續變化。
我們債務工具的條款可能會限制我們實施業務戰略的能力。
我們目前在我們的信貸安排下沒有任何未償還的義務。雖然管理我們的未償還可轉換票據的契約不包括對我們執行業務戰略的能力的實質性限制，但我們的信貸安排要求我們遵守各種限制我們採取行動的能力的契約，未來的債務工具可能要求我們遵守這些契約，這些契約限制了我們採取行動的能力，例如：處置資產；完成合並或收購；招致額外的債務；扣押我們的財產或資產；支付股息、進行其他分配或回購我們的普通股；進行特定投資；以及與我們的關聯公司進行交易。
這些限制可能會限制我們實施業務戰略的能力。如果我們在我們的信貸安排下違約，如果違約沒有得到治癒或豁免，貸款人可以終止他們向我們放貸的承諾，並導致任何未償還的金額立即得到支付。這種違約還可能導致其他債務工具的交叉違約。此外，任何此類違約都會限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。


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目錄表

我們的保險可能不包括或減輕我們業務面臨的所有風險。
雖然我們對業務風險的許多方面都有保險，但這種保險可能是不完整或不充分的，或者在某些情況下可能不可用。我們的業務具有不斷變化的風險，這些風險可能無法預測。對於我們面臨的某些風險，我們可能被要求或可能選擇自我保險或依賴第三方持有的保險、法律辯護和豁免、賠償協議或責任限制，這可能是不夠的。
例如，我們可能沒有足夠的保險覆蓋與我們平臺上賣家的行為相關的保險。在不斷髮展的領域，如平臺產品責任，最近的法院判決，如麥克米蘭訴亞馬遜案在德克薩斯州，以及盧米斯訴亞馬遜案和博爾格訴亞馬遜案在加利福尼亞州，建議不同的司法管轄區對賣方產品的電子商務平臺責任範圍採取不同的立場。在某些情況下，平臺可能因賣家及其產品違反適用的法律制度而承擔責任，如知識產權法、隱私和安全法、產品監管或消費者保護法。這些領域的法院裁決和監管變化可能會迅速發生變化，無論是在美國還是在全球，我們的保險可能不足以或無法保護我們免受現有或新出現的法律風險的影響。
最後，雖然我們平臺上的一些賣家可能為部分或全部風險投保，但許多小企業沒有任何或足夠的保險，即使賣家投保了，保險也可能無法彌補相關損失。
這些因素可能導致保險成本增加，我們的責任增加，對我們平臺上的賣家的責任或要求增加，我們的市場或商業模式發生變化，或對我們的品牌和聲譽造成其他損害。
與我們的工商業相關的戰略風險
我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。
運營電子商務市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。為了取得成功，我們需要吸引和留住賣家和買家。因此，我們面臨着來自廣泛的線上和線下競爭對手的競爭。
我們與市場、零售商、社交媒體商務以及向小企業出售軟件和服務的公司爭奪賣家。例如，除了在Etsy Marketplace上列出待售商品外，賣家還可以在亞馬遜、eBay、谷歌或阿里巴巴-SW等在線零售商那裏列出她的商品，或者通過當地寄售和古董店以及其他場所或市場銷售她的商品，包括通過Facebook、Instagram和TikTok等社交網絡上的商業渠道。她也可以直接向傳統零售商批發，包括大型全國性零售商，他們在我們的市場上或其他地方發現了她的商品。我們同樣在我們的其他市場DePOP、Reverb和Elo7上爭奪賣家，賣家可以在網上零售商如Vinted、ThredUp或Poshmark(在DePOP的情況下)、Sweetwater(在Reverb的情況下)或MercadoLibre(在Elo7的情況下)列出他們的商品，或者通過其他場所、市場、零售商或商業渠道銷售。
我們還與向小企業銷售軟件和服務的公司競爭，使賣家能夠在自己的網站上銷售或以其他方式獨立於我們的平臺經營業務，或使她能夠通過多種渠道銷售，如BigCommerce、Wix和Shopify。
我們基於多種因素競相吸引、吸引和留住賣家，包括：
•我們品牌的價值和知名度；
•我們產品和營銷投資的有效性；
•我們擴大的成員支持和信任以及安全做法和政策的有效性；
•我們市場的全球規模和我們在線業務的廣度；
•我們的工具、教育和服務，支持賣家經營她的企業；
•買家的數量和參與度；
•我們的政策和費用；
•賣家擴大經營規模的能力；
•我們移動應用程序的有效性；
•我們社區的力量；以及

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•我們的任務。
此外，我們還與零售商爭奪買家的注意力。買家可以選擇在任何線上或線下零售商購物，包括大型電子商務市場，如亞馬遜、eBay或阿里巴巴-SW，全國性零售連鎖店，如West Elm、沃爾瑪或塔吉特，當地寄售和復古商店，社交商務渠道，如Instagram或Facebook，活動驅動型平臺和垂直體驗，如Zola和WayFair，轉售商務和流媒體視頻商務網站和應用，以及其他場所或市場。其中許多競爭對手提供低成本或免費送貨、快速送貨、優惠的退貨政策以及我們的賣家可能難以或不可能提供的其他功能。隨着疫情相關限制和習慣的演變，隨着買家重返傳統的實體零售店，競爭可能會加劇。
我們基於多種因素競相吸引、吸引和留住買家，包括：
•賣家在我們的市場上列出的商品的廣度和質量；
•查找物品的簡便性；
•我們品牌的價值和知名度；
•我們市場營銷的有效性；
•個人對個人的商務體驗；
•客户服務；
•我們值得信賴的聲譽；
•我們移動應用程序的有效性；
•賣方向買方提供及時、公平和免費的送貨服務；
•付款方便；
•基於地區偏好的本地化和有針對性的體驗，以及
•我們平臺的可用性和可靠性。
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更多的資源、更好的知名度或更多的客户。他們可能會比我們投入更多的資金來開發和推廣他們的服務，他們可能會向賣家支付比我們更低的費用。被廣泛採用的大型平臺可能受益於龐大的用户基礎、對用户或行業範圍數據的訪問、單方面制定政策和標準的能力，以及對履行、廣告或平臺上應用程序或電子商務交易等補充服務的控制。就Etsy和我們的賣家可能依賴這些競爭對手的服務而言，這些服務可能會被整合到網站功能中，這些競爭對手可能會獲得關於Etsy及其買家和賣家社區的大量數據。因此，他們可能會降低我們為用户提供服務的能力，降低我們獲得分析或信息以優化廣告的能力，或者故意尋求使Etsy中介化。
當地公司或總部設在美國以外市場的老牌公司也可能對當地習俗有更好的瞭解，這為它們提供了競爭優勢。例如，在美國以外的某些市場，我們與規模較小但類似的當地在線市場競爭，專注於獨特的商品，試圖吸引這些市場的賣家和買家。
如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們花費大量資源來應對競爭對手的行動，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
DePOP的增長和盈利能力取決於其吸引新買家和賣家的能力，國際擴張的能力，以及在新的和現有市場上有效競爭的能力。
DePOP提供了一個轉售二手和復古服裝及配飾的在線平臺。為了提高GMS和盈利能力，DePOP必須擴大其在美國和英國的活躍賣家和買家羣體，向新的地區擴張，並在競爭日益激烈的轉售領域有效競爭。
轉售和二手物品市場競爭激烈。此外，DePOP還與新商品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、傳統寄售和廉價商店、專業零售商、直接面向消費者的零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專門從事小眾或狹義類別的轉售賣家，以及可能提供與DePOP相同或類似商品和服務的在線市場。提供二手貨的競爭對手

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服裝包括其他在線市場，如eBay、Vinted、ThredUp、Poshmark和RealReal。其他競爭對手包括：大型在線和傳統零售商，如亞馬遜、H&M、Kohl‘s和沃爾瑪；低價零售商，如Burlington Stores、Ross Stores和TJX Companies；以及低成本快速時尚零售商，如Shein。我們認為，DePOP的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是它無法控制的，包括：
•吸引和留住活躍的買家和賣家，增加他們買賣的二手物品的數量；
•賣家在DePOP的市場上提供了廣泛的可取和高質量的二手物品選擇；
•二手時尚對Z世代和其他人羣的持續吸引力；
•在新的和現有的市場上獲得越來越好的品牌認知度；
•DePOP賣家將購買的商品運送給買家的速度和成本；以及
•DePOP買家和賣家可以輕鬆地購買、供應和退還二手物品。
隨着轉售市場的不斷髮展和擴大，我們預計這一領域的競爭將會加劇。此外，消費者的喜好可能會改變，或者消費者對二手物品的需求增長可能會減速甚至減少，買家可能不會像歷史上那樣頻繁地通過DePOP的市場購買商品，也不會在DePOP賣家那裏花費那麼多錢。與此相關的是，無法吸引和留住買家可能會損害我們吸引和留住賣家的能力，賣家可能會決定通過替代平臺或市場轉售他們的商品。
如果我們不能跟上技術變化的步伐，改進我們現有的產品並開發新的產品來響應賣家和買家不斷變化的需求，我們的業務、財務業績和增長可能會受到損害。
我們行業的特點是技術日新月異，新服務和產品推出迅速，客户需求和偏好不斷變化，我們無法預測這些變化對我們業務的影響。我們目前用來支持我們平臺的技術可能會變得不充分或過時，將新技術整合到我們的產品和服務中的成本可能會很高。然而，我們的賣家和買家可能對我們的增強功能或新產品不滿意，或者可能認為這些產品沒有響應他們的需求或為他們創造價值。此外，當我們投資和試驗新產品或我們平臺的變化時，我們的賣家和買家可能會發現這些變化具有顛覆性，並可能對它們持負面看法。此外，開發新服務和功能很複雜，公開發布的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗不同。因此，新產品的推出可能發生在預期的發佈日期之後，或者可能作為試點計劃推出，這可能會因為各種原因而不再繼續。此外，由於缺陷或錯誤、負面宣傳或我們未能有效營銷新產品，新產品可能不會成功。
新產品可能不會推動GMS或收入增長，可能需要大量投資和規劃，並可能使我們更直接地與那些建立得更好或擁有比我們更多資源的公司競爭。
如果我們不繼續以符合成本效益的方式開發讓賣家和買家滿意的新產品，那麼我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。此外，新產品可能不會推動我們預期的GMS或收入，利潤率可能低於我們預期或現有產品，我們來自新產品的收入可能不足以抵消開發和維護它們的成本，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
如果我們、我們的賣家和我們的買家所依賴的廣泛採用的移動、社交、搜索和/或廣告解決方案作為我們關鍵產品的一部分不再可用或不再有效，或者如果對這些主要平臺的訪問受到限制，我們市場的使用可能會減少。
我們依賴廣泛採用的第三方平臺來接觸我們的客户，例如流行的移動、社交、搜索和廣告產品。如果我們不能在這些平臺上提供有益的體驗，或者如果我們或我們的賣家對這些平臺的訪問受到限制，或者如果這些大型平臺實施的功能與我們或我們的賣家競爭，那麼我們的產品和營銷努力可能會受到影響，我們的賣家管理和擴大業務的能力可能會受到損害。此外，我們可能無法提供有價值的體驗，我們可能無法獲得有限的機會，或者我們可能無法投入大量時間和資源通過新的或更新的設備、操作系統版本、社交網絡或搜索平臺(包括基於物聯網(IoT)或基於語音的平臺)與我們的服務集成並提供服務。如果我們的解決方案和集成無效或不可用，例如受到第三方平臺強加的更改的影響或限制，則我們的產品和營銷努力可能會受到影響，我們的賣家管理和擴展業務的能力可能會受到損害。因此，我們的賣家可能會選擇在其他地方銷售，我們的業務可能會受到影響。
網絡、移動網絡和移動應用流量之間的轉換率不同。如果轉換率較低的來源(如Etsy.com市場的移動網絡)對我們平臺的訪問量佔總訪問量的百分比增加，它可以

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對我們的轉換率產生不利影響，並減少我們平臺上的GMS，這可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
我們市場的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如移動和桌面操作系統、社交網絡或搜索和廣告平臺提供商採取的行動，包括：
•政策變化幹擾、增加通行費或以其他方式限制我們為用户提供我們平臺的全面體驗的能力，例如我們的移動應用程序或社交網絡存在；
•我們的平臺受到了不利的待遇，特別是與競爭平臺相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；
•通過移動應用程序、社交網絡或現有的搜索和廣告系統分發或使用我們的平臺的成本增加；
•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們移動網站或移動應用程序的功能，降低了我們對與我們服務相關的數據和使用的理解，或者給予競爭產品優惠待遇；
•社交網絡的變化降低了我們或我們賣家的商店和產品的電子商務功能、特徵或營銷；或
•這些被廣泛採用的平臺實施和解釋法規或行業標準，作為副作用，會降低我們或我們賣家的商店和產品的電子商務功能、特徵或營銷。
如果賣家和買家通過這些廣泛採用的接入提供商訪問或使用我們的市場時遇到困難，我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
擴大美國以外的業務是我們戰略的一部分，如果我們的擴張努力不成功，我們的業務增長可能會受到損害。
我們專注於發展我們在美國國內外的業務。儘管我們在美國以外有相當數量的賣家和買家，但我們是一家總部位於美國的公司，在國際上開發當地市場的經驗較少，可能無法成功執行我們的戰略。在美國以外的地區運營也需要大量的管理關注，包括管理不同地理區域的運營和人員，這些地區具有不同的文化規範和習俗，並使我們的平臺和業務運營適應當地市場。
我們發展國際業務的能力也可能受到任何減少或阻礙跨境貿易的情況的不利影響。例如，跨境運輸貨物通常比國內運輸更昂貴、速度更慢，而且往往涉及複雜的海關和關税檢查以及對國家郵政承運人系統的依賴。如果司法管轄區變得越來越分散，對小賣家和平臺的額外監管、關税、認證、代表要求和海關要求增加了跨境貿易的成本或複雜性，無論是在賣方的材料採購上還是在賣方和買方之間，我們的業務都可能受到不利影響。此外，我們的國際增長戰略可能會受到美國以外的新冠肺炎疫情導致進一步隔離、關閉、延遲或終止送貨服務以及行動限制的程度的不利影響。
我們在美國以外的成功還取決於我們能否吸引來自相同國家的賣家和買家，以促進當地市場的增長。無法在全球範圍內發展我們的社區，或以其他方式以經濟高效的方式發展我們在美國以外的業務，可能會對我們的GMS、收入和運營業績產生不利影響。
競爭也可能在美國以外加劇，無論是我們現在運營的地方，還是我們計劃擴張的地方。總部設在美國以外的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場，再加上可能有利於當地公司的法規。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在國際上發展和增長。
儘管我們做出了執行努力，但賣家在我們的Etsy和Reverb市場上列出的商品對非美國消費者的吸引力可能與對美國消費者的吸引力不同。此外，非美國買家不像美國買家那樣熟悉Etsy和Reverb品牌，可能不會認為我們相關或值得信賴。此外，美國境外買家對我們Etsy和Reverb市場的訪問可能不會像美國國內的訪問那樣頻繁地轉化為銷售，包括由於美元相對於其他貨幣走強的影響，以及這些市場上列出的大多數商品平臺是以美元計價的。同樣，非英國消費者可能不像英國消費者那樣熟悉DePOP，或者認為列出的商品沒有英國消費者那麼有吸引力，而非巴西消費者可能沒有巴西消費者那麼熟悉Elo7，或者覺得列出的商品沒有巴西消費者那麼有吸引力。
持續的國際擴張也可能需要大量的財務投資。例如，Etsy在印度進行了投資，以應對增長機會，這是一個我們運營經驗有限的充滿活力的市場，並收購了Elo7

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擴展了Etsy在拉丁美洲的觸角。為了促進持續的國際擴張，我們計劃繼續投資於賣家和買家的收購營銷，加強我們的機器翻譯和機器學習，以幫助賣家和買家建立聯繫，即使他們不説相同的語言，與第三方服務提供商建立關係，支持在多個國家的運營，並可能收購更多總部位於美國以外的公司，並將這些公司與我們的運營整合。我們在美國以外的投資可能比我們預期的更昂貴，或者不成功。
我們最近對DePOP和Elo7的收購可能會給我們的管理、技術和運營資源帶來壓力，並可能被證明成本更高，整合時間比我們預期的更長，這可能最終會減少或消除收購給Etsy帶來的好處。
我們預計，我們對DePOP和Elo7的收購將繼續需要我們的管理團隊和員工投入大量精力和資源，包括我們的技術、運營、會計和人力資源部門。將資源用於DePOP和Elo7的整合意味着這些資源將在不同程度上與其支持現有Etsy功能的正常日常活動進行重新部署。這可能會損害我們為現有Etsy賣家和買家提供服務的有效性和效率，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，如果我們的產品和營銷團隊參與支持DePOP和Elo7，他們可能無法將足夠的時間投入到與Etsy和混響市場相關的產品和營銷工作中，這可能會對我們的業務、增長或運營結果產生實質性影響。
我們在收購DePOP和Elo7時產生了大量的交易費用和成本，在實現收購的預期收益方面可能會遇到困難。
我們因收購DePOP而產生了大量非經常性費用，在較小程度上，我們還與收購Elo7有關，包括法律、會計、備案、財務諮詢、整合規劃和其他費用。此外，雖然我們打算將DePOP和ELO7作為獨立的市場運營，但隨着我們投資於發展各自的業務並實施上市公司合規政策和程序(包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，以及信息隱私控制)，我們可能會繼續招致鉅額費用。
此外，DePOP和Elo7收購的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力應用Etsy的技術、營銷和運營專業知識，幫助他們以盈利、高效和有效的方式實現增長，包括與各自的賣家、買家和第三方服務提供商保持關係。由於我們的業務與DePOP和Elo7業務在某些方面不同，我們可能無法順利或成功地管理這些業務，並可能在實現收購的預期收益方面遇到困難。
可能遇到的潛在困難包括：
•核心員工流失；
•執行DePOP和Elo7的業務計劃面臨的挑戰；以及
•潛在的未知責任、不可預見的費用，以及與將DePOP和Elo7整合到並管理我們的“品牌之家”相關的其他複雜問題。
此外，我們從收購DePOP和Elo7中分別錄得約11億美元和1.572億美元的商譽。我們至少每年審查一次商譽減值。減損可能源於但不限於業績惡化、不利的市場狀況(包括新冠肺炎疫情引發的不利市場狀況)、適用的法律或法規的不利變化、應用Etsy的技術、營銷和運營專業知識幫助以有利可圖、高效和有效的方式擴展DePOP和ELO7市場的挑戰，以及各種其他因素。任何量化減值的金額必須立即計入運營業績的費用，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們不能成功地將DePOP和Elo7整合到我們的品牌之家戰略中，我們可能無法實現我們預期通過這些收購而獲得的好處。因此，我們的業務、增長和/或運營結果可能會受到不利影響。
對於DePOP和Elo7收購協議下的索賠，我們的賠償可能有限。
吾等收購DePOP及Elo7所依據的協議包含其性質的交易慣常使用的陳述、保證及契諾，以及對DePOP及Elo7的前股權持有人的義務及法律責任的限制(如適用)，包括在收購DePOP的情況下，不會因違反與業務有關的陳述及保證而直接向DePOP的前股東追索。關於Deop收購，我們已獲得慣常的陳述和保修保險，以防止因違反Deop收購協議中包含的某些陳述和保證而可能產生的損失，該保單本身受到指定的限制

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目錄表

和免責條款。根據Elo7協議，設立了賠償代管機構。根據Elo7合併協議，我們向第三方託管和賣方提出索賠和追回的能力可能會受到合同時間的限制。根據索賠的性質，我們提出索賠的能力將在收購之日起18個月至6年之間到期。不能保證在與DePOP收購有關的索賠的情況下，保單將覆蓋相關損失，也不能保證在DePOP收購的情況下根據保單可追回的收益(如果有)，或在Elo7收購的情況下可從彌償託管中追回的收益是否足以補償我們所發生的任何損失。因此，對於違反DePOP和Elo7收購協議中所包含的陳述、保證、契諾或其他條款的索賠，我們可能沒有追索權或追索權有限，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們就收購DePOP和Elo7進行的盡職調查可能沒有揭示DePOP和/或Elo7的所有相關考慮因素或負債，這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。
儘管我們在收購DePOP和Elo7時進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這一盡職調查揭示了全面評估DePOP和Elo7所需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為每個盡職調查過程和我們對相關機會評估的一部分，我們還對DePOP和Elo7的運營結果、財務狀況和前景做出了主觀判斷。如果盡職調查未能正確或完整地確定DePOP或Elo7中可能存在的重大問題和責任，或者如果我們認為相對於各自的機會，某些風險在商業上是可以接受的，如果此類問題、責任或風險成為現實，我們可能會產生大量、意想不到的或高於預期的費用。此外，我們可能受制於以前未披露的DePOP和ELO7的重大負債，這些負債在盡職調查期間未被發現，可能導致財務或運營業績不佳，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可以通過收購其他業務或資產或戰略合作伙伴關係和投資來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或被證明是不成功的。
我們過去已經收購了許多業務，包括我們最近在2021年7月收購了DePOP和Elo7，未來可能會收購更多的業務或技術，或建立戰略合作伙伴關係。我們可能無法實現我們的收購或任何合作伙伴關係的預期收益，未來可能的收購或關係可能會擾亂我們的業務並轉移管理層的注意力Ent的時間和注意力。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、發行股票、產生債務或其他負債、攤銷與無形資產相關的費用、或產生商譽或其他資產的註銷。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。任何收購或合作都可能導致無法預見的運營困難和與以下方面相關的支出：
•將新業務和新技術融入我們的基礎設施；
•清理任何可能複雜、昂貴、耗時或對業務提出額外要求的所需監管審查；
•實施增長計劃；
•整合行政職能；
•聘用、留住和整合關鍵員工；
•支持和提升士氣和文化；
•留住關鍵客户、商家、供應商和其他關鍵業務夥伴；
•維持或制定控制、程序和政策(包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，以及信息隱私控制)；
•承擔與被收購企業收購前後活動相關的責任，包括違法違規、知識產權侵權、商業糾紛、網絡攻擊、税收等事項的責任。
我們還可能發行與收購或合夥企業相關的額外股本證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師、投資者或社區成員可能會對收購或合作持負面看法。


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目錄表

我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。
保持和提高對我們市場和服務的認識，對於我們吸引和留住賣家和買家的能力非常重要。我們Etsy市場戰略的關鍵部分之一是為市場帶來新的買家，並通過激發更頻繁的跨類別和購買場合的購買來創造更多的習慣性買家。我們繼續為我們的每個市場重複和投資我們的營銷戰略，但由於各種原因，這些戰略可能不會成功，包括我們無法執行和實施我們的計劃。
我們目前的績效營銷工作包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、關聯營銷和展示廣告，以及社交媒體、移動推送通知和電子郵件營銷。如果我們未能擴大規模，在這些營銷努力中的任何一項都不能帶來有效的投資回報，可能會損害我們的業務。我們還與名人和有影響力的人接觸，作為我們營銷努力的一部分，如果他們採取與我們的品牌和價值觀不符的行為，我們與這些人的關係可能會導致我們的品牌或聲譽受損。
此外，我們還通過電視和數字視頻廣告等渠道對品牌廣告進行了大量投資。如果我們不製作有效的內容或為該內容購買有效的播出時間和位置，可能無法為我們的投資帶來回報，並損害我們的品牌和/或業務。我們的許多營銷努力包括我們的賣家和通過自動化系統從他們的商店挑選的產品。這些自動化系統可能並不總是有效運行。雖然我們的手動和自動化系統都有工具和程序來説明我們和我們合作伙伴的政策，但儘管我們盡了最大努力，我們可能會無意中在我們的營銷努力中包含與我們的政策、品牌和價值觀不一致的賣家或他們的產品，這可能導致無法為我們的投資、媒體或監管審查提供回報，並損害我們的品牌和/或業務。
我們通過谷歌等搜索引擎獲得了相當多的訪問量。搜索引擎經常更改確定用户搜索結果排名和顯示的算法、更改我們可用的分析或搜索引擎優化數據或對結果顯示方式進行其他更改，這可能會對指向我們市場的鏈接的放置產生負面影響，並減少訪問次數或以其他方式對我們的營銷努力產生負面影響。
我們還獲得了Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒體平臺的大量訪問。搜索引擎、社交網絡和其他第三方通常要求遵守其政策和程序，這些政策和程序可能會受到更改或新解釋的影響，談判能力有限，這可能會對我們的營銷能力(包括為賣家提供的營銷服務)、GMS和收入產生負面影響。Etsy-為用户提供控制，以限制第三方廣告功能、在線廣告攔截軟件的日益使用以及瀏覽器和移動操作系統的技術變革，例如，限制對Etsy等較小平臺的使用信息的訪問，影響我們營銷努力的有效性，或我們的可見性和洞察力。因此，我們可能無法帶來更多的買家，或者無法增加我們平臺的訪問頻率。此外，數據隱私領域正在進行的法律和監管變化，例如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、2018年加州消費者隱私法(CCPA)、2020年加州隱私權法案(CPRA)，以及美國各州和世界各國正在通過或考慮的其他法律-以及主要搜索、社交和操作系統提供商對這些法律的解釋-可能會影響營銷和廣告服務的範圍和有效性，包括我們平臺上使用的那些。
我們還通過電子郵件營銷獲得了大量訪問。如果我們無法成功地向賣家和買家發送電子郵件，如果我們的電子郵件訂閲工具無法正常運行，或者如果我們的賣家和買家沒有打開我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。隨着電子商務、搜索和社交網絡以及相關監管制度的發展，我們必須繼續相應地發展我們的營銷策略和技術，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。
一些消費者設備、移動或桌面操作系統以及網絡瀏覽器的供應商已經實施或宣佈計劃實施阻止跟蹤技術的方法，如果廣泛採用這些技術，也可能導致在線跟蹤方法的效率大大降低。同樣，我們的供應商，特別是那些提供廣告和分析產品和服務的供應商，已經並可能繼續根據與隱私有關的法律和技術變化來修改他們的產品和服務，這種方式可能會降低我們營銷工作的效率和我們對我們平臺使用數據的訪問。我們有效利用此類技術的能力的任何降低都可能損害我們個性化買家體驗的能力，增加我們的成本，並限制我們以具有成本效益的條款吸引和留住賣家和買家的能力。因此，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
執行我們的市場政策可能會對我們的品牌、聲譽和/或我們的財務業績產生負面影響。
我們維護和執行政策，概述用户在參與我們的服務時對他們的期望，無論是作為賣家、買家還是第三方，並在DePOP和Elo7實施和執行類似的政策，因為我們將它們整合到我們的市場政策計劃中。此外，我們禁止在我們的市場上銷售一系列物品，包括(但不限於)：藥品、酒精、煙草、武器、瀕危動物產品、危險材料、召回物品或那些造成

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不合理的傷害風險，高度管制的物品，侵犯他人知識產權的物品，非法產品，色情物品，來自聯邦批准的司法管轄區的物品，令人憎恨的內容，以及促進或美化暴力的物品。
我們執行這些政策是為了維護我們市場的安全和完整性，建立對我們服務使用的信任，並鼓勵我們社區成員之間的積極聯繫。我們努力以一致、有原則、對利益攸關方透明和可解釋的方式執行這些政策。然而，即使採取了原則性和客觀性的方法，政策執行也是人力和技術審查的結合。因此，可能存在錯誤，政策執行可能受到不同司法管轄區不同、不一致或相互衝突的地區共識或監管標準的制約，或者可能被視為武斷、不明確或不一致。同樣，與Etsy最近收購的市場Elo7和DePOP相關的工具和程序也不像Etsy使用的那樣複雜或成熟。我們在整個市場執行我們的政策的能力方面的缺陷和錯誤可能會導致公眾的負面看法、我們成員的不信任或對我們服務的使用缺乏信心，並可能對我們的品牌聲譽產生負面影響。特別是，某些執法決定，即使是我們認為對我們市場的健康和安全是必要的，可能會受到利益相關者或公眾的負面影響，例如：
•我們可以根據我們的政策選擇限制或禁止在我們的市場上銷售商品，即使我們可以從這些商品的銷售中獲得經濟利益；
•我們可能會不時地修改我們的政策，我們相信這種方式會增強人們對我們平臺的信任，即使這些變化可能會被認為是不利的，比如更新我們定義手工製造的方式。
我們受到與我們的環境、社會和治理活動和披露相關的風險的影響。
我們制定了一項注重可持續增長的影響力戰略，將我們的使命與業務戰略結合起來，通過創業來幫助創造經濟影響。我們還宣佈了一系列目標和舉措，並選擇公開報告我們監測的大量環境和社會指標(我們的“ESG指標”)，並將其納入年度報告。因此，我們的業務可能會因這些活動而面臨更嚴格的審查。見年度報告中的“業務-ESG報告：我們的影響目標、戰略和進展”。雖然選定的指標得到獨立第三方的有限保證，但這一過程本質上沒有就財務報表審計尋求合理保證那麼嚴格，而且此類審查過程可能無法發現錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任。此外，對於我們報告的一些指標，計算方法和/或評估的價值鏈範圍每年都在繼續發展。因此，不同時期的比較可能沒有意義。
實施我們的目標和倡議可能需要大量投資，我們的目標及其所有的偶然性、依賴性，在某些情況下依賴第三方核查和/或業績，是複雜和雄心勃勃的，我們不能保證我們能實現這些目標。如果我們不展示我們的影響戰略取得的進展，或者如果我們的影響戰略被認為不夠充分，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們不能在我們報告的領域採取負責任的行動，並證明我們對影響戰略的承諾提高了我們的整體財務業績，我們還可能損害我們的聲譽和品牌價值。
此外，我們購買經過驗證的減排額度(VER)，並使用可再生能源信用額度(REC)，包括2034年到期的15年虛擬電力購買協議產生的REC，以幫助平衡我們的碳足跡和能源足跡。如果VER的成本大幅增加，或者我們被要求購買大量額外的REC，我們獲得這些補償和/或信用的成本可能會大幅增加，這可能會影響我們實現公共目標的能力或我們的財務業績。
此外，不能保證我們當前的計劃、報告框架和原則將符合可能在美國和其他地方頒佈的任何新的環境和社會法律和法規，改變我們目前的任何做法以符合美國和其他地方的任何新的法律和法規要求的成本可能是巨大的。此外，行業和市場實踐可能會進一步發展，變得比任何新法律和法規所要求的更加穩健，我們可能需要花費大量的努力和資源來跟上市場趨勢，保持在同行中的競爭力。
設定這些指標對我們聲譽造成的任何損害，或我們未能或被認為未能達到這些指標，都可能影響員工敬業度和保留率、我們的買家和賣家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的業務戰略，或者如果我們的戰略被證明無效，我們的業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。
我們執行戰略的能力，包括我們的“品牌之家”戰略，取決於許多因素，包括我們的高級管理團隊和關鍵團隊領導人執行戰略的能力，我們在快速發展的電子商務環境中迭代的能力，保持我們的產品試驗速度以及此類計劃的成功，我們滿足賣家和買家不斷變化的需求的能力，以及我們員工高水平表現的能力。如果我們不能

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執行我們的戰略，如果我們的戰略沒有推動我們預期的增長，如果公眾認為我們沒有執行我們的戰略，或者如果我們的市場機會沒有我們估計的那麼大，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
我們可能需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期和長期投資，以及運營產生的現金%s，就足夠了以滿足我們至少在未來12個月內預期的運營現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他發展，例如我們可能決定進行的收購或投資，我們可能需要額外的現金資源。我們可能尋求在我們的信貸安排下借入資金，或者出售額外的股權或債務證券。出售額外的股本或可轉換債務證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能導致額外的運營和財務契約，這些契約將限制或限制我們採取某些行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出、回購股票或宣佈股息。我們也有可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。資本市場和整體經濟的疲軟和波動可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本。
我們有大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。
我們有能力在到期時償還債務或為債務再融資，包括我們於2018年3月發行的2023年到期的0.125%可轉換優先票據(“2018年票據”)、2019年9月到期的2026年到期的0.125%可轉換優先票據(“2019年票據”)、2027年8月到期的0.125%可轉換優先票據(“2020年票據”)和2021年6月到期的0.25%可轉換優先票據(“2021年票據”及連同2018年票據、2019年票據和2020年票據)，注)，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的股本。此外，任何因根本改變而須以現金回購債券的行為，將會減少我們手頭的現金，以致我們無法將該等資金用於我們的業務，或可能需要我們獲得額外的融資來支付回購的資金。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。根據截至2022年3月31日的季度內股票的每日收盤價，2018年債券和2019年債券的持有人有資格分別轉換他們的2018年債券和2019年債券, 2021年債券和2020年債券的持有人沒有資格在2022年第二季度分別轉換他們的2021年債券和2020年債券。有關附註的詳情，請參閲第一部分第1項“附註8--債務”。
此外，受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。例如，如果我們承擔了額外的債務，擔保了現有或未來的債務，或者對我們的債務進行了資本重組，這些行動可能會削弱我們在到期時償還大量債務的能力。
監管、合規和法律風險
如果不能有效地應對不斷演變的欺詐或其他非法活動，可能會損害我們的業務。
我們的業務受到反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)，該法律一般禁止我們和我們的官員、員工和第三方中間人直接或間接向政府官員和其他人員提供、授權或支付不正當款項，目的是獲取或保留業務或其他利益。我們的業務還受到美國和外國的出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束。此類法律可能限制或禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和/或服務。我們採取了旨在確保遵守法律的政策和程序，包括反腐敗、反洗錢、出口管制和貿易制裁要求，我們還制定了措施，以發現和限制我們市場中發生的欺詐和其他非法活動，然而，這些政策、程序和措施並不總是有效的。此外，我們用來發現和限制欺詐和其他非法活動發生的措施必須是動態的，需要大量的投資和資源，特別是在我們的市場提高公眾能見度和規模的情況下。不良行為者不斷應用不斷髮展的技術和方法來實施欺詐和其他非法活動，要求市場檢測和限制這些活動的法規正在增加。我們的措施可能並不總是跟上這些變化。如果我們未能限制市場中非法活動的影響，我們可能會受到懲罰、罰款、其他執法行動和/或鉅額費用，我們的業務、聲譽、財務業績和增長可能會受到不利影響。

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目錄表

我們依賴第三方服務提供商來執行某些合規服務。如果我們或我們的服務提供商表現不佳，我們的合規工具可能不會有效，這可能會增加我們的費用，導致潛在的法律責任，並對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能會受到懲罰、罰款、其他制裁和/或鉅額費用。
如果第三方或我們社區的成員使用或試圖使用我們的市場作為其非法或不道德商業行為的一部分，我們的品牌可能會受到損害。
我們強調我們的使命和指導原則，這使得我們的聲譽對賣家或我們社區其他成員非法或不道德的商業行為的指控特別敏感。我們的賣家政策促進合法和道德的商業行為。Etsy希望賣家只與遵守所有適用法律、不使用童工或非自願勞動、不歧視、促進可持續發展和人道工作條件的製造商合作。我們還希望我們的供應商遵守我們的供應商行為準則。我們預計，一旦我們將DePOP和Elo7完全整合到我們的供應鏈管理計劃中，DePOP和Elo7供應商也將受到供應商行為準則的約束。儘管我們試圖施加影響，但我們並不直接控制我們的賣家、供應商或我們社區的其他成員或他們的商業行為，我們也不能確保他們遵守我們的政策。如果我們的社區成員從事非法或不道德的商業行為，或被認為這樣做，我們可能會收到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能會受到這樣的指控：賣家在我們的市場中列出的商品是假冒的、侵權的、非法的、有害的或違反我們的政策的。
我們經常收到通信，聲稱我們市場中列出的項目或發佈在我們平臺上的其他用户生成的材料侵犯了第三方版權、商標、專利或其他知識產權。我們已經制定了知識產權投訴和取締程序來處理這些通信，以及主動的工具和流程，我們相信這些程序對於提升人們對我們市場的信心以及我們使用並繼續開發的主動和被動的反假冒措施非常重要。我們遵循這些程序來審查投訴和相關事實，以確定適當的行動，其中可能包括將商品從我們的市場移除，在某些情況下，關閉違反我們政策的賣家的商店。
我們的程序可能不能有效地減少或消除我們的責任。例如，在Etsy市場上，我們使用自動和手動工具的組合，並在許多情況下依賴人工審查。任何工具和程序都不能保證完全沒有錯誤地運行，特別是對於物理的、非標準化的商品，我們的工具和程序可能會出現錯誤或執行失敗，並且可能沒有足夠的人員，我們可能會受到越來越多的錯誤或欺詐性要求刪除內容的影響。此外，我們可能會對賣家在我們的平臺上進行的活動承擔民事或刑事責任，特別是在美國以外的地方，那裏的法律對中介和平臺的保護可能比美國少。
根據美國現行版權法，如《數字千年版權法》第512節及此外，我們受益於法律安全港條款，這些條款保護我們免受賣家和買家在我們平臺上發佈的內容的版權責任，我們依賴於第47 U.S.C.§230(通常稱為CDA§230)下的用户內容平臺保護，該條款限制了基於用户在我們平臺上發佈的內容針對Etsy的大多數非知識產權法索賠。然而，商標法和專利法不包括類似的法定條款，對這些形式的知識產權的平臺責任的限制主要是基於法院的裁決。同樣，與產品責任有關的法律因司法管轄區而異，市場平臺對賣家的產品和服務的責任雖然傳統上是有限的，但在法院、立法機構和立法提案中以及與監管機構的辯論越來越多。這些避風港和法院裁決，包括其他州和國際司法管轄區的類似裁決，已經並可能發生不利的變化。此外，專注於執行零售商式功能或處理海量用户內容的超大型平臺的行動的變化，可能也會直接或間接地影響我們，我們的賣家、買家和供應商。
歐洲和美國提出並頒佈的法律可能會改變平臺責任的範圍，而正在進行的判例法發展可能會出人意料地增加我們作為用户活動平臺的責任。在這種情況下，我們可能被要求對我們的賣家的知識產權侵權、產品合規缺陷、消費者保護缺陷、隱私和數據保護事件或監管問題承擔直接或次要的責任，包括我們可能無法控制或影響的他們的行為。
無論對我們提出的任何索賠的有效性如何，我們都可能會產生巨大的費用和努力來抗辯或解決這些索賠。如果政府當局確定我們幫助和教唆了假冒、有害或非法商品的侵權或銷售，或者如果法律變化導致我們可能對我們平臺上的賣家的行為負責，我們可能面臨監管、民事或刑事處罰。與過去一樣，第三方權利人的索賠可能會要求我們支付損害賠償金，或者不允許相關物品進一步上市。這些類型的索賠可能會尋求鉅額賠償或迫使我們修改業務做法，這可能會降低我們的收入，增加我們的成本，或者使我們的平臺不太友好。這些主張，或法律和法規的變化，可能需要刪除非侵權、合法或完全無關的內容，這可能會對我們的業務和我們留住賣家的能力產生負面影響。此外，公眾認為未經許可的、假冒的、有害的或非法的物品通常是由賣家在我們的市場上提供的，即使事實不正確，也可能導致負面宣傳和我們的聲譽受到損害。

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目錄表

我們已經參與，未來可能還會參與昂貴且耗時的訴訟和監管事宜，可能需要改變我們的戰略、我們平臺的功能和/或我們的業務運營方式。
除了知識產權索賠，我們還參與了其他訴訟和監管事項，包括與消費者保護、產品責任、安全和隱私、商業或股東派生訴訟有關的事項，無論是單獨訴訟還是集體訴訟(如果有)。我們已經並可能在未來受到更嚴格的監管審查、詢問或調查，包括針對我們的賣家、供應商或第三方的審查、詢問或調查，這些審查既涉及具體的詢問，也涉及廣泛的行業關注，如反壟斷、產品責任和隱私，這可能會導致費用增加或聲譽損害。例如，雖然我們在我們的Etsy市場平臺上聲明，賣家在Etsy上提供的產品，如面膜和洗手液，不是醫療級的，我們的賣家不能提出實質性的醫療或健康索賠，但我們可能會受到完全或部分基於賣家違反該指令的行為的索賠。
在某些情況下，我們有合同義務和其他法律義務代表現任和前任董事、高級管理人員和承銷商賠償和招致法律費用。我們作為一方的任何訴訟或監管行動，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們過去曾解決訴訟和監管行動，並可能在未來決定解決訴訟或監管行動，即使沒有可取之處。任何這樣的和解都可能是以不利的條件達成的。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款，損害我們的聲譽，或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。此外，為索賠辯護的成本很高，可能會給我們的管理層帶來巨大的負擔。
根據我們的眾議院規則或使用條款，我們限制針對我們的某些索賠，包括仲裁要求、集體訴訟限制、責任限制、場地選擇和賠償要求。這些要求可能會受到不同的美國聯邦、州和外國司法管轄區法院的不同解釋和法律框架的影響，並且在某些司法管轄區可能會降低或沒有可執行性。在我們無法獲得這些索賠限制的情況下，它可能會顯著增加我們的成本，需要跨多個司法管轄區的大量資源，導致複雜或不一致的決定，並使我們不得不接受第三方尋求服從其索賠司法管轄區的法院選擇。
針對我們提起的訴訟或其他執法行動已導致和解，並可能導致禁令、損害賠償、罰款或處罰，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或要求我們改變業務。儘管我們根據適用的會計準則為我們的訴訟和監管事項建立應計項目，但當這些事項出現可能且可合理估計的或有損失時，可能會有超過任何應計金額或超過合理可能披露的任何或有損失的重大損失風險，特別是在更不確定的法律或法規環境中。在訴訟程序取得重大進展之前，這種或有損失可能是不可能的，也不能合理估計，這可能需要幾年時間，而且可能發生在接近解決問題的時候。
在隱私和用户數據保護領域擴大和發展法規可能會給我們的業務和我們的賣家的業務造成技術、經濟和複雜的跨境業務障礙。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置和共享個人信息、機密信息和其他敏感或可能受保護的信息，這些信息對於提供我們的服務、運營我們的業務、出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的是必要的。
在美國、歐盟國家以及我們開展業務的許多其他國家，數據保護已成為一個重大問題。除了這些風險因素中其他地方描述的法律的實際和潛在變化外，隱私和數據安全法規的全球發展正在改變我們、我們的賣家、我們的供應商和其他第三方收集、使用和共享個人信息和其他專有或機密信息的一些方式。為了遵守這些不斷變化的法規，必須進行一些特定的產品更改，並要求我們以及我們與賣家、供應商和其他第三方的關係承擔額外的合規義務。
在歐盟，GDPR對處理居住在瑞士歐洲經濟區(“EEA”)和英國(以2020年12月31日起凍結並進一步單獨在國內修訂的形式)的個人數據提出了嚴格的要求。GDPR尋求統一這些司法管轄區的數據保護條例。與之前的歐盟法律相比，該法規包含了許多要求和變化，包括對數據控制器和數據處理器的更嚴格的義務，對數據主體的更大權利(要求對我們的技術和運營進行更改)，安全和責任義務，以及對數據保護合規計劃的文件和記錄保存要求大幅提高。具體地説，GDPR為在歐洲經濟區運營的公司引入了許多與隱私相關的變化，包括加強數據主體對個人數據的控制(例如，“被遺忘權”)、提高歐盟數據主體的數據便攜性、訪問和補救權利、數據泄露通知要求、增加在線和電子郵件營銷規則、與賣家、供應商和第三方相關的合規要求，以及更嚴格的監管執法制度。由於歐盟範圍內和特定司法管轄區的數據保護當局、法院和相關立法努力的決定，GDPR的解釋可能會發生變化。GDPR要求適用於某些第三方交易(例如與合作伙伴和供應商之間的商業合同)以及我們與我們之間的信息傳輸

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目錄表

子公司，包括用户和員工信息。GDPR的要求也可能適用於我們全球賣家社區中的一些用户，這取決於對其覆蓋範圍的解釋。我們可能會遇到留住或獲得新的歐盟賣家的困難，或者現有的和新的賣家可能會限制他們在歐盟的銷售，這是因為他們在GDPR方面的法律要求、合規成本、潛在的風險敞口以及他們自己的合規義務的不確定性。此外，儘管我們的賣家是獨立的企業，但隱私機構可能會認為我們對賣家或供應商的行為負有連帶責任，這將增加我們的潛在責任敞口和合規成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們可能面臨潛在的責任、監管調查和代價高昂的訴訟，而這些可能無法得到保險的充分覆蓋。
在美國，管理數據隱私和安全的規則和法規包括根據聯邦貿易委員會法案、電子通信隱私法案、計算機欺詐和濫用法案、加利福尼亞州的CCPA(2020年1月1日生效)和CPRA(2023年1月1日生效)頒佈的規則和法規，以及其他與隱私、消費者保護和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA和CPRA對加州消費者和家庭的個人信息處理提出了新的要求，包括遵守和保存記錄的義務，請求訪問和刪除他們的個人信息的權利，以及選擇不出售他們的個人信息的權利，並提供了私人訴權和對數據泄露的法定損害賠償。
美國的其他司法管轄區正在開始擴大現有法規，或提出類似於CCPA的法律，這將繼續塑造全國的數據隱私環境。例如，2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2021年1月1日生效；2021年6月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，2023年7月1日生效；2022年3月24日，猶他州消費者隱私法(UCPA)簽署成為法律，2023年12月31日生效。CPA、CDPA和UCPA類似於CCPA和CPRA，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。如果美國出現更嚴格的隱私立法，可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據居留，並對個人信息的處理進行嚴格限制，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，過去幾年，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國發布了《個人信息保護法》草案，加拿大出台了《數字憲章實施法》。
GDPR、CCPA和在其他司法管轄區生效的類似法律可能會繼續改變全球的數據保護格局，可能會不一致或不兼容，並可能導致內部合規和業務風險的潛在鉅額運營成本。其中一些要求會給我們平臺上的購買和銷售體驗帶來摩擦，並可能影響我們營銷工作的範圍和有效性，這可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響。為了遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA、UCPA或其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，我們可能需要對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求、產生鉅額運營成本、修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。如果我們實際或被認為未能遵守這些法律、法規或其他義務，可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。除了GDPR和CCPA/CPRA之外，各個司法管轄區繼續通過與數據保護相關的法律，如數據隱私和數據泄露通知，導致各州、國家和地區有不同的一套要求。不遵守這些法律可能會導致一個或多個數據保護機構、其他公共機構、第三方或個人對我們提起訴訟。僅根據GDPR，不遵守規定就可能導致高達2000萬歐元的罰款，或不符合規定公司全球年收入的4%, 兩者以較大者為準。由於我們控制範圍內的各種因素(例如有限的內部資源分配)或超出我們控制範圍的各種因素(例如缺乏供應商合作、新的監管解釋或在某些GDPR要求方面缺乏監管指導)，我們的合規努力可能不會完全成功。
此外，包括GDPR在內的歐盟數據保護法一般也禁止將個人信息從歐洲轉移到美國和大多數其他國家，除非接收國被認為有足夠的隱私保護措施來保護個人信息。將受保護的個人數據轉移到被認為不適當的司法管轄區的當事方必須為這種黨內或黨間轉移建立法律基礎並實施具體的保障措施。歐盟法院最近在2020年做出的一項判決發現，此類轉移的共同基礎--歐盟-美國隱私盾牌--是不夠的，2020年9月，與瑞士的平行安排也同樣被認為是不夠的。雖然Etsy沒有依賴Privacy Shield進行跨境轉移，但Reverb之前已經這樣做了。雖然可能有有效的解決方案來允許這些轉讓，如標準合同條款(SCC)，但與跨境轉讓相關的規則的持續變化可能會阻礙Etsy及其子公司的與合作伙伴、供應商和用户等各方在司法管轄區之間有效傳輸數據的能力，或可能使此類個人數據傳輸的成本更高。特別是，最近的另一項決定以及歐盟委員會對SCC的相關指導和更新可能會對尋求依賴SCC的公司施加額外的義務，並可能需要與合規相關的大量費用和資源。特別是，2021年6月4日，歐盟委員會根據GDPR通過了新的SCC，用於在歐洲經濟區以外的個人數據傳輸，這可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排，並

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遵守這些義務。我們或我們的供應商根據SCCS從歐洲轉移個人信息可能不符合歐盟數據保護法，可能會增加我們面臨GDPR對違反其跨境數據轉移限制的嚴厲制裁的風險，並可能導致我們平臺上的銷售下降，因為很難為個人信息轉移到歐洲以外的地方建立合法基礎。
我們還發布有關收集、處理、使用和披露個人數據的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，例如，如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。我們偶爾會收到監管機構關於這些努力的要求。失敗可能會使我們面臨潛在的國際、地方、州和聯邦政府根據數據保護和消費者保護法採取的行動。我們是或可能還受制於我們自己和第三方的外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，以及與隱私、信息安全相關的對第三方的合同義務，包括賠償和使第三方免受不遵守數據保護法的成本或後果的合同義務，或其他義務。
我們的賣家和供應商可能已經並可能在未來受到類似的隱私要求，這可能會顯著增加他們遵守這些要求的成本和資源。我們有不同的合同和其他法律義務，就與我們有關的安全漏洞通知相關利益相關者，在某些情況下，通知我們的第三方服務提供商。許多司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在某些情況下通知個人、監管機構和其他人涉及某些類型的數據的安全漏洞。此外，我們與某些利益相關者達成的協議可能要求我們在發生此類安全漏洞時通知他們。這種強制性披露，即使只涉及第三方供應商的行為，也是代價高昂的，可能會導致負面宣傳，可能會導致我們的社區成員對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解由實際或預期的安全漏洞造成的問題，並可能導致我們違反客户合同。我們的合同、我們的陳述或行業標準在不同程度上要求我們使用行業標準或合理的措施來保護敏感的個人信息或機密信息。網絡事件或安全漏洞可能會導致我們的社區成員或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的社區成員可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的任何賠償、責任限制或其他補救措施是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任或損害。
我們可能沒有為安全事件或數據泄露提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及由事件或違規引起的其他影響。如果安全事件或數據泄露的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功斷言，屬於不受保險約束的類型，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險、網絡保險和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們繼續擴大客户羣，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
擴大我們在拉丁美洲和印度的業務可能會讓我們面臨更多風險。
2021年7月，我們收購了目前主要在巴西運營的Elo7。我們最近還在墨西哥和印度開設了辦事處。其中每個司法管轄區的法律框架、監管環境和文化都與我們的業務歷史上所在的北美和歐洲有很大不同。此外，新冠肺炎大流行的時間和影響因司法管轄區而異。如果我們無法管理這些風險，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。此外，我們Elo7市場的成功可能會受到巴西和拉丁美洲普遍存在的宏觀經濟、社會和政治狀況的不利影響。增長率的降低、負增長時期、通貨膨脹的加劇、持續的通貨緊縮、法律、法規、政策的變化或未來司法裁決的變化以及涉及外匯和資本管制的政策的解釋以及其他事項，例如(但不限於)貨幣貶值、外匯法規、通貨膨脹、利率、税收、就業和勞動法、銀行法、反腐敗法和法規以及影響巴西和/或拉丁美洲其他地區的其他政治、經濟或監管發展，可能會影響整個商業環境，進而可能對Elo7未來的財務狀況和經營結果造成不利影響，或為Elo7成功整合到Etsy製造障礙。
我們的業務以及我們的賣家和買家可能會受到不同司法管轄區不斷變化的銷售和其他税收制度的影響，這可能會損害我們的業務。
間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、省税、商品和服務税、營業税、預扣税、數字服務税、總收入税，以及對我們這樣的企業和我們的賣家和買家的税務信息報告義務，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要作出重大判斷，因此，所記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是

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不確定，因為不清楚新的和現有的法規何時以及如何適用於我們的業務或我們的賣家的業務。在某些情況下，我們可能很難或不可能驗證賣家提供給我們的信息，我們必須依靠這些信息來確定可能適用於我們的與賣家業務相關的任何義務，因為這些法規適用於特定的產品或服務，並且我們市場上銷售的許多產品和服務都是獨一無二的或手工製造的。
多個司法管轄區(包括美國各州和歐盟成員國)正在尋求或最近已經對像我們這樣促進在線商務的企業實施額外的報告、記錄保存、間接税徵收和匯款義務，或基於收入的税收。例如，最近頒佈的2021年美國救援計劃法案包括一項條款，顯著增加了我們必須報告付款交易的賣家數量。如果這樣的要求適用於其他司法管轄區，我們的業務，以及我們的賣方業務，可能會受到損害。例如，美國許多州和其他國家的税收當局已將電子商務平臺作為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段，其他州也在考慮類似的立法。如果對在我們的市場上銷售的物品徵税的要求導致我們的市場對當前和潛在買家的吸引力降低，那麼對現行法律或新法律的這種變化可能會對我們的業務和我們的賣家的業務產生不利影響。這項立法還可能要求我們或我們的賣家為遵守規定而招致鉅額成本，包括與税收計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們市場上的銷售吸引力。此外，歐盟、某些成員國和其他國家已經提議或頒佈了對在線廣告和市場服務收入徵税的建議。我們的經營結果和現金流可能會受到前瞻性或追溯性徵收的這種性質的額外税收或因未能提供有關我們的買家、賣家的信息而產生的額外税收或罰款的不利影響, 和其他第三方向各主管機關申報納税。在某些情況下，我們也可能沒有足夠的通知，使我們能夠建立解決方案和採用程序，以在適用的生效日期前適當地遵守新的報告或收集義務。
如果我們被發現在如何處理我們的納税義務方面存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務受到大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變。
我們受制於美國和世界各地的各種法律法規，包括與傳統業務相關的法律法規，如就業法、可訪問性要求和税收，以及側重於電子商務和在線市場的法律法規，如在線支付、隱私、反垃圾郵件、數據安全和保護、在線平臺責任、市場賣家監管、知識產權、產品責任和消費者保護。此外，歐洲、美國和其他地方正在制定和正式制定與環境和社會事項有關的新法規、法律、政策和國際協定，包括可持續性、氣候變化、人力資本和多樣性，這可能需要具體的、目標驅動的框架和/或披露要求。鑑於我們的國際業務，我們需要遵守與在美國境外開展業務相關的各種法律，包括反洗錢、制裁、反腐敗和出口管制法律。在某些情況下，非美國的隱私、數據安全、消費者保護、電子商務和其他法律法規比美國的法律法規更詳細或更全面，在一些國家，執法更積極。
這些法律和法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務做法，並需要大量的管理時間和精力。在一些司法管轄區，這些法律和法規使我們可能會試圖在全球範圍內對Etsy或其子公司適用國內規則，有時還會使我們在不同的司法管轄區承擔不一致的義務。
此外，現有法律如何適用於在線市場並不總是很清楚，因為這些法律中的許多都沒有解決在線市場或電子商務提出的獨特問題。例如，正如在這些風險因素中其他地方所描述的那樣，與隱私有關的法律在不同的司法管轄區正在以不同的方式演變。聯邦、州和非美國政府機構以及解釋法律的法院繼續評估適用於Etsy及其市場的隱私要求。
我們相信，對於新企業來説，創造能夠實現創業的在線商務產品或工具或服務相對容易，而且應該繼續如此。然而，隨着科技領域越來越受到監管，立法、監管或競爭調查即使聚焦於被廣泛採用的大型平臺，也可能無意中阻礙較小的平臺和小企業，包括我們和我們的賣家。
新的平臺責任法律、對現有法律的可能修訂，以及對這些法律的持續監管和司法解釋，賦予平臺用户行為責任，可能會給Etsy和我們平臺上的賣家帶來成本和不確定性。這甚至可能是針對其他技術領域、業務實踐或其他第三方的新法律或法規的情況，這些領域或法規仍然間接或無意地影響我們、我們的賣家或我們的供應商。例如，歐盟即將通過的數字市場法案(“DMA”)和數字服務法案(“DSA”)，以及對一般產品安全指令(“GPSD”)的擬議修改，可能會直接影響我們，以及影響我們的賣家和供應商。同樣，德國和法國的反浪費法規可能會直接影響我們的賣家，並迫使我們承擔合規核查義務。在英國，最近提出的在線安全法案(OSB)可能會在監管機構對我們進行分類的一系列內容監管領域對我們產生影響，包括對非法和合法但“有害”的內容、欺詐、

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和平臺透明性。如果我們和我們的賣家無法經濟高效地遵守新的監管制度，例如如果法規對我們的賣家提出了他們認為難以或不可能遵守的要求，或者要求我們採取與我們市場的規模、投資和運營不一致的行動，我們的賣家可能會選擇不發貨到受影響的司法管轄區，或者我們可能被要求限制發貨到受影響的司法管轄區，我們的業務可能會受到損害。此外，國會還做出了各種努力，要求平臺對賣家進行審查和監管，限制在線平臺對第三方用户內容的保護範圍。這包括影響知識產權法的改革建議，如《數字千年版權法》第512條及以後。或《蘭漢姆法案》(商標和假冒規則)，以及美國法典第47編第230節(通常稱為《美國法典》第230節)對用户內容平臺保護的限制。因此，我們目前在美國對第三方內容的責任保護可能會顯著減少或改變。我們可能會招致實施所需變化、調查和辯護索賠的鉅額成本，如果我們被發現負有責任，還可能產生重大損害。此外，如果立法或監管調查，即使集中在其他實體，要求我們花費大量資源來應對或導致強加新的義務，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。我們還在越來越多的監管制度下運營，以保護我們以及我們在世界各地的賣家和買家，例如知識產權和反假冒法律、支付和税收、競爭、市場平臺監管、仇恨言論法律和一般商業監管。例如，即將出台的法規可能會強制要求進行重大核查, 認證或其他合規障礙對我們和我們的賣家都是如此。這些法律，以及法院或監管機構對這些法律的解釋，可能會在美國和世界範圍內迅速變化。我們可能沒有資源或規模來有效地適應和遵守這些監管制度的任何變化，這些變化可能會限制我們利用這些制度提供的保護的能力。此外，其中一些變化可能至少部分與我們平臺的運營方式不一致，特別是如果它們是在較大平臺的背景下采用的，或者以最適合較大平臺的方式採用，這可能會使我們更難利用這些制度來保護我們的市場。如果我們不能在這些監管制度下經濟有效地保護我們的平臺、賣家和買家，例如如果監管規定對我們的賣家提出了他們認為難以或不可能遵守的要求，限制了我們的市場可以提供的功能或特性，或者要求我們採取與我們的市場的規模、投資和運營不一致的行動，我們的業務可能會受到損害。
聯邦、州或非美國政府制定的現有和未來法律法規或此類法律法規的執行不一致可能會阻礙電子商務或在線市場的增長，從而可能對我們的業務和運營產生負面影響。例如，數據本地化要求、對市場範圍或所有權的限制、知識產權中介責任規則、對在線言論的監管、對網絡中立性的限制、包裝和回收要求、賣方認證和代表要求，以及與安全、隱私或國家安全相關的規則，這些規則可能會阻礙我們、我們的用户或我們的供應商。我們還可能面臨監管挑戰，或受到歧視性或反競爭做法的指控，這些做法可能會阻礙我們和我們的賣家的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。我們可能會受到監管機構的要求，要求提供與第三方(如我們的競爭對手或供應商)的監管挑戰有關的信息或證詞，這可能會導致我們產生鉅額成本並花費大量資源作為迴應，並可能影響我們與這些第三方的關係。
我們努力遵守所有適用的法律，但它們可能會相互衝突，遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，未來也可能不會完全遵守，特別是在適用的監管制度尚未得到廣泛解釋的情況下。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰款，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫改變我們的運營方式。這可能需要我們產生鉅額費用或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，這些違規行為可能會導致我們承擔其他責任，並可能損害我們的業務。在某些情況下，我們依靠保險、賠償和其他合同補救措施來限制這些責任的能力可能是不夠的或不可用的。此外，我們可能對賣家的行為、疏忽或責任負責的情況是不確定的、複雜的和不斷變化的。例如，最近頒佈了某些法律，試圖讓像我們這樣的市場對某些傳統上由賣家負責的合規義務負責。如果越來越多的此類法律獲得通過，由此產生的合規成本和潛在的責任風險可能會對我們的業務產生負面影響。
我們可能會受到知識產權索賠的影響，即使這些索賠不屬實，保護我們的成本也可能極其高昂，損害我們的品牌，要求我們支付重大損害賠償，並限制我們在未來使用某些技術的能力。
互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用他人知識產權的通信。如果我們在全球範圍內獲得更大的公眾認知度和規模，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠主體的風險。第三方可能擁有知識產權，他們聲稱這些知識產權涵蓋了我們技術或業務方法的重要方面，並阻止我們擴大產品範圍。第三方有時聲稱一家公司對知識產權侵權負有次要責任，或者它是與另一方的共同侵權者，包括聲稱Etsy對使用Etsy平臺的賣家、我們的供應商或其他第三方提出的侵權索賠負有直接、間接或替代責任，並且法律、司法或其他豁免和抗辯不能保護我們。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否具有可取之處，過去和將來都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟，並可能轉移我們管理層的注意力。訴訟

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關於知識產權的問題本身是不確定的，因為涉及的問題很複雜，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。對於針對我們的索賠，保險可能不足或不可用，而對於與第三方的訴訟有關的索賠，針對這些當事人的賠償或補救可能不足或不可用。
我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手、專利控股公司和其他知識產權持有者，都有能力投入大量資源來執行他們認為的知識產權。任何直接針對我們提出的索賠，或將我們牽連到針對第三方(如我們的賣家或供應商)的訴訟的一部分，都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並且我們可能被要求在我們開展業務的一個或多個司法管轄區停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們一直被要求為第三方知識產權申請許可證，未來也可能被要求。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們受到開源許可條款的約束，因為我們的平臺合併了開源軟件，並且我們對開源軟件做出了貢獻，這可能會削弱我們充分保護我們知識產權的能力。
支持我們平臺的軟件包含開放源碼許可證所涵蓋的軟件。此外，我們定期為開源軟件項目貢獻源代碼，並在開源許可下發布內部軟件項目，我們預計未來也會這樣做。我們以及互聯網和技術行業所依賴的許多開源許可證的條款只被幾個法院裁決所解釋，而且這些許可證可能被解釋為對我們運營市場的能力施加了意想不到的條件或限制。在某些開放源碼許可下，如果滿足特定條件，我們可能被要求公開發布我們軟件的源代碼的各個方面，或者使我們的軟件在開放源碼許可下可用。
為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。此外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還會帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺，而且補丁或修復程序的可用性可能不一致或不快速，因為它可能受到社區對特定開源項目的持續參與的影響。此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，雖然我們可能會從他人的貢獻中受益，但我們在此類軟件源代碼中保護我們知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們將無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。同樣，作為此類開源軟件的用户或貢獻者，我們可能會受到第三方知識產權索賠的約束。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。它還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對我們財務報告內部控制的評估。儘管我們的管理層已經確定，我們的獨立註冊會計師事務所已經證明，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效，但我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所未來不會發現我們的內部控制存在重大缺陷。
如果我們未來在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤。如果我們在最近收購或未來可能收購的業務中難以對財務報告實施和保持有效的內部控制，或者如果我們發現我們未來的財務報告內部控制存在重大弱點，可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股價下跌，或者導致我們的年度或中期財務報表中的財務報告不準確或重大錯報。我們可能被要求實施昂貴且耗時的補救措施。此外，如果我們在滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，如薩班斯-奧克斯利法案第404條，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐，個人，包括員工和承包商，可能會繞過這種控制。由於所有控制系統的固有限制，沒有

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對控制的評價可以絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況。
其他風險
我們普通股的價格一直並可能繼續波動，普通股價格的下跌可能會讓我們受到訴訟。
我們普通股的價格一直並可能繼續波動。一些經歷了股票交易價格波動的公司成為了證券訴訟的對象。我們過去經歷過證券集體訴訟，在未來股價波動或下跌後，可能會經歷更多此類訴訟。任何證券訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務造成不利影響。
例如，在2021年1月1日至2022年4月29日期間，我們普通股在納斯達克的每日收盤價從93.19美元的低點到296.91美元的高點不等。我們普通股的價格可能會因為許多原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如：
•我們的經營業績和其他財務和經營指標的變化，包括本季度報告中披露的關鍵財務和經營指標，以及這些結果和指標與分析師和投資者預期的比較情況；
•前瞻性陳述，涉及我們的財務指導或預測，我們未能達到或超過我們的財務指導或預測，或我們的財務指導或預測的變化；
•分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，他們對我們經營業績的估計發生變化，或遵循我們普通股的分析師改變建議，或對我們的財務指導或預測持負面看法，以及我們未能達到或超過此類分析師的估計；
•進入或退出股票市場指數；
•宣佈我們或我們的競爭對手的新服務或增強功能、戰略聯盟或重要協議或其他發展；
•我們或我們的競爭對手宣佈的合併或收購或涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的謠言；
•我們運營費用的數額和時間，以及我們採取的任何成本節約行動的成功程度；
•董事會或高級管理團隊發生變動；
•我們的市場因硬件、軟件或網絡問題、安全漏洞或其他問題而中斷；
•全球經濟或我們所在司法管轄區的經濟實力，特別是在當前的新冠肺炎大流行、貨幣波動和我們所在行業以及影響我們社區成員的市場狀況期間；
•我們最大股東的交易活動；
•可供公開交易的普通股數量；
•針對我們的訴訟或其他索賠；
•股東激進主義；
•其他同類公司的經營業績；
•與我們的業務相關的法律要求的變化；以及
•本季度報告中討論的任何其他因素。
此外，如果科技股市場或整個股市經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的價格可能會因為與我們的業務、財務業績或增長無關的原因而下降。許多互聯網和科技公司的股價歷來波動很大。

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未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括在轉換我們的可轉換票據時，可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。
我們可能會在未來發行額外的普通股、可轉換證券或其他股本，包括作為轉換未償還票據的結果。我們還根據股權激勵計劃向員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行可能會稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於現有股東的權利。
部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，以使我們在轉換任何債券時交付股份。如果該系列債券的條件轉換功能被觸發，則每個系列債券的持有人可在預定到期日之前選擇轉換債券。根據截至2022年3月31日的季度內股票的每日收盤價，2018年債券和2019年債券的持有人有資格在2022年第二季度轉換其2018年債券和2019年債券(視情況而定)。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過向該等票據的兑換持有人提供現金來履行我們的轉換義務，否則我們可能被要求向他們交付相當數量的普通股，從而增加我們普通股的流通股數量。發行該等普通股以及在該等票據轉換後可發行的普通股在公開市場上出售，可能會對我們普通股的現行市場價格造成不利影響。有關附註的詳情，請參閲第一部分第1項“附註8--債務”。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
•根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定選擇的法院條款是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在我們的獨家法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。
維權股東的行動可能會對我們的業務產生不利影響。具體地説，響應維權股東的常見行動，如召開特別會議的請求、潛在的董事會選舉候選人提名、尋求戰略合併的請求、其他交易或其他特殊請求，可能會擾亂我們的運營，成本高昂且耗時，或分散我們管理層和員工的注意力。此外，與激進股東的行動有關的對我們未來方向的感知不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，或者導致我們作為一家公司不穩定的看法，這可能會使吸引和留住合格員工變得更加困難。我們繼續致力於我們的使命、指導原則和文化的能力也可能受到質疑，這可能會影響我們吸引和留住買家和賣家的能力。維權股東的行動也可能導致基於投機性市場看法或其他因素的我們股價的波動，這些因素不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。


69
目錄表

我們的股票回購是可自由支配的，即使實現了，也可能達不到預期目標。
2020年底，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們回購最多2.5億美元的普通股，其中截至2022年3月31日仍有約6500萬美元可用。我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權我們從2022年5月3日起額外回購最多6億美元的普通股。此外，在發行2021年債券方面，我們的董事會批准回購1.8億美元的普通股，我們使用了發行所得淨額中的約1.8億美元，以相當於170.21美元的購買價回購了約110萬股我們的普通股(上一次報告的普通股每股銷售價格是在2021年6月8日)。不能保證2021年6月的股票回購或根據我們的股票回購計劃進行的任何回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。此外，不能保證我們過去或未來的股票回購將能夠成功地緩解最近和未來員工股票期權行使和限制性股票歸屬或與票據轉換相關的任何普通股發行的稀釋效應。回購的金額和時間也可能受到一般市場狀況、監管發展以及我們普通股的現行價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可以隨時暫停回購活動。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，可能會限制對我們管理層進行改革的嘗試，並可能壓低我們普通股的價格。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法中的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或限制我們管理層的變更。除其他外，這些條款包括：
•規定一個分類的董事會，使我們董事會的所有成員不是一次選舉產生的；
•允許我們的董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可用來實施股東權益計劃；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這意味着所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定本公司董事會有明確授權修訂或廢除本公司附例的任何條款；以及
•提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項時，需要事先通知。
這些規定可能會推遲或阻止股東更換管理層成員的嘗試，因為這會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員。此外，特拉華州公司法第203條可能會對我們與持有15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加某些限制，從而延遲或阻止我們公司控制權的變更。反收購條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，從而壓低我們普通股的價格。

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目錄表

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
出售未登記的股權證券。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據與收購DePOP相關的成交後義務，發行了28,010股未登記普通股。此次發行不涉及任何承銷商、任何承銷折扣或佣金，也不涉及任何公開發行。此次發行的依據是下列一項或多項《證券法》登記要求的豁免或排除：《證券法》第4(A)(2)條和根據《證券法》頒佈的條例D。
發行人購買股票證券。
下表提供了在截至2022年3月31日的三個月內回購我們普通股股票的信息。
期間購買的股份總數(%1)每股平均支付價格(2)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(3)(4) 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
(單位：千)(3)
1月1日至31日148,570 $183.54 116,997 $106,859 
2月1日至28日161,607 139.25 139,289 87,749 
3月1日至31日185,544 142.71 164,112 64,643 
總計495,721 153.82 420,398 64,643 
(1)購買的股份總數包括為履行與歸屬員工限制性股票單位相關的預扣税款義務而預扣的75,323股。
(2)每股平均支付價格不包括經紀佣金。
(3)2020年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購我們高達2.5億美元的普通股。股票回購計劃沒有到期日。此表不包括根據董事會批准的2022年5月3日生效的計劃額外回購最多6億美元的普通股。
(4)所有這些股票都是根據10b5-1交易計劃購買的。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。

71
目錄表

項目6.展品。
展品
數		以引用方式併入
已歸檔
特此聲明
展品説明表格文件編號展品提交日期
10.1*
2015年股權激勵計劃績效股票單位(PSU)協議格式
X
10.2*
非僱員董事薪酬計劃修訂及重訂，自2022年2月9日起生效
X
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明
   X
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明
   X
32.1†
根據修訂後的《1934年證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官證明
   X
32.2†
1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明
   X
101.INSXBRL實例文檔   X
101.SCHXBRL分類架構鏈接庫文檔   X
101.CALXBRL分類計算鏈接庫文檔   X
101.DEFXBRL分類定義Linkbase文檔   X
101.LABXBRL分類標籤Linkbase文檔   X
101.PRE
XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
   X
104封面交互數據文件-封面交互數據嵌入到內聯XBRL文檔中X
*表示管理合同或補償計劃。
†這些證明不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將其納入ETSY，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中。

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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Etsy公司
日期：2022年5月4日/s/梅麗莉·巴克利
梅麗莉·巴克利
首席會計官
(首席會計主任)

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