美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期             至            .

委託文件編號：000-56010

梅索貨幣學公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

433廣場實景套房275

博卡拉頓, 佛羅裏達州33432

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(800)956-3935

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據《交易法》第12(B)節註冊的證券：無

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是的☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人 是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明瞭編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒ 

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。2,282,559.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：12,161,403截至2022年4月29日的股票

目錄

如本10-K表格年度報告中所用，除文意另有所指外，“公司”、“註冊人”、“我們”、“MESO”或“MSSV”等術語均指內華達州的Meso Numismatics，Inc.。

前瞻性陳述

除有關歷史事實的陳述外，本文檔中的某些信息包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別這些前瞻性陳述。包含這些或類似詞語的聲明應仔細閲讀 ，因為這些聲明討論我們的未來預期，包含對我們未來運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們認為，向投資者傳達我們對未來的預期是很重要的。 然而，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。此外，我們敦促您謹慎 本註冊聲明中包含的前瞻性聲明，因為它們涉及風險、不確定性和其他影響我們的運營、市場增長、服務、產品和許可證的 因素。“風險 因素”和“業務描述”部分中列出的因素，以及本註冊聲明中的其他警示語言和未來發生的事件可能會導致我們的實際結果和成就，無論是明示的還是暗示的，與我們在前瞻性聲明中描述的預期大不相同。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們不可能預測到所有這些風險, 我們也無法評估所有這些風險對我們業務的影響 或任何因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。 本註冊聲明中的前瞻性聲明基於管理層認為合理的假設。但是，由於與前瞻性陳述相關的不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 此外，前瞻性陳述僅代表它們作出之日的日期，除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾根據新信息、未來事件或其他情況公開更新其中的任何陳述。任何被描述為風險因素的事件或其他未來事件的發生都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。由於我們的普通股被認為是“細價股”，我們沒有資格依賴1933年修訂的證券法(“證券法”)第27A節和1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第21E節規定的前瞻性陳述的安全港。

第一部分

第 項1.業務

概述

Meso Numismatics，Inc.擁有貨幣業務 Meso Numismatics專注於中美洲加勒比地區，產品集中在中美洲(墨西哥至巴拿馬)周圍。

該公司在哥斯達黎加和佛羅裏達州設有辦事處，以方便運輸產品，因此能夠從哥斯達黎加出口其庫存的硬幣、紙幣、金條和獎章，銷往美國和世界各地。同樣，該公司還將此類產品進口回哥斯達黎加，在當地市場銷售。

公司嚴格遵守與產品收購和銷售相關的流程。它首先選擇最佳庫存，無論是來自拉丁美洲的稀有硬幣，還是來自美國的有錯誤的鈔票 。庫存由管理層仔細篩選，然後發送到適當的評級機構進行評級。 對於所有硬幣、獎章和金條，公司的庫存將被髮送到貨幣擔保公司進行身份驗證和評級。 對於所有鈔票，該公司利用Paper Money Guaranty，LLC的服務進行身份驗證和評級，這兩家公司都位於佛羅裏達州。 分級後，庫存將發送到公司位於佛羅裏達州的地點，然後再發送給公司在世界各地的眾多客户之一。

該公司在eBay (www.Mesocoins.com)上開設了一個在線商店，並參與了與Heritage Auctions、Stack Bowers Auctions、Lyn Knight和Sedwick Coins等大公司的現場拍賣，以銷售其硬幣、紙幣、金條和獎章。該公司還在Google Play商店和Apple App Store上推出了一款新的應用程序 技術。該應用程序是一種鈔票掃描儀，可以立即識別鈔票的關鍵特徵。這包括紙幣的目錄參考號、價值、由哪個實體發行、原產地和印刷紙幣的印刷商。我們的數據庫中有來自750個國家和地區的61,000多張鈔票，每張鈔票的圖片也將包括在信息中。特別是對於錢幣行業，這一應用程序 消除了對參考書的需要，以及參考有關鈔票的所有信息所需的時間。通過 一張簡單的圖片快照，信息幾乎可以瞬間提供給最終用户。

於2021年8月18日，通過一項以225,000美元現金收購Global Stem Cell Group，Inc.100%流通股的股票購買協議、發行1,000,000股優先系列AA股票和發行8,974股優先系列DD股票，本公司收購了Global Stem Cell Group，Inc.的資產 並承擔債務。此外，公司已撥出820萬美元用於交付給由LANS Holding設立的託管賬户 。

目前，公司首席執行官大衞·克里斯滕森持有50,000股AA系列優先股。由於向Benito Novas發行了1,000,000股AA系列優先股 ，控制權發生了變化。修訂的AA系列優先股指定證書規定，AA系列優先股的所有持有人作為一個類別單獨投票，在提交給股東的所有事項上擁有相當於總投票權的67%的總投票權。經修訂的AA系列優先股指定證書進一步規定，除其他事項外，AA系列優先股的持有人如要變更本公司的控制權，須取得AA系列優先股持有人的一致同意，並須獲Christensen先生及Novas先生投票。

全球幹細胞組運作

全球幹細胞集團的業務致力於再生醫學行業。我們與醫生及其員工合作，提供產品、解決方案、設備、服務、 和培訓，幫助他們成功應用幹細胞療法。我們的團隊將來自廣泛的臨牀研究的解決方案與可行的細胞療法和免疫支持相關產品的製造和商業化相結合，我們相信這些產品將 永遠改變世界各地的傳統醫學進程。我們的戰略使我們能夠在我們廣泛的教育平臺的推動下，通過產品銷售、分銷和臨牀應用創造直接的收入來源 。我們的收入直接 來自培訓和研討會，來自轉售這些套件、產品和設備、服務，以及使用我們提供的套件和解決方案重複應用我們的流程。

全球幹細胞集團是幹細胞和再生醫學領域的領先者，通過我們最先進的全球公司網絡，涵蓋臨牀研究、患者應用以及醫生培訓。該公司的使命是使醫生能夠為世界各地的患者實現幹細胞藥物的好處 。在過去的10年裏，他們一直在對醫生進行細胞療法的科學和應用方面的教育。我們的專業商標協會“ISCCA”國際STEM細胞應用協會是一個醫療專業人員的全球網絡，它利用這些跨國關係來建立最佳實踐和推進我們的使命。

該公司希望通過發現和開發新的細胞治療產品和尖端技術來提高“健康壽命” 。

全球幹細胞集團和世界上幾乎所有其他機構一樣，受到了新冠病毒19大流行的嚴重影響。隨着我們希望在2022年復甦，我們正在整合再生醫藥行業的方方面面。在2022年，我們計劃增加可行的細胞療法和免疫支持相關產品的製造和商業化 我們相信這些產品將永遠改變世界各地的傳統醫學進程。

我們相信，這一戰略將使我們能夠在我們廣泛的教育平臺的推動下，通過產品銷售、分銷和臨牀應用增加我們 當前的收入，並創造直接的收入來源。以下是我們2022年及以後的主要項目和收入來源。

製造設施

伊斯坦布爾永久卓越治療中心和醫生培訓 ，土耳其

我們在“伊斯坦布爾中心”的旗艦業務 部署了目標明確的外體、同種異體人類間充質細胞、自體骨髓和脂肪來源幹細胞的組合 ，以治療各種疾病和衰弱的醫療條件。

自2018年以來，我們在伊斯坦布爾完成了7個以上的行業研討會和培訓課程。通過我們與BioTrend Technology於今年2月完成的合資企業/合作伙伴關係 ，我們的治療計劃主要集中在全身和/或全身方法上。這一新的處理設施與我們的當地合作伙伴合作，為該地區許多無法獲得此類尖端醫療解決方案的人提供最新的幹細胞療法。我們的醫生培訓服務將幫助教育和創造對我們的解決方案、服務和產品的需求。

生物趨勢科技的首席執行官Salih Yildrim博士 是董事的代理主席，該中心以我們的品牌全球幹細胞集團的名義運作。BioTrend Technology是一家員工齊全的設施，也以我們不參與的其他形式或再生健康程序運營。該合資企業作為純粹的收入分享協議運營，而我們並不擁有租賃、員工或任何其他損益性支出。他們以GSCG的名義運作，利用我們的產品、服務、培訓和程序。Salih Yildirim博士是我們GSCG的員工，也是海外業務的董事。他是克利夫蘭土耳其診所的國際關係項目經理，也是GSCG董事對BioTrend醫療國際的管理。他還從事諮詢和尋找當地和地區的商業發展機會。

位於墨西哥坎昆的細胞治療產品製造廠

坎昆工廠將於2022年7月開始運營，已獲得墨西哥總衞生委員會和墨西哥食品和藥物管理局(Cofepris)的認證。 GSCG的加工作業是眾所周知的HELLIMEX，S.A.De CV大樓，是一座高層辦公室，由租賃的套房組成，提供多種其他專業服務。

我們組建了一支高素質的醫療專業人員和技術人員團隊，專門從事GSCG的流程、解決方案和服務。我們在坎昆的處理設施 是一流的，包括一個用於培養-擴大細胞的實驗室，一個產生更好患者結果的過程，以及一個 冷凍保存單元，以安全地保存這些提取的樣本，直到需要它們。這個實驗室/治療中心將 擁有最新的技術，包括用於癌症治療的NK細胞療法CAR T細胞，並生產完整的MSC和外切體。我們的模式是與患者的醫生攜手合作，在這個創新的行業提供全面的優質體驗。我們的收入來自培訓醫生，為這些醫生帶給我們治療的每位患者提供服務 以及他們使用的解決方案和產品。

阿聯酋迪拜細胞治療產品製造廠

與坎昆類似，我們正在建設一個租賃套房，並在著名的醫療保健城市迪拜阿聯酋裝備這一設施。該設施將為來自中東和亞洲的患者和醫生提供服務，並將具有與坎昆同行相同的能力。

產品

為了鞏固和擴大我們在全球的業務 www.cell genic.com，我們正在完成我們的新的細胞治療產品目錄，完全在內部製造，而不是我們以前的 再銷售模式。這一新系列產品包括：

全球幹細胞集團的未來看起來很光明，因為我們希望從大流行對我們業務的影響中恢復過來。由於我們的全球業務和獨立業務網絡，我們在實現收入目標方面具有得天獨厚的優勢。我們的定位是讓世界獲得再生醫學所能提供的一切--從產品本身的來源，到設備的採購，再到患者的治療。我們之所以能夠做到這一點，是因為我們在該領域的十年經驗，以及集團的世界級領導力和組織能力。

幹細胞醫學領域的領導者信任全球幹細胞集團世界級幹細胞療法的高質量 ，世界各地的醫生都將其視為再生醫學領域最新突破性研究和開發的可信來源。

專利和專有權利

我們致力於保護我們的知識產權 專有產品和工藝以及商標和其他方法，如下所述。

我們的業務包括開發專有的細胞治療產品，以及創收的醫生和患者為基礎的再生醫學/細胞治療培訓服務， 細胞收集和細胞存儲服務，人類和動物細胞收集和治療套件的銷售，以及細胞治療診所的運營。

2019年2月19日，美國專利商標局(“USPTO”)向佛羅裏達幹細胞培訓公司(Stem Cell Trading Inc.)提交了美國服務商標5,682,488，聲稱將“ISCCA”作為國際社會的STEM細胞申請。

2019年4月30日，美國專利商標局(“USPTO”)授予美國服務商標5,739,089，聲稱將“ISCCA”作為STEM細胞應用的國際協會授予佛羅裏達幹細胞培訓公司。

我們擁有采集和分離來自脂肪組織和骨髓的幹細胞的專有協議。

我們還擁有專有的標準操作程序，用於生產從圍產期組織中提取的同種異體細胞治療產品。

這些協議或IP均未獲得專利。 然而，我們依靠自己的商業祕密和專有技術來保護我們的技術並保持我們的競爭地位，因為專利保護可能無法獲得或不適用於我們的技術。

競爭

我們在許多不同的業務模式領域都面臨着競爭對手。我們面臨着來自資本資源比我們大得多的公司的激烈競爭，因此，我們可能難以吸引客户和獲得市場份額。我們現有或未來的許多競爭對手比我們擁有更多的財力和更高的品牌知名度，因此可能更能適應行業或整體經濟的變化。 我們將努力在這些行業中的每個領域領先於競爭對手提升我們的產品和技術，以贏得市場份額。我們在吸引和留住合格員工方面也面臨着激烈的競爭。我們繼續有效競爭的能力將取決於我們吸引新員工、留住和激勵現有員工以及對員工進行有競爭力的補償的能力。我們在業務的多個方面面臨着激烈的競爭，這種競爭可能會加劇，特別是在再生療法市場。

我們的競爭對手可能會宣佈新產品、服務或增強功能，以更好地應對不斷變化的再生護理行業標準。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、業務損失或客户購買量減少，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們在再生醫學領域提供的深度服務和產品，包括但不限於細胞治療產品、隔離系統、醫生培訓、實驗室擴建、醫療旅遊等，具有競爭優勢和保護作用。

雖然在這些領域中的任何一個領域都有特定或特定的競爭對手 ，但目前還沒有人像我們一樣為該行業中如此全面的產品範圍提供全面的服務一站式解決方案。

此外，我們通過成為資源來競爭， 創建實踐標準，全面推進幹細胞領域，並通過在業務的許多不同方面聯繫員工和合作夥伴 。

政府規章

儘管幹細胞療法在美國受到食品和藥物管理局的嚴格監管 ，但全球幹細胞集團並未將其業務組合集中在美國市場，為此，我們已暫停在美國的運營。因此，我們不受FDA監管管轄範圍的限制。我們現在只在 個國家/地區運營，這些國家/地區存在明確的製造和實踐監管途徑。

營銷

全球幹細胞集團利用其龐大的再生和治療行業專業人員網絡來營銷和發展我們的業務。在十幾個國際地點舉辦的現場培訓研討會幫助推動了為我們集團帶來新業務的吸引力。ISCCA是我們的專業 協會，是醫療專業人員的全球網絡，利用這些跨國關係來建立最佳實踐 並推進我們的使命。我們的醫生培訓服務教育並不斷產生對我們的解決方案、服務、 和產品的需求。

我們對醫生進行的產品和服務培訓越多，我們收到的醫生推薦就越多。向持有更傳統觀點的醫生介紹新的方法一直是一項艱鉅的任務 ，但口碑在我們公司的發展和我們在行業中的聲譽中發揮了至關重要的作用。 我們相信我們的網站將進一步擴大我們的增長，因為新醫生很容易瞭解我們的產品和服務如何幫助他們的患者並使其受益。我們相信，隨着我們醫生網絡的擴大，我們將從現有客户的回頭客業務和患者轉介的新業務中獲得顯着增長。

貨幣學行動

Meso Numismatics，Inc.已經建立了一個不斷增長的貨幣業務，Meso Numismatics專注於中美洲加勒比地區，產品集中在中美洲 (墨西哥到巴拿馬)周圍。

該公司在哥斯達黎加和佛羅裏達州設有辦事處，以方便運輸產品，因此能夠從哥斯達黎加出口其庫存的硬幣、紙幣、金條和獎章，銷往美國和世界各地。同樣，該公司還將此類產品進口回哥斯達黎加，在當地市場銷售。

公司嚴格遵守與產品收購和銷售相關的流程。它首先選擇最佳庫存，無論是來自拉丁美洲的稀有硬幣，還是來自美國的有錯誤的鈔票 。所有庫存都經過管理層的仔細篩選，然後送去由適當的評級機構進行評級。對於所有的硬幣、獎牌和金條，公司的庫存將被送往貨幣擔保公司進行認證和評級。對於所有紙幣，該公司使用Paper Money Guaranty，LLC的服務進行身份驗證和分級，這兩家公司都位於佛羅裏達州。分級後，庫存將被髮送到公司位於佛羅裏達州的地點，然後再發送到公司在全球的 眾多客户之一。

我們在eBay(www.Mesocoins.com) 上開設了一個在線商店，並與Heritage Auctions、Stack Bowers Auctions、Lyn Knight Auctions和Sedwick Coins等大公司一起參與現場拍賣，出售其硬幣、紙幣、金條和獎章。該公司還推出了一項新的應用程序技術，可在Google Play商店和Apple App Store上使用。該應用程序是一種鈔票掃描儀，可以立即識別鈔票的關鍵特徵 。這包括紙幣的目錄參考號、價值、由哪個實體發行、原產地和印刷紙幣的打印機。我們的數據庫包括來自750個國家和地區的61,000多張鈔票，其中每張鈔票的圖片也將包括在信息中。特別是對於錢幣行業，這一應用程序消除了對參考書的需要，以及參考有關鈔票的所有信息所需的時間。只需一張簡單的圖片快照，即可將信息幾乎瞬間提供給最終用户。

MESO預計將繼續以市場價格從整個MESO區域(包括中美洲和加勒比地區)獲得稀有庫存。然後，庫存被送去進行認證和評級，然後在Meso的銷售網點銷售所述物品。這包括一家易趣店，每次出售的商品不超過50,000美元，但不限於 。對於公司一些比較稀有的庫存，物品會被送到世界各地的主要拍賣行進行出售。

截至2021年12月31日，該公司正在開發按序列號進行庫存跟蹤的系統。在此之前，庫存成本無法得到適當確認，因此所有庫存 餘額都將在每個報告期內支出。

許可協議

硬幣/獎章

公司的庫存包括 大約50%的硬幣/獎章和50%的紙幣。該公司對每枚硬幣的收購和銷售流程都有一絲不苟的流程。 該公司專營來自中東地區的硬幣，但也從世界其他地方購買硬幣和獎章。

該流程首先走訪整個Meso地區的當地商店和 機構，收集有關公司管理層正在考慮收購的硬幣的信息。 一旦選擇了一件物品，就會付款，然後打包並從Meso的哥斯達黎加地點發送到公司的佛羅裏達 地點。從那裏，商品再次接受檢查，然後被送往NGC(貨幣擔保公司)進行評級和認證。 大約三週後，這些物品被送回Meso的佛羅裏達州地點進行儲存、保管，然後分發到各自的目的地。

管理層仔細評估分配給每件商品的等級 ，然後決定哪些物品將通過其易趣店出售，哪些物品將在現場拍賣中出售 以及哪些物品將用於交易其他物品。有些作品還被送回哥斯達黎加進行交易，有些在eBay上出售，有些則流向全球各地的拍賣巨頭。

Meso還從eBay以及整個Meso地區的專賣店和某些美國展會期間購買未評級的硬幣/獎牌。這些物品都要經過前述的 流程。

紙幣

如上所述，紙幣約佔Meso庫存的50%。獲得紙幣的過程幾乎與硬幣/獎章的過程相似。

MESO的管理層經常訪問整個MESO地區的當地銀行和中央銀行。管理人員挑選捆綁鈔票，旨在獲取稀有和特殊的鈔票。 這包括雷達(相同序列號來回)、錯誤和未流通的稀有鈔票。

然後，該紙條從哥斯達黎加發送到佛羅裏達州進行評分和認證。對於這項服務，該公司使用紙幣擔保，預計將詳細檢查鈔票 ，然後對其狀況進行評級。紙條被裝好，然後送回Meso的佛羅裏達地點，以便分發 到其最終目的地。與硬幣類似，管理層檢查每一張鈔票，然後決定是在eBay上出售，還是在專門的拍賣會上出售，還是在Meso地區交易其他商品。

與硬幣類似，Meso也會在eBay或其他商店購買未評級的紙幣，通過同樣的過程進行評級，然後決定最終在哪裏出售。

行業概述

貨幣學本身就是研究或收集貨幣，包括但不限於紙幣、硬幣、獎章、代幣和其他物品。錢幣學通常與集郵聯繫在一起，當涉及到世界各地的愛好時，它也同樣受歡迎。

錢幣行業是一個價值數十億美元的市場，每年都在持續增長。PNG(專業貨幣分析師協會)提供的估計數據顯示，2018年美國稀有硬幣市場的價值在34億至40億美元之間。

走在錢幣行業前列的是NGC(貨幣擔保公司)和PMG(紙幣擔保公司)。這兩個組織在世界各地設有辦事處， 負責對各種形式的貨幣進行認證和分級。自1987年成立以來，NGC已經對4200多萬枚硬幣進行了評級，其中61%代表美國，16%代表亞洲，13%代表歐洲，總共8%代表非洲、南美和澳大利亞。

增長戰略

根據《經濟學人》2017年5月版的一篇文章，全球錢幣市場每年的價值在50億至80億美元之間。已注意到，在全球所有的紀念幣銷售中，美國約佔85%的市場份額，如下圖所示。我們相信我們可以搶佔美國市場的市場份額，我們相信我們處於有利地位，可以利用以下圖表所示的優勢，公司在美國和拉丁美洲地區也有增長機會。 公司在拉丁美洲地區也有增長機會。該公司還希望開展宣傳活動，並對拉丁美洲和澳大利亞進行有關錢幣價值的教育。

由於政治動盪和腐敗，許多拉丁美洲國家的郵政服務 很難導航。我們相信，我們有一個優勢，因為我們在哥斯達黎加有駐軍，在整個拉丁美洲都有合作伙伴，這使我們有機會採購幾乎任何類型的物品，並安全地對其進行評級，然後出售。

中美洲和美國之間商品的成功進出口 對公司至關重要。能夠以更低的成本獲得庫存，然後出售這些商品，以獲得健康的利潤，一旦分級，仍然是增長的關鍵。

隨着合適的機會出現，公司預計也會通過收購實現有機增長 。該公司已經並將繼續對新的 庫存進行再投資，進一步支持其成為公認的全球錢幣品牌的長期目標。未來可能進行的收購包括 個網站/社交媒體頁面，以及可能推出的實物貨幣業務。這些收購可以是公司的庫存，也可以是公司的實際位置和資產。

競爭優勢

技術

據我們所知，Meso Numismatics擁有市場上唯一的鈔票掃描儀。這項技術主要由錢幣學家使用，它可以快速評估一張鈔票的所有信息，並幾乎立即顯示這些信息，以及數據庫中的鈔票複製品。

在Google Play Store和Apple App Store上提供的Meso App預計最終將過渡到購買、銷售和交易鈔票的平臺。貨幣化預計來自展示美國存托股份橫幅的廣告商，以及商品銷售的交易費。該公司也有 能力，儘管它還沒有這樣做，可以向用户收取一般使用該應用程序的費用。

位置

Meso Numismatics在哥斯達黎加聖何塞和佛羅裏達州博卡拉頓設有辦事處。擁有兩個地點，特別是這兩個地區，對公司來説是非常有利的。

位於哥斯達黎加的Meso地理位置對本公司至關重要。由於行業內部的關係，該地點的管理層能夠獲得一些低於市場價的物品。 雖然美國收藏家必須為物品支付費用(通常有溢價)加上運費和處理，但在當地擁有管理層允許公司在沒有額外成本的情況下收購物品。管理層還與該地區的經銷商建立了關係，進行交易 /交換商品以換取更好的商品。該公司的大部分庫存來自哥斯達黎加，然後運往佛羅裏達州進行評級和認證。

Meso的博卡拉頓分店幾乎與哥斯達黎加分店一樣重要，因為領先的商品分級商和認證機構(PMG和NGC)也在佛羅裏達州設有分店。商品 從哥斯達黎加運往博卡拉頓。一旦被盤點，商品就被送到PMG或NGC進行分級和認證。一旦完成，庫存將被退回博卡拉頓地點，在那裏它被安全地存放並分發到其最終位置。擁有此位置 使該公司能夠以比從哥斯達黎加發貨低得多的費率在全球發貨。

戰略合作伙伴關係

除了與PMG和NGC的上述關係外，Meso還與哥斯達黎加的Softon Digital (簡稱Softon)建立了戰略合作伙伴關係。Softon協助開發和 創建了Meso App，預計Softon將繼續與他們的程序員和工程師團隊一起幫助公司發展業務的技術部分。

競爭

在硬幣和其他收藏品業務中，我們將與許多規模和規模相當的公司以及全美一些較大的公司競爭。 我們的主要競爭對手是美國貨幣稀有公司，一家規模相當的硬幣拍賣商。我們的許多競爭對手憑藉其聲譽和通過其行業關係獲得的高質量收藏品， 有能力吸引客户。此外， 其他銷售稀有硬幣和其他收藏品的信譽良好的公司可能會決定進入我們的市場與我們競爭。這些公司 擁有比我們更高的知名度和更多的財務和營銷資源。如果這些拍賣公司 成功進入我們參與的優質收藏品專業市場，或者如果經銷商和賣家參與我們的拍賣 ，我們吸引的買家可能會減少，我們的收入可能會減少。

員工

截至2021年12月31日，公司擁有1名全職員工 。

企業歷史

該公司最初成立於1999年，是一家在華盛頓州塔科馬註冊的私營公司，名為Spectrum Ventures LLC，目的是開發、營銷和銷售IP語音產品和服務。2002年，公司更名為Nxtech無線電纜系統公司。2007年8月，公司更名為Oriens Travel&Hotel Management Corp.。2014年11月，公司更名為Pure Hoitality Solutions，Inc. 在2014年，公司董事會認為，改變方向，從事錢幣業務，特別是收集並最終銷售硬幣、紙幣、金條和獎章，符合公司及其股東的最佳利益。2016年11月21日，該公司(前身為Pure Hotality Solutions，Inc.，內華達州一家公司)與佛羅裏達州的Meso Numismatics，Corp.公司簽訂了一項 協議。當時，Pure Hotitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics，Corp.各自的董事會認為，將Pure Hoitality解決方案公司及其股東和Meso Numismatics，Corp.與Pure Hotitality Solutions，Inc.合併並併入 Pure Hotitality Solutions，Inc.是明智的，對其股東有利和有利的，並符合其最佳利益。正是在那時，我們的前首席執行官梅爾文·佩雷拉先生 同時控制着Pure Hostitality Solutions，Inc.和Meso Numismatics Corp.，公司獲得了Meso Numismatics，Corp.的共同控制權。合併完成後，Meso Numismatics Corp.不復存在。2018年9月，公司 進行了更名，並將其名稱從Pure Hotel Solutions，Inc.更名為Meso Numismatics，Inc.。

附加信息

公眾可以在美國證券交易委員會的公共參考區閲讀和複製 公司向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549號西北街100F室1580室。公眾 可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公眾參考科的運作信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，該網站可在http://www.sec.gov.上找到

第 1a項。風險因素。

在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本註冊聲明中包含的所有其他信息。本文中包含或納入的非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性 陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。 在這種情況下，您的投資可能會全部或部分損失。除了本註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他 文件中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，因為它們可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景可能會受到重大不利影響。 由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢 。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限。

該公司於2001年根據內華達州的法律註冊成立，迄今從事的業務有限。因此，該公司只有有限的運營歷史 ，您可以通過它來評估其業務和前景。公司的投資者必須根據早期公司經常遇到的風險、不確定因素和困難來考慮其業務和前景，這些風險、不確定因素和困難包括資本有限、產品開發延遲、可能的營銷和銷售障礙和延遲、無法獲得客户和商家的認可或無法將我們的產品和服務大量分銷給客户。該公司不能確定是否會成功應對這些風險。如果不能解決這些風險中的任何一個，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

我們獨立註冊的會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2021年12月31日和當時結束的年度的財務報表的報告表明，我們的財務 報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。報告指出，該公司運營出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表附註2中介紹了我們關於這些事項的計劃，以及截至那時的 年度的計劃。

我們在我們的領域與許多公司競爭，並面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。

在硬幣和其他收藏品業務中，我們將與許多規模和規模相當的公司以及全美一些較大的公司競爭。 我們的主要競爭對手是美國貨幣稀有公司，一家規模相當的硬幣拍賣商。我們的許多競爭對手憑藉其聲譽和通過其行業關係獲得的高質量收藏品， 有能力吸引客户。此外， 其他銷售稀有硬幣和其他收藏品的信譽良好的公司可能會決定進入我們的市場與我們競爭。這些公司 擁有比我們更高的知名度和更多的財務和營銷資源。如果這些拍賣公司 成功進入我們參與的優質收藏品專業市場，或者如果經銷商和賣家參與我們的拍賣 ，我們吸引的買家可能會減少，我們的收入可能會減少。

在我們的細胞治療業務中，我們在許多不同的商業模式領域面臨競爭對手 。我們面臨着來自資本資源比我們大得多的公司的激烈競爭，因此，我們可能難以吸引客户和獲得市場份額。我們許多現有或未來的競爭對手擁有比我們更多的 財力和更高的品牌知名度，因此，他們可能更好地適應 行業或整體經濟的變化。我們將努力使我們的產品和技術領先於我們的競爭對手，以獲得市場份額。我們在吸引和留住合格員工方面也面臨着激烈的競爭。我們繼續有效競爭的能力將取決於我們吸引新員工、留住和激勵現有員工以及以競爭優勢補償員工的能力 。我們在業務的幾個方面面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會加劇，特別是在再生療法市場。

我們的競爭對手可能會宣佈新產品、服務或增強功能，以更好地應對不斷變化的再生護理行業標準。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、業務損失或客户購買量減少，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們在再生醫學領域提供的深度服務和產品，包括但不限於細胞治療產品、隔離系統、醫生培訓、實驗室擴建、醫療旅遊等，具有競爭優勢和保護作用。

雖然在這些領域中的任何一個領域都有特定或特定的競爭對手 ，但目前還沒有人像我們一樣為該行業中如此全面的產品範圍提供全面的服務一站式解決方案。

此外，我們通過成為資源來競爭， 創建實踐標準，全面推進幹細胞領域，並通過在業務的許多不同方面聯繫員工和合作夥伴 。

硬幣市場的市場價格波動可能會影響人們對我們的產品、服務和盈利能力的興趣

我們業務的盈利能力與金屬的市場價格和錢幣市場直接相關。金屬的市場價格和錢幣市場波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於通貨膨脹率、美元對其他貨幣的匯率、利率、全球經濟和政治狀況以及收藏家的市場。價格 從潛在目標的構思到運營結束，金屬和貨幣市場的波動可能會顯著 影響盈利能力。我們可能會在金屬或硬幣的價格使運營在經濟上可行，並隨後因市場下跌而蒙受損失時，開始一項或多項運營。金屬或貨幣市場的不利波動可能迫使我們 縮減或停止業務運營。

Apple應用商店和Google Play商店策略的更改可能會導致我們的移動應用程序被列入DE列表。此外，我們的第三方服務提供商可能會因其政策而拒絕提供服務，或因政策變化而停止提供以前向美國提供的服務。此外，我們還面臨着遵守Apple應用商店和Google Play商店指南方面的挑戰。

該公司的應用程序是為錢幣行業開發的，我們認為這是世界上第一臺紙幣識別掃描儀。任何擁有智能手機的用户都可以 簡單地拍攝並提交任何鈔票的圖片，他們很快就會收到有關鈔票的信息，如鈔票的參考號、 鈔票的價值、由哪個實體發行、原產地以及印刷鈔票的確切印刷公司。如果將此應用程序從Apple應用商店或Google Play商店中刪除，該公司將失去業務的技術方面。 該公司仍將是一家紙幣公司，但不會擁有與該公司相關的任何技術。

如果無法吸引客户，可能會極大地損害我們的創收能力。

我們的創收能力取決於 我們銷售和技術應用的持續增長。如果我們無法繼續擴大我們的網絡或為我們的網絡帶來新客户，我們的創收能力將受到極大影響。不能保證個人和企業會 想要加入我們的平臺，也不能保證我們能夠從公司現有客户那裏獲得收入。

我們庫存的價值受黃金和任何其他貴金屬價格波動的影響公司有兩種庫存 --紙幣和硬幣貨幣。大多數硬幣是由銀、金、鎳、鉑等製成的。如果這些金屬的價格下降，我們的庫存價值也會下降。

我們的業務將受到黃金、白銀和其他貴金屬市場價格以及貨幣估值變化的重大影響 。這些金屬和貨幣的價格波動很大，受許多因素的影響，所有這些都不是我們所能控制的。其中一些因素包括： 中央銀行和金融機構出售或購買黃金；利率；貨幣匯率；通貨膨脹或通貨緊縮；美元和其他貨幣價值的波動；投機；全球和地區供求，包括投資、工業和珠寶需求；以及世界主要黃金或其他礦產生產國的政治和經濟狀況，如俄羅斯和南非。近年來，黃金或其他礦物的價格波動很大， 黃金價格下跌可能會導致我們的物業價值大幅下降，限制我們籌集資金的能力，並使我們的物業繼續勘探和開發變得不可行。如果發生這種情況，我們可能會失去對我們財產的權利 ，並被迫出售部分或全部這些權利。此外，我們物業在勘探階段之後的未來發展在很大程度上依賴於金價保持在足夠高的水平，以使我們的物業開發在經濟上可行 。如果金價下跌，你可能會失去你的投資。黃金價格的跌幅越大，就越有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們需要遵守各種各樣的法律和法規，並受到各種聯邦、州和外國機構的監管。

我們受到各種地方、州、聯邦、外國和跨國法律法規的約束，尤其是與硬幣和紙幣的進出口、關税和貿易壁壘、税收、外匯管制、當前良好的製造實踐、健康和安全以及我們在美國和國外的業務實踐有關的法律和法規，例如反腐敗和反競爭法，未來此類法律和法規的任何變化都可能對我們產生不利影響 。如果我們不遵守適用的法律和法規，或未能維護、續期或獲得必要的許可證和許可證，可能會受到刑事、民事和行政處罰，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨各種訴訟，這些訴訟可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

硬幣和紙幣處理不當 或涉及此類材料運輸的事故可能會使我們承擔責任。此外，無論針對我們的索賠是否成功，圍繞此類事件的負面宣傳都可能對我們的聲譽造成不利影響。針對 此類索賠進行辯護可能會分散我們管理層的注意力，可能代價高昂，可能需要我們支付損害賠償金或和解，或者 可能會受到可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的公平補救。對我們提出超出可用保險範圍或不在保險或賠償協議覆蓋範圍內的成功索賠，或任何導致 對我們造成重大負面宣傳的索賠，都可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。此外，訴訟的結果在本質上是不確定的。

與我們在美國境內和境外的擴張相關的風險和不確定性可能會對我們的運營、現金流、流動性或財務狀況產生不利影響

這些挑戰包括：(1)遵守可能影響我們運營的複雜且不斷變化的政府法律、法規和政策，如外資所有權限制、進出口管制、關税和貿易限制；(2)遵守影響公司在海外活動的美國和外國法律，如反腐敗法、競爭法、貨幣法規和影響與某些國家的交易的法律；(3)管理在許多不同國家開展業務的組織涉及的困難；(4)政府政策的迅速變化，恐怖主義行為，或國際抵制或美國反抵制立法的威脅；以及(5)貨幣匯率波動。

外幣匯率波動 可能會對我們的運營結果、現金流、流動性或財務狀況產生不利影響。

作為一家錢幣公司，庫存的價值不僅與金屬的價格掛鈎，還與實際的錢幣掛鈎。由於該公司擁有來自世界各地的紙幣和硬幣， 如果一種外幣的價格下降，庫存的價值也可能會下降。此外，由於公司能夠以折扣價從MESO地區採購物品，如果匯率發生變化，公司可能無法以這樣的折扣成本獲得庫存.

我們 可能會受到法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們可能會不時捲入各種法律程序。所有此類法律程序本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟可能昂貴、耗時且對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。 如果對我們不利，此類法律程序可能會導致過度的裁決、禁令救濟或其他公平救濟，這可能會 影響我們的業務運營。同樣，如果我們解決這類法律訴訟，可能會影響我們的業務運營方式。未來的法院裁決、替代糾紛解決裁決、業務擴張或立法活動可能會增加我們面臨訴訟和監管調查的風險。在某些情況下，可以尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性賠償。儘管我們維持 責任保險範圍，但不能保證該保險範圍將涵蓋可能對我們不利的任何特定裁決、判決或和解，也不能保證該保險範圍將被證明是足夠的，或者該保險範圍將繼續以可接受的 條款繼續提供(如果有的話)。如果我們承擔的責任超出我們的保險範圍或不在針對我們提起的法律訴訟的保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 打算繼續戰略業務收購和其他合併，這些業務受到固有風險的影響。

為了擴展我們的解決方案和服務，並 擴大我們的市場和客户基礎，我們可能會繼續尋求並完成戰略性業務收購和其他我們認為對我們的業務具有補充作用的組合。收購具有內在風險，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，包括但不限於：1)未能成功整合被收購企業的業務和財務 運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持統一的標準控制、政策和程序；2)將管理層的注意力從其他業務上轉移；3)進入我們 幾乎沒有或沒有直接經驗的市場；4)未能實現預期的協同效應和業績目標；5)客户或關鍵人員的流失；6)發生債務或承擔已知和未知的債務；7)註銷軟件開發成本、商譽、客户名單和與無形資產相關的費用攤銷；8)股權證券的稀釋發行；以及9)與被收購公司相關或因收購而可能出現的會計缺陷，包括與財務報告的內部控制相關的問題，以及與彌補此類缺陷相關的時間和成本。如果我們未能成功地 整合被收購的業務或未能實施我們與這些收購相關的業務戰略，我們可能無法實現 預期的結果或支持為此類被收購的業務支付的對價金額。

全球經濟狀況造成的波動和中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

儘管某些指數和經濟數據已顯示出美國和某些全球市場企穩的跡象，但不能保證這些改善將是廣泛的或可持續的，也不清楚它們將如何影響與我們相關的市場。因此，我們的經營業績可能會受到全球經濟健康狀況的影響。全球資本和信貸市場的波動和中斷可能會導致業務放緩或客户支出下降，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們的業務和財務業績，包括新業務預訂和應收賬款的收取，可能會受到當前和未來經濟狀況的不利影響(包括信貸供應減少、能源成本上升、利率上升、金融市場波動和低於預期的經濟增長)，從而導致客户支出放緩或下降。我們客户減少採購或更改付款條款可能會對我們的收入增長產生不利影響，並導致我們的運營現金流減少。影響客户的破產或類似事件 可能會導致我們產生高於歷史經驗的壞賬支出。此外，全球金融市場的波動和中斷也可能限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。因此，如果全球金融和 經濟波動持續或惡化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的 影響。

如果 我們無法在提供解決方案或服務的新市場中管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會 受損。

我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在進入的新市場中有利可圖地管理業務的能力。管理新市場未來增長的困難 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

幹細胞療法的操作和商業化是新興再生醫學市場中令人興奮的、新的和不可或缺的組成部分，但該領域仍處於初級階段。

與所有新技術、產品、實踐和解決方案一樣，存在與我們的行業和業務相關的繼承風險。

幹細胞療法是一個相對較新的領域，還沒有被醫學界廣泛採用，而且由於還處於嬰兒期，它可能會對我們接觸到對其益處持懷疑態度或對風險有疑問的潛在醫生的能力產生不利影響，因此，我們可能會在產品和服務的營銷中遇到阻力。幹細胞療法可能會受到各種風險的影響，包括副作用、意外的免疫系統反應、治療效果不佳以及缺乏醫生、醫院和患者本身的接受度。

我們和其他人的經驗表明，當現有和值得信賴的方法繼續 得到老牌醫生的支持時，醫生 採用基於我們這樣的新技術的新治療方法的速度歷來緩慢。要克服這些障礙，通常需要大量營銷支出、產品性能、削減成本和/或降低定價。我們認為，當我們試圖通過我們的產品和服務獲得市場滲透率時，這種懷疑是一個重大障礙。如果我們的產品和服務得不到市場認可，將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的成功在一定程度上將取決於繼續與我們的國際合作夥伴建立和保持有效的戰略合作伙伴關係和合作，這可能會對我們的業務 造成挑戰、限制和/或財務影響。

隨着我們應用建立和維護戰略關係的業務戰略，我們相信這將使我們能夠擴展和補充我們的產品、培訓、支持和商業化能力 。我們相信，這將使我們能夠通過更大的規模經濟來降低成本，並利用更多的市場情報來源， 通過收集適用於全球所有應用的幹細胞療法的關鍵元數據。儘管如此， 不能保證我們將有利地保持所有現有關係或成功添加新關係以成功推進我們的業務。

我們嚴重依賴我們的管理層，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功高度依賴於首席執行官David Christensen的持續服務。失去Christensen先生的服務將對公司及其業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法成功或及時或根本無法實施我們的增長和營銷戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即擴大產品組合的分銷和銷售，吸引新的消費者，並 推出新的產品線和產品擴展。

如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們在最終證明不成功的增長戰略上投入資源，我們的銷售和經營業績將受到不利的 影響。

與我們普通股相關的風險

如果我們登記普通股的能力有限，您出售此類股票的能力可能會受到很大限制， 您可能需要在出售前持有一段時間，在這種情況下，您可能會因此類 股票而蒙受重大損失。

如果我們登記轉售普通股的能力受到限制，您可能無法出售您的普通股。您轉讓任何未登記轉售的股票的能力將受到很大限制，您可能需要在一段時間內持有這些股票。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌 ，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場，包括我們報價的場外市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生實質性影響， 無論我們的經營業績如何。此外，我們普通股的市場歷來有限，我們不能向您保證會開發或維持更大的市場。投資者購買我們普通股的價格可能不代表交易市場上的價格。市場波動和波動，以及一般經濟、市場和政治條件，都可能降低我們的市場價格。因此，這些因素可能會使您更難或不可能 出售我們的普通股以獲得正投資回報。過去，股東在市場波動期間提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本和我們的資源 ，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

未來出售我們普通股的股票，或者公開市場上對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。此外，如果我們的大股東大量出售股票，或者如果我們大量發行股票，我們股票的市場價格可能會下跌。我們未來發行任何額外的普通股，或購買我們普通股的認股權證或期權，如果行使，將導致我們現有 股東的股權被稀釋。此類發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格的折讓或溢價。此外，公開市場認為，股東可能會出售我們的股票，或者我們可能在未來大量發行額外的普通股，這可能會壓低我們股票的市場。這些出售，或這些出售可能發生的看法 可能會壓低我們普通股的市場價格，或使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們發行了普通股、期權和可轉換票據，這些股票可以轉換為我們的普通股，與我們的私募和某些僱傭、董事和諮詢協議有關。此外，我們發行了普通股和可轉換票據，這些普通股和可轉換票據可在融資交易中轉換為我們普通股的 股票，並根據被視為“受限證券”的僱傭協議， 該術語在證券法頒佈的第144條中定義。根據規則144，我們的某些股東可能不時有資格 在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分受限制的普通股，但須受某些限制。根據規則144轉售在私下交易中從我們手中收購的股份可能會 導致我們的股價大幅下跌。

“細價股”規則可能使 難以購買或出售我們的普通股。

如果我們普通股的市場價格低於每股5.00美元，我們普通股的交易可能會受到“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定是， 一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。 這些規則要求，任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者的 書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規將要求在涉及細價股的任何交易 之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與在細價股市場進行交易相關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 。

未來潛在的融資可能會稀釋我們目前股東的持股。

為了為我們業務的運營提供資金，我們未來可能會達成融資安排。這些安排可能包括髮行新的普通股、可轉換為普通股的優先股、可轉換為普通股的債務證券或用於購買普通股的認股權證。這些項目中的任何一項都可能導致已發行普通股數量的大幅增加，這反過來又會導致現有普通股股東的所有權權益被稀釋。此外，這些新證券 可能包含分配優先權和投票權等條款，這些條款可能會影響我們現有普通股的價值。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值.

我們目前預計不會宣佈或支付普通股股息 。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制我們宣佈或支付普通股股息的能力 。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您的股權可能會被稀釋 。

我們處於資本密集型行業，我們 沒有足夠的資金來支持我們預計的資本支出的增長。因此，我們將需要從未來的股權或債務融資中獲得額外的 資金，包括税收股權融資交易或出售優先股或可轉換債券， 以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本。我們可能會在未來發行我們之前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權利益被稀釋。我們 目前被授權發行6,500,000,000股普通股。可能會增發此類普通股或優先股或可轉換債券，可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們還可以發行額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或為普通股行使 用於融資或其他商業目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們有相當數量的普通股可在轉換某些已發行的可轉換票據時發行，而在行使或轉換時發行該等股票將對我們的股東產生重大稀釋影響 。鎖定UPS到期後大量出售我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，額外發行的股票將稀釋所有其他股東的股權。

截至2020年12月31日，共有16,000,000股 普通股可通過行使期權和認股權證發行。

此外，我們的公司章程經修訂後，允許發行最多6,500,000,000股普通股。因此，我們有能力在未來發行大量普通股，這將稀釋股東持有的百分比。

未來發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能稀釋現有股東的利益。

我們未來可能會發行普通股、優先股、期權和認股權證的額外股份。發行大量普通股、期權和認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的利益。此外，在公開市場上出售大量普通股或優先股，或目標公司在以普通股為對價的收購中或在隨後的轉售中行使大量認股權證和期權，或由以私募方式收購該等普通股的投資者 行使大量認股權證和期權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的系列AA持有者對我們的有投票權股票擁有顯著的投票權，這將限制您對公司事務的影響力。

目前，公司首席執行官大衞·克里斯滕森持有50,000股AA系列優先股。由於向Benito Novas發行了1,000,000股AA系列優先股 ，控制權發生了變化。修訂的AA系列優先股指定證書規定，AA系列優先股的所有持有人作為一個類別單獨投票，在提交給股東的所有事項上擁有相當於總投票權的67%的總投票權。經修訂的AA系列優先股指定證書進一步規定，除其他事項外，AA系列優先股的持有人如要變更本公司的控制權，須取得AA系列優先股持有人的一致同意，並須獲Christensen先生及Novas先生投票。

AA系列超級投票優先股的持有者在提交給股東的所有事項上擁有相當於總投票權的67%的總投票權， 公司普通股的每位股東有權在公司的每次股東會議上就提交給公司股東的任何和所有事項進行表決(以及書面 股東代替會議的行動)，以供 他們採取行動和考慮。

因此，我們的內部人員有能力通過選舉和罷免我們的董事會以及所有其他需要股東批准的事項，包括未來對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，對我們的管理和事務產生重大影響。這種集中的投票權 可能會阻止其他公司發起任何可能有利於我們股東的潛在合併、收購或其他控制權變更交易 。此外，這種集中控制將限制您通過任何股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。這些影響中的任何一個都可能壓低我們普通股的價格。

我們的公司章程授予董事會發行額外普通股和優先股以及指定其他類別優先股的權力，所有這些都無需 股東批准。

截至2021年12月31日，我們的法定資本包括6,500,000,000股普通股和11,000,000股優先股，兩者的面值均為每股0.001美元 。本公司董事會無須股東採取任何行動，即可按其認為適當的系列指定及發行優先股股份，並確立該等股份的權利、優先權及特權，包括股息、清盤及投票權，但須符合特拉華州法律。

我們優先股持有人可發行的權利可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本 股票可能會對我們普通股股票附帶的其他權利產生不利影響。此外，任何額外股票(普通股或優先股)的發行 都將稀釋當時持有我們股本的現有持有人的所有權權益百分比 ，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

項目 1B。未解決的員工意見

這些信息對於較小的報告公司不是必需的。

第 項2.屬性

我們目前的主要辦事處仍然是433 Plaza Real Suite 275 Boca Raton，佛羅裏達州33432。我們的電話號碼是(800)956-3935。

項目 3.法律訴訟

除下文所述事項外，據本公司所知，本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構待決，或據本公司或本公司任何附屬公司的行政人員所知，威脅或影響本公司、本公司普通股、本公司任何附屬公司或本公司或本公司附屬公司的高級職員或 董事的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，而不利的決定可能會產生重大不利影響。

2015年5月12日，公司向Tarpon Bay Partners，LLC(“Tarpon Bay”)發行了本金為25,000美元的可轉換本票(“票據”)，其本金在 時被稱為“美國證券交易委員會規則中的不良行為者”。於2017年1月23日左右，Tarpon Bay選擇將票據項下的本金和利息轉換為本公司普通股股份。2017年6月6日左右，該票據被轉讓給J.P.Carey Enterprise，Inc.(簡稱J.P.)。於2017年6月7日左右，摩根大通選擇將票據項下的本金及利息轉換為本公司普通股的股份 。約瑟夫·卡努斯是J.P.的一名負責人，他在佐治亞州富爾頓縣法院對該公司提起訴訟，其中包括違反合同。本公司因未能對這些索賠作出迴應而作出違約判決。法院隨後發佈了針對該公司的判決令，金額為282,500美元，記錄在截至2017年12月31日的應付賬款 中。該公司對法院的裁決提出上訴，並於2018年11月，在上訴法院確認判決下的責任的同時，上訴法院撤銷了對全部判決金額的裁決，並將案件發回主審法院並作出指示。此案正在等待審判日期。

2021年6月23日，本公司就Joseph Canouse訴訟達成和解協議，代價為現金300,000美元和普通股1,092,866股，金額為213,109美元。截至2017年12月31日，應付賬款中記錄的282,500美元抵消了513,109美元的和解，導致截至2021年9月30日的9個月的支出為231,109美元 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息。

我們的普通股有資格在OTC Markets-OTCPink上報價，代碼為“MSSV”，自2018年10月16日起在OTCPINK上報價。此前，我們的 普通股在場外市場-OTC Pink Current-OTCPink上報價，代碼為“PNOW”。我們的普通股目前沒有流動的 交易市場。不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展，或者如果這樣的市場發展，也不能保證它會持續下去。

個人股東在特定州交易其股票的能力可能受到該州的各種規則和條例的制約。許多州要求發行人的證券在其州註冊或適當豁免註冊，然後才能在該州進行交易。目前，我們沒有計劃在任何特定的州註冊我們的證券。此外，我們的股票可能受《交易法》第15(G)節和規則15g-9的條款 的約束，通常稱為“細價股”規則。第15(G)節規定了對細價股交易的某些要求，規則15g-9(D)(1)包含了《交易法》規則3a51-1中使用的細價股的定義。

持有者

截至2022年4月29日，我們每個轉讓代理人的股東名單中有144名普通股股東 。

分紅

本公司截至 日未派發任何現金股息，預期或考慮在可見將來不派發任何股息。管理層目前的意圖是利用所有可用資金來發展註冊人的業務。

股權薪酬計劃信息

該公司目前沒有股權 薪酬計劃。

最近出售的未註冊證券

2020年1月8日，公司發行了410,000股普通股 轉換為2,583美元的可轉換票據，轉換價格為0.0063美元：記錄了4,251美元的虧損。

2020年5月19日，公司發行了802,525股普通股 轉換為3,290美元的可轉換票據，轉換價格為0.0041美元：記錄了3,378美元的虧損。

2020年7月15日，公司發行了905,929股普通股 轉換為4,122美元的可轉換票據，轉換價格為0.00455美元：沒有記錄任何虧損。

2020年11月30日，公司發行了791,104股普通股，轉換為4,747美元的可轉換票據，轉換價格為0.0070美元：記錄了2,034美元的虧損。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 發行了認股權證以購買16,000,000股普通股，行使價為每股0.03美元。這些認股權證自發行之日起三年 到期。於2020年12月31日，本公司記錄了16,000,000份帶債務發行的權證的公允價值約為279,868美元。

2021年2月24日，該公司發行了36,232股諮詢服務普通股，金額為10,000美元。

2021年4月16日，公司發行了33,772股諮詢服務普通股，金額為10,000美元。

2021年6月28日，公司發行了1,092,866股普通股，作為與約瑟夫·卡努斯訴訟的和解，金額為213,109美元。

2021年8月18日，Meso Numismatics，Inc.通過股票購買協議完成了對Global Stem Cells Group Inc.的收購，收購了Global Stem Cells Group Inc.的所有已發行股本，並向Benito Novas發行了1,000,000股AA系列優先股和8,974股DD系列優先股。

2021年8月18日，考慮到專業服務諮詢協議中規定的相互契約，戴夫·克里斯滕森獲得896股DD系列優先股作為補償。448股將於2021年8月18日發行，其餘448股將於2022年2月18日發行，兩次授予的每股價值為251,535美元。

2021年12月23日，公司發行了52,659股諮詢服務普通股，價值10,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了認股權證，按加權平均行權價每股0.091美元購買87,500,000股普通股。這些認股權證自發行之日起三年到期。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們發行了沒有根據證券法註冊的證券，也沒有在以下列出的表格 8-K的當前報告中披露。除非另有説明，本第5項討論的所有證券均依據《證券法》第4(A)(2)節的豁免發行。

第 項6.[已保留]

我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

一般信息

以下是管理層對公司過去一年的業務、財務狀況和公司業績的看法的討論。此信息的目的是讓管理層回顧過去一年的情況，並瞭解管理層對近期的展望 。本節內容應與本年度報告10-K表格的財務報表一併閲讀。

經營成果

以下是截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果摘要。

收入

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入增長762.82%，達到420,179美元。收入增長的主要原因是2021年8月18日收購全球幹細胞集團的結果。從2021年8月19日至2021年12月31日，來自可行的細胞治療和免疫支持相關產品以及醫生培訓的收入為437,887美元，但與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度硬幣、金屬和紙幣的銷售額減少了17,708美元。

下面列出了截至2021年12月31日的年度公司的收入、收入成本和毛利潤：

運營費用

截至2021年12月31日止年度的營運開支為9,618,464美元，較2020年同期增加2,093.03%。以下是 運營費用的主要變化：

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的 年度的專業費用增加了821,350美元，主要原因是法律費用增加了146,000美元，諮詢費用增加了433,000美元，審計和會計費用增加了138,000美元。

截至2021年12月31日止年度的高管薪酬較2020年同期增加297,351美元，主要是由於根據專業服務諮詢協議，本公司向現任董事總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書戴夫·克里斯滕森發行了896股DD系列優先股作為薪酬。DD系列可轉換優先股的896股價值503,072美元是根據轉換為若干繳足股款和不可評估普通股的價值計算的，方法是將轉換日期的公司已發行普通股和已發行普通股數量乘以3.17轉換價格，再乘以2020年授予David Christensen先生的50,000股AA系列超級投票優先股的166,795美元，以及2020年授予Melvin Pereira的45,000美元。

截至2021年12月31日止年度的一般及行政相關人士開支較2020年同期增加8,116,269美元，主要原因是本公司已終止向LANS Holdings Inc.發行1,000股CC系列可轉換優先股，並以現金支付作為代價 。公司以第三方託管方式向Lans Holdings Inc.支付了相當於8,200,000美元的款項，抵銷了公司終止的CC系列可轉換優先股1,000股的價值83,731美元。

其他費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度其他支出減少2,495,550美元，主要是由於2020年可轉換票據的公平市場價值發生變化，被2021年折價攤銷和訴訟和解的增加所抵消。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度，我們錄得淨虧損12,884,480美元，而截至2020年12月31日的同期淨虧損為5,895,686美元。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司一直通過私募和可轉換票據為其業務融資。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物摘要。

現金流量摘要

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司現金流摘要。

經營活動

於截至2021年12月31日止年度內，經營活動所用現金淨額為9,878,664美元 ，包括淨虧損12,884,480美元，由1,545,861美元經營資產及負債淨變動及1,459,955美元非現金項目淨變動所抵銷。截至2021年12月31日止年度的主要非現金項目包括債務折價攤銷893,959美元及為服務及清償債務而發行的股份494,645美元。營業資產和負債的重大變化是應付賬款和應計負債增加。

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為322,745美元 ，包括淨虧損5,895,686美元，由經營資產和負債淨變動1,092,756美元及非現金項目4,480,184美元抵銷。截至2020年12月31日止年度的主要非現金項目包括債務折現攤銷1,851,882美元、債務罰金1,183,530美元、為服務而發行的優先股166,795美元及衍生負債變動1,233,277美元。營業資產和負債的重大變化是應付賬款和應計負債增加。

投資活動

於截至2021年12月31日止年度內，投資活動提供的現金淨額為666,467美元，包括在業務合併中購入的現金及支付予Global Stem Cells Group Inc.的現金，而2020年同期收購所支付的按金現金淨額為175,000美元。

融資活動

截至2021年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額為12,148,188美元，由發行本票所得款項抵銷，而2020年同期的融資活動所提供的現金淨額為516,900美元，由發行本票所得收益701,900美元抵銷優先股回購所得的160,000美元。

持續經營的企業

編制財務報表時假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。本公司自成立以來已出現虧損，截至2021年12月31日累計虧損約46,669,643美元，營運資金赤字1,200,000美元，預計未來將出現虧損。這些 因素以及其他因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

本公司持續經營的能力 取決於管理層的計劃，包括通過債務和/或股票市場籌集資金，並從包括定期票據在內的其他傳統融資來源獲得一些額外資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求。

我們目前認為沒有任何需要籌集額外的 資本。我們目前的資本投資者處於有利條件，我們預計我們將能夠執行我們的業務計劃，發展業務並開始產生更大的收入。我們目前沒有限制我們業務的計劃。公司 可能需要額外的資金，為其當前和預期未來業務的增長提供資金，以實現其戰略目標。 無法保證將以公司可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。隨附的 財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

表外安排

截至2021年12月31日，公司沒有任何表外安排 。

關鍵會計政策

在截至2020年12月31日的一年中，我們的關鍵會計政策並未發生重大變化。此外，我們財務報表的編制符合美國公認的會計原則，即GAAP。在編制我們的財務報表時，管理層需要作出判斷和估計，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的費用金額。我們的管理層相信，我們始終如一地採用這些判斷和估計，財務報表公平地代表了列報的所有期間。然而，這些判斷和估計與實際結果之間的任何差異都可能對我們的損益表和財務狀況產生實質性影響 。

衍生工具

衍生工具按負債入賬，衍生工具最初按其公平市價入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於每個報告期間的運作中確認公允價值變動。公司使用二叉樹期權定價模型對衍生工具進行估值。

基於股票的薪酬

發放給員工的基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期內的支出。 本公司於授出日向非僱員發放的基於股份的薪酬的公允價值採用在交易市場上觀察到的股票價格(股票交易)或獎勵的公允價值(非股票交易)計量，該等公允價值被認為是比所提供服務的價值更可靠的公允價值計量。

新會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了可選的指導意見，以減輕對財務報告參考利率改革的潛在會計負擔(或承認改革的影響)，並隨後發佈了澄清修正案。該指南為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而預計將停止的另一參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供了可選的權宜之計和例外 。本可選指南自發布之日起生效 ，並可在2020年1月1日至2022年12月31日期間的任何時間進行前瞻性應用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。該公司正在評估倫敦銀行同業拆借利率停止風險，包括審查與債務相關的合同、租賃、業務發展和許可安排、特許權使用費和其他 協議。該公司已經修訂了某些協議，並繼續審查其他協議的潛在影響。尤其是與債務相關的風險敞口，所有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的現有利率互換都將於2022年到期。該公司仍在評估對其基於LIBOR的債務的影響。根據其迄今的評估，本公司預計參考匯率改革不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了修訂的指導意見，要求收購實體根據現有的收入確認指導意見確認和計量業務組合中的合同資產和負債。修訂後的指導意見在2023年的中期和年度期間有效，並將在未來適用。允許以追溯方式及早採用，直至採用財政年度開始。採納本指引不會對本公司先前收購的合併財務報表 產生重大影響；但未來期間的影響將取決於在未來業務合併中收購的合同資產和合同負債 。

2021年11月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，以提高與政府的交易的透明度，這些交易是通過採用贈款或捐款會計模式進行核算的。指導意見要求此類交易的年度披露應包括交易的性質、重要條款和條件、會計處理以及對公司財務報表的影響。指導意見 從2022年開始在年度期間生效，並將在前瞻性或追溯性基礎上適用。本公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

已發佈且未來生效日期的其他會計準則和對現有會計準則的修訂不適用或預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響

收入確認

自2018年1月1日起，公司採用ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認銷售產品的收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務； 和(5)在履行每項履約義務時確認收入。

該公司的主要收入來源 包括：

當公司通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。收入是根據公司 在交換這些產品時收到的對價來衡量的。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些財務報表，要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。這些財務報表中包含的重大估計與衍生負債估值、優先股估值、公允價值估計、業務合併中的資產和負債估值及其持續經營分析的會計有關。

金融工具的公允價值

由於該等金融工具的即時或短期到期日，該等金融工具的公允價值(包括現金、應付賬款及應計開支及關聯方墊款)估計為接近其賬面值。管理層認為，本公司並無因金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值等級，對估值方法中使用的投入進行優先排序，如下所示：

一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場 的未調整報價。

第2級投入-第1級中包括的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。

第三級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，反映了實體自己對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設 。

於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司金融工具(包括現金、應付賬款及應計費用)的賬面金額因該等工具的短期性質而與其各自的公允價值相若。

於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司除與可轉換票據相關的衍生負債外，並無任何資產或負債，該等衍生負債須根據FASB ASC主題820“公允價值計量”按公允價值計量。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據

本項所要求的財務報表 8列於本年度報告第15項之後。作為一家較小的報告公司，我們不需要提供補充的 財務信息。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時決定所需披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何 控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)和15d-15(B)的要求， 我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

為了解決這些重大弱點，管理層 聘請了財務顧問，進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。截至2021年12月31日，我們尚未彌補重大缺陷。本公司計劃在截至2022財年的財政年度內採取補救措施，以解決這些弱點。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的年度內，我們的內部控制對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響，但上述控制的實施除外。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們目前的董事和高管以及他的年齡如下所示。

大衞·克里斯滕森

從2001年2月至今，Dave一直擔任企業技術諮詢公司的首席執行官兼執行副總裁，通過推動戰略計劃來幫助公司轉變領導力和運營方式。作為精益六西格瑪的黑帶，他使用這些精益原則中最好的工具“Hoshin Kanri”(戰略部署)來幫助公司制定和執行他們的業務目標。戰略部署 利用這些強大的流程知識和廣泛的業務經驗來推動持續改進和業績突破，從而 提供非凡的價值。

從2017年12月至今，戴夫還擔任過TNT區塊鏈公司的首席執行官兼總裁，領導着一個供應鏈技術解決方案開發人員的國際團隊。

從2019年5月至2019年11月，戴夫擔任支付處理器業務公司蘭控股公司的首席執行官和董事。

從2015年7月至今，戴夫擔任貨運行業公司模式運輸戰略開發副總裁。

從2015年9月到2018年1月，戴夫擔任支付處理器業務公司蘭控股有限公司的首席戰略官和董事。

戴夫 之前曾在康柏、惠普、加州卡地奇、高通、沃爾瑪國際、Rexnord Carlyle、Lans Holdings、Move Transport、Hypercom和Verifone等公司工作過。

除上述規定的 外，戴夫並無在任何公司擔任任何其他董事職務，在過去五年內亦沒有在任何公司擔任任何其他董事職務，該公司擁有根據交易法第12節登記的證券類別，或受交易法第15(D)節的要求 或根據1940年投資公司法註冊為投資公司的任何公司。

戴夫憑藉其發展公司的經驗， 有資格擔任我們的董事。

家庭關係。

我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟。

在過去10年中，我們的現任董事、董事提名人或現任高管均未參與第(Br)條第401(F)項所述的任何法律程序，包括：

任期

本公司董事於股東周年大會上獲委任，任期至其獲選後的下一次股東周年大會為止，或直至其根據本公司章程而去世、辭職或被免職為止。我們的高級職員由董事會任命，任期至他或她當選後的下一次董事會年度會議為止，直至他或她的繼任者正式當選並符合資格為止， 可因其死亡、辭職或免職而提前終止。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

截至2021年12月31日，僅基於對根據《交易法》第16條提交的文件的審查，所有報告都及時提交

第11項.行政人員薪酬

下面的薪酬彙總表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

高級管理人員補償表

財政年度結束時的未償還股權獎勵

我們沒有任何股權薪酬計劃，因此截至2021年12月31日沒有未完成的股權獎勵。

本公司董事會成員 均未因擔任此類職務而獲得報酬。

獎金和遞延補償

我們沒有任何獎金、遞延薪酬 或退休計劃。所有關於薪酬的決定都由我們的董事會決定。

離職後補償的支付

我們與我們的董事或高管沒有簽訂控制權變更協議，我們也沒有義務在高管離職時向她支付遣散費或其他增強福利。

僱傭協議

2021年8月18日，公司與David Christensen擁有的ETC(企業技術諮詢)簽訂了一份為期 三年的諮詢協議。顧問的月薪為90,000美元，按年計算。此外，與ETC的協議還包括髮行896股本公司DD系列優先股。其中448股於2021年8月18日發行，其餘448股於2022年2月18日發行。

董事會

我們的董事任期至下一屆年度股東大會，並直至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年12月31日，我們沒有任何證券 根據任何股權補償計劃授權發行。

董事的薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，董事沒有收到任何服務報酬 。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

下表列出了我們的高級管理人員、董事和持有本公司5%或以上已發行有表決權股票的人士所持有的登記在案並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比 是根據美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則報告的。根據美國證券交易委員會規則，任何人如擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。 根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，下表所列各股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外，下列各股東的地址如下：C/o Meso Numismatics，Inc.，433 Plaza Real Suite275 佛羅裏達州博卡拉頓33432。

適用的所有權百分比基於截至2022年4月29日的12,161,403股已發行普通股。此外，截至2022年4月29日，AA系列優先股流通股數量為1,050,000股。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

除以下披露的或包括在高管薪酬一節中的 以外，自上一會計年度開始以來，並無任何涉及本公司的交易，或本公司曾經或將會參與的任何目前擬進行的交易，且所涉金額超過120,000美元或本公司最近兩個完整財政年度截至年底總資產平均值的百分之一，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大利益。

2020年6月26日，Meso Numismatics Inc.完成了1,000,000股AA系列(“AA系列”)超級投票優先股的回購，總回購總價相當於160,000美元，相當於E-Network de Costa S.A.和S&M Chuah Enterprise Ltd.分別持有的所有AA系列股票 。

2020年6月26日，由於佩雷拉先生辭職，Meso Numismatics Inc.董事會任命現任董事總裁大衞·克里斯滕森先生為首席執行官、首席財務官兼祕書，自2020年6月27日起生效，並將50,000股AA系列股票授予 大衞·克里斯滕森先生。

考慮到專業服務諮詢協議中規定的共同契約，現任董事總裁兼首席執行官、首席財務官兼祕書戴夫·克里斯滕森自2022年1月1日起每月獲得9萬美元的補償。此外，該協議還包括髮行896股本公司DD系列優先股。將於2021年8月18日發行448股 ，其餘448股將於2022年2月18日發行，每次授予的價值相當於251,535美元。2021年，向首席執行官戴夫·克里斯滕森100%擁有的企業技術諮詢公司支付的諮詢服務金額為60,000美元。

本公司於2021年11月3日以第三方託管方式向Lans Holdings Inc.支付了相當於8,200,000美元的金額。

於2021年8月18日，本公司透過全球幹細胞集團有限公司100%已發行股份購買協議，於2019年1月8日以45,000美元從Benito Novas收購一輛2018年捷豹F-PACE，並承擔相關汽車貸款，原貸款額為20,991美元，息率為8.99%，為期48個月，每月還款504.94美元。截至2021年12月31日，未償還汽車貸款的本金餘額為5776美元。

2021年8月18日，通過一項股票購買協議 ，其中全球幹細胞集團有限公司100%的流通股於2019年5月23日從美容營銷集團有限責任公司收購了50,000,000股普通股。美容營銷集團由全球幹細胞集團首席執行官貝尼託·諾瓦斯全資擁有。

貝尼託·諾瓦斯(全球幹細胞集團首席執行官)兄弟姐妹和侄子為全球幹細胞集團提供營銷/行政和培訓/研發服務， 在2021年8月18日至2021年12月31日期間作為顧問獲得報酬，總計101,175美元。

項目14.主要會計費用和服務

M&K CPAS，PLLC在截至2020年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊公共會計師。L J Soldinger Associates，LLC在截至2021年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊公共會計師 。

審計費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的本公司財政年度，我們的獨立審計師為審計和審查我們的財務報表提供的專業服務分別向我們收取了約109,445美元和30,400美元。

審計相關費用

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的獨立核數師提供的審計相關服務均不收取任何費用。

税費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的獨立審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務不收取任何費用。

所有其他費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司財政年度，我們的審計師沒有向我們收取任何其他費用。

第四部分

項目15.證物和財務報表 附表。

(A)(1)財務報表。

以下文件包含在本文件所附的F-1至F-33頁上，是本年度報告Form 10-K的一部分。請參閲F-1頁上的綜合財務報表索引。

(A)(2) 展品

我們已將本註冊聲明隨附的附件索引中所列的展品和以下第15項中的展品進行了歸檔：

項目16.10-K摘要

無 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

項目15  財務報表和補充數據

梅索貨幣學公司。

合併財務報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

到董事和

Meso Numismatics，Inc.的股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Meso Numismatics，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日年度的經營、股東赤字和現金流量的相關合並報表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性意見--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，本公司自成立以來即錄得營運淨虧損，營運資金赤字約1,200,000美元，截至2021年12月31日累計虧損46,669,643美元，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

業務合併

關鍵審計事項説明

本公司完成了一項業務合併 ，據此，本公司收購了全球幹細胞集團(“GSCG”)100%的已發行股票。公司通過向賣方發行AA系列和DD系列優先股以及現金購買了GSCG的流通股。本公司 聘請獨立顧問協助評估優先股的價值。公司還要求獨立顧問 對交易中獲得的包括商譽和無形資產在內的淨資產進行估值.

關鍵審計事項確定

是次業務合併是本公司規模及業務上的重大轉變，需要在作為代價的一部分而發行的本公司優先股的估值及於收購中取得的無形資產及商譽的估值方面具備專業知識。

我們是如何在審計中解決這個問題的

應付票據及認股權證

關鍵審計事項説明

如附註4所述，本公司透過發行應付可換股票據及認股權證取得營運資金。已發行的部分可轉換票據包含轉換功能，導致轉換價格隨着公司在場外市場交易時普通股價格的每日變化而波動。由於轉換價格的波動，嵌入的轉換 功能需要與主機合同分開，並被記錄為衍生負債，美國公認會計原則要求在每個報告期確定公允價值 。

關鍵審計事項確定

本公司在釐定該等可換股票據協議的衍生負債價值時，需要作出重大判斷，包括 聘用管理層聘請的專家，以及將票據所得款項分配至已發行的票據及認股權證。

我們是如何在審計中解決這個問題的

持續經營的企業

關鍵審計事項説明

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。管理層解決持續經營問題的計劃 見附註2。

關鍵審計事項確定

如財務報表附註2所述，本公司經營出現淨虧損，營運資金出現赤字，累計虧損約4,700萬美元 這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們的審核程序包括：

審查和評估財務報表的列報和披露，對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

獨立註冊會計師事務所報告

致Meso Numismatics，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Meso Numismatics，Inc.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日年度的相關經營報表、股東虧損、現金流量和相關附註(統稱財務報表)。在我們看來，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述，公司經營出現淨虧損，淨資本不足，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

應付票據

如附註4中所述，公司通過使用可轉換票據借入資金，該可轉換票據包含隨股票價格波動的轉換價格。由於轉換價格的波動，嵌入的轉換特徵需要與主機合同 分開，並在每個報告期作為市場調整的負債入賬。本公司在釐定該等可換股票據協議的衍生負債價值時會作出重大判斷，包括聘用管理層聘用的專家。

我們評估了 管理層關於其衍生負債的結論，審查了對估值 模型中使用的重要投入的支持，並評估了模型的合理性。

可轉換 優先股

如附註5所述，本公司已發行及發行若干固定價值並可於轉換日期轉換為數目可變的普通股的優先股。審計管理層對可轉換優先股的評估 涉及在確定包括債務和股權質量的優先股的適當分類時作出的重大判斷和估計。為了評估可轉換優先股分類的適當性和準確性，我們評估了管理層對債務和股權性質的評估。

我們評估了管理層對可轉換優先股分類的適當性和準確性，並評估了管理層對債務和股權性質的評估。

梅索貨幣學公司。

合併資產負債表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

Meso 貨幣學公司

合併業務報表

附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

梅索貨幣學公司。

合併股東虧損表

截至2021年12月31日止的年度

附註是這些經審計的合併財務報表的組成部分

梅索貨幣學公司。

合併股東虧損表

截至2020年12月31日止年度