附件10.1
貸款協議第十修正案
本貸款協議第十修正案(本《修正案》) 自5日起施行這是於2022年5月1日生效,並於2022年1月1日起追溯生效,由德州有限責任公司MidCap商業信貸有限責任公司(以下簡稱為貸款人)、特拉華州Blonder Tash實驗室有限公司(連同其繼任者和許可受讓人,借款人)、特拉華州有限責任公司(連同其許可繼任者和受讓人Drake)、Blonder Lutch Far East,LLC(及其許可繼任者和受讓人)、 和Blonder Lutch Far East,LLC特拉華州一家有限責任公司(連同其許可的繼承人和受讓人,“Far East”)。借款方、德雷克和遠東在本文中分別稱為“貸款方”,並單獨、共同和個別地稱為“貸款方”。
鑑於,貸款當事人和貸款人已簽訂了日期為2019年10月25日的貸款和擔保協議(所有資產),並經日期為2020年4月7日的貸款協議的某些同意和修正案以及日期為2020年4月7日的貸款文件、日期為2021年1月8日的貸款協議的某些第二修正案、日期為2021年6月14日的貸款協議的第三修正案、日期為2021年7月30日的貸款協議的特定第四修正案、日期為2021年8月2日的貸款協議的某些第五修正案日期為2021年12月15日的《貸款協議第六修正案》、日期為2022年2月11日的《貸款協議第七修正案》、日期為2022年3月3日的《貸款協議第八修正案》以及日期為2022年4月5日的《貸款協議第九修正案》(經修訂的《貸款協議》)。
鑑於借款人已要求按照本協議的規定修改《貸款協議》,貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件對《貸款協議》進行此類修改。
因此,考慮到上述前提,考慮到貸款當事人和貸款人將從貸款協議和貸款文件項下的持續關係中獲得的互惠互利,並考慮到其他良好和有價值的對價,現確認這些對價的收據和充分性,雙方同意如下:
1.定義了 個術語。除非本修訂中另有定義,否則本修訂中使用的貸款協議中定義的大寫術語的含義應與其中定義的相同。
2.貸款協議修正案 。現將《貸款協議》修改如下:
(a) | 定義--第22(P)節。現修訂貸款協議第22(P)條,刪除“最低 EBITDA約定觸發事件“將其全部替換為以下內容: |
“最低EBITDA契約觸發事件”是指 (A)貸款方未能維持400,000美元或以上的超額可獲得性,(I)在2020年12月的任何七(7)個營業日內(無論這種違約是否發生在連續七(7)個工作日),(Ii)在2021年1月期間的任何十二(12) 個工作日(無論這種違約是否發生在連續十二(12)個工作日內),(Iii)在2021年2月的任何七(7)個工作日內(無論該故障是否發生在連續七(7)個工作日內), (Iv)在2021年3月、2021年4月和2021年5月期間的任何三(3)個工作日內(無論該故障是否在連續的三(Br)個工作日內發生),以及(V)在2021年6月和2021年7月的每個月內的任何十二(12)個工作日內(無論該故障是否在連續的十二(12)個工作日內發生),及(B)貸款方未能在以下任何三(3)個營業日內(不論是否在連續三(Br)個營業日內)維持以下金額的超額可用金額:(I)2022年6月為300,000美元或以上,(Ii)2022年7月為350,000美元或以上,及(Iii)2022年8月或其後任何日曆月為400,000 或以上。
3.修訂費用。借款人同意在本合同生效之日向貸款人支付2500美元的全額賺取的不可退還的費用,作為貸款人執行本修正案的代價(“修訂費”)。
4.關閉的條件 。貸款人簽訂本修正案的意願應以貸款人應 已收到以下所有條件為前提,每一項的形式和實質都令貸款人滿意:
(a) | 本修正案得到妥善執行和交付, |
(B)借款人支付修訂費,以及
(C) 借款人支付與貸款協議和/或本修正案有關的任何和所有未償還的合理自付費用和開支,包括但不限於律師費和開支。
5.陳述和保證。各貸款方聲明並向貸款人保證,借款方完全有權執行、交付和履行本修正案項下的義務,且本修正案的執行和交付已得到該借款方的股東、董事、成員和經理(視情況而定)的正式授權。
6.發佈 並確認。每一貸款方特此(I)重申其在沒有抗辯、反請求或抵銷的情況下仍欠貸款人的債務,並且假設本修正案生效,貸款文件中未發生或不存在違約或違約事件,(Ii)重申、 並重申其在貸款文件中所列的所有契諾、陳述和保證,其程度與本修正案所述完全相同,各貸款方特此證明,在本修正案生效後,所有該等契諾,聲明和 擔保截至本協議日期是真實和準確的,並且(Iii)承認並保證其不在法律上或在衡平法上對貸款人、其高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者、子公司、關係公司或律師(在本段中統稱為“貸款人”)或其中任何 與貸款人的任何和所有交易(無論已知或未知,包括但不限於貸款,包括但不限於貸款,)提出任何索賠、訴訟或訴訟。截至本修正案之日,每一貸款方以良好和有價值的代價在此放棄、免除和解除與該等索賠、附加或訴訟原因有關的任何和所有權利(如果有)。
7.副本。 本修正案可簽署一份或多份副本,每份副本在如此簽署和交付時應被視為原始 ,所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。本修正案的對應簽名頁通過傳真傳輸、“便攜文檔格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的 將與帶有原始簽名的紙質文檔的實物交付具有相同的效果。
8.引用。 在本修訂日期及之後,貸款文件或任何有關文件中對貸款協議的所有提及,均指經本修訂修訂的貸款協議。除本修正案明確規定外,本修正案的簽署和交付不會、也不會修改、修改或補充貸款協議的任何條款,或構成對不遵守貸款協議條款的同意或放棄,並且,除本修正案明確規定外,貸款協議應根據各自的條款保持完全效力。
9.貸款文件已批准。本修正案作為蓋章簽署的文書,應受康涅狄格州法律管轄並根據該州法律進行解釋,而不考慮其法律衝突規則。不受本修正案影響的貸款協議和其他貸款文件的所有部分在此予以批准和確認,但如果貸款文件中的任何條款與本修正案相沖突或不一致,則以本修正案的條款為準。
10.成本 和費用。每一貸款方在此重申其根據貸款協議達成的協議,即應貸款人的要求支付或償還貸款人與貸款文件有關的所有費用和開支,包括但不限於所有合理費用和法律顧問費用。在不限制前述一般性的情況下,每一借款方明確同意就律師在準備本修正案及附帶文件和文書方面所提供的服務向貸款人支付律師的所有費用 和費用。每一貸款方特此同意,貸款人可隨時或不時自行決定,在沒有貸款方進一步授權的情況下,根據貸款協議向借款人發放貸款,或使用任何貸款的收益,以支付任何該等費用、支出、成本和開支。
[簽名續接下一頁]
特此證明,雙方已於上述日期起蓋章簽署了本修正案。
借款人:
金髮舌頭實驗室公司。 | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: | 埃裏克·斯科爾尼克 | ||
標題: | 高級副總裁兼首席財務官 |
其他貸款方:
金髮舌頭遠東有限責任公司 | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: | 埃裏克·斯科爾尼克 | ||
標題: | 高級副總裁兼首席財務官 |
R.L.Drake Holdings,LLC | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: | 埃裏克·斯科爾尼克 | ||
標題: | 高級副總裁兼首席財務官 |
貸款人:
MidCap商業信貸有限責任公司 | |||
由以下人員提供: | |||
姓名: | |||
標題: |
[《貸款協議》第十修正案]