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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早事件報告日期 ):2022年5月5日

 

金髮舌頭實驗室公司。

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

 

特拉華州

  1-14120   52-1611421

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

  (委員會文件編號)  

(税務局僱主

識別號碼)

 

新澤西州老橋傑克·布朗路1號  08857

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號:(732)679-4000

 

不適用

(前姓名或前地址,如自上次報告以來有所更改)

  

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:

 

根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知

 

根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則14d-2(B)進行開市前通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根據規則13E-4(C)進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值$.001   BDR   紐約證券交易所美國證券交易所

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

項目 1.01   將 輸入材料最終協議。

 

如先前所披露,於2019年10月25日,Blonder Tash實驗室, Inc.(“本公司”),R.L.Drake Holdings,LLC(本公司的全資附屬公司),Blonder Tash Far East,LLC(本公司的全資附屬公司)與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保協議(所有資產)(“原始協議”),該協議隨後經截至2020年4月7日的貸款協議及貸款文件(“第一修正案”)的同意及修訂而修訂,截至2021年1月8日的貸款協議第二修正案 (“第二修正案”)、截至2021年6月14日的貸款協議第三修正案(“第三修正案”)、截至2021年7月30日的貸款協議第四修正案(“第四修正案”)、截至2021年8月26日的貸款協議第五修正案(“第五修正案”)、截至2021年12月16日的貸款協議第六修正案( “第六修正案”、截至2月11日的第七修正案,截至2022年3月3日的貸款協議第八修正案(“第八修正案”)和截至2022年4月5日的貸款協議第九修正案(“第九修正案”,連同原協議、第一修正案、 第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案和第九修正案,“貸款協議”)。

 

雙方已於2022年5月5日簽訂了《貸款協議第十修正案》(以下簡稱《第十修正案》),其中包括修改《貸款協議》中“EBITDA公約最低觸發事件”的定義。第十修正案修改了這一定義,追溯至2022年1月1日。貸款協議的所有其他實質性 條款繼續完全有效。

 

《第十修正案》的前述摘要並不完整,在參考《第十修正案》全文時是合格的,《第十修正案》作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中,並通過引用併入本文。此外,原始協議作為證物附在我們於2019年10月30日提交的Form 8-K的當前報告中 ,第一修正案作為證物附在我們於2020年4月9日提交的Form 8-K的當前報告中,第二修正案作為證物附在我們於2021年1月11日提交的Form 8-K的當前報告中,第三修正案作為證物附在我們於2021年6月15日提交的Form 8-K的當前報告中。第四修正案作為證物附在我們於8月2日提交的Form 8-K的當前報告中,2021年,第五修正案作為證物附在我們於2021年8月30日提交的Form 8-K的當前報告中 ,第六修正案作為證物附在我們於2021年12月17日提交的Form 8-K的當前報告中,第七修正案作為證物附在我們於2022年2月15日提交的Form 8-K的當前報告中,第八修正案作為證物作為我們於2022年3月4日提交的Form 8-K的當前報告的證物,以及第九修正案作為證物作為我們於4月8日提交的當前報告的Form 8-K的證物。2022年。我們鼓勵您閲讀協議原件、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案和第十修正案的全部內容。

 

項目 2.03   創設直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

 

上文第1.01項中包含的與第十修正案有關的信息在此通過引用併入本第2.03項。在經修訂的貸款協議下發生違約,包括未能支付本金或利息時,借款人的債務可加速履行,而MidCap可根據經修訂的貸款協議及相關質押協議、擔保協議及擔保協議,以及根據《統一商業守則》及/或任何其他適用法律或衡平法,追索其權利。

 


項目 9.01   財務報表和證物

 

(D)展品。現將以下 份證物存檔:

 

證物編號: 描述
   
10.1 貸款協議第十修正案,日期為2022年5月5日。
104 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

1

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  金髮舌頭實驗室公司。
     
  由以下人員提供: /s/Eric Skolnik
    埃裏克·斯科爾尼克
    高級副總裁兼首席財務官

  

日期:2022年5月5日

 

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