美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q/A
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年2月28日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 檔案號333-200629
BOATIM Inc.
(其章程中規定的小企業發行人的確切名稱)
| 7370 | ||||
State or other jurisdiction 註冊成立或組織的 |
Primary Standard Industrial 分類編號 |
IRS Employer 標識 編號 |
佛羅裏達州邁阿密，西北53街7950號，337套房，郵編：33166。
Tel: +1 (305) 239-9993
(主要執行機構地址和電話)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2022年3月29日，已發行和已發行的普通股共有60,438,206股。
説明性 註釋
博阿蒂姆， 公司(“本公司”)向其截至2022年2月28日的季度報告10-Q表(“原始10-Q表”)提交本修正案第1號(“本修正案”)，與最初於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的一樣，目的只是為了適當披露本公司截至2022年2月28日的季度財務報表未經審計，也未按照美國證券交易委員會規則進行審查。
除上述 外，本修正案不對原始表格10-Q中的信息進行修改、修改或更新，也不向原始表格10-Q展示。此外， 本修正案不改變之前報告的任何財務結果，也不反映提交10-Q表格原件後發生的事件。本修正案應與原始的10-Q表格以及公司在提交原始的10-Q表格之後向美國證券交易委員會提交的其他 文件一起閲讀。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中包含的註冊人根據修訂的1933年證券法(“證券法”)和1934年的證券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些 信息，以及在提交這些文件的日期之間口頭或書面傳達的信息，包含或可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性 陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述，包括但不限於與我們的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源的充分性有關的陳述，均根據《1995年私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出。此類陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這些風險、趨勢和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些風險、趨勢和不確定性包括為我們的運營提供資金的流動資本的可用性、我們運營所在的競爭市場、我們的計算機和通信系統的高效和不間斷運行、我們產生利潤和執行業務計劃的能力、關鍵人員的留住、我們保護和捍衞我們知識產權的能力、政府監管的影響，以及註冊機構不時向美國證券交易委員會提交的文件中確定的其他風險。
在 某些情況下，前瞻性陳述可以用“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”或此類術語或其他類似術語的否定來識別。 儘管註冊人認為本文中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的， 註冊人不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，登記人或任何其他人均不對此類陳述的準確性和完整性承擔責任。註冊人沒有責任在本季度報告10-Q表格發佈之日之後更新本文中包含的任何前瞻性陳述。
BOATIM Inc.
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第 部分財務信息： | ||||
| 第 項1. | 合併 財務報表(未經審計和未審查) | 1 | ||
| 截至2022年2月28日(未經審計和審查)和2021年8月31日的合併資產負債表 | 2 | |||
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月和六個月的綜合 營業和全面虧損報表(未經審計和 審查) | 3 | |||
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日的6個月股東赤字綜合變動表(未經審計和審查) | 4 | |||
| 截至2022年2月28日和2021年2月28日的六個月合併現金流量表(未經審計和審查) | 5 | |||
| 未經審計的合併財務報表附註{br | 6 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||
| 第 項。 | 控制 和程序 | 19 | ||
| 第 第二部分其他信息： | ||||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 20 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 20 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 | ||
| 第 項。 | 將事項提交證券持有人投票表決 | 21 | ||
| 第 項5. | 其他 信息 | 21 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 22 | ||
| 簽名 | 23 | |||
i
第1部分-財務信息
項目 1.財務報表
BOATIM Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定在未經審計的情況下編制的。 根據美國公認的原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。
中期合併財務報表應與公司最新的年度財務報表一併閲讀。
在管理層的意見中，財務報表包含所有重大調整，僅包括被認為是公平地列報公司中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常調整 。
1
BOATIM Inc.
合併資產負債表
| 2月28日， | 8月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審核 且未審核) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 增值税 應收 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 固定資產 淨資產 | ||||||||
| 資本化的 軟件成本 | ||||||||
| 資產經營租賃使用權 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 關聯 當事人貸款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除未攤銷貼現和遞延融資費 | ||||||||
| 當前 部分-經營租賃債務 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||
| 營業 租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 普通 庫存：授權; $票面價值；和截至2022年2月28日和2021年8月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ||||||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
2
BOATIM Inc.
合併 經營報表和全面虧損
(未經審核 且未審核)
| 截至 個月 | 對於
六個 個月結束 | |||||||||||||||
| 2月28日， | 2月28日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯收益 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 全面虧損： | - | |||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 合計 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3
BOATIM Inc.
合併的股東虧損變動表
截至2022年2月28日和2021年2月28日的六個月
(未經審核 且未審核)
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 普普通通 | 累計
其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||
| 第
個 個共享 | 帕爾 值 | 已支付
個 資本 | 庫存 可發行 | 收入 (虧損) | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年11月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-股票期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的補償-認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 承諾 與可轉換債券相關發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債務相關的有益的 轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債券相關的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 應付認購 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年2月28日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 普通股 股票 | 其他內容 | 普普通通 | 累計 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||
| 第
個 個共享 | 帕爾 值 | 已支付
個 資本 | 庫存 應付款 | 收入 (虧損) | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年8月31日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2020年11月30日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 應付普通股票據折算 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生產品責任決議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年2月28日 | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4
BOATIM Inc.
合併現金流量表
(未經審核 且未審核)
For the six months ended 2月28日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營活動 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與(用於)經營活動的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 攤銷債務貼現和遞延融資費用 | ||||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 攤銷資本化軟件成本 | ||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變化 ， | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增值税 應收 | ( | ) | ) | |||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ||||||
| 淨額 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 固定資產購買 | ( | ) | ||||||
| 使用資產的權利 | ( | ) | ||||||
| 軟件 開發成本 | ( | ) | ||||||
| 用於招商活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資助 活動： | ||||||||
| 關聯方貸款收益 | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 股票認購收益 | ||||||||
| 可轉換票據收益 | ||||||||
| 還貸 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增/(減) | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金 ： | ||||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 債務 可轉換票據的受益轉換功能提供折扣 | $ | |||||||
| 認股權證 來自敞篷車 | ||||||||
| 承諾 來自可轉換債券的股票 | ||||||||
| 原 出庫折扣 | ||||||||
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
5
BOATIM Inc.
合併財務報表附註
2021年2月28日
(未經審核 且未審核)
附註 1-組織和業務性質
Boatim Inc.(“我們”、“我們的”、“Boatim”、“公司”)是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。該公司的財政年度將於8月31日結束。
Boatim， Inc.於2019年12月18日根據西班牙法律成立了Boatim Europe S.L.(“Boatim Europe”)私人有限公司，公司間接控制Boatim Europe已發行和未償還的會員權益的100%。Boatim Europe於2020年2月開始運營，從事為Boatim Inc.提供軟件開發、營銷和銷售服務的業務。
我們 收購併進一步開發了Boatim軟件平臺，這是一個在線船舶交易市場，將數據驅動的 技術與我們的數字營銷能力相結合，為全球船舶經銷商的廣泛市場提供滾動訂閲訪問該平臺的服務模式。
附註 2--重要會計政策摘要
合併原則
公司按權責發生制編制合併財務報表。隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。截至2022年2月28日，所有公司間賬户、餘額和交易已在合併中註銷 。
演示基礎
隨附的未經審計中期綜合財務報表是根據公認會計準則 財務信息準則和10-Q表説明編制的。它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。未經審計的中期財務報表 應與表格10-K中所列財務報表一併閲讀。管理層認為，公允列報所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)均已完成。 截至2022年2月28日的六個月的經營業績不一定代表截至2022年8月31日的年度的預期結果。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
固定資產
固定資產按歷史成本減去累計折舊列報。購置一項固定資產的歷史成本包括 使其達到預期用途所需的條件和地點所必需發生的成本。與 維修和維護相關的成本在發生時計入費用。折舊採用直線法，按資產的估計可用年限計提，即3年。
收入 確認
公司根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。ASC 606創建了一個五步模型 ，該模型要求實體在考慮合同條款時作出判斷，其中包括(1)確定與客户的合同或協議，(2)確定我們在合同或協議中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價以換取其向客户提供的服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
6
金融工具的公允價值
ASC 825《關於金融工具公允價值的披露》要求披露有關金融工具的公允價值信息。ASC 820，“公允價值計量”定義了公允價值，在公認會計原則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。本文討論的公允價值估計是基於截至2022年2月28日和2021年8月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。
權威文獻 提供了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，如下所示：
級別 1-公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價 。
第 2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式(市場確認投入)從可觀測市場 數據中得出或得到可觀測市場 數據證實的投入。
級別 3-無法觀察到的輸入，反映了我們對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付帳款、可轉換票據和應付票據。由於這些金融工具的到期日較短，公允價值被假定為接近賬面價值。
外幣
Boatim Europe的資產和負債按報告期末的匯率折算為美元。收入和費用賬户按報告期內的平均匯率折算。 這一過程產生的折算調整直接在權益中計入累計其他全面收益 (虧損)(“AOCI”)，只有在標的實體出售或清算時才作為收入或費用計入。 Boatim Europe將其當地貨幣(歐元)視為其功能貨幣。
根據美國會計準則委員會主題830-30“財務報表的折算”，貨幣資產和負債賬户使用資產負債表日有效的結算匯率折算成公司的報告貨幣美元，非貨幣性賬户使用歷史匯率折算，收入和費用賬户使用報告期內的平均匯率折算。
已按以下匯率將金額從Boatim Europe的當地貨幣轉換為美元：
February 28, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 當前歐元：美元匯率 | ||||||||
| 平均歐元：美元匯率 | ||||||||
資本化的 軟件開發成本
計算機 與為內部使用開發的軟件相關的軟件開發成本屬於ASC主題350-40、無形資產商譽和其他-內部使用軟件的會計指導，其中計算機軟件成本按項目初步階段發生的費用計入，一旦滿足資本化標準，則在應用程序開發階段開始資本化。與實施後活動有關的費用在發生時計入費用。
在應用程序開發階段資本化的成本 包括開發 或獲取內部使用軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。在截至2022年2月28日的6個月和截至2021年8月31日的財年中，軟件開發成本分別為0美元和321,562美元。
7
長期資產減值
當事件或環境變化表明某項資產的歷史成本賬面價值可能不再合適時，將對公司的長期資產(包括無形資產)進行減值審查。本公司通過將資產預期產生的未貼現未來現金流量淨額與其賬面價值進行比較來評估資產的可回收性。如果賬面價值超過該資產的未貼現未來現金流量淨額，則計量並確認減值損失。減值損失按長期資產的賬面淨值和公允價值之間的差額計量。在截至2022年2月28日和2021年2月28日的六個月內，長期資產進行了減值評估，公司在資本化軟件開發成本上分別記錄了減值虧損0美元 。
租契
截至2019年9月1日，本公司採用了《會計準則彙編主題842租賃(ASC 842)》的規定 所有協議均採用修改後的追溯基礎
公司確認期限超過12個月的所有融資和經營租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債是根據尚未支付的租賃付款的現值計量的。使用權資產 根據租賃負債的初始計量計量，並根據租賃開始時產生的任何直接成本進行調整。使用權資產在租賃期內按直線攤銷，並以與本公司持有的其他長期資產一致的方式進行減值測試。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債額及披露或有資產和負債的估計和假設 報告期內收入和費用的報告金額。管理層 根據編制財務報表時提供的信息對這些項目的結果做出最佳估計。 實際結果可能與這些估計不同。
公司根據ASC 260-10-45《每股收益》計算每股收益(虧損)，這要求在經營報表表面列報每股基本收益和稀釋後每股收益。每股基本收益(虧損)是通過將普通股股東可用淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益(虧損)對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效。 潛在稀釋性普通股包括可用於股票期權和認股權證(使用庫存股方法)發行的普通股、可轉換票據和可發行普通股。這些普通股等價物在未來可能會被稀釋。 以下截至2022年2月28日和2021年8月31日的潛在攤薄股本證券不包括在普通股每股攤薄虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票 認股權證 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 股票 期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司根據獎勵的公允價值衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。 對於員工、董事和非員工(2019年9月1日生效)，獎勵的公允價值在獎勵日期計量 。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額，通常是授權期。以股票為基礎的薪酬支出由公司在合併經營報表中的相同費用分類 中記錄，就像此類金額是以現金支付的一樣。
8
最近 會計聲明
2019年12月18日，FASB發佈了ASU 2019-12，其中修改了ASC 740，以簡化所得税的會計處理。會計準則股的修訂是基於利益攸關方作為財務會計準則委員會簡化舉措的一部分提出的修改建議(即，董事會努力降低會計準則的複雜性，同時維持或加強向財務報表使用者提供的信息的幫助)。本ASU於2021年9月1日被公司採用。本公司評估並得出結論：採用此項技術不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2021年5月，作為對EITF共識的迴應，FASB發佈了ASU 2021-04。本ASU解決發行人應如何對獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明。獨立的書面看漲期權(如認股權證) 有時是為了增強公司債券或普通股發行的市場性而發行的。其中一些認股權證在發行人的財務報表中被歸類為股權，但沒有計入股票補償或衍生品。美國《公認會計原則》沒有説明發行人應如何對這些工具的修改進行解釋。FASB已經批准了EITF共識 來填補這一空白。在新的指引下，如果修改沒有改變工具的權益分類， 發行權證的公司將修改的會計處理為以原始工具交換新工具。 一般而言，如果“新”工具的公允價值大於“原始”工具的公允價值，則超出的部分將根據交易的實質確認，就像發行人支付了現金一樣。新規定從2021年12月15日之後的財年開始，對上市公司和私營公司都有效。過渡是預期的。 允許及早採用，如下所述。該公司正在評估這是否會對其 合併財務報表產生任何影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會沒有或在管理層看來不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
注 3-持續經營
隨附的財務報表已按照公認會計原則編制，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司在截至2022年2月28日的六個月內沒有收入 ，併發生了經常性虧損。此外，截至2022年2月28日，公司營運資金為負，尚未完成建立穩定的收入來源的努力，該來源足以支付較長時期的運營成本。因此，我們對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
管理層 預計，在不久的將來，本公司將依賴關聯方的借款來支付運營費用。 鑑於管理層的努力，不能保證本公司的任何努力都將成功，或 在財務上可行並繼續作為一家持續經營的企業。這些財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能因這種不確定性而導致的負債分類有關的任何調整。
注 4-關聯方交易
在截至2021年8月31日的財政年度內，關聯方Cayo Ventures GmbH(“Cayo”)共向公司預付了1,216,420美元 。Cayo的所有者是前大股東、前高管伊夫·託爾德勒。於2021年6月7日及2021年6月8日，本公司向兩名無關連人士發行金額分別為696,000美元及441,000美元的可換股票據，以換取他們承擔欠Cayo的同等金額的關聯方貸款。舊的Cayo Venture貸款記錄的清償沒有收益或虧損。在截至2022年2月22日和2021年2月22日的六個月內，Cayo Ventures分別向公司預付了258,371美元和810,557美元。截至2022年2月22日和2021年8月31日，公司欠卡約的債務分別為685,822美元和427,451美元，其中包括欠Yves Toelder的2,833美元。這些貸款是無擔保、無利息的 ，按需到期。
2020年6月1日，公司與首席執行官沃爾夫岡·蒂普納先生簽訂了服務協議。協議 要求自協議簽訂之日起6個月內支付24,000美元的簽約獎金，以及每月8,000美元的現金補償。在截至2022年2月22日和2020年8月31日的六個月內，分別向蒂普納先生支付了總計0美元。截至2022年2月22日和2021年8月31日，12萬美元的應計賠償仍未支付。
9
2020年7月1日，公司與首席營銷官Patrick Burkert先生簽訂了服務協議。協議 要求籤署50萬股限制性普通股，其中5萬股在協議簽訂之日起兩週內到期，20萬股在6個月後到期，其餘股份在12個月後到期。他還將獲得每年14.4萬歐元的基本工資。此外，Burkert先生有資格根據公司董事會設定的目標獲得相當於其基本工資50%的績效獎金。到目前為止，所有的獎金都沒有賺到。帕特里克·伯克特先生於2021年2月12日辭去董事會成員一職。在截至2022年和2021年2月22日的六個月內，分別向Burkert先生支付了總計0美元和38,794美元的現金補償。截至2021年2月22日和2021年8月31日，0美元的應計現金薪酬仍未支付。
2021年1月1日，公司與本傑明·索爾特先生簽訂了一項服務協議，由本傑明·索爾特先生擔任董事兼首席財務官。 該協議要求籤署一項服務協議，以每股0.1美元的執行價發放500,000股普通股的期權。見 注10.期權必須在協議簽署之日起15個月內行使，並不得早於協議日期執行： 在協議簽訂之日起兩週內行使50,000股，6個月後行使200,000股，12個月後行使剩餘股份。 協議規定基本工資為每年150,000瑞士法郎，增加到180,000瑞士法郎，從2021年4月1日起每月遞增15,000瑞士法郎。此外，根據本公司董事會設定的目標，Salter先生有資格獲得相當於其基本工資的50%的績效獎金。在截至2022年2月22日的六個月內，已向Salter先生支付了總計43,992美元的現金補償。截至2022年2月22日和2021年8月31日，應計現金薪酬分別為87,889美元和78,679美元。截至2021年8月31日，績效獎金已賺取或累計為0美元 。Salter先生於2021年3月19日辭去董事會成員和首席財務官一職，但繼續在公司負責歐洲業務發展和運營。
2021年4月1日，公司與運營主管Salter先生簽訂了一項獨立承包商協議。協議 要求每月支付14,000瑞士法郎，其中8,000瑞士法郎以現金支付，餘額6,000美元按月遞延 ，金額不超過70,000瑞士法郎，付款條件由公司決定。此外，索爾特先生每月將獲得25,000股普通股的期權，執行價為每股0.10美元，期限為 15個月。公司還同意在Salter先生行使期權時向他支付現金2,500美元。在截至2021年8月31日的年度內，公司為根據本協議授予的期權確認了31,331美元的股票薪酬支出。 索爾特先生於2022年1月1日辭去了歐洲業務發展和運營主管一職。在截至2022年2月28日的六個月內，根據本協議向Salter先生支付了總計26,480美元的現金補償，並授予了23,558美元的股票期權 。
2021年3月19日，公司與馬裏奧·貝克爾斯先生簽訂了一項服務協議，自2021年4月1日起生效。該協議要求每月支付3000美元的現金賠償金。在截至2022年2月28日的六個月內，已向Beckles先生支付了總計18,000美元的現金補償。截至2022年2月28日和2021年8月31日，未支付的現金補償分別為4,500美元和4,500美元。
2021年6月22日，本公司作為董事會成員兼首席執行官與Joseph Johnson先生簽訂了僱傭協議。該協議規定的基本工資為每年250,000美元，但必須通過使用美國消費者價格指數的通貨膨脹來增加。該協議還規定了相當於其基本工資200%的年度獎勵獎金 ，以及1,000,000股不受限制的普通股的簽約獎金，該股票將完全授予自協議日期起計六(6) 個月的服務期。此外，Johnson先生有資格獲得相當於1,000,000股普通股的績效紅利，相當於公司在其擔任首席執行官的頭六(6)個月中籌集的每股1,000,000美元淨流動資金 ，最多不超過5,000,000股。在截至2022年2月28日的六個月內，共賺取114,965美元，向Johnson先生支付了10,800美元，並賺取了270,000美元的基於股票的薪酬，但迄今尚未向Johnson先生發放 。截至2022年2月28日，獎勵獎金的賺取或應計金額為0美元。截至2022年2月28日和2021年8月31日，未支付的現金補償分別為104,165美元和20,833美元。截至2022年2月28日，Johnson先生 被拖欠30,103美元的公司相關費用。這筆貸款沒有到期日，而且不計息。
10
注 5-租約
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)。ASU為承租人和出租人引入了新的租賃模式 。主題842提供瞭如何識別是否存在租賃安排的指導。管理層已評估其租賃安排，並將其歸類為經營性租賃。此外，我們每個寫字樓租約的租賃條款都是短期的，但是，公司選擇將ASC主題842應用於這些租約，因為我們打算 續訂每個租約的期限超過12個月。由於採用ASC主題842，公司根據最低租金支付的現值確認了使用權資產和經營租賃負債。
運營 租賃義務
2019年8月1日，該公司與OneCoWork簽訂了位於西班牙巴塞羅那08039號Marina Port Vell Carrer de l‘Escar的六人辦公空間的辦公租賃。租賃需要支付2340歐元的租金，外加每月支付的增值税。租約從2019年8月1日開始，按月簽訂，並附有六個月的永久條款，管理層打算續簽該條款。2021年4月30日，本公司終止了這份六人寫字樓租約，不再續簽。由於本租約提前終止，公司根據ASC主題842，於2021年4月30日註銷了6,842美元的剩餘經營租賃債務和使用權資產。
2020年4月20日，該公司與OneCoWork簽訂了位於西班牙巴塞羅那Vell Carrer de l‘Escar碼頭的六人辦公空間租賃合同。租約要求每月支付2550歐元的租金外加增值税。租約 從2020年4月20日開始，按月簽訂，並附有6個月的永久條款，管理層打算續簽該條款。2021年4月30日，本公司終止了這份六人寫字樓租約，不再續簽。由於本租約提前終止，根據ASC主題842，公司於2021年4月30日註銷了41,859美元的剩餘經營租賃債務。
2019年12月1日，本公司與OneCoWork簽訂了位於西班牙巴塞羅那26,08039號Marina Port Vell Carrer de l‘Escar的九人辦公空間的辦公租賃。租約要求每月支付3120歐元的租金和增值税 。租賃從2019年12月1日開始，按月租賃，並有6個月的永久條款，管理層打算 續簽該條款。2021年4月30日，本公司終止本次九人寫字樓租賃，並於2021年5月1日簽訂8人租賃合同。由於本租賃提前終止，根據ASC主題842，公司於2021年4月30日註銷了27,318美元的剩餘經營租賃債務 。這份新租約要求每月支付1800歐元的租金外加增值税 。此外，租賃還包括使用靈活的辦公桌，額外支付150歐元外加增值税。租約從2021年5月1日開始，按月簽訂，不含永久條款，管理層打算續簽24個月。管理層已對這一新租賃安排進行了評估，並將其歸類為經營性租賃，並將其作為單獨的 新租賃合同進行了核算，原因是該租賃中注意到了變化。公司已選擇將ASC主題842應用於此租約， 因為我們打算續訂此租約，期限超過12個月。由於採用ASC主題842，公司 已確認本租賃的使用權資產為68,397美元，經營租賃負債為68,397美元。2021年11月7日， 公司終止了這份八人寫字樓租約，沒有續簽。由於本租賃提前終止，本公司於2021年12月1日按照“ASC主題 842”註銷了157,820美元的剩餘經營租賃債務。
2021年10月6日，公司與勤勞的NPB 92660灣景圈有限公司簽訂了位於加州新港海灘100灣景圈層100號套房的單人辦公空間的寫字樓租賃合同。租約要求每月支付579美元的租金。租約從2021年10月7日開始，按月租約，並有六個月的永久條款，管理層打算在至少兩年後續約。
2021年11月17日，該公司與Urbania公司簽訂了一份辦公租賃合同，租賃位於西班牙巴塞羅那Es 08039，20，Vell Carrer碼頭的一個九人辦公空間。租約要求每月支付3447歐元的租金和增值税。租約從2021年12月1日開始，按月租賃，並有6個月的永久條款，管理層 打算至少在兩年後續簽。
在截至2022年2月28日和2021年2月29日的六個月內，公司分別記錄了運營租賃費用13,748美元和29,307美元。截至2022年2月28日，公司擁有124,510美元(2021年8月31日55,743美元)的使用權資產和124,510美元(2021年8月31日55,743美元)的運營租賃負債。截至2022年2月28日，這些 租約的貼現率為2.23%，加權平均剩餘期限為21個月。
11
未來 2022年2月22日的最低運營租賃付款包括：
| 2022 | $ | 31,485 | ||
| 2023 | 63,549 | |||
| 2024 | 14,583 | |||
| 合計 最低租賃付款 | 109,617 | |||
| 減去： 現值折扣 | (1,089 | ) | ||
| 最低租賃付款現值 | 108,527 | |||
| 經營租賃債務的當前 部分 | 93,944 | |||
| 營業 租賃債務，較少的當期部分 | $ | 14,583 |
附註 6--應付貸款
2021年2月11日，本公司從一位不相關的第三方獲得了一筆20,000美元的短期貸款。這筆貸款是 無擔保的，沒有到期日，不計息。2020年8月28日，這筆貸款被轉讓給了不相關的第三方 ，獲得了全部貸款金額。這筆貸款也是無擔保的，沒有到期日，也沒有利息。截至2022年2月28日和2021年8月31日，仍有20,000美元未償還。
附註 7-可轉換票據
於2020年7月21日，本公司向兩名無關連人士發行金額分別為500,000美元及560,000美元的可換股票據，以換取他們承接2018年12月8日的票據及欠Cayo的同等金額的關聯方貸款。(見附註4)。這些票據不計息，於2021年1月22日到期。第一批面額為500,000美元的票據可轉換為普通股 ，轉換利率相當於轉換前公司30日平均股價的70%。 中的第二張票據金額為560,000美元，可按轉換前公司30日平均股票價格的80%的利率轉換為普通股 。
2020年9月22日，董事會批准發行高達5,000,000美元的新可轉換票據，分多批發行，到期時可轉換為普通股。在截至2021年8月31日的第二財季、第三財季和第四財季，本公司 分別從非關聯方收到了62,500美元、45,000美元、60,000美元、110,000美元、130,000美元、83,000美元和48,100美元的貸款。面值62,500美元的票據將於2021年3月31日到期，可按轉換前30天平均股價的80%的利率 轉換為普通股。金額為45,000美元的票據將於2021年6月22日到期，金額為60,000美元的票據將於2021年7月22日到期，金額為110,000美元的票據將於2021年8月22日到期，金額為130,000美元的票據將於2021年9月22日到期，金額為48,100美元的票據將於2021年10月1日到期，金額為83,000美元的票據將於2021年10月1日到期；這些票據可轉換為普通股，匯率相當於轉換前公司30日平均股價的80%，但普通股每股價值不低於0.10美元。
由於這些規定，根據2020年9月22日發行的票據的嵌入轉換選擇權不符合根據ASC 815-15衍生工具和對衝進行衍生工具會計處理的資格。
2021年1月10日，票據持有人將500,000美元票據轉換為578,681股普通股 ，轉換日未攤銷折價27,838美元被註銷，計入利息支出。
2021年1月10日，票據持有人以560,000美元將560,000美元票據轉換為567,108股普通股 ，並將轉換日期的未攤銷折價22,439美元註銷為利息支出。
2021年4月23日，票據持有人將62,500美元票據中的62,500美元轉換為135,038股普通股。
於2021年6月7日及2021年6月8日，本公司向兩名不相關人士發行金額分別為696,000美元及441,000美元的可換股票據，以換取他們承擔欠Cayo的相同金額的關聯方貸款。這些票據可轉換為普通股，轉換利率相當於轉換前公司30日平均股價的80%，但普通股每股價值不低於0.10美元。由於這些規定，嵌入的轉換選項不符合ASC 815-15衍生工具和套期保值下的衍生工具會計 。
12
於2022年1月4日，本公司收到一張金額為$275,000的有擔保可轉換票據，金額為$275,000 ，作為交換，本公司於2021年12月20日從一名不相關的第三方獲得$27,500的原始發行折扣、$27,500的一次性利息 及$2,500的律師費。票據在發行日後12個月到期，利率為10%。票據 可隨時以0.13美元的固定價格或REG A發行的最終價格進行轉換，如果發生違約，通知的轉換價格為每股0.01美元。由於這些規定，本可轉換票據不符合ASC 815-15衍生工具和套期保值規定的衍生工具會計處理 。此外，公司向票據持有人發行2,750,000股普通股作為承諾 以及1,100,000股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買普通股。公司 還記錄了總計217,500美元的折扣，其中包括認股權證的公允價值(24,919美元)、承諾股份(123,802美元) 和受益轉換功能(68,779美元)。
2022年1月7日，本公司收到143,166美元，以換取2021年12月22日從無關第三方獲得的166,666美元的擔保可轉換票據，該票據以16,666美元的原始發行折扣、3,333美元的單一佣金 費用和3,500美元的法律費用發行。票據自發行之日起計8個月到期，利率為5%。票據可隨時以0.15美元的固定價格或REG A發行的最終價格轉換，如果發生違約通知，轉換價格為每股0.01美元。由於這些規定，嵌入式轉換選項 不符合ASC 815-15衍生工具和套期保值的衍生工具會計要求。此外，本公司向票據持有人發行1,810,145股普通股作為承諾股，以及724,058股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買普通股。該公司還記錄了總計143,166美元的折扣，包括權證的公允價值(24,919美元)、承諾股份(123,802美元)和受益轉換功能(44,188美元)。
截至2022年2月28日的六個月的票據價值變動摘要如下：
| 截至2021年8月31日的可轉換票據價值 | $ | |||
| 新的 主體 | ||||
| 本金合計 | ||||
| 減： 本金轉換 | ||||
| 減去： 與受益轉換功能的公允價值相關的折扣 | ||||
| 小於：原出庫折扣相關的折扣 | ||||
| 減去： 遞延融資費 | ||||
| 新增： 攤銷貼現和遞延融資費 | ||||
| 攜帶2022年2月28日的可轉換票據價值 | $ |
截至2022年2月28日，未攤銷折扣總額為281,672美元，剩餘壽命為470天或16個月。截至2022年2月28日，每張可轉換票據的IF轉換價格為0.13美元至0.17美元，IF轉換的股份總數為26,266,912股普通股。
認股權證
2022年1月20日，本公司與一名非關聯方簽訂普通股認購權證協議，購買最多1,750,000股認股權證，行使價為每股0.001美元，價值317,641美元。該等認股權證亦可於該時間以無現金行使方式全部或部分行使，即持有人有權於緊接適用行使通知日期前一交易日收到相當於VWAP的數目的認股權證 股份，以及行使該認股權證的價格及將以現金方式行使的認股權證股份數目。認股權證將於2023年1月20日到期。
2022年1月20日，本公司與一名非關聯方簽訂普通股認購權證協議，購買最多1,750,000股認股權證，行使價為每股0.001美元，價值317,641美元。該等認股權證亦可在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，持有人有權在緊接適用的行使通知日期前一交易日獲得相當於VWAP的數目的認股權證股份，以及本認股權證的行使價及將以現金方式行使的認股權證股份數目。 認股權證將於2023年1月20日到期。
截至2022年2月28日，這些認股權證的轉換普通股總數為2,750,000股普通股。
13
附註 8-普通股
2021年10月26日，本公司向一家不相關的第三方供應商發行了875,000股普通股，用於營銷服務，每股價值0.415美元，總計363,126美元。
2021年11月12日，本公司以每股0.36美元的價格向一家提供營銷服務的無關第三方供應商發行了1,055,556股普通股，總價值為380,000美元。
2022年1月4日，作為票據協議的一部分，本公司從不相關的第三方收到金額為275,000美元的有擔保可轉換票據，金額為217,500美元。作為票據協議的一部分，本公司須向票據持有人發行2,750,000股普通股作為承諾股。
2022年1月7日，本公司從一位不相關的第三方收到143,166美元的有擔保可轉換票據，金額為166,666 ，作為票據協議的一部分，本公司須向票據持有人發行1,810,145 普通股作為承諾股，以及724,058股認股權證股份，以每股0.25美元的行使價購買普通股。
2022年2月15日，該公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了REG 1A發售聲明，以每股0.12美元的溢價向投資者發售至多41,666,667股普通股。在截至2022年2月28日的期間內，公司收到上述普通股共計100,010美元的普通股認購。
截至2022年2月28日和2020年8月31日，已發行和已發行的普通股分別為58,271,539股和51,780,838股。
股票 期權
在截至2022年2月28日的六個月內，本公司向若干 員工及顧問授予購買本公司普通股的期權，作為所提供服務的代價。股票期權授予的條款由公司董事會決定。本公司的股票期權一般在授予一週年之日授予，最長期限為15個月。
以下 彙總了截至2022年2月28日的六個月的股票期權活動：
Options 傑出的 | 加權平均 Exercise Price | ||||||||
| 截至2021年8月31日的餘額 | $ | ||||||||
| 贈款 | |||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||
| 被沒收 | |||||||||
| 截至2022年2月28日的餘額 | $ | ||||||||
在截至2022年2月28日的六個月內，與發行股票期權相關的基於股票的薪酬支出總額為23,558美元。每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計，該定價模型對截至2022年2月28日的6個月內授予的股票期權採用以下加權平均假設：
| 預期期限(年) | 年份 | |||
| 預期股價波動 | - | % | ||
| 加權平均無風險利率 | - | % | ||
| 預期股息 |
14
波動率 是對股價等金融變量在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動(預期波動率)的量度。本公司估計預期波動率時主要考慮其普通股的歷史波動率。無風險利率基於已公佈的美國國債收益率 ，等值期限保持與股票期權的預期壽命相同。股票期權的預期壽命 代表行使或沒收之前的估計時間段，並基於使用歸屬期限和原始合同條款之間的中間點 的簡化方法。
以下 彙總了截至2022年2月28日已授予和預計將授予的股票期權的某些信息：
Number of 選項 | 加權平均 剩餘 Contractual Life (in Years) | 加權平均 Exercise Price | ||||||||||
| 傑出的 | $ | |||||||||||
| 可操練 | $ | |||||||||||
| 應為 授予 | $ | |||||||||||
受限 股票獎勵
以下 彙總了截至2022年2月28日的6個月的限制性股票活動：
| 加權平均 | |||||||||
| 股票 | 演練 價格 | ||||||||
| 截至2021年8月31日的餘額 | $ | ||||||||
| 已授予限制性股票 股 | |||||||||
| 已鍛鍊 | |||||||||
| 取消 | |||||||||
| 截至2022年2月28日的餘額 | $ | ||||||||
| 2月28日， | 8月31日， | |||||||
| 限制性股票獎勵數量 | 2022 | 2021 | ||||||
| 既得 | ||||||||
| 非既得利益 | ||||||||
截至2022年2月28日和2021年8月31日，與非既得股薪酬相關的未確認薪酬成本分別為0美元 ，預計將在下一年確認。此外，截至2022年2月28日，上述限售股份獎勵均未發行或尚未發行。
認股權證
2022年1月20日，本公司與兩名無關第三方簽訂了兩份獨立的普通股認購權證協議 ，購買最多1,750,000股認股權證，每股行使價為0.001美元。認股權證總價值為3500,000股 ，價值635,282美元。此等認股權證亦可於有關時間以無現金行使方式全部或部分行使 持有人有權於緊接適用行使通知日期前一個交易日 收取相當於VWAP的數目的認股權證股份，以及本認股權證的行使價及將以現金方式行使的認股權證股份數目。認股權證將於2023年1月20日到期。
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注 10-後續事件
2022年3月23日，第三方投資者行使認股權證，公司獲得1,750,000股普通股。2022年3月29日，第三方投資者行使認股權證，該公司獲得1,740美元，以換取1,750,000股普通股。在2022年3月1日至2022年4月28日期間，該公司共發行了1,250,083股普通股，並從普通股認購中獲得了總計50,000美元的現金。
2022年3月21日，公司與泰勒·格里普特洛希女士簽訂了僱傭協議，擔任董事品牌發展部助理。該協議規定，基本工資為每年34,000美元，年度獎勵獎金相當於基本工資的30%。格里布洛維奇女士還有權獲得2,000美元的簽約金。根據僱傭協議的條款，格里普特洛希女士將獲得22天的帶薪假期以及每天69美元的費用。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性聲明通知
本10-Q表格中非歷史或當前事實的陳述 是根據《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”、 或其否定等術語來識別。我們打算將此類前瞻性聲明置於此類聲明的避風港之下。我們 謹提醒讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表截至發佈日期為止的信息。 任何前瞻性陳述均代表管理層對未來可能發生的事情做出的最佳判斷。然而，前瞻性陳述會受到風險、不確定性和我們無法控制的重要因素的影響，這些風險、不確定因素和重要因素可能會導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及目前預期或預測的結果大不相同。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類 陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。
本季度報告和我們未經審計的中期財務報表中包含的財務信息以美元 表示，並根據美國公認會計原則編制。
一般信息
Boatim Inc.(“我們”、“我們的”、“Boatim”、“公司”)是根據內華達州公司法於2014年8月15日成立的營利性公司。該公司的財政年度將於8月31日結束。
Boatim， Inc.於2019年12月18日根據西班牙法律成立了Boatim Europe S.L.(“Boatim Europe”)私人有限公司，公司間接控制Boatim Europe已發行和未償還的會員權益的100%。Boatim Europe於2020年2月開始運營，從事為Boatim Inc.提供軟件開發、營銷和銷售服務的業務。
出於實際原因，Boatim Europe的所有 會員權益目前由公司首席執行官以信託形式持有，直到根據西班牙適用法律的要求完成正式轉入公司名下的交易。2020年12月，該公司完成了收集和向西班牙當局提交所有必要文件的程序，使Boatim歐洲公司成為該公司的全資子公司。
原來的業務是生產和經銷傢俱，後來改為在線美食博客，作為餐館、酒吧和精緻餐飲的推廣渠道。隨後，在收購Boatim軟件平臺後，公司通過進一步開發該軟件平臺，將 擴展到船艇行業。Boatim軟件平臺是一個在線遊艇交易市場，將數據驅動技術和我們的數字營銷能力相結合，為全球遊艇經銷商的廣泛市場提供滾動訂閲服務 訪問該平臺的模式。
運營結果
下文對業務成果進行的比較分析主要基於以下確定期間的比較財務報表、腳註 和相關資料，閲讀時應結合財務報表和本報告其他部分所列報表的説明。
截至2022年2月28日和2021年2月28日的三個月的運營業績
運營費用
截至2022年2月28日的三個月，包括一般和行政費用在內的運營費用為1,082,427美元，而截至2021年2月28日的三個月為1,330,596美元，減少了248,169美元。減少的原因是由於重組，歐洲辦事處的銷售和營銷人員減少了。
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淨虧損
截至2022年2月28日的三個月的淨虧損為1,206,180美元，而截至2021年2月28日的三個月的淨虧損為1,506,244美元 減少了300,064美元。除上述原因外，其他收入(支出)包括利息支出99,233美元， 匯兑損失2,294美元。
截至2022年2月28日和2021年2月28日止六個月的營運業績
運營費用
截至2022年2月28日的6個月，包括一般和管理費用在內的運營費用為2,518,113美元，而截至2021年2月28日的6個月的一般和管理費用為1,609,124美元，一般和管理費用增加了908,989美元。這一增長主要是由於與我們的可轉換票據相關的基於股票的薪酬，總額為883,841美元。
淨虧損
截至2022年2月28日的6個月的淨虧損為2,638,351美元，而截至2021年2月28日的6個月的淨虧損為2,445,563美元。 除上述原因外，其他收入(支出)包括99,218美元的利息支出和1,205美元的收益。
流動性 和資本資源
截至2022年2月28日，我們的現金為186,843美元，未償債務為3,115,271美元(2021年8月31日的現金為69,827美元，負債為2,489,789美元)。截至2022年2月28日，股東赤字為2,298,290美元，截至2021年8月31日，股東赤字為1,804,402美元。
在截至2022年2月28日的六個月中，運營使用的現金為501,137美元(截至2021年2月28日的六個月中，運營活動使用的現金淨額為875,064美元)，截至2022年2月28日的六個月中，用於投資活動的現金為112,716美元(截至2021年2月28日的六個月中，用於投資活動的現金為217,077美元)，在截至2022年2月28日的六個月中，通過融資活動提供的現金為719,047美元(截至2021年2月28日的六個月中為1,058,643美元)。 這導致截至2021年2月28日的六個月中現金淨額發生了117,015美元的變化2022年和33,498美元的淨現金在截至2021年2月28日的六個月內分別發生變化。
Cayo Ventures GmbH口頭同意在有限的情況下繼續借給公司資金用於運營費用，但它沒有這樣做的法律義務。
關於我們的歷史財務信息有限，可以根據這些信息來評估我們的業績。根據我們能夠產生的收入，我們已經有意義地 開始了業務運營。我們正處於運營的初創階段。 我們不能保證我們的業務運營一定會成功。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響，包括資本資源有限，以及由於 服務和產品的價格和成本增加而可能出現的成本超支。
我們 不能保證以可接受的條款向我們提供未來的融資。如果無法以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法繼續、發展或擴大我們的業務。股權融資可能會導致現有股東的股權進一步稀釋。
表外安排 表內安排
我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
此 項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的首席執行官和首席財務官已評估了截至本文件所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)的有效性。根據評估，他們得出結論： 我們的披露控制和程序沒有有效地及時提醒他們與我們有關的重要信息，這些信息需要包括在我們的定期美國證券交易委員會備案文件中，並確保我們根據該法案提交或提交的報告 中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。由於公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點，截至2022年2月28日，我們的披露控制和程序未生效。
信息披露控制和內部控制有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。 由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先 來規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不適當，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
財務報告內部控制變更
自2022年2月28日以來，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求我們的管理層進行評估而確定的， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不知道任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟，也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊的 或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
第 1a項。危險因素
我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響尚不清楚，但可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。
目前，新冠肺炎的影響還沒有對我們的業務產生任何迫在眉睫的不利影響。儘管如此，仍然是未知的， 很難預測新冠肺炎會對我們的業務或對其各個方面產生什麼不利影響， 或者隨着病毒病例數量的上升和下降，新冠肺炎將如何繼續影響世界。
截至本年度報告之日，新冠肺炎冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行， 已被美國政府宣佈為國家緊急狀態。新冠肺炎冠狀病毒導致全球市場大幅波動。 新冠肺炎冠狀病毒的傳播已導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播。 特別是在旅遊和大量聚集的時候。此外，某些國家、州和市政當局還頒佈了嚴格限制人們行動和旅行能力的隔離和“就地避難所”條例，並要求非必要的企業和組織關閉。雖然一些地方已經減少了“原地避難所”限制和旅行禁令，但由於這些限制和旅行禁令被取消，不能確定不會發生疫情，因此再次施加額外的限制 。
這些限制將導致全球經濟普遍放緩，目前尚不清楚這些限制將如何影響我們的業務、運營結果、財務狀況和我們未來的戰略計劃。原地避難所和僅限必需品的旅行規定 可能會對我們產生負面影響。新冠肺炎冠狀病毒關閉和限制的當前狀況可能會對我們從現有資本來源獲得資金的能力 產生負面影響，因為每項業務都受到獨特的影響。
如果我們的任何員工、顧問、客户或訪客受到感染，我們可能會被迫暫時關閉我們的業務 作為預防措施，以防止傳播風險，這也可能對我們從現有資本來源獲得資金的能力產生負面影響 因為每項業務都受到獨特的影響
此外，我們的總部位於佛羅裏達州的邁阿密，由於新冠肺炎的原因，邁阿密對個人的限制和業務關閉 。這些新冠肺炎關閉對我們的運營沒有影響。
新冠肺炎疫情導致證券市場普遍存在不確定性。
自疫情爆發以來，由於疫情的不確定性以及由此導致的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。 這些不確定性導致所有市場板塊下跌，由於避險而成交量增加，以及政府 採取行動支持市場。因此，在疫情穩定之前，市場可能無法提供給公司用於籌集所需資本。如果我們不能在需要時獲得融資，融資金額為完全執行我們的計劃所需的金額，或按經濟上可行的條款，我們可能無法維持必要的資本以 執行我們的戰略計劃，並可能不得不減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.提交證券持有人投票表決的事項
無
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展示
以下附件作為本報告的一部分供參考：
| 證物編號 | 附件 説明 | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席執行官證書 | |
| 31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的首席財務官證明 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官證書 |
| 01.INS* | XBRL 實例文檔 | 隨函存檔。 | ||
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | 隨函存檔。 | ||
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函存檔。 | ||
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | 隨函存檔。 | ||
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | 隨函存檔。 | ||
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | 隨函存檔。 |
| * | Pursuant 根據S-T法規，根據1933年《證券法》第11或第12節的規定，本交互數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，根據1934年《證券交易法》第18節的規定被視為未提交，並且在其他方面不承擔這些條款下的責任。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Boatim Inc. | ||
| Date: May 5, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 約瑟夫·約翰遜 |
| 約瑟夫·約翰遜 | ||
| 首席執行幹事(首席執行幹事) | ||
| Date: May 5, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 馬裏奧·貝克爾斯 |
| 馬裏奧·貝克爾斯 | ||
| 首席財務官(首席財務和首席會計官) |
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