正如 於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-262415

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格 S-3

註冊 語句

在 下

1933年《證券法》

美國 黃金公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

愛達荷街東1910號，102號套房-604號信箱

埃爾科，NV 89801

(800) 557-4550

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

喬治·比

首席執行官兼總裁

愛達荷街東1910號，102號套房-604號信箱

埃爾科，NV 89801

(800) 557-4550

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

布賴恩·布恩斯特拉

Davis Graham&Stubbs LLP

第十七街1550號，500號套房

科羅拉多州丹佛市80202

(303) 892-9400

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框：☐

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外)，請勾選 下框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後應 生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊説明書 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

主題為 完成，日期為2022年5月5日

招股説明書

美國 黃金公司。

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

單位

我們 可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在 發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償 以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“USAU”。2022年5月4日，納斯達克上最新報告的我們普通股的售價為每股5.45美元。我們建議您在做出投資決定之前， 獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您 應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第3頁開始的“風險因素” 項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月5日。

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置程序，我們可以不時出售 本招股説明書中描述的任何證券組合，以一次或多次產品形式出售，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改 補充本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致， 本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或合併文件中的陳述視為修改或取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款、公開發行價格、支付的證券價格、淨收益以及與發行證券相關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述 ，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權 。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成 在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人作出此類要約或要約是違法的 。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明， 及其附件。

在作出投資決定之前，您 應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。 在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或在本協議項下進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或包含的信息在 本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期 準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書 摘要

此 摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、 通過引用併入的信息和本招股説明書完整的註冊説明書，包括從本招股説明書第3頁開始在“風險因素”項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指美國黃金公司、內華達州的一家公司及其合併的子公司。

概述

美國黃金公司及其子公司從事黃金開採行業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司 。我們擁有某些採礦租約和其他採礦權，包括懷俄明州的CK Gold Project、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目，以及最近在愛達荷州的Challis Gold Project。

我們 專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進， 可能導致黃金生產或增值的戰略交易，如增值權協議、期權協議、向第三方租賃、與其他礦業公司的合資安排，或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們尋找機會，通過勘探、鑽探和/或側重於優化以前的工程工作的技術研究來提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於愛達荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我們的電話號碼是(800)557-4550。我們的網站地址是www.usGoldcorp.Gold。除非另有説明，否則本公司網站上的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分。

美國黃金公司前身為Dataram Corporation，1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

我們可以提供的證券

我們 可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達100,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股 股票

我們 可能會不時發行普通股。普通股持有人對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，不存在累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從本公司董事會(“董事會”)為此目的而不時宣佈的資金中按比例收取任何股息。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源 用於再投資於我們的業務。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股流通股已繳足股款且無需評估， 根據本招股説明書及相關招股説明書副刊發行的任何普通股股份將於發行時繳足股款且不可評估。如果未來可能會發行我們普通股的額外股份，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

優先股 股票

我們 可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會將決定優先股的權利、優先權、 特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱， 股東不再投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，或者兩者兼而有之，並將以規定的轉換率進行轉換。

如果 我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先股、特權和限制。我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的 報告中的任何指定證書的形式，在相關優先股系列發行之前描述我們提供的優先股系列的 條款。我們敦促您 閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書 。

認股權證

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將 根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可以與我們選擇作為我們的擔保代理的銀行或信託公司簽訂擔保 協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書 。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物， 或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證協議或認股權證證書的形式，其中包含我們在發行認股權證之前提供的認股權證的條款。

單位

我們 可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的系列單位相關的適用的招股説明書附錄以及包含單位條款的單位協議。 我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在相關係列單位發行之前將 我們向美國證券交易委員會提交的報告、單位協議的格式以及描述我們所提供的系列單位的條款的任何補充協議合併為參考報告。

最近的發展

2022年3月16日，本公司宣佈與一家機構投資者就總收益500萬美元的註冊直接發售(“2022年3月發售”)達成最終協議。2022年3月18日，該公司完成了2022年3月的發售，獲得約460萬美元的淨收益。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為900萬美元，其中包括於2022年2月16日結束的登記直接發行證券的淨收益和2022年3月發行的淨收益。截至2022年3月31日，我們的淨營運資金餘額約為870萬美元。本公司截至2022年3月的9個月的每月燒傷率如下：

由於公司的目標和計劃的活動每年都不同，預計公司未來12個月的預期燃盡率將大幅低於上述歷史金額 。公司前一年的活動主要集中在公司在懷俄明州的CK金礦項目和公司在內華達州的Keystone和Maggie Creek項目的勘探鑽探 ，這些活動都需要大量資本。此外，本公司在其CK黃金項目進行了廣泛的實地考察，以收集完成可行性研究和繼續提交許可證所需的必要信息。 本公司目前不打算在未來12個月內從事進一步的勘探鑽探和實地工作。

在接下來的12個月裏，公司預計將實現幾個里程碑，包括提交CK黃金項目的採礦許可申請、完成CK黃金項目的可行性研究以及尋求將其普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。

申請採礦許可證

自2020年年中以來，本公司已與懷俄明州環境質量部(“懷俄明州環境質量部”)合作，收集必要的信息並進行必要的基線監測，以便為其CK黃金項目提交採礦許可證申請。 預計本申請將於2022年6月左右提交。本公司預計，一旦提交申請，將有與許可證流程相關的持續成本 ，預計該流程將在提交後大約12 個月內獲得所需的許可證。該公司在過去18個月中一直在招致成本，因為在提交許可證申請之前，需要對12個月的基線進行監測。截至2022年1月31日，本公司與採礦許可證申請有關的費用約為260萬美元。一旦許可證申請通過最終批准提交，公司預計將繼續產生約600,000美元的額外成本。此外，本公司預計從2022年2月至2022年6月提交許可證申請的預期日期將繼續產生約400,000美元的費用。本公司收到採礦許可證將代表這一里程碑的成功 完成。這一里程碑的實現還有待於獲得WY DEQ的監管批准。

可行性研究

2022年2月10日，公司授予一家工程公司完成CK金礦項目可行性研究的合同。預計可行性研究將於2022年7月左右完成。對於這一里程碑，截至2022年3月31日，公司已產生約150,000美元的成本。可行性研究的數據收集工作已經完成，因此本公司預計不會因這一里程碑而產生更多的材料成本。可行性研究完成後，本公司預計將根據相關證券法向市場披露，這將標誌着這一里程碑的成功完成。 與完成可行性研究相關的一些風險包括採礦方法分析和選擇、採礦生產能力評估、資本和運營成本估計、採礦設備選擇、採礦物流能力評估和採礦工程以及基礎設施設計。

多倫多證券交易所 列表

自2021年底以來，本公司一直與多倫多證交所就其普通股可能在多倫多證交所上市一事進行接觸。該公司準備提交其普通股在多倫多證券交易所上市的申請。預計這一里程碑可能在2022年年中至年末實現。多倫多證券交易所上市的預期成本包括與提交申請相關的管理時間和資源、法律費用和上市費用。視市場因素、可行性研究結果及許可情況而定，預期本公司可能于于多倫多證券交易所上市的同時尋求股權融資。為提升資本市場形象而成功上市的普通股 面臨各種風險，包括滿足多倫多證交所的上市要求 以及股權融資能否成功完成，這在很大程度上將取決於當時的市場狀況 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄 將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您還應考慮我們最近的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有其他信息，以及在我們最近的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的任何更新中討論的風險、不確定因素和假設。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與我們業務相關的風險因素

我們的活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如新冠肺炎大流行，無論這些影響是局部、全國性還是全球性的。我們無法控制的事項可能會阻止我們執行勘探計劃， 限制公司代表的旅行，對公司人員的健康和福利產生不利影響，或阻止重要供應商和承包商進行正常和簽約的活動.

2019年12月，一種新型冠狀病毒株新冠肺炎被報道在中國武漢出現，並已傳播到其他多個國家，導致中國和其他國家的政府實施隔離、旅行限制 和其他公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。 新冠肺炎大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動來試圖減緩病毒的傳播 包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施導致了經濟活動的顯著減少和金融市場的極端波動。如果新冠肺炎疫情長期持續或變得更加嚴重，對經濟的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響 。從長遠來看，新冠肺炎對我們的財務和運營業績的持續影響可能是實質性的，其程度將取決於疫情持續的時間長度、為大部分人口有效接種疫苗的能力 以及是否會出現後續的感染浪潮或變異株。持續的新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性可能導致持續的市場波動，這可能在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流 。

公司面臨的與傳染性疾病相關的風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。我們或我們的員工， 投資者、承包商或利益相關者，可能會被阻止免費跨境旅行或正常參加在貿易展會、演示文稿、會議或其他旨在促進或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展公司業務的活動。 我們可能被阻止從承包商那裏獲得商品或服務。我們無法控制的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，可能會影響我們完成鑽探計劃、已完成勘探的技術分析 行動、股權募集活動以及通常在沒有此類限制的情況下實現的其他需求。

我們使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽井承包商需要 能夠訪問我們的項目，並確保社會距離推薦的安全標準雖然我們的承包商目前能夠訪問我們的項目，但不能保證如果出現後續的感染浪潮或變異菌株，這種訪問將繼續下去。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司，我們依賴不斷籌集額外資本為我們的運營提供資金。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不能保證在可預見的未來，我們能夠以優惠的條件籌集更多資金。

新冠肺炎疫情可能會對我們的幾名外包顧問和專業人士造成潛在的中斷，我們可以依靠他們來執行我們的業務。我們的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工和董事會都因旅行限制而中斷。這可能會導致當前和未來的財務申報出現 延遲。公司已採取措施緩解新冠肺炎傳播給供應商和員工帶來的潛在風險。該公司已在適當的情況下實施了在家工作政策。公司將繼續監測影響其員工和承包商的事態發展，並將採取管理層認為必要的額外預防措施 以減輕影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。我們評估了這些減值因素 ，並確定截至2021年10月31日未發生此類減值。

如果未來進入資本市場的機會或融資成本受到新冠肺炎的不利影響，我們可能需要 考慮運營和營運資金的替代來源，這可能會對未來的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

2020年4月，特朗普總統簽署了一項立法，將 稱為“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案包括税收減免 條款，例如：(A)替代最低税額(AMT)抵免退款，(B)從2018-2020年度結轉的5年淨營業虧損(NOL) 和(C)延遲支付僱主工資税。截至2021年4月30日，美國黃金在NOL中約有3,230萬美元，由於該公司在前幾年沒有繳納任何税款， 可能不會帶入前幾年來產生退税。因此，《CARE法案》立法不會對我們的所得税賬户產生影響。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 均包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的 表達以及未來時態的陳述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現此類業績或結果的準確指示 。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

您 應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件 以及情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述在本警示聲明中明確限定其全部內容。 我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映作出此類陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用我們出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、項目 開發活動、勘探活動和投資。我們也可以將淨收益用於償還、再融資、贖回或回購當前或未來的債務或股本，和/或投資或收購互補或 無關的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何此類投資或 收購的當前承諾或協議。

我們 可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益用途的其他信息 。

然而，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭的數量和其他運營因素 。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。此外，公司最近完成的財政年度的經營活動產生了負現金流，其財務報表已包括在本招股説明書中。因此，公司可能會使用本招股説明書下的分派收益 為未來期間的經營活動產生的任何預期負現金流提供資金。請參閲本招股説明書中引用的公司Form 10-K表中關於風險因素的章節，其中包括與以下風險相關的風險：“我們是否能繼續經營下去存在很大疑問”；“我們的經營歷史有限，我們可以根據它來評估我們的業務和前景”；“我們將需要大量額外資本來資助我們的業務計劃” 以及“我們將需要獲得額外的融資來資助我們的CK Gold、Keystone、Maggie Creek和Challis勘探計劃”。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配 是否正在優化，包括此次發行的收益。可能導致收益用途發生變化的情況包括：

在 其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、 存單，或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

股本説明

以下對普通股和優先股的説明概述了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂後的公司章程、我們優先股的任何指定證書，以及我們修訂和重述的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

截至2022年5月4日，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元，其中1,250股被指定為F系列優先股，127股被指定為G系列優先股，106,894股被指定為H系列優先股， 和921,666股被指定為I系列優先股。本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先、特權和限制。截至2022年5月4日，我們共有8,349,843股普通股已發行和流通股，沒有優先股流通股。

普通股 股票

普通股持有者對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，不存在任何累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人 有權按比例收取董事會可能不時宣佈的任何股息，該等股息可從可供該用途的合法資金中撥出 。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須優先分配當時已發行的優先股權利。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。 普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股流通股為已繳足股款且不可評估，任何根據本招股説明書及相關招股説明書補編於發行時發行的普通股將獲繳足股款且於發行時不可評估。如果未來可能會發行更多的普通股，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equity Stock Transfer，LLC。地址是紐約西37街237號，602Suit602，New York 10018。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“USAU”。

優先股 股票

在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動。各該等優先股系列應擁有由董事會決定的股份數目、指定、優先股、投票權、資格及特別或相對權利或特權，包括(其中包括)股息權、投票權、清盤優先股、換股 權及優先購買權。本公司董事會發行優先股可能導致該等股份享有優先於本公司普通股持有人權利的股息及/或清算優先權，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權 。

在發行每個系列優先股的股票之前，根據內華達州修訂的法規和我們的公司章程，董事會必須通過決議並向內華達州州務卿提交指定證書。 指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定了 ，每一系列優先股都可能有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都不完整 。這包括我們的公司章程和董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有 優先股在發行時將獲得全額支付和免税，包括因行使優先股權證而發行的優先股 。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

內華達州《反收購法》、《公司註冊證書》和《附則》

反收購：內華達州法律條款的效力

我們 可能或將來可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且如果該公司 在內華達州開展業務，包括通過關聯公司在內華達州開展業務，則該公司受內華達州公司法的控制。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。截至2022年5月4日，我們登記在冊的內華達州居民股東不到100人。

控制股份法側重於收購“控制權益”，這意味着如果沒有控制股份法的實施，就足以使收購人在董事選舉中行使公司投票權的以下比例：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

控制股份法的作用是，收購人及與該人有關連行事的人士將只獲得公司股東在股東特別會議或股東周年大會上批准的決議案所賦予的控制股份投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就無權剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人獲得的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的一個或多個買方本身沒有獲得控股權，則這些股份不受控制權 股份法管轄。

如果 控制權股份被授予完全投票權，且收購人以投票權的多數或以上收購了控制權股份，則除收購人以外的登記在冊的股東沒有投票贊成批准投票權的， 有權要求該等股東股份的公允價值。

除了控制權股份法之外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司與“利益相關股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在利益相關股東首次成為利益相關股東後的兩年內進行這種合併。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指：(A)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)該公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。法規 中所載的“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制公司的各方這樣做。

《公司章程》第 條

經修訂的公司章程以及第二次修訂和重述的公司章程的條款 可能會延遲或阻止涉及 實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。 因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們 將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂 授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人可能不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

行使權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在東部時間下午5：00，即交易結束時，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人 可以通過提交代表將與指定信息一起行使的權證的權證證書，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價來行使權證。 我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息 。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們 將根據認股權證條款的要求，為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行持有人根據其條款 行使其權證並在行使其權證時可購買的證券的權利。

授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

治理 法律

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位 任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生後 單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄或免費承銷招股説明書中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行 指定的其他公司直接向公眾發行。如果使用承銷團，管理承銷商將在招股説明書附錄的封面 上註明。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商 為其自己的賬户購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。除非招股説明書或免費撰寫的招股説明書另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為條件，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。

我們 可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中闡述的額外承銷佣金或折扣 。任何超額配售選擇權的條款將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中闡明。 這些證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在所需的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書中(視適用情況而定)、交易商名稱和交易條款作出規定。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。

我們 可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價或免費撰寫招股説明書的價格，根據提供未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 從我們那裏購買證券。我們將描述這些合同的條件和佣金 我們必須在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中支付徵集這些合同的費用。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們所代理的證券的購買者 那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金 ，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券以轉售或分銷為目的的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們 從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們 可以為代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項的賠償 。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發售的人士可根據《交易法》下的法規M進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。 這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向其出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的 中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則根據招股説明書副刊出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市交易。任何承銷商如屬合格做市商，而本公司向其出售證券以供公開發售及出售，則可根據M規則第103條在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將 僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或 資格要求並得到遵守。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP 傳遞。

專家

美國黃金公司及其子公司於2021年及2020年4月30日及截至2020年4月30日及截至2020年4月30日止年度的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中審核， 以會計及審計專家身份提交的該等報告作為參考納入本文(其中包含有關本公司作為持續經營企業的能力的説明段落)。

此處 您可以找到詳細信息

我們 遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供這些材料後，在合理可行的範圍內，在我們的網站www.usGoldcorp.Gold上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修正案。

我們 已根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他 相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”項下提及的文件也可在我們的網站www.usGoldcorp.Gold上找到。

我們 沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次招股終止之前，我們根據1934年《證券交易法》第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，將下列文件和未來的任何文件合併為參考：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有文件，在本註冊説明書首次提交之日之後且在該註冊説明書生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期 或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

美國 黃金公司。

注意： 公司祕書

愛達荷街東1910號，102號套房-604號信箱

埃爾科，NV 89801

(800) 557-4550

您 也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中的參考文件，網址為www.usGoldcorp.Gold。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不得被視為 納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

單位

招股説明書

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

我們應支付的與本註冊聲明相關的費用和開支估計如下：

*之前於2022年1月28日在S-3表格中首次提交本註冊聲明時支付的費用。

內華達州修訂法令(“NRS”)第(br}78.7502(1)節規定，任何人如曾是或 是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事訴訟、訴訟或法律程序的一方， 刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外))，可因 該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求而服務 作為董事高級職員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，在下列情況下：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)真誠行事，並以他或她合理地 認為符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。

NRS 第78.7502(2)節進一步規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或被威脅成為由公司或根據公司有權獲得有利於其的判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而提供服務的，包括在和解中實際支付的金額和律師費，以及在下列情況下與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的合理產生的費用：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請時認為，鑑於案件的所有情況，該人有權獲得公平和合理的賠償，以支付法院認為適當的費用。

如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在上述《國税法》78.7502節第(1)和(2)款中提及的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯中就其中的任何索賠、問題或事項取得勝訴，公司應賠償他或她實際和合理地產生的與抗辯相關的費用(包括律師費)。

經修訂的公司章程以及第二次修訂和重述的公司章程規定，公司應在國税局允許的最大範圍內，如現在或今後有效，對任何人因其是或曾經是董事的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方而進行賠償，無論是民事、刑事、行政或調查，但由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外，或現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、僱員或代理人 在下列情況下承擔費用，包括律師費、 判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額：(I)根據《國税法》第78.138條，他不負有責任；或(Ii)真誠行事，並以其合理地 相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言， 並無合理理由相信其行為違法。

以下籤署的註冊人承諾：

但前提是， 以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用於以下情況：登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案中的信息，並通過引用將其併入登記聲明中。或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的第(Br)部分。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任， 根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否違反該法所述公共政策的問題 ，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月5日在內華達州埃爾科市正式授權簽署本註冊書。

授權書

以下簽名的每個人在此指定George Bee，他或她的真實和合法的事實受權人，具有完全的替代權，並有權以每個人的名義對本註冊聲明進行任何和所有修訂(包括但不限於生效後的修訂)， 簽署根據1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊聲明相同的任何和所有額外註冊聲明，並向證券交易委員會提交此類註冊聲明，連同任何證物和其他文件，以使註冊人能夠遵守《1933年證券法》以及美國證券交易委員會與此相關的任何規則、法規和要求，是必要或可取的。 這些修改可能會使註冊聲明中的其他變更成為前述代理律師認為適當的變更。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。