第二次修訂和重述附例
的
Teleflex公司
2022年5月2日通過
第一條
辦公室
1.1.註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應與不時在公司註冊證書中規定的地址一致。
1.2.其他辦公室。本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處和營業地點。
第二條
股東
2.1.開會。
2.1.1。地點。股東會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，或僅根據特拉華州一般法律以遠程通信的方式舉行，這些地點由董事會不時指定並在其通知中規定。董事會應自行決定適當的會議形式。
2.1.2。年會。股東年度會議選舉董事和其他事務，應在董事會確定的日期和時間舉行。
2.1.3。特別會議。董事會可以隨時召開股東特別會議。股東無權召開股東特別會議。
2.1.4.法定人數。有權就某一特定事項投票的本公司大部分已發行及已發行股份持有人親身或委派代表出席，即構成審議該事項的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在會議上作出通知外，並無其他通知，直至出席或派代表出席會議的法定人數達到法定人數為止，屆時可處理任何原本可在會議上處理的事務。如在任何該等休會後，董事會須為延會定出新的記錄日期，或如延會超過30天，則須按本修訂及重述細則第2.1.6節的規定發出有關延會的通知。
2.1.5.投票權。除本文另有規定外，在重述的公司註冊證書或法律另有規定外，每名股東均有權在每次股東大會上就其名下有權於該會議上投票的每股股份投一票。每一位股東都可以親自投票，也可以委託代表投票。
2.1.6。會議通知；棄權。
(A)股東大會的地點、日期及時間的書面通知，以及(如為特別會議)召開該會議的目的，須於會議前不少於10天但不超過60天，由董事會或在董事會的指示下，以親身、郵寄或法律允許的電子傳輸方式送交每名有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，則該通知應被視為在預付郵資的美國郵寄給股東時發出，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的股東地址相同。
(B)任何股東如在任何股東大會之前或之後遞交經簽署的放棄通知通知，則無須向該股東發出任何股東大會的通知。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在書面放棄通知中列明。任何股東出席股東大會，應構成放棄召開該會議的通知，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法地召開或召開為由反對任何事務的處理。
2.2.會議；股東業務通知和提名。
2.2.1.股東年會。
(A)本公司董事會成員的提名及股東在股東周年大會上審議的其他業務建議，可(I)根據本公司根據本附例第2.1.6節遞交的會議通知(或其任何補充文件)，(Ii)由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示作出，(Iii)關於提名人士及任何業務的建議，而該等提名及任何業務建議不擬納入本公司的年度股東大會委託書內，本公司任何股東如有權於大會上投票，並遵守本細則第2.2.1節(B)及(C)項所載通知及其他程序，且在該通知送交本公司祕書或任何助理祕書時已登記在案，或(Iv)就擬納入本公司股東周年大會委託書的人士提名而言，須由符合本附例第2.2.2節所載通知及其他程序的提名人(定義見下文)提出。
(B)為使股東根據本第2.2.1節(A)段第(Iii)款將提名或其他事務提交年度會議，(A)股東必須以適當形式及時以書面通知公司祕書或任何助理祕書，及(B)任何該等擬議事務必須構成
根據特拉華州法律，股東訴訟的適當事項。為了及時，股東通知必須在上一年度股東年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，送達公司主要執行辦公室的公司祕書或助理祕書；但如週年大會的召開日期是在週年大會日期前30天或之後60天以上，則股東發出的適時通知，不得早於週年大會前120天，亦不得遲於(I)週年大會前第90天或(Ii)本公司首次公佈該週年大會日期後第10天營業時間結束之日，以較遲者為準；並進一步規定，就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)(或任何後續條款)第14a-4(C)條的適用而言，第2.2.1(B)節規定的通知日期應是按上文規定計算的日期或規則14a-4(C)(1)段規定的日期中較早的日期。儘管前一句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且本公司在上一年年會一週年前至少100天沒有公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，本章程規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人, 如本公司首次公佈該公告，本公司祕書或助理祕書將於不遲於當日營業時間結束前10天在本公司的主要執行辦事處收到該通知；惟如在大會舉行前至少10天並無作出該公告，則無須發出該通知。
(C)該股東通知書須列明：(A)就該股東建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵求書中須予披露的所有與該人有關的資料，或交易法的規則及規例另有規定的有關該人的一切資料(在每種情況下均依據及按照交易所法令第14節及據此公佈的規則及規例予以披露)，(2)該人同意在委託書內被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意書，(3)描述過去三年所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人與每名建議的代名人、其各自的聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人之間或之間的任何其他重大關係，包括：如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何關連或聯繫人士或與該等規則一致行事的人是“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的行政人員(“第三方金融安排”)，則根據根據S-K條例頒佈的第404條規則須披露的所有資料(但不限於此)及(4)與任何人士或實體就建議的被提名人如何：如果當選為公司的董事, 將就任何將由董事會決定的問題或問題採取行動或投票，或與公司或該人在董事會中的服務有關的任何問題或問題(“投票承諾”)；
股東擬在會議上提出的任何業務：(1)意欲提交會議的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修正案的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東與該等業務中的任何重大利害關係，以及(2)對所有協議的描述，該股東與實益所有人(如有)與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該項業務而達成的安排及諒解；及(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(2)由該貯存商及該實益擁有人(如有的話)直接或間接實益擁有的本公司股本股份的類別、系列及數目，(3)股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並有意親自或由受委代表出席會議，以提出該項業務或提名；。(4)股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於一個團體的陳述，而該團體擬(I)向至少達到批准或採納該建議或選出擬由該股東提名的一名或多名被提名人所需的本公司已發行股本的持有人交付委託書及/或委託書形式。, 及/或(Ii)以其他方式向股東徵集代表以支持該等建議或提名、(5)任何購股權、認股權證、可換股證券、股票增值權或類似權利，連同行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以本公司相關類別或系列股本或由該股東或實益擁有人(如有)直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及(6)股東或實益擁有人有權投票表決本公司任何證券的任何股份所依據的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司股份價值增減的機會，(7)空頭股數持有本公司的任何證券(就第2.2.1(C)節而言，如某人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接從所持證券的任何減值中獲利或分享所得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)，(8)該股東及該實益擁有人(如有)從本公司的相關股份中實益擁有的任何股息權利，(9)由股東或實益擁有人為普通合夥人的普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，或直接或間接持有的, 實益擁有普通合夥人的權益；(10)該股東及實益擁有人根據本公司股份或衍生工具(如有)於發出通知日期的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；及(11)與該股東或實益擁有人(如有)有關的任何其他資料，包括但不限於與該股東或實益擁有人同住一户的成員所持有的任何該等權益
將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和法規，在選舉競爭中為選舉董事徵集委託書而要求進行的。
根據第2.2.1節或第2.2.2節(視適用情況而定)，就擬提名的董事會成員選舉或擬提交會議的其他事務提供通知的股東，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期、會議或其任何延期或延期前15天的日期是真實和正確的；該等更新及補充須於會議記錄日期後5天內(如為截至記錄日期須作出的任何更新及補充)，及不遲於大會或其任何延會或延期日期前10天(如屬須於大會或其任何延會或延期前15天進行的任何更新及補充)，以書面送交本公司各主要執行辦事處的祕書或助理祕書。本公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任本公司董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。
2.2.2.董事提名的代理訪問
(A)當董事會在年度會議上就董事選舉徵集委託書時，除董事會提名或指示選舉進入董事會的任何人外，在符合第2.2.2節的規定的情況下，公司應：
(I)在股東周年大會的會議通知及委任代表材料(視何者適用而定)中包括：(1)股東提名參加選舉的任何人士(“股東被提名人”)的姓名，自公司祕書或任何助理祕書根據第2.2.2節在本公司的主要執行辦事處收到委任代表提名通知(定義見下文)之日起，此人有權在週年大會上投票選舉董事，並符合本第2.2.2節的通知、所有權及其他要求(該股東、連同該等股份的實益所有人(“提名人”)或由不超過20名此類股東(該等股東連同該等股份的實益擁有人共同組成“提名人團體”)，共同作為提名人團體，以滿足第2.2.2節適用於提名人團體的通知、所有權及其他要求；但如屬提名團體，其每名成員(每名“團體成員”)應已符合本第2.2.2節適用於團體成員的通知、所有權及其他要求，及(2)如提名人或提名團體(視何者適用而定)作出選擇，則該提名人或提名團體所提供的提名聲明(定義如下)；及
(Ii)將該股東代名人的姓名列入在該股東周年大會上派發的任何選票及本公司的委託書(或任何其他可供
公司允許提交委託書)與該年度會議相關的分發。本第2.2.2節並不限制本公司徵集反對任何股東提名人、提名人或提名人團體的陳述，或將該等股東提名人列為董事會提名人的能力，並在其代表委任材料中包括該等陳述。
(B)在每次年會上，提名人或提名人小組可根據本第2.2.2節的規定提名一名或多名股東被提名人蔘加該會議的選舉；但所有提名人和提名人團體提名出現在公司的委託書材料中的股東提名人(包括提名人或提名人團體根據第2.2.2節提交併納入公司的委託書材料，但隨後根據第2.2.2節被撤回、忽略、宣佈無效或不合格的股東提名人)的最大股東提名人數不得超過兩名董事中的較大者或截至最終委託書訪問截止日期(定義如下)在任董事總數的20%，或者如果該數字不是整數，最接近的整數低於20%(“最大數”)。
最大數量應減去，但不得低於零，減去的總和為：
(X)董事會根據與一名或多名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而決定提名的人士的數目，以代替根據第2.2.2節或第2.2.1(A)(Iii)節被正式提名為董事的該人；
(Y)董事會決定提名連任的人士的數目，而該等人士以前是根據依據第2.2.2節作出的提名，或依據與一名或多於一名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)達成的協議、安排或其他諒解而當選為董事局成員，以代替該人在過去兩次週年會議的其中一次會議上依據第2.2.2節被正式提名為董事成員；及
(Z)董事局決定提名連任的人士的數目，而該等人士以前是根據第2.2.1(A)(Iii)條作出的提名或依據與一名或多於一名股東或實益擁有人(視屬何情況而定)的協議、安排或其他諒解而當選為董事局成員，以代替在上一年度的週年大會上按照第2.2.1(A)(Iii)條獲正式提名為董事的人；
如在最終委任代表委任截止日期後但在適用的股東周年大會日期前的任何時間，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此有關的董事會人數，則最高人數應以如此削減的在任董事人數計算。
根據第2.2.2節的規定，任何提名人或提名人小組提交一名以上股東提名人以納入公司的委託書材料，應在其代理訪問提名通知中對這些股東提名人按照提名人
或提名人集團希望在提名人或提名人團體根據第2.2.2節提交的股東提名人總數超過最大數量的情況下，該等股東提名人被選入公司的委託書材料中。如果提名人或提名人團體根據第2.2.2節提交的股東提名人數超過最大數目，將從每個提名人和提名人組中選出符合第2.2.2節要求的級別最高的股東提名人納入本公司的代理材料，直到達到最大人數為止，從向本公司提交的各自代理訪問提名通知中披露擁有股份最多(定義見下文)的提名人或提名人組開始，按所有權降序通過每個提名人或提名人組進行。如果在從每個提名者和提名者組中選出符合第2.2.2節要求的最高級別股東提名人後，沒有達到最大數量，則此過程將繼續進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
如果在最終委託書訪問截止日期之後，無論是在郵寄本公司最終委託書之前或之後，(I)符合第2.2.2節要求的股東被提名人根據第2.2.2節不再有資格被納入本公司的委託書材料，不願在董事會任職、死亡、殘疾或因其他原因被取消被提名參加選舉或擔任本公司董事的資格，或(Ii)提名人或提名者集團撤回其提名或變得不合格，則董事會或會議主席應宣佈該提名人或提名人組的每一項提名無效，且不得理會每一項該等提名，不得將任何一名或多名替代被提名人納入本公司的委託書或以其他方式提交選舉為董事，且本公司(1)可在其委託書中省略有關該股東被提名人的資料，及(2)可以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選，且不會被納入委託書內作為股東被提名人。
(C)提名股東提名人時，提名人或提名人小組應及時向公司祕書或任何助理祕書提交第2.2.2節所要求的資料。為了及時，代理訪問提名通知必須在公司向股東發佈與上一年年度會議有關的最終委託書之日的一週年之前120天或150天之前發送給公司祕書或任何助理祕書並由其收到；但如年會在上一年度年會日期一週年前30天以上召開或延遲60天以上召開，這些信息必須在不早於年會前120天收到，但不遲於(X)年會前第90天或(Y)首次公佈年會日期的第10天(可根據第2.2.2節交付代理訪問提名通知的最後一天，即“最終代理訪問截止日期”)的較晚時間結束；但在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告，
開始新的時間段或延長接收本第2.2.2節所要求的信息的任何時間段。本第2.2.2節要求的書面通知(“代理訪問提名通知”)應包括：
(I)由該提名人或提名人集團發出的書面通知，明確要求根據本第2.2.2節將其股東被提名人納入公司的委託書材料，其中包括根據本附例第2.2.1(A)(Iii)節提交的股東通知中所要求的關於股東被提名人和提名人(包括任何被代表提名的實益所有人)或就提名集團的每一成員(包括代表提名的任何實益擁有人)所要求的所有陳述、協議和其他信息；
(Ii)如提名人或提名人組如此選出，則包括一份提名人或提名人組的書面聲明，以包括在公司支持股東提名人進入董事會的委託書內，該陳述不得超過每名股東提名人500字(“提名聲明”)，並不得包括任何圖像、圖表、圖片、圖形演示或類似項目；
(3)就提名人小組的提名而言，由所有集團成員指定一名指定的集團成員(或其合格代表)代表所有集團成員就提名及與此有關的事項行事，包括撤回提名；
(Iv)股東被提名人、提名人或提名集團(包括集團各成員成員)及代表其作出提名的任何實益擁有人所作出的陳述，表示各該等人士已提供並將會在與本公司及其股東及實益擁有人的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，包括但不限於委託書提名通知及提名陳述，該等陳述在各重大方面均屬且將會是真實及正確的，且不會亦不會遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不會誤導；
(V)提名人或提名人集團(包括集團的每一成員)和代表其作出提名的任何實益擁有人的聲明，列出並證明該提名人或提名人集團自發出委託代理提名通知之日起至少三年內被視為擁有的股份數量(按照本節第2.2.2節(D)分段確定)，以及所需股份的股東(定義如下)以及在必要的三年持有期內通過其持有或曾經持有該等股份的每一中介機構的一份或多份書面聲明，自本公司祕書或任何助理祕書收到代理查閲提名通知之日起七日內，提名人或提名人組(視屬何情況而定)擁有並在過去三年內連續擁有所需股份，以及提名人的股份，或如屬
提名人集團，集團各成員同意提供(1)在適用的年度會議記錄日期後7天內，股東和中間人的書面聲明，核實提名人或提名集團(視情況而定)在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；但如貯存商是代表一名或多於一名實益擁有人行事，則該等書面陳述亦須由任何該等實益擁有人呈交；及。(2)如提名人或提名人小組(視屬何情況而定)在適用的週年大會日期前停止擁有所需股份，則須立即發出通知；。
(Vi)已按《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的任何附表14N的副本；
(Vii)由提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或(如屬提名集團)集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)所作的陳述：
(1)就提名人或提名人集團所知，所需股份是在正常業務過程中收購的，並無意圖改變或影響對本公司的控制，而每個該等人士目前亦無此意圖；
(2)每名該等人士須在適用的股東周年大會舉行之日起維持對所需股份的所有權(如第2.2.2節所界定)，並就該人士是否有意在其後至少一年內持有所需股份作出進一步陳述(提名人或提名團體應在其提名陳述中包括該陳述，但不言而喻，該陳述的包括不計入提名陳述的500字限制內)；
(3)根據第2.2.2節的規定，上述人士並未提名，亦不會提名股東提名人以外的任何人蔘加董事會的選舉；
(4)除本公司所分發的表格外，上述人士沒有亦不會向任何股東或實益擁有人分發適用的年度大會的任何形式的代表委任書；
(5)上述人士從未、亦不會直接或間接參與(定義見交易所法案附表14A)的交易所法案第14a-1(L)條所指的“邀約”活動，以支持任何個人在適用的年會上當選為董事會員，但有關提名人或提名人集團的股東或董事會提名人除外；及
(6)上述人士均同意公開披露根據本第2.2.2節提供的信息；
(Viii)以董事會或其任何委員會認為令人滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名人(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或(如為提名集團)集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)同意：
(1)遵守所有適用的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規是根據本第2.2.2節提名每位股東提名人產生的或與之相關的；
(2)承擔因該等人士向本公司及其股東和實益擁有人提供的通訊和信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，包括但不限於代理訪問提名通知和提名聲明；
(3)就本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司根據第2.2.2節提交的任何提名所引起或與之有關的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員、僱員、代理人及附屬公司個別作出賠償並使其不受損害；
(4)向證券交易委員會提交由或代表提名人或提名人集團(包括集團的每一成員)和任何代表作出提名的實益所有人就股東被提名人將被提名的會議進行的任何徵求意見，不論《交易法》第14A條是否要求提交任何此類文件，或是否可根據《交易法》第14A條獲得任何豁免以進行此類徵求；
(5)向公司提供本第2.2.2節要求的所有通知和更新信息，包括但不限於本第2.2.2節(E)段要求的信息；以及
(6)應要求，在提出要求後五個工作日內，但無論如何，在股東周年大會日期之前，向公司提供公司合理要求的補充資料；及
(Ix)由每名股東被提名人簽署的辭職信，該辭職信應指明該股東被提名人的辭職是不可撤銷的，並在董事會或其任何委員會確定(1)提名人、提名集團、任何集團成員(在每種情況下，包括代表其作出提名的任何實益所有者)或股東被提名人就該股東被提名人的提名而向本公司提供的任何信息在任何重要方面是不真實或不真實時(或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實)時，該辭職信即生效。(2)股東被提名人、提名人、提名人集團或任何
集團成員(在每種情況下，包括代表其作出提名的任何實益所有者)或其任何關聯公司違反了本第2.2.2節規定的任何陳述、義務或協議。
(D)所有權要求。
(I)根據第2.2.2節提名股東提名人時，提名人或提名人集團應在向本公司提交代理訪問提名通知之日和確定有資格在適用年度會議上投票的股東的記錄日期至少三年內連續擁有相當於有權在董事選舉中普遍投票的投票權的3%或以上的股份(“所需股份”)，並且必須在向本公司提交代理訪問提名通知之日和適用年度會議日期之間的任何時間繼續擁有所需股份；但如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則(I)只計算該實益擁有人所擁有的股份，而不計算任何該等股東所擁有的任何其他股份，以符合上述所有權要求，及(Ii)為滿足上述所有權要求而將其股份擁有量計算在內的股東及所有該等實益擁有人的總數不得超過20人。為確定提名人或提名人集團是否在所需的三年期間擁有所需股份，一般有權在董事選舉中投票的股份總數應參考公司在所有權期間向證券交易委員會提交的定期文件來確定。兩個或兩個以上的基金，如(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(Iii)在1940年經修訂的《投資公司法》中定義的“投資公司集團”，應視情況被視為一個股東或受益所有人。, 為滿足上述所有權要求；前提是各基金在其他方面符合本第2.2.2節規定的要求；此外，為滿足上述所有權要求而集合股份的任何該等基金必須提供令本公司合理滿意的文件，證明該等基金滿足在向本公司遞交委託代理提名通知後七天內被視為一個股東的標準。就本第2.2.2節而言，任何股份不得歸屬於一個以上的提名人或提名人小組，任何股東或實益所有人不得是一個以上提名人小組的成員(受多個實益擁有人指示行事的股東除外)。
(Ii)就本第2.2.2節而言，“所有權”應被視為僅包括某人擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權以及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的流通股；但按照第(I)及(Ii)條計算的股份擁有權，不包括以下任何股份：(1)任何人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售的股份，包括任何賣空；(2)某人或其任何關聯公司為任何目的借入或依據轉售協議購買的任何股份；或(3)
受任何人或其任何聯營公司訂立的任何衍生工具或類似協議所規限，不論該等證券、文書或協議是以股份或按股份名義金額或價值以現金結算，在任何情況下，如該等證券、文書或協議具有或擬具有或如由任何一方行使則具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人或該人的聯營公司就任何該等股份投票或指示投票的全部權利的目的或效果，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改因該人士或該人士的聯營公司股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。“所有權”應包括以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要聲稱擁有該等股份的人保留就董事選舉如何投票的指示權利，並擁有該等股份的全部經濟利益。任何人以委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權應被視為繼續存在。任何人對股份的擁有權應視為在該人借出該等股份的任何期間繼續存在，但該人須有權在五個營業日通知後收回該等借出股份，並會在股東周年大會上表決該等股份，以及持有該等股份至股東周年大會日期。就本第2.2.2節而言，術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第2.2.2節而言, “聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”的含義應與交易法的規則和條例賦予的含義相同。
(E)為免生疑問，就提名人小組根據第2.2.2節提交的任何提名而言，第2.2.2節(C)分段規定須包括在代理取用提名通知內的資料，應由集團各成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)提供，而每名該等集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)須在向本公司提交委任代表委任通知時，籤立並向本公司祕書或任何助理祕書交付本條款第2.2.2節(C)分段所規定的陳述及協議。如果提名人、提名人集團或任何集團成員違反了他們與公司的任何協議，或違反了提名聲明或代理訪問提名通知中包含的任何信息，或違反了提名人、提名人集團或任何集團成員(包括代表提名的任何實益所有者)與公司或其股東和實益擁有人之間的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和正確(或遺漏了作出陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，截至該較後日期，沒有誤導性)，提名者集團或集團成員(包括代表其作出提名的任何實益擁有人)應在發現違規行為或該等信息在所有重要方面不再真實和正確(或遺漏作出陳述所需的重要事實)後48小時內(或遺漏作出陳述所必需的重要事實), 不誤導))將先前提供的信息中的任何此類違反、不準確或遺漏通知公司祕書或任何助理祕書，並應提供糾正任何此類缺陷所需的信息(如果適用)，不言而喻，提供任何此類通知
不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據第2.2.2節的規定在其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。
(F)股東提名人要求。
(I)在第2.2.2節規定的交付代理訪問提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向公司祕書或任何助理祕書交付根據本章程第2.2.1(A)(Iii)節提交的股東通知中與股東被提名人有關的所有陳述、協議和其他信息，以及書面陳述和協議，該書面陳述和協議應被視為本第2.2.2節目的代理訪問提名通知的一部分。條件是這樣的人：(1)瞭解他或她根據特拉華州公司法作為董事的職責，並同意在擔任董事時按照這些職責行事；(2)不是也不會成為(X)任何未向本公司披露的投票承諾的一方，或(Y)任何可能限制或幹擾該人士在當選為本公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾的一方；(3)不是也不會成為任何未向本公司披露的第三方金融安排的一方；(4)如獲選為本公司董事，將遵守所有適用法律及證券交易所上市標準及本公司適用於董事的政策、指引及原則，包括但不限於本公司的公司管治原則、道德守則、保密、股權及交易政策及指引，以及適用於董事的任何其他守則、政策及指引或任何規則、規例及上市標準；(五)同意與董事會或董事會任何委員會或代表開會，討論提名股東候選人的有關事項, (6)將於與本公司及其股東及實益擁有人的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在各重大方面均屬及將會是真實及正確的，且不會遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述根據作出陳述的情況而不會誤導他人。
(Ii)在本公司的要求下，每名股東被提名人必須迅速(但在任何情況下不得遲於收到請求後七天)向本公司的祕書或任何助理祕書提交所有填妥並簽署的董事要求的問卷。本公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會決定每名被提名人是否獨立，包括為董事會委員會服務，以符合本公司股份所在的每個主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則及董事會在決定及披露本公司董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，以及決定被提名人是否在其他方面符合適用於董事的所有其他公開披露標準。
(Iii)如任何股東代名人違反他們與本公司的任何協議，或任何由股東代名人向本公司或其股東及實益擁有人提供的任何資料或通訊，在任何要項上不再真實和正確，或因應作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的事實，則該代名人須在發現該項違反後48小時內，或在任何情況下，在所有要項上不再真實和正確(或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，鑑於作出該等通知的情況及截至該較後日期並無誤導))通知祕書或本公司任何助理祕書有關該等先前提供的資料中的任何違反、不準確或遺漏，並應提供使該等資料或通訊真實及正確所需的資料(如適用)，但有一項理解，即提供任何該等通知不應被視為補救任何缺陷或限制本公司根據本第2.2.2節的規定將股東代名人從其委任代表材料中剔除的權利。
(G)如任何提名人或提名人團體(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)根據本第2.2.2節於股東周年大會上提交提名，而該股東提名人應已在過去兩屆任何一次股東周年大會上獲提名參選，且該股東提名人未獲最少25%的投票贊成該被提名人當選或該被提名人退出或不符合資格或不能當選董事會成員，則該提名將不予理會。
(H)即使第2.2.2節有任何相反規定，根據第2.2.2節的規定，本公司不應被要求在任何年度會議的委託書材料中包括一名股東被提名人，或如果委託書已經提交，則不要求本公司將股東被提名人的提名提交年度大會表決，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書：
(I)本公司祕書或任何助理祕書收到通知，表示任何股東或實益擁有人擬根據第2.2.1(A)(Iii)節提名一名或多名人士參加董事會選舉；
(Ii)根據本公司股票在其上市的每個主要證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的那些標準，董事會單獨決定獨立的人員；
(Iii)其當選為董事會成員會導致本公司違反本附例、公司註冊證書、其股份所在的主要證券交易所的規則及上市標準
公司上市，或任何適用的法律、法規或公司任何公開披露的標準適用於董事，每一種情況，由董事會或其任何委員會自行決定；
(4)在過去三年內，他是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定；
(V)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名對象或在此類刑事訴訟中被定罪的人；
(Vi)受根據經修訂的《1933年證券法令》訂立的規例D規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限的人；
(Vii)如股東被提名人或提名人(包括任何獲提名的實益擁有人)，或就提名集團而言，任何集團成員(包括獲提名的任何實益擁有人)向本公司提供與該項提名有關的資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以作出董事會或其任何委員會全權酌情決定不具誤導性的陳述；
(Viii)如提名人(包括代其作出提名的任何實益擁有人)，或(如屬提名集團)任何集團成員(包括代其作出提名的任何實益擁有人)曾經或正在從事，或曾經或現在是交易所法令附表14A所界定的參與者，根據交易法規則14a-1(L)所指的“徵求意見”，以支持任何個人在適用的年度會議上當選為董事，但與該提名人或提名人集團的股東被提名人或董事會被提名人有關的除外；或
(Ix)提名人或(如為提名集團)任何集團成員或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能履行其根據本附例作出的陳述或履行其義務，包括但不限於第2.2.2節。
就本(H)分段而言，第(Ii)至(Ix)款將導致根據本第2.2.2節的規定，將不合格適用的特定股東被提名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則不符合股東被提名人的資格，並且在任何一種情況下，提名任何此類股東被提名人的提名人或提名集團都無法替代其他股東被提名人；然而，第(I)條將導致根據第2.2.2節的規定，所有股東提名人將被排除在適用年度會議的委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東提名人將不符合資格。
(I)儘管第2.2.2節有任何相反規定：
(I)如董事會認為披露任何資料會違反任何適用的法律或法規，或該等資料在所有重要方面並非真實和正確，或遺漏陳述所需的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具誤導性，則本公司可在其代表材料中遺漏任何資料，包括提名聲明的全部或任何部分；及
(Ii)如任何提名人、提名人集團或集團成員(包括其代表作出提名的任何實益擁有人)或股東被提名人未能遵守本第2.2.2節的規定，董事會或會議主席可宣佈該提名人或提名人團體的提名無效，並不予理會。
(J)第2.2.2節是股東將董事的被提名者包括在公司的委託書材料中的唯一方法。
2.2.3.股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的業務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，董事選舉應(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)如果董事會已決定董事應在該會議上由任何有權在會議上投票的股東選舉，並向祕書或助理祕書遞交書面通知，列出第2.2.1(C)(A)和2.2.1(C)(C)節所要求的信息。股東可在股東特別會議上提名董事會成員，惟前一句所規定的股東通知須不早於該特別會議前120天及不遲於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日收市時，送交本公司主要執行辦事處的祕書或助理祕書。
2.2.4。將軍。
(A)只有按照此等附例所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只有按照此等附例所載程序提交股東大會處理的事務方可在股東大會上處理。除法律、重述的公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席及/或董事會有權及有責任決定提名或擬於會議前提出的任何業務是否按照本附例所載程序作出，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則有權及責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名，或宣佈不得處理該等建議的業務。
儘管有本第2.2節的前述規定，如果股東(或其合格代表)、提名人(或其合格代表)或
如屬提名團體，則提名團體根據第2.2.2(C)(Iii)節指定的代表並無出席本公司股東周年大會或特別大會以提出提名或業務(視何者適用而定)，則無須理會該提名及不得處理該建議業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就第2.2節而言，要被視為第2.2.2(C)(Iii)節規定的股東、提名人或集團成員的合格代表，必須是該股東、提名人或集團成員的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或必須由該股東、提名人或集團成員簽署的書面文件或由該股東、提名人或集團成員提交的電子傳輸授權，以在股東會議上代表該股東、提名人或集團成員行事，且該人必須出示該書面文件或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。
(B)就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞服務機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節及根據該等條文頒佈的規則及條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(C)就本附例而言，任何會議的延期或延期或任何延期或延期通知均不得被視為就本第2.2節而言構成有關該會議的新通知，而為使根據本第2.2節須由股東遞交的任何通知及時送達，該等通知必須在上述有關原定會議的規定期限內送達。
(D)儘管此等附例有前述規定，股東亦須遵守與本附例所載事項有關的所有適用於交易所法案及其下的規則及規例的規定；然而，此等附例中對交易所法案或根據此等附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制適用於股東根據本附例作出的任何其他業務的提名或建議的要求，而遵守此等附例將是股東作出提名或提交其他業務的唯一手段。
2.2.5.股東不得通過書面同意或電話會議採取行動。要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，股東以書面或電話同意採取任何行動的能力被明確拒絕。
第三條
董事
3.1.人數；資格；任期。組成整個董事會的董事人數不得少於6人，也不得超過15人，確切的董事人數應不時由全體董事會過半數成員決定。這個
每年的年度股東大會通知應包括一份聲明，説明將由多少名董事組成如此確定的整個董事會。
董事應分為三類：第一類、第二類和第三類。這三類董事的人數應儘可能相等。首任第I類董事的任期於1979年股東周年大會屆滿；首任第II類董事的任期於1980年股東周年會議屆滿；首任第III類董事的任期於1981年股東周年會議屆滿；或在其各自繼任者獲選並具備資格後或在其提前去世、辭職或被免職時屆滿。在分類後舉行的每一次年度選舉和按類別舉行的首次董事選舉中，被選為繼任者的董事應被確定為與他們繼任的董事屬於同一級別，任期應在隨後的第三次股東周年會議或在各自的繼任者選出並符合資格時或在他們較早去世、辭職或免職時屆滿。如果董事人數發生變化，董事的任何增減應在各類別之間分攤，以保持所有類別的數量儘可能相等，任何當選為任何類別的個人董事的任期應與該類別的任期一致。
在自定於2023年舉行的股東周年大會開始的每屆股東周年大會上，在任何優先股持有人選舉額外董事的特別權利的規限下，屆時任期屆滿的本公司董事的繼任人須每年選舉一次，任期至下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。儘管有上述規定，在2023年召開的股東周年大會上任職的任何董事，其任期於定於2024年或2025年舉行的股東年會上屆滿，應繼續任職，直至該董事當選並符合資格，或其繼任人提前去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止，至此，前一項規定即告屆滿，並自動廢止，不再具有任何效力。
3.2.選舉。除下文規定的填補空缺和新設的董事職位外，在每次選舉董事的股東大會上，董事應在任何出席法定人數的選舉會議上就該董事的選舉以過半數票選出；但如獲提名人的人數超過截至本公司首次向股東寄發該會議的會議通知日期前10天或其後的任何時間應選出的董事人數，則董事須以在任何該等大會上投票的多數票選出。就本節3.2而言，多數票是指“贊成”董事的票數必須超過“反對”該董事的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”該董事的投票)。該公司的公司治理原則為任何在無競爭的選舉中未獲得多數選票的董事制定了辭職程序。
如果董事會根據公司的公司治理原則接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本附例第3.5節的規定填補由此產生的空缺。
3.3.開會。
3.3.1.地點。董事會會議應在董事會或會議通知中指定的地點舉行。
3.3.2。定期開會。董事會定期會議應在董事會指定的時間舉行。定期會議的通知不需要發出。
3.3.3。特別會議。董事會特別會議可在董事會主席或總裁或任何兩名董事會成員的指示下，於五天前以親身、郵寄或電子方式通知各董事。
3.3.4。法定人數。所有在任董事的過半數即構成任何會議處理事務的法定人數。
3.3.5。投票。除本文另有規定外，在重述的公司註冊證書或法律規定的情況下，出席任何會議的董事過半數的表決應構成董事會的行為。
3.3.6。委員會。董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事和董事會指定的候補成員(也包括董事)組成。除本條例另有規定外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但並未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事代行會議。除本文另有規定外，在重述的公司註冊證書或法律規定下，任何該等委員會在指導委員會的董事會決議所規定的範圍內擁有並可行使董事會全體成員的權力，但不得授權該委員會代表董事會行事：(I)根據本附例第3.1節確定組成全體董事會的董事人數；(Ii)批准、通過或向股東推薦特拉華州《特拉華州公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Iii)修訂本章程。
3.4.董事的免職。股東可以根據重述的公司註冊證書和適用的法律，隨時將任何董事除名。
3.5.新設立的董事職位和空缺。因董事人數增加而不是在股東大會上生效以及董事會因任何原因出現空缺而產生的新設董事職位，可由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票填補，或由唯一剩餘的董事填補。董事會應將新設立的董事職位分配給其中一個類別(如有)，
在第3.1節中描述。如此獲選填補該董事職位的人，任期至獲分配擔任該董事職位的類別(如有的話)屆滿為止，並直至該人的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該人較早前去世、辭職或免任為止。當選填補空缺的董事應當選，任期至其當選的類別(如有的話)任期屆滿，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職。
第四條
高級船員
4.1.選舉。在每次股東年會後的第一次會議上，董事會應選舉一名董事會主席，他可以但不一定要擔任首席執行官、一名或多名總裁、財務主管、祕書和其認為合適的其他高級管理人員。
4.2.權力、職責和補償。高級職員應具有董事會決議所決定的權力，履行董事會決議所確定的職責，並支付董事會決議所確定的報酬。行政總裁及高級管理人員須全面監督本公司的業務及營運，可為進行該等業務及營運而執行任何行為及籤立任何文書，並須主持董事會及股東的所有會議，而其他高級職員通常須履行與其各自職位相關的職責。
4.3.任期和免職。公司的高級管理人員應選舉或任命任職，直至選出或任命其各自的繼任者為止。所有高級職員的任期由董事會決定，董事會選舉或任命的高級職員，董事會可在任何例會或特別會議上隨時以任何理由或無故罷免。
第五條
賠償
5.1.賠償的性質。任何人如曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(“程序”)的一方，或參與該程序中的任何上訴或任何可能導致該程序的查詢或調查，而該等訴訟、訴訟或程序是民事、刑事、行政、仲裁或調查，或任何可能導致該程序的查詢或調查，而該人是或曾是或已同意成為公司的董事或高級職員，或正在或曾經或已應公司的請求以董事高級人員的身份服務，則公司應向該人士作出賠償。另一外國或國內公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似的工作人員，或因以該等身分針對該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，只要他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。這個
本條第五條規定的賠償可涉及對過失的賠償或嚴格責任理論下的賠償。在由公司提出或有權促成勝訴判決的訴訟或訴訟中，(1)董事或高級職員的彌償只限於該人為抗辯或解決該訴訟或訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，及(2)不得就該人被判決對本公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。儘管有上述規定，但在本附例第5.5節的規限下，本公司無責任就董事或本公司高級職員提起的訴訟(或其中部分)向該董事或高級職員作出彌償，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲董事會授權。
任何訴訟、訴訟或法律程序以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下的抗辯而終止，本身並不構成推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不違反本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為違法。
5.2.成功的防守。若現任或前任董事或本公司高級職員在本附例第5.1節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或勝訴，則他或她應獲得彌償，以彌補其實際及合理地為此而招致的開支(包括律師費)。
5.3.確定賠償是適當的。根據本附例第5.1節對現任或前任董事或本公司高管進行的任何賠償(除非法院下令除外)，應由本公司作出，除非公司確定在有關情況下對董事或本公司高管進行賠償是不適當的，因為他或她沒有達到本章程第5.1節規定的適用行為標準。任何該等決定須由(1)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事的多數票(即使不足法定人數)作出，或(2)由該等董事以多數票(即使不足法定人數)指定的該等董事委員會作出，或(3)如無該等董事，或(如該等董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東作出。
5.4.預付費用。本條款第五款所賦予的獲得賠償的權利應包括由公司支付或償還根據第5.1、5.2和5.3條有權獲得賠償的人所發生的合理費用的權利，該人在訴訟最終處置之前被、正在或被威脅成為訴訟中被點名的被告或答辯人，並且沒有對該人獲得賠償的最終權利作出任何確定；但任何該等人士在法律程序最終處置前所招致的費用，只可在該等人士將其本人的書面確認書交付公司後支付
他或她真誠地相信他或她已達到根據本條第五條獲得賠償所需的行為標準，並由該人或其代表作出書面承諾，如果最終確定該人沒有資格根據本條第五條或以其他方式獲得賠償，將償還所有墊付的款項。董事會可授權本公司的大律師在任何訴訟、訴訟或法律程序中代表該現任或前任董事或高級職員，不論本公司是否該等訴訟、訴訟或法律程序的一方。
5.5.董事和高級職員的賠償程序。根據本附例第5.1、5.2及5.3節向董事或本公司高級職員作出的任何彌償，或根據本附例第5.4節向董事或高級職員墊付的任何費用、收費及開支，均應在有關人士提出書面要求後迅速作出，但無論如何須在30日內作出。如果公司需要裁定董事或高級職員根據本條有權獲得賠償，而公司沒有在六十天內回覆書面賠償請求，公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果沒有在三十天內根據該請求全額支付，則董事或高級職員可在任何具有司法管轄權的法院強制執行本條授予的獲得賠償或墊款的權利。該人因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和支出，也應由公司賠償。索賠人未達到本附例第5.1節規定的行為標準的任何此類訴訟(根據本附例第5.4節提出的強制執行預付費用、收費和費用索賠的訴訟除外，如果公司已收到或向其提交了所需的承諾(如有)除外)，但證明該抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問)的失敗, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)在訴訟開始前已確定索賠人因符合本章程第5.1節規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或者公司(包括董事會、獨立法律顧問和股東)已實際確定索賠人未達到適用的行為標準，應作為此類訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。
5.6.生存；維護其他權利。上述賠償條款應被視為本公司與在該等條款有效期間任何時間以任何該等身份任職的每一名董事或高級職員之間的合約，而任何廢除或修改該等賠償條款，並不影響當時或以前存在的任何事實狀況或先前或其後全部或部分基於任何該等事實狀況而提出或威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序所存在的任何權利或義務。未經董事或相關主管人員同意，不得對此類“合同權利”進行追溯性修改。
本條第五條規定的賠償以及墊付和支付費用，不應被視為排斥受保障者根據任何附例、習慣法或成文法、公司註冊證書的規定、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，這兩種權利既包括他或她以公務身份採取的行動，也包括在擔任此等職務期間以其他身份採取的行動，並應
繼續適用於已不再是董事或高級人員的人，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。
5.7.保險。本公司應自費購買和維持保險，以保障本公司和任何正在或曾經或已經同意成為董事或本公司高級職員，或正在或曾經應本公司要求作為董事的高級職員、高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或其他外國或國內公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的類似職員的任何費用、責任或損失。或因其身份而產生的責任，不論本公司是否有權根據本條條文就該等責任向其作出彌償，惟該等保險須按可接受的條款提供，並須由全體董事會以過半數表決方式作出決定。
5.8。可分性。倘若本條第V條或其任何部分因任何理由被任何具司法管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應在本條第V條的任何適用部分所允許的範圍內及在適用法律所允許的最大範圍內，就任何訴訟、訴訟或法律程序所支付的費用、收費及開支(包括合理的律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向每名董事或高級職員或任何其他人士作出彌償，並使其不受損害。
5.9.以見證人的身份出現。儘管本條第V條有任何其他規定，公司應支付或報銷董事或高級職員在其不是被點名的被告或答辯人時出庭作證或以其他方式參加該法律程序所發生的費用。
5.10。對僱員和代理人的賠償。公司通過董事會決議，可向公司的僱員或代理人賠償和墊付費用，賠償和墊付費用的程度和條件與根據本第五條向董事和高級管理人員賠償和墊付費用的程度和條件相同；此外，本公司可向現在或過去不是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，但應本公司要求擔任董事的其他外國或國內公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託公司的高級職員、合夥人、風險投資人、所有人、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的人士，作出彌償和預付費用，僱員福利計劃或其他企業因其以僱員身份或因其身份而招致的任何責任，而僱員福利計劃或其他企業可根據本條第五條向公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付開支。
5.11.某些已定義的術語。就本條第五條而言，凡提及“公司”，除包括所產生的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和授權賠償其董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，以便任何現在或曾經是董事高級職員、高級職員、
根據本條第V條的規定，上述組成法團的受託人、僱員或代理人，或以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、受託人、僱員或代理人的身分服務於該組成法團的人士，根據本條第V條的規定，就產生的或尚存的法團而言，所處的地位與倘若該法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。
就本條第五條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人對上述董事、高級職員、受託人、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；而任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事，則就本第五條而言，須被視為以不違背公司最大利益的方式行事。
第六條
股票的轉讓
股票及其所代表的股份的轉讓只能由登記持有人或正式授權的受權人在本公司的賬簿上進行。只有在交出一張或多張股票後，才能進行轉讓。
第七條
修正案
除本公司公司註冊證書(或其任何重述)另有規定外，本附例可在出席或派代表出席法定人數的任何股東年會或特別大會上更改或廢除，但有關建議更改或廢除的通知須載於該年度會議或特別會議的通知內，或如有關建議更改或廢除的通知載於該特別會議的通知內，則可在董事會任何例會或董事會任何特別會議上以過半數董事的贊成票予以更改或廢除；然而，選舉董事的會議的時間或地點不得在緊接該會議舉行日期的前60天內更改，如該時間或地點有任何更改，則須於會議舉行最少20天前親自或以郵寄至各股東最後為人所知的郵局地址的方式通知每名股東。