附件4.5

菲利普斯66公司

3.750%高級債券將於2028年到期

完全和無條件地由

菲利普斯66

茲根據《契約》第2.01節設立一個證券系列，日期為2022年5月5日(契約)，發行方為菲利普斯66公司(受託人)，擔保人為菲利普斯66公司(擔保人)，受託人為美國全國銀行信託公司(受託人)，如下：

1.使用但未在此定義的每個大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

2.2028年到期的3.750%高級票據的標題應為2028年到期的3.750%高級票據(以下簡稱票據)。

3.根據契約可認證和交付的票據的本金總額(根據契約第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節認證並交付的票據除外，或根據契約第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節被視為從未認證和交付的票據除外)的本金限額為5億美元；然而，前提是在發行任何債券之前或之後，可借董事會決議(或依據董事會決議採取的行動)增加債券的核準本金總額；如果進一步提供， 然而，就美國聯邦所得税而言，只有在額外發行的票據可與原始票據互換的情況下，才可增加票據的授權本金總額。

4.票據應在原始發行時以一種或多種全球證券(全球票據)的形式整體發行。現指定託管信託公司及受託人分別為本契約項下全球票據的託管人及證券託管人。

5.《附註》及受託人的認證證書實質上應為附件A見下文(注？的表格 )。

6.票據本金的應付日期為2028年3月1日。

7.該批債券的利息年息率為3.750釐。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。債券的付息日期為每年的3月1日及9月1日，由2022年9月1日起計。債券在任何付息日應付利息的紀錄日期須為該付息日之前的二月十五日及八月十五日(視屬何情況而定)。

8.不應支付與票據有關的額外金額。債券的計息日期為2022年3月1日(或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起計)。

9.應付票據本金、溢價(如有)及利息的一個或多個地點為本公司為此目的而設的辦事處或代理機構，最初為休斯頓市的受託人辦公室，地址為Greenway Plaza 8，Suite1100，Texas 77046，以及本公司為此目的而設的任何其他辦事處或代理機構。有關全球票據的付款(包括本金、保費(如有)和利息)應以電匯方式將即期可用資金電匯至該票據持有人指定的賬户。在所有其他情況下，根據本公司的選擇，利息可以郵寄到有權獲得該地址的人士的地址的支票支付，該地址應出現在註冊處處長備存的票據登記冊上。

10.票據的付款代理人及註冊官最初為受託人。

11.於2027年12月1日(票面贖回日期)前，債券可根據《債券契約》第三條的規定贖回全部或部分債券，本公司可不時選擇贖回全部或部分債券，本金金額為2,000美元及高於該金額1,000美元的整數倍，在不少於10天但不超過60天的提前通知後，按贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回債券，贖回價格由本公司釐定，相等於下列金額中較大者，在任何一種情況下，將於贖回日期贖回但不包括在內的債券本金的應計及未付利息：(I)(A)(A)將於贖回日期折現至贖回日(假設債券於票面贖回日到期)的預定本金及利息的剩餘現值的總和(假設債券於票面贖回日到期) 按國庫利率加25個基點減去(B)至贖回日應累算的利息；及(Ii)將贖回的債券本金的100%。於2027年12月1日或之後，根據《契約》第III條的規定，債券可由本公司不時選擇全部或部分贖回，本金金額為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括)的應計利息和未償還利息。

？營業日 指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約紐約市、德克薩斯州休斯敦或付款地(如契約中的定義)的任何銀行機構的任何週六、週日或非工作日。

剩餘壽命，就任何贖回日期而言，是指從該贖回日期到面值贖回日期之間的時間。

2

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率：

國庫券利率將由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在適用贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後出現的最近一天的收益率 ，該收益率是由指定為精選利率(每日)的聯邦儲備系統理事會發布的最近一天的統計數據發佈的(或任何 後續指定或出版物)(？H.15)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好等於剩餘壽命；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到 面值贖回日期；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自適用的贖回日期起計的相關月數或年數(如適用)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，公司應在紐約市時間上午11：00，即贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於半年到期等值收益率 ，該美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債 在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

12.本公司沒有義務根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還票據。

13.每張全球紙幣應印有紙幣表面的圖例。

3

14.票據的初始發行和銷售不得根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)或任何州證券法登記。票據應享有契約第4.03(B)節的利益(並相應地構成規則144A證券，定義見契約)。

15.只要任何票據構成根據《證券法》頒佈的第144(A)(3)(Br)條所指的受限證券，本公司或擔保人應應上述持有人、實益擁有人或潛在購買者的書面要求，向該等票據的任何持有人或實益擁有人，或由該持有人或實益擁有人指定的任何潛在購買者，提供該等票據，而本公司或擔保人當時並不受《交易法》第13或15(D)條的申報規定所規限，根據《證券法》頒佈的第144A(D)(4)條規定需要提供的信息。

每個系列的票據最初出售給美國合格的機構買家(見規則144A)(合格債券)(規則144A票據)，應以該系列的一個或多個永久全球證券的形式發行，不含利息，包括 本文所述的適當圖例(該系列的規則144A全球票據票據)，交由受託人作為託管機構的證券託管人保管。每個系列的票據最初根據證券法S規則在離岸交易中出售給美國以外的非美國人(S規則債券)，應以該系列的一個或多個 永久全球證券的形式發行，不含利息，包括本文所述的適當圖例(該系列的S規則全球票據，以及該系列的規則144A全球票據， 全球票據)，存放於受託人，作為託管機構的證券託管人。

17.(A)除第(Br)節第17(B)或第18(C)節允許外，每張全球紙幣(以及為交換或取代其而發行的所有紙幣)應附有以下圖例(私募圖例)，並應受其中所列轉讓的限制(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本證券中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意以自己的名義並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，在本協議最初發行日期的後一年和公司或本公司的任何關聯公司的最後日期之後一年的日期(轉售限制終止日期)之前，提供、出售或以其他方式轉讓此類證券。

4

公司是本證券(或此類證券的任何前身)的所有者，僅(A)給公司，(B)根據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據《證券法》第144A條轉售，其合理地相信是第144A條規定的合格機構買家的人，根據《證券法》為其自己或合格機構買家的賬户進行購買，並收到轉讓通知是依據第144A條。(D)根據《證券法》(Securities ACT)下S規則所指的美國境外發生的要約和銷售，或(E)根據證券法登記要求的另一項現有豁免，但公司S和受託人S有權根據第(D)或(E)款在任何該等要約、出售或轉讓之前要求交付他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息。此圖例將在轉售限制終止日期後應持有人 的請求刪除。

(B)儘管有上述規定，於完成交換要約(定義見《登記權協議》)後，本公司應發行已登記票據，並在本公司的指示下，受託人須認證已登記票據，以交換交換要約所接納的票據，而該等已登記票據將不會 帶有私募配售傳説，而證券託管人須撤銷對該等已登記票據轉讓的任何限制。

“其他備註？指除原有票據外，根據契約發行的任何票據，包括為換取該等額外票據而發行的任何登記票據，在各方面與原始票據具有相同的條款，或在所有方面均具有相同的條款，但在發行該等額外票據後的第一個 付息日或之前支付或應付的利息除外，而該等額外票據可能有不同的發行價、初始利息應計日期或初始付息日期，並且不得享有任何登記權。

“最初的附加説明？指在未根據證券法註冊的發行中發行的額外票據和任何為取代發行而發行的票據，但不包括為此而發行的任何登記票據。

“首頁註釋 指於2022年5月5日發行的票據及為取代該等票據而發行的任何票據，但不包括為換取該等票據而發行的任何登記票據。

“原始註釋？指初始票據和任何為交換而發行的登記票據。

5

“掛號鈔票？是指根據本公司發行的債券，以符合註冊權協議的條款，交換該系列的初始票據或初始附加票據，本金總額最高不超過該系列的初始票據或初始附加票據，幷包含與該系列的初始 票據或初始附加票據大致相同的條款(但(I)該等已登記票據將根據證券法登記，且不受轉讓限制或承擔私募圖例(定義見第(Br)條第(A)節))，及(Ii)有關額外利息的規定(定義見附件A這裏)將被淘汰)。

“註冊權協議指(I)本公司、擔保人及交易商管理人之間於2022年5月5日就初始票據訂立的登記權協議，及(Ii)就任何額外票據而言，有關本公司給予額外票據購買者登記該等額外票據或以該等額外票據交換根據證券法登記的票據的任何登記權協議或加入的任何登記權協議。

18.(A)在根據證券法第144條規則適用於出售第144A條票據的持有期屆滿之前，下列規定適用於該等票據的任何擬議轉讓，證券託管人應拒絕登記任何不符合私募傳奇和本第18節中規定的限制的此類票據的轉讓。除第2.08節所述的要求外，第144A條根據《契約》第2.08節提交或交出的用於登記轉讓或交換的票據應 附上下列附加信息和文件(視情況而定)，證券託管人可最終依賴這些信息和文件：

(I)如該等票據是由持有人交付證券託管人登記的，則在沒有轉讓的情況下，由該持有人發出的表明此意的證明(實質上以附件B見下文)；

(Ii)如該等票據正按照第144A條轉讓予合格投資銀行，(2)根據證券法第144條豁免登記，或(3)依據證券法下有效的登記聲明，由該持有人出具表明此意的證明(實質形式為附件B 此處)；

(Iii)如該等票據是依據第903(Br)條或S規例第904條的豁免登記而轉讓的，則由該持有人出具的表明此意的證明(實質形式為附件B和附件C在公司或受託人提出要求的情況下，律師的意見；或

(Iv)如果該等票據是依據並符合證券法的另一項登記豁免要求而轉讓的，則須由該持有人出具表明此意的證明(實質形式為附件B本公司或受託人提出要求時，律師應提供相關意見。

6

(B)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應 根據《契約》第2.08節、第17節和第18節(包括其中和本章程中規定的轉讓限制)以及託管機構的規則和程序通過託管機構進行，其中應包括與本章程和證券法要求的轉讓限制相媲美的轉讓限制。

(C)如果票據是在登記轉讓、交換或更換不帶有私募圖例的票據時發行的，則如此發行的票據不應帶有該圖例。如果在登記或轉讓、交換或替換帶有私募圖例的票據時發行票據，或者如果有人請求刪除票據上的私募圖例，則如此發行的票據應帶有私募圖例，或者私募圖例不得被刪除(視情況而定)，除非向公司和受託人交付令人滿意的證據，其中可能包括在紐約州獲得許可執業並在涉及證券法的事項方面經驗豐富的公認聲譽律師的意見。本公司或受託人可能合理地要求，私募配售傳奇或其中所載的轉讓限制均不需要，以確保其轉讓符合規則144A、規則144或規則S的條文，且該等票據並非規則第144條或 所指的受限制證券，且該等票據是根據證券法下有效的登記聲明轉讓的。在提供令人滿意的證據後，受託人應在公司的指示下認證並交付一份不帶有私募傳奇的票據。如果私募配售傳奇從票據面上移除，而該票據隨後由本公司的關聯公司持有，則私募傳奇應恢復。

(D)即使本協議有任何相反規定，受託人或證券託管人均無責任收到與轉讓或交換全球證券的任何實益權益有關的任何信件、意見或證明，亦無責任監督任何轉讓限制的遵守情況 。

7

19.為遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構或已同意受制於本公司和票據的適用税法、規則和法規(包括主管機關頒佈的指令、準則和解釋)，本公司及擔保人同意(I)向受託人提供有關持有人或其他適用人士及/或與該契約及 票據有關的交易的足夠資料(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人可根據適用税法確定其是否有税務相關責任，(Ii)受託人有權在遵守適用税法所必需的範圍內，根據契約從付款中扣留或扣除任何款項，而受託人對此不承擔任何責任；及(Iii)受託人因遵守適用税法而可能蒙受的任何損失 不受損害。本條款在本契約終止後繼續有效。

8

附件A

[保證面的形式]

[對於全球證券：除非以最終形式全部或部分交換證券，否則這種證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人轉讓給 託管人或另一名託管人，或由託管人或任何此類後續託管人或該繼任託管人的代名人轉讓。託管信託公司(紐約沃特街55號，紐約)，紐約公司(DTC)，應作為託管公司行事，直到公司和登記員指定繼任者為止。除非本證書由DTC的授權代表向公司或其代理人提交，以登記轉賬、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

[對於受限證券：此證券尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，即代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户同意在本證券的原始發行日期和本公司的任何關聯公司是本證券的所有者(或該證券的任何前身)的最後一年後一年的日期(轉售限制終止日期)之前，提供、出售或以其他方式轉讓該證券，但僅限於(A)向本公司，(B)根據已根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》第144A條規則有資格轉售，則向其合理地相信是《證券法》第144A條所界定的合格機構買家的人購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買

A-1

已通知轉讓依據第144A、(D)條、(D)依據《證券法》規定在美國境外發生的要約和銷售，或(E)依據另一項適用於證券法登記要求的豁免進行轉讓，但須受公司和受託人依據第(Br)(D)或(E)條規定的任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或其他令他們滿意的其他信息的約束。在轉售限制終止日期 之後，如果持有者提出請求，將刪除此圖例。]

菲利普斯66公司

2028年到期的3.750釐優先債券

完全 並且無條件地由

菲利普斯66

CUSIP No. _____________

ISIN No. _____________

No.___________		$_____________

菲利普斯66公司是特拉華州的一家公司(該公司的術語包括本契約下的任何繼承人)，承諾向_[，或本證券交易所附表所列的較大或較小金額 ，]¹ on March 1, 2028.

		付息日期：		3月1日和9月1日
		錄製日期：		2月15日和8月15日

茲參考本保函背面規定的其他規定，這些規定在所有情況下均具有與此地規定相同的效力。

1	僅當安全是全球安全時才包括在內

A-2

茲證明，公司已安排本保證書由其正式授權的人員手動或通過傳真簽署。

日期：

擔保

菲利普斯66是特拉華州的一家公司，它無條件地向本證券的持有者保證，按照本合同背面提及的契約中規定的條款和條件，(A)在本證券的本金和任何溢價到期時，通過加速、贖回或其他方式，足額和迅速地支付本證券的本金和任何溢價，以及(B)在任何適用的寬限期內，當本證券的本金和溢價到期時，及時足額支付其利息。

A-3

認證證書：

這是該系列中的證券之一

其中指定的 在以下範圍內所指

提到了牙印。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人
由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

A-4

[抵押品倒賣的形式]

菲利普斯66公司

2028年到期的3.750%優先 票據

完全和無條件地由

菲利普斯66

本證券是特拉華州菲利普斯66公司(該公司)正式 授權發行的2028年到期的3.750%優先票據(該證券)之一。

1. 利息。公司承諾支付本證券本金的利息，年利率為3.750%，自2022年3月1日起 至到期[並應支付根據下文提及的註冊權協議應支付的額外利息。在此提及的利息包括當時欠下的任何此類額外利息]。本公司將每半年支付一次利息，時間為每年的3月1日和9月1日(每個日期均為付息日期)，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日支付利息。本證券的利息自支付利息的最近一次付息之日起計，如未支付利息，則自2022年3月1日起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本證券在本擔保書表面所指的記錄日期(每個記錄日期)和下一個後續利息支付日期之間經過驗證，則應從該下一個後續利息支付日期開始計息；前提是，進一步，首次付息日期為2022年9月1日。本公司應不時就逾期本金及保費(如有)支付利息，利率與當時的利率相同；就逾期的利息分期付款(不考慮任何適用的寬限期)應不時按合法範圍內相同的利率支付利息。利息將以一年360天為基礎計算，共12個月 30天。

2. 額外利息。如果根據2022年5月5日由公司、特拉華州菲利普斯66公司(擔保人)、巴克萊資本公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽訂的《登記權協議》的條款，關於本證券發生登記違約(如本文中定義的)，本證券的利率應(I)於緊接該等登記違約的翌日起計的首個90天期間內，每年增加0.25%，及(Ii)就隨後的每段90天期間(在每種情況下，直至及包括該等登記違約終止之日)，每年額外增加0.25%，最高為每年增加1.00%(任何該等利息在此稱為額外利息)。

3. 付款方式。 本公司應在付息日前的下一個記錄日期向證券登記持有人支付證券的利息(違約利息除外)，即使該證券在該記錄日期之後且在該付息日期或之前被註銷。持有人必須將本證券交予付款代理人以收取本金付款。“公司”(The Company)

A-5

應支付美利堅合眾國貨幣證券的本金、溢價(如果有)和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。該等款項須於受託人辦事處(定義見下文)支付，提供根據本公司的選擇，本公司可(1)就環球證券以電匯方式支付該等款項，或(2)就任何證券以郵寄至持有人註冊地址的支票支付該等款項。

4. 付款代理 和註冊商。最初，美國銀行信託公司(The U.S.Bank Trust Company，National Association)，即契約下的受託人，將擔任付款代理和登記員。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人、註冊人、副登記員或額外的付款代理人。本公司、擔保人或本公司的任何附屬公司可以任何該等身分行事。

5. 擔保。擔保人按契約(定義見下文)的條款及條件，不時無條件地向證券持有人保證：(A)於證券到期時，以加速、贖回或其他方式全數及即時支付證券本金及任何溢價；及(B)於證券本金及任何溢價到期時，在任何適用寬限期的規限下，全數及即時支付證券利息。保函是付款的保證，不是託收的保證。如果本金或溢價在到期時違約，無論是在規定的到期日，通過加速贖回或其他方式，或如果在到期時拖欠證券利息，則在任何適用的寬限期內，每名受託人及證券持有人均有權首先直接向契約下的擔保人提出訴訟，而無須先向本公司提起訴訟或用盡受託人或該持有人可能擁有的任何其他補救辦法，亦無須訴諸其持有的任何其他抵押。

6. 壓痕。本公司根據一份日期為2022年5月5日的契約(契約)發行證券，該契約由公司、擔保人和受託人組成。證券的條款包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的條款，該法令在契約籤立之日生效。證券受制於所有該等條款，持有人可向本公司及TIA查詢有關該等條款的聲明，以及本文所用但未予定義的大寫條款的定義。證券是本公司本金總額不超過5億美元的無擔保一般債務；然而，前提是在任何證券發行之前或之後，可通過董事會決議(或根據董事會決議採取的行動)增加證券的授權本金總額；然而，如果進一步提供，只有在額外發行的證券可與美國聯邦所得税的原始證券互換的情況下，證券的授權本金總額才能增加。本契約規定發行其他系列債務證券(包括證券、債務證券) 。

A-6

7. 面額、轉賬、兑換。證券為登記形式，不包括最低面值2,000美元和超過該金額1,000美元的任何整數倍的 息票。證券轉讓可以登記，證券可以按照契約的規定進行交易。註冊官和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。本公司、受託人或註冊處處長均無須登記以下各項的轉讓或交換：(A)任何選定贖回的證券的全部或部分轉讓或交換，但部分贖回的證券的未贖回部分除外，或(B)於證券贖回通知郵寄前15個營業日起計至郵寄當日收市為止的期間內的任何證券。

8. 被視為 所有者的人員。證券的登記持有人在任何情況下都應被視為其所有人。

9. 救贖。於2027年12月1日(票面贖回日期)前，本公司可根據契約第III條不時贖回全部或部分證券，本金金額為2,000美元及本金以上1,000美元的整數倍，按契約規定發出不少於10天但不超過60天的通知，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)， 由本公司釐定，相等於下列金額中較大者，在任何情況下，將贖回的證券本金的應計及未付利息將於贖回日(但不包括贖回日)：(I)(A)(A)將贖回債券本金的預定支付本金及利息的剩餘現值折現至贖回日(假設證券於票面贖回日到期)的總和 (假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫利率加25個基點減去(B)至贖回日應計的利息的總和；和(Ii)擬贖回證券本金的100%。於2027年12月1日或之後，該等證券可根據《公司契約》第III條不時由本公司選擇全部或部分贖回，本金金額為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍，贖回價格相等於將贖回的證券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市、德克薩斯州休斯敦或付款地點(如合同中定義)的任何一天，而非週六、週日或任何一天的銀行機構。

剩餘壽命就任何贖回日期而言，是指從該贖回日期到面值贖回日期的一段時間。

A-7

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段確定的收益率：

國庫券利率將由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在適用贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後出現的最近一天的收益率 ，該收益率是由指定為精選利率(每日)的聯邦儲備系統理事會發布的最近一天的統計數據發佈的(或任何 後續指定或出版物)(？H.15)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率恰好等於剩餘壽命；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個 產生一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15的國債恆定到期日的收益率，緊接着長於剩餘壽命，並使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到 面值贖回日期；或(3)如不存在該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自適用的贖回日期起計的相關月數或年數(如適用)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，公司應在紐約市時間上午11：00，即贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於半年到期等值收益率 ，該美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債 在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

A-8

10. 修訂及豁免。在符合某些例外和限制的情況下，經當時未償還證券的持有人同意(作為一個類別)，可對本公司或本證券進行修改或補充，並可放棄本公司現有或過去的任何違約或違約事件，或對本公司任何規定的遵守(任何持續違約或本金支付違約事件除外)。持有任何系列或所有系列(作為一個類別)的當時未償還證券本金最少過半數的持有人根據契約條款支付的溢價(如有)或利息(br})。未經任何持有人同意，公司、擔保人和受託人可修改或補充契約或證券，或放棄以下任何一項的規定：(I)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)如有需要，在合併、合併或出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置本公司或擔保人的全部或實質所有資產的情況下，規定承擔公司或擔保人在契約下的義務；(Iii)就不記名證券的發行(連同息票或不連息票)作出規定，以補充或取代經證明的證券；。(Iv)為證券或有關擔保提供任何保證，或為該等證券或有關擔保增加任何擔保或額外的義務人；。(V)遵守任何規定，以根據《信託投資協定》生效或維持該契約的資格；。(Vi)為證券持有人的利益而加入 公司或擔保人的契諾。, 或放棄契約授予本公司或擔保人的任何權利或權力；(Vii)就所有或任何債務證券系列增加任何額外的違約事件；(Viii)更改或刪除契約的任何規定，但未清償證券不得在任何重大方面受到不利影響；(Ix)設立任何系列的證券的形式或條款；(X)補充契約的任何條文，以容許或便利證券根據契約失效及解除，惟任何證券持有人的權益不會在任何重大方面受到不利影響；或(Xi)提供證據及規定繼任受託人可就證券接受契約下的委任，並根據契約的規定加入或更改契約的任何條文，以規定或便利超過一名受託人管理契約下的信託。

根據本公司或擔保人根據本公司或擔保人向持有人提交的通知所指明的日期，任何持有人蔘與根據本公司或擔保人的任何條文所要求或尋求的任何同意的權利(以及 公司或擔保人取得該持有人以其他方式要求的任何該等同意的義務)可受以下要求所規限：該持有人須已是任何證券的記錄持有人，或於本公司或擔保人根據該契約條款向持有人提交的通知中指明的日期尋求該等同意。

未經每名受影響持有人同意，本公司不得(I)減少其持有人必須同意作出修訂、補充或豁免的債務證券的金額；(Ii)降低任何證券的利息(包括違約利息)的利率或更改支付時間；(Iii)減少任何證券的本金、溢價或任何強制性償債基金付款，或更改任何證券的聲明到期日，或減少原始發行的貼現證券本金的金額，該等本金將於根據 契約宣佈加速到期日後到期及應付；(4)降低贖回任何抵押品時應支付的保費(如有)，或更改任何抵押品可以或必須贖回的時間；。(5)改變發行人或擔保人的任何付款義務

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(Br)任何證券的額外金額；(Vi)更改任何證券的硬幣或貨幣或與其有關的任何溢價、利息或額外金額； (Vii)損害為強制執行任何證券的本金或溢價(如有)或利息而提起訴訟的權利，除非按契約的規定；(Viii)對債務證券本金的百分比作出任何改變，以放棄遵守契約的某些規定，或對修改規定作出任何改變；或(Ix)在支付證券本金或溢價(如有)或利息時，放棄持續的違約或違約事件，每一違約或違約事件均如契約所界定。

任何補充契約如更改或取消任何契約或契約的其他條文，而該契約或契約的任何其他條文已明確地列入該契約項下的一個或多個特定債務證券系列，或修改該 系列債務證券持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

11. 違約和補救措施。違約事件在《契約》中有定義，一般包括：(I)違約30天 支付證券的任何利息；(Ii)在到期和應付時違約證券的本金或溢價(如有)；(Iii)本公司或擔保人未能遵守其任何其他契諾或證券或契約中的協議或條文，而在受託人或當時未償還證券本金最少25%的持有人發出書面通知後90天內仍未獲補救 (或如根據契約發行的其他債務證券亦受違約影響，則為所有受影響的未償還債務證券本金的25%)；或(Iv)涉及本公司或擔保人破產、無力償債或重組的某些事件。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人應向本公司和擔保人發出通知，或向本公司、擔保人和受託人發出通知，通知本公司、擔保人和受託人，並向本公司、擔保人和受託人發出通知，通知受該違約事件影響的 系列當時未償還證券本金至少25%的持有人(或在上文第(Iii)款所述違約事件的情況下，如果其他系列的未償還債務證券受該違約影響，則至少25%的本金)，可宣佈所有證券的本金和利息立即到期和應付，但因公司或擔保人的某些破產、無力償債或重組事件而發生違約的情況除外, 本契約項下所有未償還債務證券將立即到期及支付，無須採取進一步行動或發出通知。加速任何擔保的到期和應付金額等於其本金的100%加上到付款之日的應計利息。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或本證券。受託人在強制執行契約或證券之前，可要求其滿意的賠償。在一定的限制下，當時未償還證券本金的多數持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金、保費或利息的拖欠除外)。公司和擔保人必須向受託人提供年度合規證書。

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12. 到期前出院。在支付所有證券後，與證券有關的契約將被解除和註銷，並且在將任何資金組合和足以支付此類 款項的美國政府債務不可撤銷地存入受託人後，應解除某些義務。

13. 受託人與公司及擔保人的交易。受託人可以個人或任何其他身分成為證券的擁有人或質權人，並可向本公司、擔保人或其各自的任何聯營公司作出貸款、接受其存款及為其提供服務，如不是受託人，亦可以其他方式與本公司、擔保人或任何該等聯營公司進行交易。

14. 不能向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員、股東、合夥人或其他所有人、保證人或受託人不對本公司在證券下的任何義務、保證人在擔保下的任何義務、本公司、保證人或受託人在本公司契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除應作為發行證券的對價的一部分。

15. 身份驗證。只有經受託人或認證代理的手動 簽名認證後，本保證書才有效。

16. CUSIP編號。根據委員會公佈的有關統一證券識別程序的建議，為方便證券持有人，本公司已安排在證券上印製CUSIP編號。對於印製在證券上的該等數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴印製在其上的其他識別號碼。

17. 縮寫。慣用的縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權利的共同租户，而不是作為共有共有租户)，CUST(=託管人)， 和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

如提出書面要求，本公司將免費向任何持有者提供一份該契約的副本。可向下列人員提出請求：

菲利普斯66公司

城西大道2331號

德克薩斯州休斯敦77042

Telephone: (281) 293-6600

注意：財務主管

A-11

證券交易日程表^*

本全球證券的一部分與其他證券進行了以下交換：

交換日期		數量 減少 本金金額 全球安全的核心		數量 增加 本金金額 全球安全的核心		本金金額 這一全球 安全遵循 這種 下降 或增加		簽署： 獲授權人員 受託管理人 或 安全保管員

*	僅當安全是全球安全時才包括在內

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作業表

要分配此安全性，請填寫下表：(I)或(我們)將此安全性分配並轉移到

(插入受讓人的社會保障或税務身份證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

and irrevocably appoint

作為代理人將本證券轉移到公司賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

Date:		Your Signature:
		)與你的名字完全一致地簽名 這一安全的面孔)

Signature Guarantee:

(認可簽名的參與者

擔保獎章計劃)

A-13

附件B

交換時須交付的證明書格式

或轉讓紙幣的登記

回覆：	菲利普斯66公司(The Company)2028年到期的3.750%優先債券(債券)

本證書與_

轉讓人已以書面命令要求擔保託管人交換或登記轉讓一張或多張票據或其中的實益權益(轉讓)。

關於該請求和就每張該等票據或其中的實益權益而言，轉讓人特此證明轉讓人熟悉與上述票據有關的契約，並且該轉讓不需要根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)進行登記，因為：*

☐	該票據或實益權益是在轉讓人自己的賬户上獲得的，沒有轉賬。

☐	根據《證券法》第144A條的規定，此類票據或實益權益將轉讓給(I)合格機構買家(見《證券法》第144A條規定)，即為其自己的賬户或另一合格機構買家的賬户購買，在每一種情況下，都會收到轉讓通知，表明轉讓是依據第144A條進行的；或(Ii)根據證券法，根據S規例第903條或第904條，在離岸交易中向非美國人士發出證明(及在第(Ii)條的情況下，如本公司或受託人提出要求，則根據大律師的意見，連同實質上符合董事會決議附件C形式的證明、高級人員證書或公司命令，以闡明根據契約規定的附註條款)。

☐	此類票據或實益權益根據(I)規則144規定的《證券法》登記豁免或(Ii)《證券法》規定的有效登記聲明進行轉讓。

☐	該票據或實益權益的轉讓依據並遵守證券法的註冊要求的另一項豁免 (如果公司或受託人提出要求，則基於律師的意見)。

*	根據需要填寫空格或勾選相應的框。

B-1

B-2

附件C

與轉讓有關而須交付的證明書的格式

依據S條

回覆：	菲利普斯66公司(The Company)2028年到期的3.750%優先債券(債券)

本證書與_

轉讓人已通過書面命令要求證券託管人交換或登記轉讓一張或多張票據或其中的實益權益(轉讓)，以換取S規則全球票據的權益[歐洲清算銀行][Clearstream]通過託管(在每一種情況下，與上述附註或相關董事會決議、高級職員證書或公司令(每一種情況下的定義見契約)相關的契約中的定義))。

就該請求及其每一張該票據或其中的實益權益而言，轉讓人特此證明轉讓人熟悉該等契約和董事會決議、高級職員證書或公司命令，並且：

(a)

該等票據或實益權益的要約並非向在美國的人或為在美國的人(初始買方除外)的利益而作出；

(b)

買入指令發出時，受讓人在美國境外或轉讓人，並且 任何代表其行事的人有理由相信受讓人在美國境外；或者交易是在指定的離岸證券市場內、在其上或通過其設施執行的，轉讓人和任何代表其行事的人都不知道交易是與美國的買家預先安排的；

(c)

轉讓方未在美國進行定向出售，違反了1933年《美國證券法》(《證券法》)下S規則第903(A)條或第904(A)條的要求(以適用為準)；以及

(d)

該交易不屬於規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。

*如適用，請填寫空格或勾選適當的方框。

C-1

本公司及受託人有權以本函件為依據，並獲不可撤銷的授權，可在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本函件或其副本。本證書中使用的術語具有《證券法》下的第S條規定的含義。

C-2