附件4.1

執行副本

菲利普斯66公司

作為發行方

和

菲利普斯66

作為擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

壓痕

日期：2022年5月5日

債務證券

菲利普斯66公司

1939年《信託契約法》的協調與聯繫

和契約，日期為2022年5月5日

1939年《信託契約法》章節		第(S)條 壓痕
第310(A)(1)條		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用
(a)(4)		不適用
(a)(5)		7.10
(b)		7.08, 7.10
第311(A)條		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用
第312(A)條		2.07
(b)		11.03
(c)		11.03
第313(A)條		7.06
(b)		7.06
(c)		7.06
(d)		7.06
第314(A)條		4.03, 4.04
(b)		不適用
(c)(1)		11.04
(c)(2)		11.04
(c)(3)		不適用
(d)		不適用
(e)		11.05
第315(A)條		7.01(b)
(b)		7.05
(c)		7.01(a)
(d)		7.01(c)
(d)(1)		7.01(c)(1)
(d)(2)		7.01(c)(2)
(d)(3)		7.01(c)(3)
(e)		6.11
第316(A)(1)(A)條		6.05
(a)(1)(B)		6.04
(a)(2)		不適用
(a)(last sentence)		2.11
(b)		6.07
第317(A)(1)條		6.08
(a)(2)		6.09
(b)		2.06
第318(A)條		11.01

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

-i-

目錄

第一條的定義和參考併入					1
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			7
第1.03節		《信託契約引用成立法》			7
第1.04節		《建造規則》			8
第二條證券					8
第2.01節		數量不限；可連續發行			8
第2.02節		面額			11
第2.03節		表格一般			11
第2.04節		執行、認證、交付和日期確定			12
第2.05節		註冊官和支付代理人			14
第2.06節		付錢給代理人以信託形式持有資金			14
第2.07節		持有人名單			14
第2.08節		轉讓和交換			15
第2.09節		置換證券			15
第2.10節		已發行證券			16
第2.11節		原始發行貼現、外幣計價和國債			16
第2.12節		臨時證券			17
第2.13節		取消			17
第2.14節		付款；拖欠利息			17
第2.15節		當作擁有人的人			18
第2.16節		利息的計算			18
第2.17節		全球證券；賬簿記賬規定			18
第2.18節		CUSIP編號			20
第三條贖回					20
第3.01節		條款的適用性			20
第3.02節		致受託人的通知			20
第3.03節		選擇要贖回的證券			21
第3.04節		贖回通知			21
第3.05節		贖回通知的效力			22
第3.06節		贖回價款保證金			22
第3.07節		部分贖回或購買的證券			22
第3.08節		購買證券			23
第3.09節		強制性和自願性償債基金			23
第3.10節		用有價證券償還償債資金			23
第3.11節		贖回償債基金的證券			23
第四條《公約》一節					24
第4.01節		證券的支付			24
第4.02節		辦公室或機構的維護			25
第4.03節		美國證券交易委員會報告；財務報表			25
第4.04節		合規證書			26

-II-

第4.05節		公司存續			26
第4.06節		豁免逗留、延期或高利貸法			26
第4.07節		額外款額			27
第4.08節		留置權的限制			27
第4.09節		對出售/回租交易的限制			28
第五條繼承人一節					28
第5.01節		對合並和合並的限制			28
第5.02節		被取代的繼承人			29
第六條違約和補救措施部分					29
第6.01節		違約事件			29
第6.02節		加速			31
第6.03節		其他補救措施			31
第6.04節		免除失責			32
第6.05節		由多數人控制			32
第6.06節		對訴訟的限制			32
第6.07節		持有人收取付款的權利			33
第6.08節		受託人提起的託收訴訟			33
第6.09節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			33
第6.10節		優先次序			34
第6.11節		訟費承諾書			35
第七條受託人一節					35
第7.01節		受託人的職責			35
第7.02節		受託人的權利			36
第7.03節		可能持有有價證券			37
第7.04節		受託人的免責聲明			38
第7.05節		關於失責的通知			38
第7.06節		受託人向持有人提交的報告			38
第7.07節		賠償和彌償			38
第7.08節		更換受託人			39
第7.09節		合併等的繼任受託人			41
第7.10節		資格；取消資格			41
第7.11節		向公司或擔保人優先收取債權			41
第八條解除契約					42
第8.01節		終止本公司及擔保人的義務			42
第8.02節		信託資金的運用；其他雜項規定			45
第8.03節		向公司或擔保人償還款項			45
第8.04節		復職			46

-III-

第九條補充契約和修正案					46
第9.01節		未經持有人同意			46
第9.02節		經持證人同意			47
第9.03節		遵守《信託契約法》			49
第9.04節		同意書的撤銷及效力			49
第9.05節		證券的記號或交易			50
第9.06節		受託人須簽署修訂等			50
第十條擔保					50
第10.01條		擔保			50
第10.02條		針對擔保人的法律程序			51
第10.03條		代位權			52
第10.04條		對持有人利益的保障			52
第十一條雜項					52
第11.01條		《信託契約法案》控制			52
第11.02條		通告			52
第11.03條		持有人與其他持有人的溝通			54
第11.04條		關於先決條件的證明和意見			54
第11.05條		證書或意見中要求的陳述			54
第11.06條		受託人及代理人訂立的規則			55
第11.07條		法定節假日			55
第11.08節		不能向他人追索			55
第11.09條		適用法律；放棄陪審團審判			55
第11.10條		沒有對其他協議的不利解釋			55
第11.11條		接班人			55
第11.12條		可分割性			56
第11.13條		對應原件			56
第11.14條		目錄、標題等。			56
第11.15條		美國《愛國者法案》			56

-IV-

截至2022年5月5日，菲利普斯66公司、特拉華州公司(受託人公司)、菲利普斯66公司、特拉華州公司(擔保人)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)之間的契約。

各方同意，為了其他各方的利益，併為了公司無擔保債券、票據或其他債務證據(證券)持有人的平等和應得的利益，按照本契約的規定，不時以一個或多個系列發行：

第一條

定義和引用併入

第1.01節定義。

？附加金額是指證券明示條款或董事會決議規定或依據決議要求本公司或擔保人(視屬何情況而定)就向某些持有人徵收的某些税款、評估或其他政府收費而支付的任何額外金額。

？任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或由該指定人士控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對一個人的控制應指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，而控制和受控？這兩個術語應具有與前述相關的含義。

代理？是指任何註冊機構或支付費用的代理。

？可歸屬債務，用於任何出售/回租交易時，是指在確定時，承租人支付租金的全部債務(因税收、維護、維修、保險、評估、水電費而需要支付的金額除外)的現值(按交易中所列或租賃條款中隱含的利率折現)。經營和勞動力成本以及不構成產權支付的其他項目)在該出售/回租交易所包括的租賃剩餘期限內(包括該租賃已延長的任何期限)。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額應為假設該租約在第一日終止而釐定的淨額的較小者(在此情況下，該淨額亦應包括罰款的款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約沒有終止而釐定的淨額。

破產法是指美國法典的第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於免除債務人的債務。

？董事會，當提及本公司或擔保人時， 指本公司董事會或擔保人(視屬何情況而定)，或就任何特定事項獲正式授權由本公司董事會或擔保人(視屬何情況而定)或代表本公司董事會或擔保人行事的任何委員會 。

？董事會決議案是指經公司祕書或助理祕書或擔保人證明已獲公司董事會或擔保人(視屬何情況而定)正式採納，並於證明當日完全有效並交付受託人的決議案副本。

？營業日？指任何不是法定假日的日子。

？公司？是指在本文書第一段中被指名為公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為該人為止，此後？公司？是指該繼承人；但是，就本文件所載的任何規定而言，除擔保人外，公司？也應指彼此對一系列證券的債務人(如果有)。

？公司命令和公司請求分別是指由公司兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令或請求，如果是根據第2.01或2.04節的公司命令，則由擔保人的一名高級管理人員以擔保人的名義簽署並交付受託人。

合併調整後淨資產是指資產總額減去(1)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇延期至確定金額和長期債務的當前到期日之後12個月以上的負債的金額)和(2)預付費用和遞延費用總額，所有這些都列於擔保人及其合併子公司的最新季度資產負債表中，並根據公認會計準則確定。

？受託人的企業信託辦公室是指受託人的辦公室，位於第11.02節中指定的受託人的地址，並可能位於受託人向公司和擔保人發出通知的其他地址。

·債務是指所有票據、債券、債權證或其他類似的以借款換取債務的證據。

？違約？指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

？對於任何可發行或全部或部分以全球形式發行的系列證券，託管是指根據本合同第2.01節指定為該系列證券的初始託管人，直至已指定繼承人並根據本契約的適用條款成為該繼承人為止，此後，託管應指或包括該繼承人。

？美元或$指當時美國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

-2-

？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》和任何後續法規。

？融資債務是指根據其條款到期的所有債務(包括在任何循環信貸、信用證或營運資本安排下發生的債務)，或根據任何債務人的選擇可續期至該債務最初發生之日後一年以上的所有債務。

？GAAP？指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在其他實體的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，這些聲明可能得到美國會計專業的重要部分的批准，並不時生效。

？全球證券是指以保管人或其代名人的名義以全球形式發行的證券。

？政府債務對於一系列證券來説，是指發行該系列證券的貨幣的政府的直接債務，該系列證券是以該政府的全部信用和信用為質押支付的，或者 由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具行事的人的義務，其支付由該政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保。

？擔保是指擔保人按照第 X條的規定對公司在證券項下的義務所作的擔保。

？擔保人？是指在本文書第一款中被指名為擔保人的人，直至該人的繼承人根據本契約的適用規定成為擔保人為止，此後？擔保人？指該繼承人。

？持有人？指以其名義登記證券的人。

？本契約是指根據本協議條款不時修訂或補充的本契約，包括第2.01節所設想的特定證券系列的條款。

？利息？指與 一起使用的原始發行貼現證券，根據其條款，只有在到期後才產生利息，到期後應支付的利息。

？利息支付日期，當用於任何證券時，應具有第2.01節為該證券中的術語指定的含義。

？發行日期？對於一系列證券而言，是指該系列證券根據本契約首次發行的日期。

-3-

法定假日是指法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的紐約市、德克薩斯州休斯敦或付款地點的任何銀行機構 的週六、週日或某一天。

？留置權是指任何抵押、質押、留置權或擔保權益。

？對於任何證券來説，到期日是指該證券的本金或本金的分期付款到期並按照本證券或本合同規定的方式支付的日期，無論是在其聲明的到期日，還是通過加速聲明，要求贖回或以其他方式贖回。

·董事是指董事會主席、總裁、董事會任何副主席、任何副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、主計長、祕書或個人的任何助理祕書。

？高級職員證書是指一個人的兩名高級職員簽署的證書，如果是根據第2.01或2.04節的公司高級職員證書，則是由符合第11.04和11.05節要求的擔保人的高級職員簽署的證書。

？律師意見是指受託人合理接受的、符合第11.04節和第11.05節要求的書面意見。該書面意見必須來自法律顧問，該法律顧問可以是本公司的僱員或其法律顧問，也可以是本公司的擔保人或其附屬公司或擔保人。

？原始發行貼現證券是指根據第6.02節規定，規定金額少於本金的任何證券應支付的金額，並在聲明加速到期時支付。

允許留置權的意思是：

(1)在一系列證券首次發行之日存在的留置權；

(Ii)在該人成為附屬公司或主要本地附屬公司時，或在該人併入或與擔保人或任何附屬公司合併或合併時，或在向擔保人或附屬公司出售、租賃或以其他方式處置某人的財產(或其分割)時，或作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給擔保人或附屬公司時，對該人的財產或資產的任何股份，或該人在該人成為附屬公司或主要境內附屬公司時存在的任何人的財產或資產的留置權，或在該人合併或與擔保人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的債務；

(3)對資產的留置權(包括資產的改進和加入及收益)(A)在取得資產時已存在，(B)擔保取得、建造、改善、發展或擴建該等資產的全部或任何部分費用，或(C)擔保在取得、完成建造、改善、發展或擴建或開始商業運作之前、之時或之後24個月內發生的債務，(Br)(在第(C)款的情況下)(X)為該等資產的全部或任何部分購買價格融資，或(Y)為任何該等資產的建造、改善、發展或擴建的全部或任何部分成本融資；

(4)以擔保人或任何附屬公司為受益人的留置權；

-4-

(V)由美利堅合眾國或任何州、或其任何部門、機構、機構或政治分支發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券的留置權；

(6)對個人財產的留置權，但任何主要國內附屬公司的股票或債務股份除外，以擔保自其設立之日起不超過一年的到期貸款；

(Vii)法定留置權或房東、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的數額；和

(Viii)上文第(I)至(Vii)款所列舉的全部或部分留置權的任何延期、替換、替換或續期，或以此種留置權擔保的任何債務；但(A)該新留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分，加上對該財產的改進，以及(B)由該留置權擔保的、未經上文第(I)至(Vii)款授權或以其他方式允許的債務本金金額，不得實質上超過如此擔保的債務本金金額，外加與任何此類延期、替代、替換或續期相關的任何溢價或應付費用。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非註冊協會、股份公司、信託、非註冊組織或政府或其他機構、機構或其政治分支，或任何類型的其他實體。

？對於任何系列的證券，支付地點是指根據第2.01節的規定，按照第4.02節的規定支付該系列證券的本金、保費(如果有)、利息和任何額外金額的一個或多個地點。

？擔保本金是指擔保本金，在適當情況下，加上擔保溢價(如果有的話)。

主要國內附屬公司是指本公司及任何附屬公司(I)其幾乎所有資產位於美國，(Ii)擁有主要物業及(Iii)擔保人的直接或間接資本投資，連同(A)擔保人或任何其他附屬公司向該附屬公司作出的任何貸款及墊款及(B)由擔保人或任何其他附屬公司擔保的該附屬公司的任何債務超過100,000,000美元的未償還餘額。

“委託人財產”是指位於美國的任何煉油廠或製造廠(不包括任何運輸或營銷設施或資產) ，均由擔保人或其子公司擁有，但擔保人董事會認為對擔保人及其合併子公司開展的全部業務不具有實質性重要性的任何煉油廠或工廠除外。

-5-

？贖回日期，就任何要贖回的證券而言，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格對於任何要贖回的證券來説，是指根據本契約贖回該證券的價格。

負責人是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任該等高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人員，並應直接負責本公司信託的管理。

？規則144A證券是指根據第2.01節被指定為有權享受第4.03(B)節利益的一系列證券。

？出售/回租交易是指與任何人達成的任何安排，根據該安排，擔保人或任何附屬公司將擔保人或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何主要財產租賃給該人，但以下情況除外：(1)為期不超過三年的臨時租賃，包括承租人選擇續期；(2)擔保人與子公司之間或子公司之間的租賃；(3)在最近一次收購、建設或改善完成後12個月內簽訂的主要財產租賃；或主要物業的商業運作開始，及(4)根據任何法律條文作出的安排，其效力與1954年《國內税法》前168(F)(8)條相若。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？證券具有本契約序言中所述的含義，更具體地説，是指根據本契約經認證並交付的任何證券。

？證券託管人，就以全球形式發行的系列證券而言，是指作為該系列證券託管人的該系列證券的託管人，或其任何後續實體。

？所述到期日是指，當就任何證券或其本金或利息的任何分期使用時，在該證券中指定的 日期，即該證券的本金或該分期的本金或利息到期和應付的固定日期。

？附屬公司？指至少大部分已發行有表決權股票由擔保人或一家或多家其他子公司，或擔保人和一家或多家其他子公司直接或間接擁有的人。就這一定義而言，有投票權的股票是指有權選舉董事的股票，無論是在任何時候 ，還是隻有在沒有高級股票因任何意外情況而具有這種投票權的情況下 。

？《信託契約法》是指自本合同生效之日起生效的1939年《信託契約法》。

-6-

受託人是指在繼任者根據本契約的適用條款 將其替換之前被指定為受託人的人，此後受託人是指當時是本契約項下受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個這樣的人，則就任何系列證券使用的受託人是指該系列證券的受託人。

？美國是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土和領地，包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

·美國政府債務是指政府對以美元支付的證券的債務。

第1.02節其他定義。

術語		定義於 分段
·破產託管人			6.01
·轉換事件？			6.01
《聖約》的失敗			8.01
？違約事件？			6.01
匯率？			2.11
判斷貨幣？			6.10
·法律上的失敗			8.01
·強制性償債基金支付			3.09
？可選的償債基金付款			3.09
付款代理？			2.05
#註冊表長？			2.05
？所需貨幣？			6.10
？後繼者？			5.01

第1.03節通過參考信託契約法成立公司。

當本契約提及《貿易促進法》的某一條款時，該條款以引用的方式併入本契約併成為本契約的一部分(如果該契約當時不符合《貿易促進法》的規定，則視為符合《貿易促進法》的規定，除非另有規定)。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？佣金指的是美國證券交易委員會。

？契約證券是指證券。

·契約擔保持有人？指持有人。

·契約合格指的是本契約。

契約受託人或機構受託人是指受託人。

-7-

契約證券的債務人是指公司、擔保人或證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有術語，無論是由TIA定義的、由TIA引用另一法規定義的或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義的，都具有如此賦予它們的含義。

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)規定適用於相繼事件和交易；以及

(6)本文書中凡提及條款和章節之處，均指本文書和本文書的相應條款和章節。

第二條

證券

第2.01節金額不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級管理人員證書或公司令中規定或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區分該系列證券與所有其他系列證券)；

(2)如有限額，則可根據本契約進行認證並交付的該系列證券的本金總額上限(根據第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節進行認證並交付的證券除外)，或根據第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05節進行認證並交付的證券，以及根據第2.04或2.17節被視為從未認證和交付的證券除外；但除非該系列的條款另有規定，否則該系列的授權本金總額可在發行該系列的任何證券之前或之後，通過董事會決議(或根據董事會決議採取的行動)增加；

-8-

(3)該系列的任何證券最初是否將以臨時全球 形式發行，該系列的任何證券是否將以永久全球形式(如全球證券或其他形式)發行，如果是，任何該等全球證券的權益的實益所有人是否可以用該等權益交換任何授權形式和麪額的此類證券，以及在何種情況下可能發生任何此類交換(如果不是以第2.17節規定的方式)，以及初始託管和證券託管人(如果有)；

(4)除第2.14節規定的方式外，在任何付息日期支付臨時全球證券的任何應付利息的方式；

(五)該系列證券的本金和溢價(如有)的一個或多個應付日期或確定方法；

(6)該系列證券應計息的利率或利率或其確定方法，如有的話，是否應支付該系列證券的額外金額，以及在何種情況下應支付該等證券的額外金額，該利息的產生日期，支付利息的付息日期，以及在任何付息日支付任何證券的利息的記錄日期，或者，如本條例另有規定，該系列證券的任何 利息應支付給誰；

(7)在符合第4.02節規定的情況下，應支付該系列證券的本金、保費(如有)、利息和任何額外金額的一個或多個地點；

(8)如果公司有選擇權，公司可以全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格(無論是以現金、證券或其他形式計價)以及條款和條件，以及公司必須行使任何該等選擇權的方式(如果不同於本協議規定的方式)；

(9)本公司須全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格(不論是現金、證券或其他形式)，以及贖回該等證券的方式；

(10)本公司根據任何償債基金或類似條款或在持有人的選擇下贖回、購買或償還該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的一個或多個期限、價格(不論以現金、證券或其他形式計值)及條款和條件；

(11)除面額$2,000及超出$1,000的任何整數倍外，該系列證券可發行的面額；

-9-

(12)除美元外的一種或多種貨幣(包括綜合貨幣)或 本公司、擔保人或任何其他人的股權證券、其他債務證券(包括證券)、認股權證或任何其他證券或財產的形式，而該等證券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及與該系列證券有關的任何額外款項須予支付；

(13)如該系列證券的本金、溢價(如有)、利息或與該系列證券有關的任何額外款項須在本公司或其持有人的選擇下，以並非述明須支付該證券的一種或多於一種貨幣(包括綜合貨幣)支付，則須支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息的貨幣(包括綜合貨幣)，以及作出該選擇的該系列證券的任何額外款項，以及作出上述選擇的期限及條款和條件；

(14)如可參照任何商品、貨幣或指數、價值、差餉或價格或任何其他指數或公式，釐定該系列證券的本金、保費(如有的話)、利息及任何額外款額，則釐定該等款額的方式；

(15)除全部本金外，該系列證券本金中應根據第6.02節聲明加速到期時應支付的部分。

(16)滿足和解除本契約的任何其他手段，以及根據第八條對該系列證券和相關擔保解除的任何附加條件或限制，或對該等條件或限制的任何修改或刪除；

(17)對第6.01節所述違約事件或本公司或保證人關於本系列證券的第四條所述的契諾的任何刪除、修改或增加；

(18)與該系列證券的轉讓或交換有關的任何限制或其他規定，可修改、補充、修改或取代本條第二條所載的限制或其他規定；

(19)如該系列證券可轉換為股本、其他債務證券(包括證券)、認股權證、其他股權證券或本公司、擔保人或任何其他人士的任何其他證券或財產，可由本公司或持有人選擇或在任何條件或事件發生時轉換或交換，則該等轉換或交換的條款及條件；

(20)該系列證券是否有權享有第4.03(B)節的利益(並據此構成規則第144A條證券)；以及

(21)該系列的任何其他條款(這些條款不應被本契約的條款禁止)。

-10-

任何一個系列的所有證券應大致相同，但面額 及除上文提及的董事會決議案另有規定及(在第2.03節的規限下)上文提及的高級人員證書或公司令或任何該等附加契據所載或以規定的方式釐定外，則屬例外。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本連同該董事會決議應在高級船員證書中列出，或由公司祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的高級船員證書或公司命令交付之前交付受託人 。

第2.02節面額。

每個系列的證券應可按第2.01節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類規定，則以美元計價的該系列證券的面值應為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。

第2.03節一般形式。

每個系列的證券應採用完全登記的形式，以及由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立的一種或多種形式(包括臨時或永久全球形式)，或在本協議補充的一份或多份契約中 。證券可能有法律、證券交易所規則、本公司的公司註冊證書、章程或其他類似管理文件、本公司須遵守的協議(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式)。確定任何一系列證券的一種或多種形式的董事會決議的副本應在第2.04節規定的認證和交付此類證券的公司命令交付之時或之前交付受託人。

每個系列的最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他 方式製作，所有這些都由執行該等證券的官員決定，並由他們的簽署證明。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是上述契約中所指的系列中指定的證券之一。

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第2.04節籤立、認證、交付和註明日期。

公司的兩名高級管理人員應代表公司簽署證券，對於證券的擔保，擔保人的一名高級管理人員應代表擔保人簽署證券，每種情況下均以手工或傳真簽名的方式簽署。

如果在保證單上簽字的公司高級職員或擔保人在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

擔保不得享有本契約或相關擔保項下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或負有義務，直至 由受託人的授權簽字人手動簽署認證，該簽名應為擔保已根據本契約認證的確鑿證據。儘管如上所述，如果任何證券已根據本合同認證並交付，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司按照第2.13節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上高級職員證書(該證書不需要 遵守第11.05條，也不需要附有律師的意見)，聲明該證券從未由本公司發行和銷售，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經認證並根據本合同交付，且永遠不得享有本合同或相關擔保的利益。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時將本公司及擔保人籤立的任何系列證券交予受託人認證，而受託人應在公司發出認證及交付該等證券的命令後，或根據受託人不時由公司命令指定的程序，認證及交付該等證券以供原始發行。該命令應規定待認證證券的金額、原始證券發行的認證日期、初始持有人的姓名或名稱以及該系列證券的任何其他條款，但未另行確定。如該等程序有所規定，該公司令可授權(1)認證及交付該系列證券以供不時進行原始發行，並附帶不同於證券的某些條款(包括但不限於到期日或到期日、原始發行日期及利率或利率)，及(2)可授權根據本公司或其正式授權的 代理人的口頭或電子指示進行認證及交付，而該等指示須迅速以書面確認。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權(除上文提及的公司令及第11.04節所要求的其他文件外)收到，並且(受第7.01節的規限)應根據以下各項獲得充分保護：

(A)設立證券的條款和格式所依據的董事會決議副本，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證書發出之日起完全有效，如該等證券的條款和格式是由高級人員證書依據董事會的一般授權而設立的，則該等高級人員證書；

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(B)已籤立的補充契據(如有的話)；

(C)按照第11.04及11.05條交付的高級船員證書；及

(D)律師的意見，大意是：

(I)該等證券的形式已按照本契約的規定設立；

(Ii)該等證券的條款是按照本契約的規定訂立的；

(Iii)當該等證券及相關擔保由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件 發行時，該等證券及相關擔保將分別構成本公司及擔保人的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款分別對本公司及擔保人強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或其他不時生效的影響債權人權利的類似法律所限制，以及衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；和

(Iv)認證和交付證券以及簽署補充契約(如適用)之前的所有條件均已得到遵守。

如果不是一次發行任何系列的所有證券，則不需要在發行每個此類證券時提交高級人員證書和律師意見，但此類高級人員證書和律師意見應在將發行的系列證券的第一個證券發行時間或之前交付。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。除非受此類任命的條款限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人具有與本公司、擔保人或其關聯公司或擔保人進行交易的同等權利。

每份保證單的日期應為其認證的日期。

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第2.05節註冊官及付款代理人。

本公司應為每一系列證券設立一個辦事處或代理機構，供轉讓或交換登記(br})，並設立一個辦事處或代理機構，供提交該系列證券以供付款(支付代理人)。註冊處處長鬚備存該系列證券及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語註冊人？包括任何共同註冊人，術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。

公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。本公司應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址通知受託人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則應由受託人代為行事。本公司、擔保人或任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊人。

公司最初 任命受託人為註冊人和支付代理人。

第2.06節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司須要求受託人以外的每名付款代理人以書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式保管付款代理人持有的所有款項，以支付證券本金、保費(如有)或利息或任何與證券有關的額外款項，並將本公司在作出任何該等付款方面的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有資金支付給受託人，並對支付的任何資金進行説明。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項 支付給受託人，並對支付的任何資金進行説明。付款代理人(如非本公司、擔保人或附屬公司)在向受託人支付款項及計算已支付款項後，將不再對該筆款項承擔任何責任。如果公司、擔保人或子公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。每個付款代理商應在其他方面遵守TIA第317(B)條。

第2.07節持有人名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的最新持有人姓名和地址列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是一系列證券的註冊人，公司應在該系列證券的每個利息支付日期 之前至少五個工作日，以及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供一份該系列證券持有人的姓名和地址的名單，公司應在其他方面遵守TIA第312(A)條。

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第2.08節轉讓和交換。

除第2.17節規定或根據第2.01節可能規定的情況外：

如向註冊處處長呈交任何系列的證券，並要求登記該等證券的轉讓或將該等證券交換為相同系列相同期限及其他認可面額的等額本金證券，註冊處處長鬚登記該項轉讓或按要求進行交換，但須符合其要求及本契約對該等交易的要求；但為登記轉讓或交換而呈交或交回的證券，須妥為批註或附有一份令司法常務官信納的格式合理的轉讓指示，而該指示須由證券持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，而該指示是註冊處處長可倚賴的。

為允許轉讓和交易登記，本公司和擔保人應在註冊處處長的書面請求和提交證券或全球證券時簽署並由受託人對證券進行認證。註冊轉讓或交易所不向持有人收取任何服務費(除非本合同另有明確允許)，但公司 可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額(不包括根據第2.12、3.07或9.05節在交易所應支付的此類轉讓税或類似政府費用)。受託人應按照第2.04節的規定對證券進行認證。儘管本契約有任何其他相反的規定，本公司無須登記轉讓或交換(A)根據第三條選擇全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的任何證券的未贖回部分除外，或(B)任何證券在郵寄要約回購通知前15個營業日開始的期間內的任何證券，或根據其條款要求贖回證券的系列證券的轉讓或交換，或贖回一系列證券的證券並於郵寄當日營業時間結束時結束。

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對轉讓任何證券的任何權益(包括代理會員(定義如下)或任何全球證券權益的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，但 要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時，託管人並無義務或責任進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

第2.09節替換證券。

如果任何殘缺證券交回受託人，或證券持有人聲稱證券已被銷燬、遺失或被盜，而本公司及受託人收到令他們滿意的證據，證明該證券已被銷燬、遺失或被盜，則公司應發行、擔保人應籤立，而受託人亦應在符合受託人要求的情況下認證更換的同一系列證券。如果任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。如受託人要求，擔保人或

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本公司、該等持有人必須提供一份根據受託人及本公司的判斷足以保障本公司、擔保人、受託人、任何代理人或任何認證代理人在更換證券時蒙受任何損失的彌償保證。公司和受託人可以向持有人收取更換證券的費用。

每一次更換擔保是公司和擔保人的一項額外義務。

第2.10節未償還證券。

任何時候的未清償證券均為受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、受託人在本協議項下減少的全球證券權益以及第2.10節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.09節更換證券，除非受託人收到令其滿意的證明，證明被更換的證券是由真正的購買者持有的，否則該證券不再是未清償證券。

如果任何證券的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該證券的本金不再是未清償的，其利息也不再產生。

擔保不會因為本公司、擔保人或其關聯公司或擔保人持有擔保而停止未清償。

第2.11節原始發行貼現、外幣計價和國庫券。

在確定所需本金證券的持有人是否同意任何方向、修訂、補充、放棄或同意時，(A)原始發行貼現證券的本金應為根據第6.02節規定加速到期時在確定之日到期和應付的本金，(B)以外幣計價的證券本金應為美元等值，由公司參考紐約市對該貨幣電匯的中午買入價確定。由於該匯率在該證券原始發行之日由紐約聯邦儲備銀行(匯率)為海關目的進行認證，該證券和該證券的本金(或如為原始發行的貼現證券，則為美元等值，由本公司參考該證券原始發行之日的匯率確定，按上文(A)項所規定的金額確定)和(Br)公司、擔保人或任何其他債務或本公司的任何關聯公司所擁有的證券的本金。擔保人或該其他義務人的權利不得被忽略，但為了確定受託人在依賴任何此類指示、修訂、補充、豁免或同意時是否應受到保護，只有受託人的責任人員實際知道其擁有的證券才應被如此忽視。

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第2.12節臨時證券。

在任何系列的最終證券準備好交付之前，公司可以準備，公司和擔保人將簽署，受託人將對臨時證券進行認證。臨時證券應主要採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下， 公司將進行準備，公司和保證人將執行，受託人將認證最終證券以換取臨時證券。在如此交換之前，臨時證券在各方面均應享有與最終證券相同的本契約下的利益。

第2.13節取消。

本公司或保證人可隨時將證券交付託管人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們的任何證券送交受託人登記轉讓、交換、付款或贖回，或用作抵銷任何償債基金付款的貸方。受託人應註銷所有因登記轉讓、交換、支付、贖回、替換或註銷或貸記任何償債基金而交出的證券。託管人持有的所有已註銷證券應按照託管人通常的處置程序進行處置(受《交易法》保留記錄要求的約束)。本公司不得發行新證券以取代已支付或已交付受託人註銷的證券。

第2.14節付款；拖欠利息。

除非第2.01節另有規定，否則在任何付息日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息(違約利息除外)應支付給在該付息日期之前的下一個記錄日期的交易結束時作為該證券的登記持有人的人，即使該證券在該記錄日期之後且在該付息日期或之前被註銷。持有人必須將保證金交給付款代理人以收取本金付款。除非對任何系列的證券另有規定，否則本公司將以美元支付證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額。該等款項須於受託人或任何付款代理人的辦事處支付，但公司可選擇(1)就環球證券以電匯方式支付或(2)以電匯至美國大陸的帳户或以該等款項郵寄至持有人的註冊地址就任何證券支付應付支票。

如果本公司未能支付任何系列證券的利息，公司應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息的利息，每種情況下均按該系列證券和第4.01節規定的利率支付。本公司應書面通知受託人任何系列證券建議支付的違約利息金額及建議支付日期。公司可能在隨後的特殊記錄日期向持有者支付違約利息 。在本公司選擇的任何特別記錄日期前至少15天，本公司(或受託人，在公司發出書面通知20天后，以公司名義並自費，列出該特別記錄日期和應支付的利息金額)應向持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和應支付的利息金額。

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第2.15節被視為擁有人的人。

本公司、擔保人、受託人、任何代理人及任何認證代理人可將以其名義登記任何證券的人士視為該證券的擁有人，以收取有關證券的本金、保費(如有)或利息或任何額外款項的付款，以及所有其他目的。本公司、擔保人、受託人、任何代理人或任何認證代理人均不受任何相反通知的影響。

第2.16節計息。

除第2.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以12個30天月的一年為基礎計算。

第2.17節全球證券； 記賬撥備。

如果按照第2.01節 所述，某一系列的證券可作為全球證券發行，則儘管第2.01節第(11)款和第2.02節的規定另有規定，任何此類全球證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表其上不時背書的未償還證券的總額，並可視情況不時減少或增加其所代表的未償還證券的總額，以反映交換、轉讓或贖回。對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人(I)按照該證券或根據第2.04節在公司命令中指定的一人或多人發出的指示，或(Ii)按照該證券託管人慣常採用的書面指示或其他書面指示的形式，代表在該全球證券中擁有實益權益的任何人士，由該託管人或其代名人代表該等全球證券的實益權益的任何人士作出。在符合第2.04節和第2.12節(如果適用)的規定下，受託人應以永久全球形式交付和重新交付任何保證金，其方式和方式應符合該保證金或適用公司令中指定的一人或多人的指示。關於全球證券所代表的任何系列的證券, 本公司及擔保人授權受託人簽署及交付申述函件或其他類似協議或文書，其格式通常由就該等全球證券委任的託管人規定。根據受託人與託管機構之間的快速平衡證書協議或類似協議，任何全球證券均可存放於託管機構或其代理人處，或由託管機構或其證券託管人保管。如果公司訂單已經交付或同時交付，公司關於背書或交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第11.05節，也不需要附有律師的意見。

託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下對託管機構、受託人或作為其託管人的證券託管人代表其持有的任何全球證券或該等全球擔保機構不享有任何權利，託管機構可由公司、擔保人、受託人或證券託管人處理。

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及本公司的任何代理人、擔保人、受託人或證券保管人在任何情況下均為該等全球證券的絕對擁有人。儘管有上述規定， (I)一系列全球證券的註冊持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，以採取該系列證券持有人根據本契約或該系列證券有權採取的任何行動，以及(Ii)本協議的任何規定不得阻止本公司、擔保人、受託人或證券託管人或公司的任何代理人、擔保人、受託人或證券託管人履行託管人或證券託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，在保管人與其代理成員之間，管理任何擔保的實益所有人行使權利的慣例的實施。

儘管有第2.08節的規定，除非第2.01節另有規定，否則全球擔保的轉讓應僅限於將該全球擔保全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。受益所有人在全球證券中的權益可根據託管機構的規則和程序轉讓。證券應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球證券中的實益權益，條件是： (1)託管人通知本公司它不願意或無法繼續擔任全球證券託管人，而本公司在通知後90天內未指定繼任託管人，(2)該系列已發生違約事件且仍在繼續，註冊官已收到託管機構的請求，要求發行證券以代替全球證券的全部或部分(在這種情況下，本公司應在提出請求後30 天內交付證券)或(3)本公司決定不由全球證券代理該證券。

對於根據第2.17節將全球證券的部分實益權益轉讓給實益所有人的 任何轉讓，註冊官應在其賬簿上反映並記錄全球證券的日期和本金的減少，金額等於將被轉讓的全球證券的實益權益的本金金額，公司和擔保人應籤立，受託人在收到公司關於認證和交割證券的命令後，應認證和交付同一系列相同期限和金額的一種或多種證券。

在根據第2.17節將全球證券的所有實益權益轉讓給實益擁有人的情況下，全球證券應被視為已交予受託人註銷，本公司和擔保人 將簽署，受託人將認證並交付給受託管理人確定的每個實益所有人，以換取其在全球證券中的實益權益，以換取其在全球證券中的實益權益，並向受託人交付等額的授權證券本金。

本公司、保證人或受託人均無責任或責任對與託管證券有關的記錄或託管機構為證券支付的任何方面，或保存、監督或審查託管機構與該等證券相關的任何記錄。本公司、擔保人或受託人概不對相關全球證券持有人或託管機構在確定實益持有人方面的任何延誤承擔責任，而每名該等人士均可就所有目的(包括將發行證券的登記及交付，以及各自的本金金額)最終依賴該全球證券持有人或託管機構的指示，並在依賴該指示時受到保護。

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第2.04節第三段最後一句的規定將適用於任何全球證券，如果該全球證券從未由本公司發行和出售，並且本公司或擔保人向受託人交付了全球證券連同高級人員證書(該證書不需要遵守第11.05節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第2.04節第三段最後一句所考慮的書面聲明。

儘管第2.03節和第2.14節另有規定，除非第2.01節另有規定，否則任何全球證券的本金、保費(如有)、利息和任何與之有關的額外金額應支付給第2.01節規定的一名或多名個人。

託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第2.18節CUSIP號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼以方便持有人；但任何該等通知可聲明 不對證券上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印製於該證券上的其他識別號碼，且任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。公司將立即以書面形式通知受託人證券CUSIP編號的任何變化。

第三條

贖回

第3.01節條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款並(除非第2.01節對任何系列的證券另有規定)按照本條款III進行贖回。

第3.02節致受託人的通知。

如果公司根據本契約選擇贖回任何系列的證券，則應將贖回日期和該系列證券的本金金額通知受託人。本公司應在根據第3.04節發出贖回通知前至少五個營業日通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，向受託人遞交高級人員證書，説明贖回將符合本契約及該系列證券的規定。任何該等通知可在將贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間取消，並隨即無效及無效。

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第3.03節選擇要贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的全部證券(除非指定期限的該系列的所有證券都要贖回)，受託人應在贖回日期前不超過60天，按比例 從該系列(和期限)的未贖回證券中選擇要贖回的證券(如屬環球證券，則根據適用的託管程序)。

受託人應將被選中贖回的證券及時以書面通知公司和註冊處，如果是被選中部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面形式通知公司和註冊處。

就本契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，在任何證券已贖回或將僅部分贖回的情況下，應與其本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第3.04節贖回通知。

贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，在贖回日期前不少於10天但不多於60天郵寄給每名將贖回證券的持有人，地址為註冊處備存的證券登記冊上所載該持有人的地址。

所有贖回通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1)贖回日期；

(2) 贖回價格；

(3)除非本公司及擔保人未能支付贖回款項，否則被要求贖回的證券的利息在贖回日及之後停止產生，而該證券持有人的唯一剩餘權利是在交回贖回證券的付款代理人時收取贖回價款；

(4)如任何證券須部分贖回，其本金中須贖回的部分及贖回當日及之後的部分，在交回予付款代理人以註銷該證券時，本金總額相等於其未贖回部分的新證券將免費發行予持有人；

(五)需要贖回的證券必須交還給支付代理人，以收取贖回價格和支付代理人的名稱和地址；

(六)贖回是針對下沉基金或類似基金的；及

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(7)與該等證券有關的CUSIP編號(如有)，以及第2.18節中的聲明。

應本公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由 公司承擔；但本公司須於根據第3.04節規定向持有人郵寄或安排郵寄贖回通知前至少五個營業日，向受託人遞交一份高級人員及證書，要求受託人發出該通知，並附上該通知的形式作為證物，並列明在前段所述的通知中須述明的資料。

第3.05節贖回通知的效力。

一旦發出贖回通知，要求贖回的證券將於贖回日到期，並按贖回價格 支付。於交回予付款代理後，該等被要求贖回的證券將按贖回價格支付，但於該贖回日期或之前到期的利息分期付款將於相關利息支付日期 向根據第2.01節指定的相關記錄日期收市時登記的持有人支付。

第3.06節贖回價格押金 。

於紐約時間上午11：00或之前，於任何贖回日期，本公司或擔保人應於任何贖回日期向受託人或付款代理人(或如本公司或擔保人擔任付款代理人，則按第2.06節的規定以信託方式分開及持有)存放一筆款項，該筆款項在同一天內足以支付贖回價格及(除非贖回日期為利息支付日期)的應計利息及任何額外款項，該等證券或其部分將於該日贖回，除證券或其部分外，本公司或擔保人已交付受託人註銷的證券， 要求在該日贖回。

如果公司或擔保人遵守前款規定，則除非公司和擔保人沒有支付贖回價款，否則將於適用的贖回日期及之後停止產生贖回證券的利息，而不論該證券是否被提示支付，且該證券的持有人對該證券不再有任何權利，但在交出該證券時獲得贖回價款的權利除外。如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時未予支付，則本金、溢價(如有)、任何額外金額以及(在合法範圍內)其應計利息應從贖回日起按第2.01節規定的利率或證券中規定的利率計息，或如屬原始發行的貼現證券，則該證券的收益率至到期為止。

第3.07節部分贖回或購買的證券。

在將部分贖回的證券交回給付款代理後，公司和擔保人應根據第11.04和11.05節的規定，在根據第11.04和11.05節交付公司命令以及高級人員證書和律師意見後，公司和擔保人應 認證該證券的持有人並將其交付給該證券的持有人，該證券或證券具有相同系列和任何授權面值的新證券，其本金總額相當於如此交出的證券本金中未贖回的部分，並且不被贖回。

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第3.08節購買證券。

除非第2.01節另有規定，否則本公司、擔保人及其任何關聯公司或擔保人可在符合適用法律的情況下，隨時在公開市場或通過非公開協議購買或以其他方式收購證券。任何該等收購不得作為或在任何目的下被視為贖回該等證券所代表的債務。本公司或擔保人所購買或取得的任何證券，均可交付受託人，一經交付，其所代表的債務即視為清償。第2.13節 適用於如此交付的所有證券。

第3.09節強制性和可選性償債基金。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為選擇性償債基金付款。除非 任何系列證券條款另有規定，任何償債基金付款的現金金額可以按照第3.10節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應用於贖回任何系列證券，如該系列證券條款和本條第三條所規定的。

第3.10節用證券清償償債資金.

本公司或擔保人可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，並可將根據該等證券的條款於本公司選擇時贖回或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的一系列信貸證券作為 申請， 在每種情況下均須清償根據該系列證券的條款須就該系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分；惟該等證券此前並未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，而該等償債基金的支付金額應相應減少。

第3.11節償債基金證券的贖回。

在任何證券系列的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人提交一份公司高級職員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額，其中 將以現金支付的部分(如果有)及其部分(如果有)，根據第3.10節的規定，將通過交付或貸記該系列證券的方式償付，並將向受託人交付或安排交付任何將如此交付的證券。公司未能及時交付或導致交付本款規定的高級管理人員證書和證券(如有)不構成違約，但構成公司的選擇權。

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在下一個償債基金支付日期到期的該系列的強制性清償基金付款應完全以現金支付，不得選擇就該系列進行證券交割或貸記，且本公司將不會就本第3.11節規定的該系列支付任何可選的清償基金付款。

如果在下一個償債基金支付日期以現金支付的一筆或多筆償債基金(強制性或可選的或兩者兼而有之)，加上之前任何以現金支付的償債基金的任何未用餘額，超過10萬美元(或根據適用證券最初發行日的適用匯率計算的美元等值)或更小的金額，如果 公司就任何特定系列的證券提出要求，該等現金應於下一個償債基金兑付日期按償債基金贖回價格 連同應計未付利息於指定贖回日期用於贖回該系列證券。如果該金額應為100,000美元(或前述等值的美元)或更少，而公司沒有提出此類要求，則應結轉到 超過100,000美元(或前述等值的美元)的金額。受託人須於每個償債基金支付日期前不少於30天，按第3.03節規定的方式選擇於該償債基金支付日期贖回證券，並按第3.04節規定的方式以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該證券的贖回應按照第3.05、3.06和3.07節所述的條款和方式進行。

第四條

《公約》部分

第4.01節支付證券。

本公司須按該系列證券及本契約所規定的日期及方式，支付每個系列證券的本金、溢價(如有)、利息及任何額外款項。如付款代理人(除本公司、擔保人或附屬公司外)於該日持有本公司或指定擔保人為支付所有本金、保費、利息及任何額外款項而存入的款項，並足以支付當時到期的所有本金、保費、利息及任何額外款項，則本金、保費、利息及任何額外款項應視為於到期日支付。

本公司應就逾期本金及溢價支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息) (如有)，利率與當時適用的證券利率相同；並應就逾期的利息分期付款支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)，並在合法範圍內按相同利率支付任何額外金額(不考慮任何適用的寬限期)。

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第4.02節辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構(可以是受託人、註冊處處長或付款代理人的辦事處)，供提交該系列證券登記轉讓或交換，該系列證券可出示以供付款，並可向本公司或擔保人發出有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。除非公司以書面通知受託人和擔保人另有指定，否則該辦事處或代理機構應為受託人在紐約市的辦事處。本公司將立即向受託人和擔保人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人及擔保人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在每個系列證券付款地點為該等目的而維持一個辦事處或代理機構的責任。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更，公司將立即向受託人發出書面通知。

根據本協議第2.05節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室作為本公司的一個此類額外辦公室或機構。

第4.03節美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)如果本公司或擔保人受《交易法》第13或15(D)節的要求約束，本公司或擔保人(視情況而定)應在其向美國證券交易委員會提交後15天內向受託人提交公司或擔保人根據《交易法》第13或15(D)節要求本公司或擔保人向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告以及信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規可能規定的前述任何部分)的副本；但如受託人已使用EDGAR備案系統(或任何後續備案系統)在本公司或擔保人的網站或美國證券交易委員會的網站上獲得所有該等項目，且該等報告可向公眾索取，則本公司或擔保人應視為已履行本協議項下的交付義務。如果本契約符合《税務條例》的規定，但不符合《税務條例》的規定，本公司和擔保人也應遵守《税務條例》第314(A)條的規定。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證明或根據第4.04節提交的證明)。受託人無義務持續或以其他方式監督或確認本公司或擔保人在向美國證券交易委員會提交該等報告及該等資料、文件及其他報告或公開該等報告及資料方面是否遵守本第4.03節的規定。, 本公司或擔保人網站或美國證券交易委員會網站上的文件和其他報告。

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(B)如本公司或擔保人均不受交易法第13或15(D)節的規定所約束，本公司或擔保人應應規則144A證券持有人及規則144A證券持有人指定的規則144A證券的潛在購買者的要求，迅速向規則144A證券持有人及規則144A證券持有人指定的潛在購買者提供根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則144A(D)(4)規定須交付的資料。

(C)根據第4.03節向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考， 受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或推定通知，亦不應構成由該等資料所載或可由該等資料確定的任何資料的實際或推定通知，包括本公司遵守本條款下的任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第4.04節 合規證書。

(A)每個公司和擔保人應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由公司高級職員或擔保人(視屬何情況而定)簽署的聲明，該聲明不需要構成高級職員證書，符合《國際保險法》第314(A)(4)條，並説明在簽署高級職員履行其作為公司高級職員或擔保人(視屬何情況而定)的職責的過程中，他或她通常會獲知公司或擔保人的保持、遵守、履行和履行職責，視情況而定，並進一步聲明，盡其所知，本公司或擔保人(視屬何情況而定)已遵守、遵守、履行及履行本契約所載的每一項契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款及條件方面並無違約(或如發生違約或違約事件，則描述該高級人員所知的所有該等違約或違約事件，以及本公司或擔保人(視屬何情況而定)採取的行動，正就或擬就該等事宜採取行動)。

(B)只要任何系列的證券尚未清償，本公司或擔保人應在本公司任何高級職員或擔保人(視屬何情況而定)知悉本契約下的任何失責或失責事件後，立即向受託人交付高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司或 擔保人(視屬何情況而定)正就該失責或失責事件採取或擬採取何種行動。

第4.05節公司的存在。

除第V條另有規定外，本公司及擔保人均須作出或安排作出一切必要的事情，以保存及保持其全部效力，並使其存在。

第4.06節放棄居留、延期或高利貸法。

本公司和擔保人的每一項契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)承諾，其不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何暫緩或延期法律或任何高利貸法或其他法律，禁止或赦免本公司在本協議中預期的支付證券本金或利息的全部或任何部分，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司及擔保人均明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

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第4.07節附加金額。

如果系列證券明確規定支付額外金額，本公司將向任何系列證券持有人支付其中明確規定的額外金額。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金、任何系列證券的任何溢價或利息，或任何系列證券的銷售或交換所獲得的淨收益，則此類提及應被視為包括支付本第4.07節規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據本第4.07節的規定應支付或將支付的費用，且在本合同任何條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不應被解釋為排除本合同條款中未明確提及的額外金額。

公司應將可能需要支付的任何額外金額的金額和支付日期書面通知受託人。受託人在任何時候均不對任何系列證券持有人負有任何義務或責任來確定任何額外的金額，或關於所欠額外金額的性質、範圍或計算，或關於 此類額外金額的計算方法。

第4.08節留置權的限制。

擔保人不得、也不得允許任何主要境內附屬公司發行、承擔或擔保以任何主要境內附屬公司的任何主要財產或任何股票或債務股份(不論該主要財產、股份或債務現已擁有或以後獲得)為擔保的任何借款債務 除非作出有效規定，即證券(以及擔保人或任何附屬公司的任何其他債務或其他義務，如果擔保人如此決定)應與(或，根據擔保人的選擇，在此之前)有擔保的債務，只要該等債務是有擔保的。然而，上述限制將不適用於以允許留置權擔保的債務。

此外，擔保人及其主要境內附屬公司可在不擔保證券的情況下，發行、承擔或擔保以其他方式須受上述限制的債務，本金總額連同擔保人及其主要境內附屬公司原本須受上述限制的所有其他此類債務 (不包括根據準許留置權的定義準許擔保的債務)，以及出售/回租交易中視為未償還的可歸屬債務總額(減去根據 第4.09(B)節適用的金額)，在任何時候均不超過綜合調整後淨資產的15%。

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根據任何合同或法規的規定，抵押或質押擔保人或以美國或任何州為受益人的任何子公司或其任何部門、機構、機構或政治部門的任何財產，以確保部分、進展、預付款或其他付款，不應被視為產生本契約中使用的這些條款所指的以留置權為擔保的債務。

第4.09節回售/回租交易限制 。

擔保人不得、也不得允許任何主要境內子公司與任何人(擔保人或子公司除外)進行任何回售/回租交易，除非：

(A)擔保人或該主要境內附屬公司 將有權在該買賣/回租交易中招致本金金額相等於該買賣/回租交易的可歸屬債務的債務，而無須根據該契諾對該買賣/回租交易中受該買賣/回租交易所規限的物業的留置權作出擔保，而不會根據該契諾按比例平均地擔保該證券；或

(B)在此類出售/回租交易完成前12個月開始至交易完成後12個月結束的期間內，擔保人或任何附屬公司應已運用一筆相當於此類出售/回租交易全部或部分淨收益的金額( 任何此類金額不適用於第4.09(A)節)：

(1)任何證券或基金債務的自願失效或清償；或

(2)收購、建造、改善或擴建一項或多項主要物業。

就此等目的而言，出售/回租交易所得款項淨額指相等於(I)出售或轉讓該等出售/回租交易中租賃物業所得款項淨額與(Ii)擔保人董事會釐定並經董事會決議證明的該等物業在進行該等出售/回租交易時的公允價值兩者中較大者的金額。

第五條

繼任者部分

第5.01節對合並和合並的限制 。

在任何交易或一系列交易中，本公司和擔保人均不得與任何人合併或合併為任何人，或將其全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何人(但與公司和擔保人合併或合併，或將本公司所有或基本上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給擔保人或擔保人)，除非：

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(1)(A)本公司或擔保人(視屬何情況而定)應為 繼續人，或(B)因該項合併而組成的人(如本公司或擔保人除外)，或本公司或擔保人合併而成的人，或該等出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置須予作出的人(統稱為繼承人)，根據美國法律、其任何行政區或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並通過補充契約明確承擔，就本公司而言，應按時支付所有證券的本金、溢價(如有)、利息和任何額外金額，以及履行公司在本契約和證券項下的契諾和義務，或在擔保人的情況下，履行擔保和擔保人在本契約和證券下的契諾和義務；

(2)緊接該交易或該系列交易生效後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件；及

(3)本公司或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明交易及該等補充契據符合本契約及本契約所載的所有先決條件，而該等補充契據(如有)是本公司及擔保人的法定、有效及具約束力的責任。

第5.02節被取代的繼承人。

在本公司或擔保人(視屬何情況而定)進行任何合併或合併，或根據第5.01節對本公司或擔保人的全部或實質所有資產進行任何出售、租賃、轉易、轉讓或其他{br>處置時，因該等合併而形成的繼承人或與本公司或擔保人合併或與其合併的繼承人，或作出該等出售、租賃、轉易、轉讓或其他處置的繼承人，應繼承並被取代，並可行使本公司或擔保人(視屬何情況而定)的一切權利及權力。在本契約及證券項下，其效力猶如該繼承人已被指定為本公司或擔保人(視屬何情況而定)，而在出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，其前身公司或擔保人將被解除在本契約、證券及擔保人項下的所有責任。

第六條

《違約和補救辦法》部分

第6.01節 違約事件。

除非不適用於特定系列，或在或根據建立該系列證券的補充契約或董事會決議或以該系列證券的擔保形式明確刪除或修改，否則在以下情況下發生違約事件：

(1)該系列任何證券的利息或任何額外款項的支付出現違約，而該系列證券的利息或任何額外金額已到期並須予支付，而該違約持續了30天；

(2)(A)該系列的任何證券到期時的本金或(B)該系列的任何證券到期並須支付的保費(如有的話)出現失責；

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(3)在該系列擔保的條款規定到期時，任何償債基金付款的保證金髮生違約，且違約持續30天；

(4)本公司或擔保人未能遵守本第6.01節最後一段所規定的書面通知後的指定期間內未予補救的該系列證券或本契約的任何其他契諾或協議，或該等證券或本契約的任何規定(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確納入本契約的協議、契諾或規定除外)；

(五)公司或任何破產法所指的擔保人：

(A)展開自願個案，

(B)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(C)同意為該公司或其全部或實質上所有財產委任破產託管人，或

(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，但該命令或法令在90天內未被擱置並有效，且 ：

(A)要求在非自願情況下向公司或作為債務人的擔保人提供濟助，

(B)就公司或擔保人的全部或幾乎所有財產委任公司的破產託管人或擔保人或破產託管人，或

(C)命令將公司或擔保人清盤；或

(7)就該系列證券而提供的任何其他失責事件發生。

破產託管人一詞是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

當違約被治癒時，它就會停止。

儘管有本第6.01節的前述規定，如果任何證券的本金、溢價(如果有)或利息或額外金額 應以美元以外的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)支付，而由於實施外匯管制或公司或擔保人無法控制的其他情況(轉換事件)，公司或擔保人無法使用這些貨幣進行支付，本公司和擔保人均有權通過以美元支付的方式履行其對證券持有人的義務，支付的金額相當於公司或擔保人(視情況而定)參考該日的匯率確定的以該其他貨幣支付的美元金額。

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付款，或者，如果該匯率不可用，則根據最新可用的匯率。儘管有第6.01節的前述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是美元以外的貨幣，則不會構成本契約項下的違約事件。

轉換事件發生後，公司或擔保人應立即向受託人發出書面通知；受託人應在收到通知後立即按照第11.02節規定的方式向持有人發出通知。在因轉換事件而以美元支付任何款項後，本公司或擔保人(視情況而定)應按照第11.02節規定的方式向持有人發出通知，説明適用的匯率並説明此類付款的計算方法。

第6.01條第(4)或(7)款下的違約不屬於違約事件，除非受託人通知本公司和受違約影響的系列未償還證券本金至少25%的保證人或持有人通知本公司、擔保人和受託人，且本公司或擔保人(視屬何情況而定)在收到通知後90天內未能糾正違約。通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知。

第6.02節加速。

如果在違約時任何系列的任何證券發生違約事件(第6.01節第(5)或(6)款規定的違約事件除外)並且該違約事件仍在繼續，則受託人可通過通知公司和擔保人，或通過通知公司、擔保人和受託人聲明受違約事件影響的系列中當時未償還證券本金至少25%的持有人，宣佈該系列的本金(或，如果任何該等證券 為原始發行的貼現證券，該系列條款中可能指定的本金部分)以及該系列中所有當時未償還證券的所有應計和未償還利息(視屬何情況而定)將到期並 應支付。在作出任何該等聲明後，該證券的到期及應付款項即為到期及應付款項。如果發生本協議第6.01節第(5)或(6)款規定的違約事件，受託人或任何持有人無需作出任何聲明、通知或其他行為，該等款項即成為事實，並應立即到期和支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果該系列證券的所有現有違約事件已經治癒或放棄，則受該違約事件影響的該系列證券的多數本金持有人可通過書面通知受託人撤銷加速及其後果(不支付該證券的本金、溢價、利息或任何與該證券有關的額外金額)，但不支付僅因該加速而到期的本金、溢價、利息或任何額外金額除外。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並持續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制執行證券或本契約的任何規定。

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即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節對違約的豁免。

除第6.07節和第9.02節另有規定外，任何系列中當時未償還證券本金的多數持有人可通過向 受託人發出通知，放棄該系列現有或過去的違約或違約事件及其後果(包括就該系列證券的收購要約或交換要約或就該系列證券徵求同意而獲得的豁免，但在每一種情況下，此類要約或徵求均向當時該系列未償還證券的所有持有人提出)，除非(1)在支付任何證券的本金或溢價(如有)、利息或與任何證券有關的任何額外金額方面出現持續違約或違約事件，或(2)根據第9.02節規定，未經每個受影響持有人同意不得修改或補充的條款的持續違約 。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.05節多數人控制。

對於任何系列的證券，當時未償還證券的多數本金持有人可以 書面指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使與第6.01節第(1)、(2)、(3)、 (4)或(7)款所述違約事件有關或因違約事件而產生的任何信託或權力的時間、方法和地點，對於所有證券，當時受影響的所有未償還證券的本金過半數持有人可以書面指示時間：就受託人可獲得的任何補救或行使所授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點，而該信託或權力與該違約事件無關或因該等違約事件而引起。但是，受託人可以拒絕遵循與適用法律或本契約相牴觸、受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔個人責任的任何指示；但是，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他行動，使 不與該指示相牴觸。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權在其全權酌情決定下從持有人那裏獲得令其滿意的賠償，並指示受託人賠償因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用。

第6.06節對訴訟的限制。

除本合同第6.07節另有規定外，任何系列證券的持有人只有在下列情況下才可就本契約或該系列證券尋求救濟：

(1)持有人就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

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(2)持有當時該系列未償還證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(3)上述持有人就任何損失、責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(4)受託人在收到請求和賠償要約後60天內不遵守請求；以及

(5)在該60天期間內，持有該系列證券本金過半數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節 持有人收取貨款的權利。

儘管本契約另有規定，任何證券持有人於證券所述的各到期日或之後收取證券本金及溢價(如有)、利息及任何額外款項的權利為絕對及無條件的，或在證券持有人同意下於 或其後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，均為絕對及無條件的權利。

第6.08節 受託人提起的託收訴訟。

如果本條款第6.01節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並且仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，向公司或擔保人追回針對受違約事件影響的系列證券的本金、保費(如果有)、利息和任何未支付的額外金額的判決， 逾期本金和溢價的利息(如果有)，以及在合法範圍內的逾期利息，以及足以支付收取費用和 費用的其他金額。包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

第6.09節受託人可提交申索證明文件。

受託人有權提交申索證明和其他文件或文件，並採取必要或適宜的行動，包括作為任何債權人委員會的成員參與表決或以其他方式參與，以使受託人(包括受託人、其代理人和大律師就合理補償、費用、支出和墊款提出的任何索賠)和持有人在與公司或擔保人或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中被允許提出索賠，並有權和有權收取，接受和分配因任何此類索賠而應支付或可交付的任何金錢或其他財產 任何此類司法程序中的任何破產託管人在此授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。

-33-

受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人從財產中撥出的任何其他款項應以任何理由拒絕支付，其支付應以證券持有人有權在該程序中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何 持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先順序。

受託人根據本第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人支付根據第7.07節到期的 金額；

第二：向證券持有人支付本金、溢價(如有)、利息和任何其他金額，根據該證券的本金和應付本金、溢價(如有)、利息和任何其他金額，按比例按比例支付本金、溢價(如有)、利息和任何其他金額；

第三：致公司。

受託人在事先書面通知本公司後，可根據本第六條確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

在適用法律允許的最大範圍內，如果為了在任何法院獲得對本公司或擔保人不利的判決，有必要將任何系列證券的本金、溢價(如果有)或利息或額外金額(所需貨幣)轉換為將作出判決的貨幣(判決貨幣)，所使用的匯率應為受託人根據正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率。本公司、擔保人或受託人均不對根據本條款第6.10款向證券持有人支付的任何差額承擔責任，也不會從因匯率變化而根據本條款第6.10款向證券持有人支付的任何意外之財承擔任何責任，該變動是在判決敗訴金額按上述計算之時至受託人根據本條款第6.10條將判決貨幣兑換為向證券持有人付款所需貨幣之時發生的，但支付該判決應清償本公司及擔保人就該判決所涉及的一項或多項索賠而欠下的所有款項。

-34-

第6.11節承擔費用。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於持有人或當時已發行證券本金超過10%的任何系列的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人部分

第7.01節受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會在 情況下行使或使用的謹慎程度和技巧。

(B)任何系列證券的違約事件持續期間除外：

(1)受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不需履行其他職責，不得在本契約中解讀對受託人不利的默示契諾或義務；以及

(2)在本身沒有不良信用的情況下，受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見。然而，對於本合同任何條款明確要求提交給受託人的任何此類證書或意見，受託人應審查該等證書和意見，以確定它們表面上是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制第7.01(B)節的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的判斷錯誤不負責任；及

(3)受託人不對其按照第6.05節收到的指示真誠地採取的任何行動或不採取的任何行動承擔責任。

-35-

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節的規定所規限。

(E)本契約的任何條款均不得要求受託人支出或冒險使用自有資金或承擔任何責任。除非受託人就任何損失、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償或保證，否則受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力。

(F)除非受託人與本公司和擔保人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。除第6.10節另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，以支付證券的本金、溢價(如果有的話)、利息和額外金額，直至按本條例的規定予以運用為止。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，也不會因選擇不調查文件中所述的任何事實或事項而招致任何類型的責任或額外責任，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查公司和擔保人的賬簿、記錄和場所。本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要提供指示、高級船員證書或大律師的意見，或同時提供兩者。受託人不對其依據上述指示、高級人員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其選擇向大律師進行諮詢，費用由本公司承擔，而大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人在本協議項下真誠並依賴其採取、忍受或不採取的任何行動，應是全面及全面的授權及保障。

(C)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，而該等行動是其認為獲授權或在本契約賦予其權利或權力範圍內採取的。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司或擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司高級職員或擔保人(視屬何情況而定)簽署，即屬足夠。

(F)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查。

-36-

(G)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展到受託人和受僱於本協議項下行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行。

(H)受託人可要求本公司交付一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括 之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(I)受託人不應被視為知悉或知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責或失責事件的書面通知，而該等通知是指證券及本契約。

(J)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 訴訟的形式如何。

(K)在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務 不承擔任何責任或責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復業績。

(L)受託人根據本契約採取某些行動的許可權利不應被解釋為一種義務，除非在本契約中有明確規定。

(M)受託人不應被要求 就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

第7.03節可持有證券。

受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司、擔保人或其各自的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。

-37-

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不會就本公司債券或證券的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對公司使用證券所得款項或支付給公司或擔保人的任何款項負責，亦不會根據本公司或擔保人的指示而負責，亦不會對除受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本公司的認證證書以外的任何陳述或敍述或證券內的任何陳述負責。

第7.05節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件已發生且仍在繼續，且受託人已知悉本協議第7.02(I)節的規定，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的持有人發送違約或違約事件的通知。除非該系列證券的本金、溢價(如有)、利息或任何償債基金分期付款出現違約或違約事件，如果受託人的負責人委員會真誠地確定，扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。

第7.06節受託人向持有人報告。

在本契約簽定後每年9月15日後的60天內，受託人應向系列持有人、擔保人和公司郵寄一份截至報告日期的簡短報告，該報告應符合TIA第313(A)條；但如果在報告日期前12個月內沒有發生TIA第313(A)條所述的事件，則無需向該系列的持有人發送報告。受託人還應遵守TIA第313(B)條。受託人還應郵寄所有報告，以滿足《交通事故評估》第313(C)和313(D)節的要求。

每份報告郵寄給一系列證券的持有人時，應由本公司或保證人向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每家證券交易所(如有)備案。如有任何系列證券在證券交易所上市，本公司須通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

本公司同意就其接受本契約及本契約項下服務向受託人支付本公司與受託人不時以書面約定的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。公司同意應受託人的要求向受託人償還由此產生的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

-38-

本公司及擔保人特此共同及各別對受託人及任何前任受託人作出賠償、辯護及保護，並使受託人及任何前任受託人免受任何及所有損失、責任、損害、申索或開支，包括因接受或管理其在本契約項下的職責而產生或與之有關的税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)及律師費，但下一段所述除外。受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司和擔保人。受託人未將此通知本公司及擔保人，並不解除本公司及擔保人在本協議項下的責任。公司應對索賠進行抗辯，受託人應合理配合抗辯。受託人可以有單獨的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。

對於受託人因受託人的疏忽或故意不當行為而招致的任何損失或責任，本公司沒有義務償還任何費用或賠償 因受託人的疏忽或故意不當行為而產生的任何損失或責任，這是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

為了保證公司在第7.07節中的支付義務，受託人在證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但以信託方式持有的用於支付任何系列證券的本金、溢價(如果有)、利息和任何額外金額的除外。該留置權和本公司在第7.07節項下的義務在本契約清償和清償後繼續有效。

當受託人在第6.01(5)或(6)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

第7.08節更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。

受託人可以隨時就一個或多個系列的證券辭職並通過通知公司和擔保人而被解除。任何系列當時未償還證券的過半數本金持有人，可以在通知受託人、本公司和擔保人的30天書面通知後，解除該系列證券的受託人職務。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(1)受託人未能遵守第7.10條；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(三)由破產託管人或公職人員掌管受託人或其財產；

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

-39-

如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何 原因出現空缺，本公司應就一個或多個系列的證券迅速任命一名或多名繼任受託人(有一項諒解，即任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該等系列的證券委任，且任何時間任何特定系列的證券只可委任一名受託人)。在任何系列證券的繼任受託人上任後一年內，當時未償還的該系列證券本金過半數的持有人可以任命繼任受託人，以取代本公司任命的繼任受託人。

如果任何系列證券的繼任受託人在卸任或被免職的受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，則卸任或被免職的受託人(費用由本公司承擔)、本公司、擔保人或當時未償還證券本金至少10%的持有人可向具有 管轄權的任何法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

如果一系列證券的受託人未能遵守第7.10節，該系列證券的任何持有人可以向任何有管轄權的法院申請罷免該受託人並任命一名繼任受託人。

如就所有證券委任一名繼任受託人，則每名該等繼任受託人應向卸任受託人、本公司及擔保人遞交接受委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人在本契約下享有卸任受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給 繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

如就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、擔保人、卸任受託人及每名就一個或多個(但非全部)系列證券委任的繼任受託人須簽署及交付一份契約補充文件，其中各繼任受託人應接受該項委任，並(1)將卸任受託人就該等或該等系列證券的所有權利、權力及責任授予各繼任受託人，與委任該繼任受託人有關。(2)如果退任受託人不會退任所有證券，則退任受託人應確認退任受託人對該 證券或與退任受託人不退任的系列證券有關的所有權利、權力和職責將繼續歸屬於退任受託人，並且(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理。本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與本協議項下由任何其他受託人管理的任何一項或多項信託不同。在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，每名該等繼任受託人對於該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券具有卸任受託人的所有權利、權力和責任。應公司或任何繼任受託人的要求, 該退任受託人須將該退任受託人作為受託人所持有的與委任該繼任受託人有關的該系列或該等證券的所有財產轉讓予該繼任受託人。然而，該退休受託人有權扣除其未支付的費用和開支，包括律師費。

-40-

儘管根據第7.08節更換了一名或多名受託人， 為了退任受託人的利益，公司在第7.07節下的義務仍將繼續。

第7.09節繼承人合併受託人等

在符合第7.10節的規定下，如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則在沒有任何進一步行動的情況下，繼任公司應為繼任受託人；但條件是，該繼任受託人應在其他方面符合第七條規定的資格和資格。

如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而獲得認證的受託人可採用此類認證並交付經認證的證券；如果當時任何證券未經認證，受託人的任何繼承人均可以任何前身的名義或受託人的繼任人的名義認證該證券；在所有該等情況下，該等證書應具有在證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書須具有效力。

第7.10節資格；取消資格。

應始終設立受託人，受託人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織並開展業務的公司或銀行協會，並根據該等法律被授權行使公司信託權力，應接受聯邦或州(或哥倫比亞特區)當局的監督或審查，並應擁有或作為銀行或銀行控股公司的子公司，其綜合資本和盈餘至少為5000萬美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

該契約應始終有一名符合《信託投資協定》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)條規定的受託人。受託人在本契約所要求的時間段內受制於並應遵守TIA第310(B)條的規定。本契約中的任何規定均不得阻止受託人向美國證券交易委員會提交《國際税法》第310(B)條倒數第二段所指的申請。

第7.11節優先向公司或擔保人收取債權。

受託人受制於並應遵守TIA第311(A)條的規定，但不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在其中指明的範圍內遵守TIA第311(A)條。

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第八條

解除契據

第8.01節 終止公司和擔保人的義務。

(A)本契約將於 起停止對一系列證券生效(但本公司在第7.07條下的義務、受託人和付款代理人在第8.03條下的義務以及受託人根據第七條所享有的權利、權力、保護和特權繼續有效)，受託人和擔保人應在公司的要求下籤署正式文書，確認本契約已就該系列證券清償和解除， 在下列情況下：

(1)以下其中一項：

(A)迄今已認證和發行的所有該系列未償還證券(已被替換或支付的銷燬、遺失或被盜證券除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的該系列未償還證券：

(I)已到期應付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情況下，公司或擔保人已不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入資金(在第(I)款的情況下可立即提供給持有人)，以達到下列目的：(X)現金金額，或(Y)政府債務，本金和利息的到期時間和金額，以確保有足夠的現金金額或(Z)兩者的組合，這將是足夠的，而無需考慮任何利息投資，在向受託人遞交的書面證明中表達的國家認可獨立會計師事務所的意見(在(Y)和(Z)條款的情況下)，就該系列證券的本金和利息支付和清償截至存款日期的全部債務(就已到期和應付的證券而言)，或支付和清償截至所述到期日或贖回日期的本金、溢價和利息(視情況而定)；或

(C)公司和擔保人已適當履行第2.01節規定的適用於該系列證券的其他清償和清償方式。

(2)公司或擔保人已支付或安排支付他們根據本協議就該系列證券應支付的所有其他款項；以及

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(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書，述明就該系列證券履行及解除本契約的所有先決條件已獲遵守，並連同大律師的意見。

(B)除非第8.01(B)節規定不適用於第2.01節所設想的系列證券，否則在下列情況下，公司可自行選擇終止其和擔保人在本契約項下對系列證券的某些義務(公約失效)：

(1)本公司或擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存信託基金，以進行以下付款：(I)以支付該系列證券的金額為單位的貨幣，或(Ii)與該系列證券有關的政府債務；在本金和利息方面，到期的時間和金額將確保以支付該系列證券所用貨幣的貨幣可用，其數額或(Iii)兩者的組合在不考慮任何利息投資的情況下是足夠的，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，在該本金提交給受託人的書面證明中表明，在該日期支付該系列所有證券的本金和溢價(如有)和利息，保費(如果有)或利息是到期並應支付的，並(在其規定的到期日或第8.01(E)節規定的贖回時)支付其在本協議項下應支付的所有其他款項；但受託人已獲不可撤銷的指示，將該筆款項及/或該等政府義務所得的收益，用以支付上述本金、保費(如有的話)及該等證券的利息，而該等本金、保費(如有的話)及利息將會到期；

(2)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書，述明就該系列證券而言，上述契約失效的所有先決條件已獲遵守，以及大律師的意見；

(3)該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(4)公司應向受託人提交受託人可接受的國家認可律師的律師意見或税務裁決，大意是，由於公司根據第8.01(B)節行使選擇權，持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未行使該選擇權的情況相同；

(5)公司和擔保人已遵守根據第2.01節規定的適用於根據第8.01節解除該系列證券的任何附加條件；以及

(6)此類存款和清償不應導致受託人擁有《國際保險法》第310(B)條所界定的利益衝突。

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在此情況下，本契約將不再具有進一步效力(本段所述除外)，受託人及擔保人應本公司的要求籤署正式文書，確認本契約的清償及清償。然而，本公司及擔保人在第2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、4.01、4.02、7.07、7.08、8.04及10.01節、第8.03節受託人及付款代理人的責任及根據第VII條賦予受託人的權利、權力、保障及特權將繼續有效 ，直至該系列的所有證券不再清償為止。此後，只有第7.07節中的公司義務和第8.03節中受託人和付款代理人的義務才能繼續適用於該系列證券。

在根據第8.01(B)節支付了不可撤銷的保證金並滿足了本文所述的其他條件後，受託人應請求以書面形式確認本公司和擔保人在本契約項下對該系列證券的義務已解除，但上文規定的存續義務除外。

為了在支付日期有資金支付證券的本金或溢價(如有)或利息，政府應在支付日期或之前支付本金或利息，金額應足以提供所需資金。政府債務不得在發行人的 選項中贖回。

(C)如果本公司和擔保人先前已經遵守或同時遵守第8.01(B)節(除根據第2.01節規定的僅明確適用於契約失效的任何附加條件外)，則除非第8.01(C)節被指定為不適用於第2.01節所設想的該系列證券，否則公司可選擇解除其和擔保人各自就該系列證券付款的義務(法律失效)， 如果：

(1)第6.01節第(5)和(6)款規定的違約或違約事件，在第8.01(B)節規定的存款日期後第91天結束的期間內的任何時間都不應發生(應理解，該條件在該期間屆滿前不得視為滿足)；

(2)除非對第2.01節所述系列證券另有規定，否則本公司已向受託人提交了一份由受託人可接受的國家認可律師提供的律師意見，該意見具有第8.01(B)(4)節所述的法律效力，該意見基於(I)美國國税局向本公司作出的私人裁決，(Ii)美國國税局公佈的關於類似交易形式的裁決，或(Iii)適用的聯邦所得税法(包括條例)在本契約日期後的變化 ；

(3)公司和擔保人已遵守根據第2.01節規定的適用於根據第8.01(C)節規定的該系列證券的法律無效的任何其他條件；以及

-44-

(4)本公司已向受託人遞交一份公司請求，要求該系列證券在法律上無效，並已向受託人遞交一份高級人員證書，説明有關該系列證券在法律上無效的所有先決條件已獲遵守，以及律師的意見 。

在此情況下，本公司及擔保人將被解除各自在本契約及該系列證券項下的責任，以支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，以及與該系列證券有關的任何額外款項，本公司及擔保人根據第4.01、4.02及10.01節所承擔的義務將終止，而該等證券及相關擔保所證明的本公司及擔保人的全部債務將被視為已清償及清償。

(D)如果一系列證券的償付、解除或失效的附加或替代方式被指定為適用於第2.01節所規定的系列，且在一定範圍內適用於第2.01節所述的系列證券，則如果該系列證券履行第2.01節所規定的適用於該系列證券的其他償付和解除方式，則本公司和擔保人均可終止其在本契約項下對該系列證券的任何或全部義務以及其在該系列證券項下的任何或全部義務。

(E)如受本第8.01節(A)、(B)、(C)或(D)分節規限的任何系列證券將於指定到期日前贖回，不論是根據任何可選擇的贖回條款或根據任何強制性或可選擇的償債基金條款，適用的信託安排的條款應規定該等贖回，而本公司應 作出受託人合理滿意的安排，以便受託人以本公司的名義及自費發出贖回通知。

第8.02節信託資金的運用；其他雜項規定。

受託人或受託人認為受託人和公司滿意的受託人應根據本協議第8.01節的規定，以信託形式持有存放在公司的資金或政府債務。它將通過付款代理人將繳存的資金和政府債務的資金，並根據本契約，用於支付存款所涉及的系列證券的本金、保費(如果有)和利息以及 任何額外金額。

本公司及擔保人應就根據本章程第8.01節存放於受託人的現金或政府債務或就該等債務而收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償，但法律規定須由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、手續費或其他費用除外。

第8.03節向公司或擔保人償還款項。

受託人和付款代理人應應公司的書面要求，在任何時候及時向公司或擔保人支付其持有的任何超額款項或政府債務(或由此產生的收益)。

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在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應書面要求，向本公司支付其持有的任何款項，以支付本金、保費(如有)、利息或在該等款項到期後兩年內仍無人認領的任何額外款項。在向公司付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人，受託人和付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.04條復職。

如果受託人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列證券的命令或判決而無法按照第8.01節的規定將任何資金或政府債務存放在任何系列證券上，公司和擔保人在本契約項下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.01節發生存款一樣，直到受託人或支付代理人被允許根據第8.01節應用所有該等資金或政府債務；然而，如果本公司或擔保人已支付任何證券的本金、保費(如有)或利息，或因恢復其義務而與任何證券有關的任何額外金額，則本公司或擔保人(視屬何情況而定)將取代該等證券持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府債務中收取該等款項的權利。

第九條

補充契據和修正案

第9.01節未經持有人同意。

未經任何持有人同意，本公司、擔保人和受託人可修改或補充本契約或證券，或放棄本契約或證券的任何規定 ：

(1)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)符合第5.01節的規定；

(三)規定發行無記名證券或規定發行無記名證券(附息或不附息)，以補充或取代附註證券；

(四)為任何系列證券或相關擔保提供擔保，或對其增加擔保或增加債務人；

(5)遵守任何要求，以根據TIA實施或維持該義齒的資格；

(6)為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司或擔保人的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而列入)，或放棄本條例賦予本公司或擔保人的任何權利或權力。

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(7)增加關於所有或任何系列證券的任何額外違約事件(如果任何違約事件適用於少於所有系列的證券，則指明該違約事件適用的系列)；

(8)更改或刪除本契約的任何規定；但任何此類更改或刪除僅在以下情況下生效：在簽署該等修訂或補充契約之前創建的任何系列的未清償擔保，且該等條款的更改或刪除在任何實質性方面都受到不利影響；

(9)確定第2.01節所允許的任何系列證券的形式或條款；

(10)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利根據第8.01節撤銷和解除任何系列證券；但任何此類行動不得對該系列證券或任何其他系列證券的持有人在任何重大方面的利益造成不利影響；或

(11)根據第7.08節的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以提供或便利多於一名受託人對本契約項下信託的管理。

應本公司的要求，並附上董事會決議，受託人在收到第9.06節所述的文件後，應在第9.06節的規限下，與本公司和擔保人共同簽署本契約條款授權或允許的任何補充契約，並制定其中可能包含的任何其他適當協議和規定。

第9.02節在得到持有人同意的情況下。

除本第9.02節規定外，本公司、擔保人和受託人可在獲得書面同意的情況下修改或補充本契約(包括就任何一個或多個系列或所有系列的證券進行要約收購或交換要約，或就任何一個或多個系列或所有系列的證券徵求同意而獲得的同意， 條件是在每一種情況下，該要約或要約向每個此類系列的當時未償還證券的所有持有人(但該要約或要約的條款可能因系列而異)的所有持有人發出 受該修訂或補充影響的所有系列(作為一個類別)中當時未償還證券本金的至少多數持有人的要約或要約。

應本公司的要求，並附上董事會決議案，並向受託人提交上述持有人同意的證據，以及受託人收到第9.06節所述的文件後，受託人應在第9.06節的規限下，與本公司及擔保人聯手籤立該等修訂或補充契據。

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第9.02節規定的持有人無需同意即可批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

持有一個或多個系列或所有系列當時未償還證券本金多數的持有人可在特定情況下放棄遵守本公司或擔保人就該系列證券訂立的本契約的任何規定(包括就該系列證券的收購要約或交換要約或就該系列證券徵求同意而獲得的豁免，但在每種情況下，該要約或要約徵求均須向該系列當時未償還證券的所有持有人提出(但該要約或要約的條款可因系列而異))。

但是，未經每個受影響的持有人同意，根據本第9.02條進行的修訂、補充或豁免不得：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或者豁免的證券數額；

(2)降低或更改任何證券的利息(包括違約利息)的支付時間；

(3)降低任何證券的任何保費或任何強制性償債基金付款的本金，或更改任何證券的規定到期日，或減少根據第6.02節宣佈加速到期日後到期和應付的原始發行貼現證券的本金金額；

(4)降低贖回抵押品時應支付的保費，或更改贖回抵押品的時間；

(五)改變公司或擔保人就任何擔保支付額外金額的義務；

(六)更改應支付任何證券或任何溢價、利息或額外 金額的硬幣或貨幣(包括複合貨幣)；

(7)損害根據第6.07節和第6.08節就強制執行任何證券的本金、保費(如果有)或利息或任何額外金額提起訴訟的權利，但第6.06節所限制的除外；

(8)根據第6.04或6.07節的規定，對放棄遵守本契約某些規定所需的證券本金百分比作出任何改變，或對第9.02節的這句話作出任何改變；或

(9)免除在支付證券本金、溢價(如有)或利息或與證券有關的額外款項方面的持續違約或違約事件。

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任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

任何持有人蔘與根據本契約任何條文所要求或尋求的任何同意的權利(以及本公司或擔保人以其他方式要求該持有人取得任何該等同意的義務)可能須受以下要求所規限：該 持有人須於本公司或擔保人根據本契約條款向持有人提交的通知中指明的日期，已成為任何證券的記錄持有人。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，公司應向受其影響的每種證券的持有人 郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，公司未能郵寄該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。

第9.03節遵守信託契約法。

對本契約或證券的每一項修訂或補充在形式和實質上都應符合當時有效的TIA。

第9.04節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，持有人對其的同意是持有人和證券或部分證券的後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在本公司或擔保人根據本契約條款提交給該持有人的通知中指明的撤銷日期和時間之前收到撤銷同意的書面通知，則任何該等持有人或其後的持有人可撤銷對其擔保或部分擔保的同意，或如未指明該日期及時間，則撤銷修訂、補充或豁免生效的日期及時間。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個 持有者具有約束力。

公司或擔保人可以(但沒有義務)確定記錄日期(不需要遵守TIA第316(C)條)，以確定持有人有權同意本契約下的任何修訂、補充或豁免或採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有緊接前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。在該記錄日期之後超過90天的時間內，任何同意均無效，除非本協議所要求的本金證券持有人同意該等修訂或豁免在該90天內生效，且該同意並未在該90天內撤銷。

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修訂、補充或豁免生效後，除非是本協議第9.02節第(1)至(9)款所述的類型，否則對所有持有人均有約束力。在這種情況下，修訂、補充或豁免應約束同意的每一位持有人以及隨後證明該債務與同意的持有人的擔保相同的每一位持有人。

第9.05節證券的記號或交易。

如果修訂或補充更改了未清償證券的條款，本公司可要求證券持有人將其交付受託人。受託人可應公司的要求在證券上加一個適當的批註，説明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，如果公司決定，公司應發行證券，以換取保證金，擔保人將籤立，受託人將認證反映變更條款的新證券。未作適當批註或未出具新的保證金，不應影響此類修改或補充的有效性。

經認證並於籤立任何修訂或補充文件後交付的任何系列證券，可在受託人要求的情況下，就該等修訂或補充文件所規定的任何事項，以受託人認可的格式註明。

第9.06條 受託人須簽署修訂等

受託人應簽署根據本條授權的任何修正案或補充文件，如果修正案或補充文件不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是這樣的話，受託人可以簽署，但不必簽署。在簽署或拒絕簽署該等修訂或補充文件時，受託人有權 收到高級職員證書及由本公司或擔保人自費提供的大律師意見作為確鑿證據，以證明該等修訂或補充文件經本契約授權或準許，且與本契約並無牴觸，並根據其條款對本公司及擔保人有效及具約束力，並在符合本條款第7.01節的規定下，受到充分保障。

第十條

擔保

第10.01條擔保。

擔保人 特此無條件地向證券持有人提供以下保證：(A)在任何證券到期時，以加速、贖回或其他方式全額和及時支付任何證券的本金和任何溢價，以及(B)在任何證券到期時，在任何適用的 寬限期內，全額和迅速支付任何證券的利息和任何與其有關的額外金額。擔保人就任何擔保支付的每一筆款項，應按照第2.01節和本契約為該擔保的付款而指定的一種或多種貨幣支付。本合同項下的擔保是付款擔保，而不是託收擔保。

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保證人在本合同項下對一系列證券的義務應是絕對和無條件的，並且在符合第八條的情況下，應保持完全效力和效力，直到該系列證券的全部本金、溢價(如果有)、利息和任何額外金額已按照該系列證券和本契約的規定支付或提供為止，無論該系列證券或本契約的任何擔保、任何變更或修訂的有效性、規律性或可執行性如何，也不論是否沒有采取任何強制執行的行動，受託人或持有人就該等證券或本契約的任何規定放棄或同意任何該等證券、追回任何針對本公司的判決或採取任何強制執行該等判決的行動，或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況。擔保人特此免除向擔保人提示或要求就該擔保及其所證明的義務付款或通知。擔保人還放棄因證券持有人可能對公司或擔保人承擔的任何其他義務而可能對該證券持有人提出的任何抵銷或反索賠的權利。

擔保人的意圖是保證擔保不構成適用於擔保的任何破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律範圍內的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述目的，擔保人在本合同項下的義務應限於在擔保人的最高金額和擔保人的所有其他或有和固定債務(擔保人對次級債務的擔保除外)生效後，導致擔保人在本合同項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

第10.02條針對擔保人的法律程序。

如果任何證券的本金或任何溢價在到期時發生違約，無論是在其規定的到期日，通過加速或其他方式，或在任何償債基金付款違約的情況下，或在任何證券的利息或任何額外金額的支付出現違約的情況下，該等證券的受託人及持有人均有權首先直接向本公司的擔保人提起訴訟，而無須先向本公司提起訴訟或用盡受託人或該持有人可能擁有的任何其他補救辦法，亦無須訴諸其持有的任何其他證券。

受託人有權、有權和有權採取其認為必要或適宜的一切行動，以執行本契約中與擔保有關的規定，並保護證券持有人的利益，如果任何證券的本金或溢價出現違約，則在任何證券的本金或溢價到期時，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，或在任何證券的利息或任何額外金額的支付出現違約的情況下，受託人可以提起或出現在受託人認為最有效的適當司法程序中，以保護和執行其任何權利和持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中與擔保有關的任何契約或協議，還是為了幫助行使本合同授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。在不限制前述一般性的情況下，如果

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任何保證金的本金、保費(如有)及利息的拖欠或任何額外款項到期時，受託人可提起司法程序，以收取因此而到期及未付的款項，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向擔保人強制執行，並可按法律規定的方式，從擔保人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須予支付的款項。

第10.03節代位權。

擔保人有權就擔保人根據擔保條款支付的任何金額向任何系列證券持有人的公司行使所有權利；但是，擔保人只有在保費(如有)的本金、利息以及與該系列證券有關的任何額外金額全額支付後，才有權強制執行或收取因該等代位權產生的或基於該等代位權而產生的任何付款。

第10.04節保證持有人的利益。

本契約所載的擔保由擔保人為證券持有人的利益而不時訂立。該等規定不得被視為對受託人、擔保人、證券不時持有人及其 獲準繼承人和受讓人以外的任何人產生任何權利，或全部或部分為該等人士的利益。

第十一條

其他

第11.01節信託契約 法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)條規定的義務相牴觸，則應以規定的義務為準。

第11.02條通知。

本公司、擔保人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如以書面形式親自送達，或 通過頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到另一人的地址，即為正式發出：

如果是對公司：

Phillips 66 公司C/O Phillips 66

CityWest大道2331號

德克薩斯州休斯頓，郵編77042

收件人： 總法律顧問

Telephone: (281) 293-6600

Facsimile: (281) 293-6067

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如致擔保人：

菲利普斯66

CityWest大道2331號。

德克薩斯州休斯頓，郵編77042

收件人： 總法律顧問

Telephone: (281) 293-6600

Facsimile: (281) 293-6067

如致受託人：

美國銀行 信託公司，全國協會

8 Greenway Plz，1100套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77046

收件人： 企業信託部

Telephone: (713) 212-7576

Facsimile: (713) 212-3718

本公司、擔保人或受託人可向其他人發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信應被視為已正式發出：當面送達時(如果是親自送達)；郵寄後五個工作日內預付郵資(如果郵寄)；收到確認後(如果通過傳真)；以及及時送達快遞員後的下一個工作日(如果通過隔夜航空快遞發送，以保證次日送達)。

向持有人發出的任何通知或通訊應以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至註冊處所保存的登記冊上所示持有人的地址，或在任何情況下，如託管人或其代名人為持有人，則任何通知或通訊將以寄存人指定的方式發出。未向 持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式發出通知或通信，則不論收件人是否收到通知，均已正式發出，但向受託人發出的通知除外，在這種情況下，只有在受託人收到通知時才能正式發出通知。

如果公司或擔保人向持有人發送通知或通信，則應同時向其他人、受託人和各代理人發送副本。

除本協議另有規定外，所有通知或通信，包括但不限於持有人向受託人、公司或擔保人發出的通知，均應以書面形式發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，本契約所要求的任何通知均不能郵寄，則經受託人批准的通知方式即構成該通知的充分郵寄。

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除上述規定外，受託人同意接受以非保密電郵或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或根據本契約發出的指示並採取行動。如果當事人選擇通過電子郵件向受託人發出指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇按照此類指示行事，則受託人對此類指示的理解應視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截獲和誤用的風險。

第11.03節持有人與其他持有人的溝通。

持有人可根據TIA第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、擔保人、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第11.04節關於先決條件的證書和意見。

應公司或擔保人向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，公司或擔保人(視屬何情況而定)應應受託人的要求向受託人提供資料，費用由公司或擔保人(視屬何情況而定)承擔：

(1)高級船員證書(應包括第11.05節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到遵守；以及

(2)律師的意見(應包括本合同第11.05節中規定的陳述)，表明該律師認為所有此類先決條件和公約均已得到遵守。

第11.05節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見的聲明；以及

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(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第11.06節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官或付款代理人可以制定合理的規則，併為其職能設定合理的要求。

第11.07節法定假日。

除非對任何系列的證券另有規定，如果支付日期是支付地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一天在該地點支付 ，並且不應在其間產生利息。

第11.08節不得向他人追索。

董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人或本公司的其他所有人、保證人或受託人不應就本公司在證券項下的任何義務、保證人在保函項下的任何義務、或本公司、保證人或受託人在本契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何 責任。每個持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。放棄和免除應當作為發行證券的對價的一部分。

第11.09條適用法律；放棄陪審團審判。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 但不影響適用的法律衝突原則，除非另一司法管轄區的法律因此而有此需要。

每一家公司和擔保人都不可撤銷地放棄由 陪審團進行的審判，這是IT根據適用法律可以有效做到的最大程度的放棄。

第11.10條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司、擔保人或任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.11節繼承人。

本公司與擔保人在本契約和證券中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

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第11.12節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.13節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

第11.14節目錄、標題等

本契約的條款和章節的目錄、交叉引用表格和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.15節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

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茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

[印痕的簽名頁]

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