8-K

日期：2022年5月5日

/s/Vanessa Allen Sutherland

瓦妮莎·艾倫·薩瑟蘭

執行副總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

May 5, 2022

報告日期(最早報告的事件日期)

菲利普斯66

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-35349

45-3779385

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

城西大道2331號

休斯敦, 德克薩斯州77042

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(832)765-3010

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

PSX

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員CER的委任；某些高級人員的補償安排。

(B)2022年5月5日，特拉華州一家公司Phillips 66煉油執行副總裁Robert A.Herman向Phillips 66發出通知，他打算從2022年6月1日起從Phillips 66退休。

項目8.01

其他活動。

交換報價

於2022年5月5日，菲利普斯66公司(“菲利普斯66公司”)(“菲利普斯66公司”)，一家特拉華州公司和菲利普斯66公司的全資子公司，就其先前宣佈的交換要約(“交換要約”)達成和解，以換取(I)菲利普斯66合夥人有限公司、特拉華州有限合夥企業和菲利普斯66公司(“菲利普斯66公司”)的全資子公司菲利普斯66合夥有限公司(“菲利普斯66公司”)發行的任何和所有2024年12月15日到期的2.450%優先債券(“舊2024年債券”)，本金總額高達3億美元。**(V)菲利普斯66公司於2029年12月15日到期的任何及所有2029年到期的3.150釐優先債券(“舊2029年債券”)，本金總額不超過6億元的新3.150%優先債券(“新2029年債券”)；。(Vi)2045年2月15日到期的任何及所有4.680釐優先債券(“舊2045年債券”)，本金總額不超過4.5億元的新4.680%優先債券將於2月15日到期，由Phillips 66公司發行的2045(“2045新鈔票”), 及(Vii)由PSXP於2046年10月1日到期的任何及所有2046年10月1日到期的4.900釐優先債券(“舊2046年債券”)，本金總額高達6.25億元由菲利普斯66公司於2046年10月1日到期的新4.900釐優先債券(“新2046年債券”)。

2024年舊紙幣、2025年舊紙幣、2026年舊紙幣、2028年舊紙幣、2029年舊紙幣、2045年舊紙幣和2046年舊紙幣在本説明書中統稱為《舊紙幣》。新2024年紙幣、新2025年紙幣、新2026年紙幣、新2028年紙幣、新2029年紙幣、新2045年紙幣和新2046年紙幣在本文中統稱為《新紙幣》。新鈔票由Phillips 66提供全面及無條件擔保。

根據交換要約，(I)舊2024年債券本金總額為276,837,000元，(Ii)舊2025年債券本金總額為440,510,000美元，(Iii)2026年舊債券本金總額為457,804,000美元，(Iv)2028年舊債券本金總額為427,241,000美元，(V)舊2025年債券本金總額為570,045,000美元

(br}2029年債券，(Vi)舊2045年債券本金總額441,900,000美元，及(Vii)舊2046年債券本金總額605,187,000美元已投標及獲接納，並將作廢及不再未償還。

根據交換要約，除發行下文所述的新票據外，本公司向在交換要約中有效投標但沒有有效撤回其舊票據的舊票據持有人支付合共3,215,618美元現金作為交換代價的一部分。

新筆記

根據交換要約，Phillips 66 Company發行(I)2024年新債券本金總額276,764,000美元、(Ii)2025年新債券本金總額440,510,000美元、(Iii)2026年新債券本金總額457,790,000美元、(Iv)2028年新債券本金總額427,239,000美元、(V)2029年新債券本金總額570,040,000美元、(Vi)2045年新債券本金總額441,900,000美元及(Vii)2046年新債券本金總額605,161,000美元，其中，菲利普斯66公司作為發行人，菲利普斯66公司作為擔保人，美國銀行信託公司作為受託人。

菲利普斯66公司可選擇贖回任何系列的新債券，全部或部分，在任何時間和時間，按新債券條款的適用形式所述的適用贖回價格。管理新票據的契約載有若干契諾，包括與Phillips 66或Phillips 66 Company(視何者適用而定)訂立留置權、從事某些售賣及回租交易以及從事某些交易及資產出售的能力有關的契諾。這些公約有例外情況和限制條件。

新票據是Phillips 66公司的無抵押和無從屬債務，與Phillips 66公司的其他無抵押和無從屬債務具有同等地位，擔保將具有平價通行證菲利普66的其他無擔保和無從屬債務。

新票據並未根據修訂後的《1933年美國證券法》(下稱《證券法》)進行註冊，在未進行註冊或未獲得《證券法》註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發行或銷售。

新契約的副本和每個系列的新註釋的條款的形式分別作為本報告的附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8提交給本報告，並通過引用併入本文。

註冊權協議

關於新票據的發行，Phillips 66 Company和Phillips 66還簽訂了一份由Phillips 66 Company作為發行人、Phillips 66作為擔保人、Barclays Capital Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC作為交易商的註冊權協議(註冊權協議)，日期為2022年5月5日。

經理。根據登記權協議，Phillips 66 Company同意(其中包括)：(I)就已登記要約提交一份適當登記表格的登記聲明，以每一系列新票據交換由Phillips 66公司發行並由Phillips 66全面及無條件擔保的已登記無抵押及非附屬新票據，其條款在所有重大方面與該系列新票據大致相同，及(Ii)根據證券法宣佈登記聲明有效。

如果交換要約在2022年5月5日後的第365天或之前沒有完成，Phillips 66 Company將需要為違約後的首90天支付相當於新債券本金年利率0.25%的額外利息。此後，就該等額外利息持續累積的每90天期間而言，額外利息每年將額外增加0.25%，最高年利率為1.00%，直至違約行為獲得糾正為止。

註冊權協議的副本已作為本報告的附件4.9提交，並通過引用併入本文。

剩餘的現有備註和同意書

完成交換要約後，PSXP有(I)舊2024年債券本金總額23,163,000元、(Ii)2025年舊債券本金總額59,490,000美元、(Iii)2026年舊債券本金總額42,196,000美元、(Iv)2028年舊債券本金總額72,759,000元、(V)2029年舊債券本金總額29,955,000元、(Vi)2045年舊債券本金總額8,100,000元及(Vii)19,813,000元，舊2046年期債券本金總額為000英鎊。2025年舊紙幣、2026年舊紙幣、2028年舊紙幣、2045年舊紙幣及2046年舊紙幣是根據一份日期為2015年2月23日的契據發行的，每套舊紙幣均附有若干補充契據(經補充後稱為“BNY舊紙幣契約”)，由PSXP與作為受託人的紐約銀行信託公司(National Association)之間發行。2024年舊票據和2029年舊票據是根據一份日期為2019年7月26日的契約發行的，併為每一套該系列舊票據(補充後的“USB舊票據契約”)補充了若干補充契約，由PSXP作為受託人與美國銀行信託公司(National Association)(美國銀行全國協會的利息繼承人)作為受託人。關於交換要約，Phillips 66 Company代表PSXP徵求舊票據持有人的同意，以修訂紐約銀行舊票據契約和USB舊票據契約，以取消某些限制性和報告契約。舊票據是PSXP的優先無擔保債務。正如之前披露的，Phillips 66 Company獲得了足夠的同意，足以批准對BNY Old Notes Indenture和USB Old Notes Indenture的擬議修訂。因此，PSXP與各自的舊票據受託人已於4月20日簽訂補充契約, 2022實施擬議修訂，自交換要約的結算日起生效。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


4.1		菲利普斯66公司優先債務證券的發行人為菲利普斯66公司，擔保人為菲利普斯66公司，受託人為美國銀行信託公司，日期為2022年5月5日。

4.2		2024年紙幣的條款形式，包括2024年紙幣的形式。

4.3		2025年票據的條款形式，包括2025年票據的形式。

4.4		2026年票據的條款形式，包括2026年票據的形式。

4.5		2028年票據的條款形式，包括2028年票據的形式。

4.6		2029年票據的條款形式，包括2029年票據的形式。

4.7		2045年票據的條款形式，包括2045年票據的形式。

4.8		2046年紙幣的條款形式，包括2046年紙幣的形式。

4.9		註冊權利協議，日期為2022年5月5日，由Phillips 66 Company作為發行人，Phillips 66作為擔保人，Barclays Capital Inc.，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC作為交易商管理人。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)