美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法(第1號修正案)

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選適當的方框)：

2022年3月28日的委託書補充聲明：2022年年會

股東大會將於2022年5月18日舉行

May 5, 2022

説明性説明

現提交附表14A(本“副刊”) 第1號修正案，以修訂社區銀行系統公司(“本公司”)將於2022年5月18日舉行的2022年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)，該委託書已於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

本補充協議旨在將社區銀行系統公司2022年長期激勵計劃(以下簡稱2022年計劃)下股東在股東周年大會上批准的新授權股份數量從1,500,000股減少至600,000股。截至2022年4月1日，根據經修訂的社區銀行系統公司2014長期激勵計劃(“2014計劃”)，有414,307股可供授予 。2014年計劃是股東授權進行股權授予的唯一計劃，股東批准2022年計劃後，將不會根據2014年計劃授予額外獎勵 ，該計劃將被終止(2014年計劃下剩餘可供授予的股份將 轉移至2022年計劃)，如委託書所述。於股東批准2022年計劃後，本公司預期，根據其過往的授出慣例及預期的未來需要，本公司將擁有足以支付股權獎勵的股份儲備 約三年。

於股東周年大會上，本公司董事會(“董事會”)建議股東採納2022年計劃，授權股東於股東於股東周年大會上批准後，於2022年計劃下額外發行1,500,000股 股份(以下簡稱“建議”)。在郵寄委託書後，本公司已重新考慮2022年計劃下可供使用的股份數目，以迴應股東的反饋 ，並決定減少2022年計劃下新授權的股份數目。本公司認為，2022年計劃的設計符合良好的公司治理，其燒損率反映了保守的股權計劃，但 已決定減少2022年計劃項下的新授權股份數量，以縮短2022年計劃的持續時間，使其更符合股東的期望。因此，董事會於2022年5月5日批准了正提交股東批准的2022年計劃修正案，將2022年計劃下可供發行的新授權股份數量減少至600,000股 股，與截至2022年4月1日的2014年計劃下可供授予的剩餘授權股份相結合，將產生1,014,307股可根據2022年計劃發行的股份。除本文所述外，提案 3不作其他更改。

關於提案3，對委託書A-4頁附錄A所載的《2022年計劃》第5(B)和5(C)節 進行了修訂，並重述如下：

(B)根據本計劃第18段作出調整後，根據本計劃可供參與者發行的普通股最大數量應 等於(I)之和1,500,000本公司股東授權的普通股600,000股(br}股東於生效日期經本計劃批准後)及(Ii)根據先前計劃可供授予的任何普通股 於生效日期轉移至計劃的任何普通股，及(Iii)根據先前計劃授予的、於生效日期仍未償還並根據 第5(D)段退回股份儲備的任何普通股股份。

(C)從第5(B)款所述可用於獎勵的普通股股份總數中，根據本計劃第18段進行調整，根據本計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高股數不得超過150萬60萬股普通股。

股東應批准2022年計劃的原因

2022計劃旨在與最佳公司治理實踐 保持一致。

合理的燒傷率和懸垂。該公司在保守地管理其股權支出並取得良好效果方面有着長期的記錄 。如委託書第56頁“設定申請股份儲備規模所考慮的因素”標題所述，本公司於2019、2020及2021財政年度的三年加權平均燒損率為0.73%。本公司將燃盡率定義為在一年內授予計劃參與者的股權獎勵的股票總數，以公司加權平均流通股的百分比表示。 本公司認為其歷史燃盡率對於其行業中類似規模的公司來説是合理的。如果2022年計劃獲得批准， 截至2022年4月1日的大約潛在剩餘股份(以完全稀釋的流通股的百分比表示)將為4.78%。公司 將剩餘股份定義為以下項目的總和，以公司截至2022年3月31日的加權平均流通股的百分比表示：(I)需要授予流通股的股份總數，以及(Ii)可用於未來授予的普通股總數 。

但“燃燒率”只説明瞭故事的一部分。進一步反映本公司成功運用股權獎勵，約89.06%的未行使股票期權為現金期權，但仍未行使。本公司認為，這一水平的未行使的現金股本反映了一支敬業和盡職盡責的員工隊伍，他們對公司的方向、進展和上行充滿信心。此外，該公司提供基礎廣泛的計劃，其年度股權贈款的75.90%發放給不是擔任公司指定高管的個人。通過保守但有效地使用股權獎勵，公司相信它正在以獎勵業績和 提高股東價值的方式管理其激勵計劃。

吸引、留住和激勵人才。2022年1月，董事會薪酬委員會通過了一項新的績效股權計劃，以迴應股東的反饋。新計劃 包括50%的基於業績的限制性股票、25%的股票期權和25%的基於時間的限制性股票授予。2022年計劃將為公司提供靈活性，以制定和提供具有競爭力、吸引和留住關鍵人才、符合當前和不斷變化的薪酬實踐的長期股權激勵計劃。採用以股權為基礎的獎勵反映了董事會 相信，鼓勵高管和其他關鍵員工持股有助於吸引、留住和激勵他們， 為公司的持續成功提供直接的財務利益。

在競爭激烈的勞動力市場中，招聘、留住和激勵最優秀的人才對公司的成功至關重要。基於股權的薪酬是公司向新員工支付具有市場競爭力的薪酬並留住現有員工的能力的關鍵組成部分。公司在招聘時向某些高管和關鍵員工提供股權獎勵，並與其股權激勵計劃相關的年度獎勵。 公司相信其員工和潛在員工希望股權獎勵將成為他們薪酬的關鍵持續部分。隨着公司員工人數的持續增長，如果 公司沒有足夠的授權股份可用於該計劃下的未來股權獎勵，其招聘和留住員工的能力可能會受到負面影響。

新授權股份的預期期限為三年。 自2018年初以來，公司的總合並資產已從約107億美元增加到2022年初的約156億美元。隨着公司資產的增長，其員工(從截至2017年12月31日的2,600名員工 增加到截至2021年12月31日的2,927名員工)和參與公司股權計劃的人數也增加了。本公司相信，根據根據2022年計劃申請發行的股份數目(600,000股)， 連同根據2014年計劃剩餘可供發行的股份(如獲得股東對2022年計劃的批准，將轉移至2022年計劃)，將有足夠數目的股份儲備，以供大約三年的股權授予。

與股東利益和健全的公司治理相一致。 正如委託書第57頁的標題“擬議的2022年計劃的主要特徵”所述， 2022計劃旨在包括符合股東利益並促進健全的公司治理的特徵 。

使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。 以股權形式提供公司員工薪酬和非員工董事薪酬的很大一部分直接使員工和董事的利益與公司股東的利益保持一致。如果2022年計劃 獲得股東批准，公司將能夠繼續授予基於股權的激勵，以促進 其員工和非員工董事及其股東之間的這種協調。

截至2022年4月1日的股權薪酬計劃信息

委託書 中包含的信息根據截至2022年4月1日的所有現有股權薪酬計劃的以下信息進行更新：

本補充資料參考其後的《經修訂的2022年計劃》(經修訂的《2022年計劃》)全文，並在代理聲明的附錄A中註明2022年計劃版本的更改。

本補編是對委託書的修正，現已提交美國證券交易委員會 ，並於2022年5月5日提供給公司股東。

委託書包含重要的附加信息， 本補編應與委託書一併閲讀。

如果您已經提交了您的委託書來投票您的股票，並且 不希望更改您的投票，則您無需執行任何操作。您的投票將按照您之前的指示進行統計。您可以通過提交日期較晚的委託書來更改您的投票。您可在就委託書所述事項進行表決前的任何時間，就任何將於股東周年大會上表決的事項撤銷委託書。

附錄A

社區銀行系統公司

經修訂的2022年長期激勵計劃

目錄表

社區銀行系統公司

2022年長期激勵計劃，經修訂

1. 的建立。 特拉華州的社區銀行系統公司制定了一個激勵性薪酬計劃，稱為社區銀行系統公司2022年長期激勵計劃(“計劃”)，如本文檔所述。該計劃允許授予各種形式的股權獎勵 。本計劃自股東批准之日(“生效日”)起生效，並持續有效，直至生效之日起十週年。本計劃及根據本協議授予的每項獎勵均以本計劃為條件，並在本計劃獲本公司股東批准前 無效。

2. 目的。 本計劃的目的是通過向現任和未來的董事、高級管理人員、關鍵員工和顧問提供公司的股權或基於股權的權益，以促進公司及其股東的利益，從而通過加強股東收益和薪酬之間的關係，使這些董事、高級管理人員、員工和顧問的利益與股東的利益密切相關。根據本計劃授予的權利，包括股票期權、股票增值權、限制性股票 獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票獎勵、業績股份、業績單位和其他基於股票的獎勵，也可用於吸引、留住和激勵符合條件的個人。

3. 資格。 本公司及其子公司的董事、高級管理人員和主要員工以及本公司或董事會的顧問有資格 在委員會自行決定的範圍內參與本計劃。委員會應根據員工過去對公司的成功、盈利能力、 和增長的貢獻等因素來選擇員工參與者。

4. 定義。 如本計劃所用，

(A)“顧問” 是指受聘為本公司或董事會提供真正的諮詢或諮詢服務的任何自然人，但不包括在融資交易中提供與提供或出售證券有關的服務的人。

(B)“獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票獎勵、績效股票、績效股票單位、績效單位或其他以股票為基礎的獎勵，在每種情況下均受本計劃條款的約束。

(C)“獎勵協議”是指(I)公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(Ii)公司向參與者發佈的書面或電子聲明，説明獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。委員會可 規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。

(D)“董事會”是指本公司的董事會。

(E)“控制價格變動” 應指與導致控制權變動的任何交易一起提出的普通股每股價格 由委員會在控制權變動之前真誠地確定，如果要約價的任何部分是以現金以外的方式支付的，並且如果整個要約價僅以現金支付，則它應指普通股的每股現金金額 。

(F)“法規”應 指不時修訂的1986年美國國税法。就本計劃而言，對《守則》各節的引用應視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

(G)“委員會” 應指董事會根據第21段指定的負責管理本計劃的委員會。

(H)“普通股” 指公司的普通股，面值為1.00美元。

(I)“公司”指社區銀行系統公司。

(J)“遞延股票獎勵” 是指向符合條件的員工、董事或顧問授予普通股，但受第 段所述限制的限制。

(K)“董事”指董事會成員。

(L)“合資格僱員” 指本公司為工資及僱傭税的目的而視之為本公司或其附屬公司的普通法僱員的人士 ，如第3段所述。

(M)“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法或其任何繼承法。

(N)“行權價格” 應指參與者根據期權購買普通股的價格。

(O)“公允 市值”是指以紐約證券交易所(“NYSE”)或其他現有證券交易所(或交易所)在適用日期、前一個交易日、下一個交易日或委員會自行決定的平均交易日的普通股開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格為基礎的價格。除非委員會另有決定，否則公平市價應被視為等於普通股股票在最近一次公開交易日期的收盤價。如果普通股股票 在本協議要求確定其價值時尚未公開交易，委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。

(P)“授予價格”是指根據第9段授予股票增值權時所確定的價格，並用於確定該價格是否為股票增值權行使時應支付的任何款項。

(Q)“股票期權”是指授予符合條件的員工在本計劃下購買普通股的權利，授予、行使和處置該權利的目的是遵守並受守則第422條的約束。

(R)“內部人士” 是指在有關日期是本公司高管或董事的個人，或董事會根據《交易所法》第16條確定的、根據《交易所法》第12條登記的本公司任何類別股權證券的超過10%(10%)實益 擁有者。

(S)“不合格的 股票期權”是指授予合格員工、董事或顧問根據本計劃購買普通股的權利，其授予、行使和處置不受守則第422節的要求和限制。

(T)“期權接受者” 是指根據獎勵協議獲得期權的合格員工、董事或顧問，該獎勵協議證明瞭 未償還激勵股票期權或不合格股票期權。

(U)“期權 權利”是指在行使已發行激勵股票期權或 非限定股票期權時購買普通股的權利。

(V)“其他基於股票的獎勵”是指根據第14款授予的、本計劃條款未作其他描述的基於股權或與股權相關的獎勵。

(W)“參與者” 是指獲獎並保持傑出的任何合格員工、董事或顧問。

(X)“履約措施”係指第16款所述的措施。

(Y)“績效期間”應指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度而必須達到績效目標的時間段。

(Z)“績效股份”是指根據本計劃向參與者授予規定數量的普通股，該股票可由參與者 沒收，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但參與者必須在適用的績效期間內持續受僱。

(Aa)“績效股單位”是指參與者在授予日或之後根據本計劃在指定時間獲得規定數量的股票的合同權利，或如果 委員會提供了該等股票的公平市價，則在參與者可沒收的 計劃下，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但參與者必須在適用的履約期內持續受僱。

(Bb)“績效單位”是指參與者根據本計劃在指定時間獲得現金獎勵的合同權利，該獎勵以現金或普通股 支付，參與者可沒收該獎勵，直至達到指定的績效目標，或直至委員會另有決定或根據本計劃，但參與者必須在適用的績效期間內持續受僱 。

(Cc)“前期計劃” 是指社區銀行系統公司2014年長期激勵計劃。

(Dd)“限制性股票獎勵”是指向符合條件的員工或顧問授予普通股，受第10段所述的限制和授予條件的約束，並根據守則第83節納税。

(Ee)“受限股票單位獎勵”是指獲得第11段所述的一項或多項付款的權利。受限股票單位 代表未來獲得付款的或有權利；根據守則第83節 ，受限股票單位不納税(因為受限股票單位不是財產)。

(Ff)“股票增值權”是指收到第9款所述的一項或多項付款的權利。

(Gg)“附屬公司” 指本公司(在釐定時)直接或間接擁有或控制本公司發行的所有類別股票總投票權的50%或以上的任何公司。

(Hh)“替代 獎”是指由本公司、子公司或任何關聯公司收購的公司或其他實體或與其合併的公司或其他實體 收購的公司或其他實體授予的獎勵，或者作為對其授予的未完成獎勵的替代或交換而授予的獎勵。

5.根據該計劃提供的 股票 。

(A)可根據本計劃授予獎勵的普通股股份可以是(I)原始發行股份、(Ii)庫存股、(Iii)本公司所設授予人信託基金持有的股份或(Iv)上述各項的組合。

(B)根據本計劃第18段進行調整的情況下，根據本計劃可供參與者發行的普通股的最大數量應等於(I)1,500,000本公司股東授權的普通股600,000股(br}經股東於生效日期批准本計劃後)及(Ii)根據先前計劃可供授予並於生效日期轉移至計劃的任何普通股，及(Iii)受根據先前計劃授予的於生效日期仍未償還且根據第(Br)段第(5)(D)段退回股份儲備的任何普通股的任何普通股股份。

(C)在第5(B)款所述可供獎勵的普通股總股數中，根據本計劃第(Br)款作出調整後，根據本計劃可授予激勵性股票期權的普通股最高股數不得超過150萬60萬股普通股。

(D) 儘管本計劃有任何其他條款或規定，如果根據本計劃授予獎勵或 先前計劃涵蓋的任何普通股在生效日期或之後因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行普通股(或與限制性股票獎勵相關的普通股被沒收)，則在發行普通股之前， 以現金代替股票結算或經委員會許可進行交換。對於不涉及股份的獎勵，應根據本計劃重新提供獎勵。

(E)將通過發行普通股進行結算的已授予的全部認購權和股票增值權應計入根據本計劃可授予的普通股股數，而不論該等認購權或股票增值權結算時實際發行的普通股數量。此外，為履行根據本計劃頒發的獎勵而扣繳的任何普通股股份、為支付根據本計劃獎勵的行權價格而投標的普通股股票、以及在公開市場上用行使期權的收益回購的普通股股票，將沒有資格 再次根據本計劃授予

(F)受替代獎勵約束的普通股 股票不得計入第5(B)段規定的股份儲備。

(G)委員會應 批准對非僱員董事的所有獎勵。授予非員工董事任何獎項的條款和條件應在獎勵協議中詳細説明。在任何日曆年度內，授予任何非員工董事的股權獎勵總額最高不得超過150,000美元 。股權獎勵的價值應以適用會計準則確定的獎勵授予日期公允價值為基礎。

(H)根據本計劃授予的任何獎勵 應至少有一年的歸屬期限。儘管有前一句話， (I)委員會可根據本計劃第21(B)(Vi)段允許並授權加快獎勵的歸屬，(Ii)委員會可授予最多佔本計劃授權股份總數的5%(5%)的獎勵，而不受 本第5(H)段規定的最低歸屬標準的限制，以及(Iii)替代獎勵不受最低歸屬期限的限制。

6. 一般授予 期權。委員會或董事會全體成員可不時按其決定的條款及條件，授權向董事、合資格僱員或顧問授予期權 權利。每項此類授權均可使用任何或所有授權，並應遵守以下條款中包含的所有限制：

(A)每份授權書應 註明其目的是授予激勵性股票期權還是非限制性股票期權。

(B)每份授權書須註明與其有關的普通股股份數目。

(C)每項授予應 規定行使價不低於期權授予日普通股每股公平市價的100%。

(D)不論先前授予該受購權人的任何購股權是否仍未行使，均可連續授予該受購權人 。

(E)按條款規定的每項選擇權的期限不得超過委員會規定的授予選擇權之日起十年。

(F)於行使購股權後，全部行使價將於(I)以現金支付，(Ii)由購股權持有人 向本公司轉讓價值(每股公平市價乘以股份數目)相等於總行使價的普通股股份，(Iii)由 上述(I)及(Ii)項所述付款方式的組合，或(Iv)委員會可接受的任何其他合法付款方式。本公司根據本計劃或任何其他購股權計劃事先行使激勵性股票期權時，不得以公司向其發行的普通股支付款項，除非先前行使時收到的普通股已由認購人持有至少一年。

(G)每項授予期權 權利應由委員會為此 目的指定的任何高級職員代表公司簽署的授予協議作為證明，並交付給期權接受者並由其接受，並應包含委員會 批准的與本計劃一致的條款和規定。

7. 激勵性股票期權授予的特殊規則。

(A)如第(Br)段(C)項所規定，獎勵股票期權的行權價格不得低於授予該期權之日普通股每股公平市價的100%；然而，如果獎勵股票期權授予任何合資格的 員工，而該員工在緊接該期權授予後被視為擁有超過本公司或其任何子公司所有類別股票合計投票權的10%的股票，則每股行使價不得低於授予該期權之日普通股每股公平市值的110% ，且該期權只能在授予該期權之日起 五年內行使。

(B)按條款計算的每一份激勵性股票期權的期限不得超過委員會規定的期權授予之日起十年。

(C)委員會應 確定在期權期限內可全部或按委員會不時指定的部分行使獎勵股票期權的時間，但獎勵股票期權不得早於期權授予之日起一年或晚於期權授予之日起十年行使。每項選擇權的授予日期應為委員會對其授權的日期。

(D)除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，(I)如果受購人因包括死亡或退休在內的任何原因終止僱用，則行使獎勵股票期權的權利即告終止，但自終止之日起可行使的權利除外，以及(Ii)終止之日可行使的權利在因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用後的三個月內仍可行使。以及因死亡、殘疾或健康退休而終止合同後的一年。然而，在任何情況下，獎勵股票期權不得在期權授予之日起十年後或期權權利中規定的較早日期後行使。

(E)本協議項下不得向任何受購權人授予任何可允許該受購權人在 任何日曆年內首次行使的股票的總公平市值(在授予該期權時確定)超過100,000美元的任何激勵股票 期權。

8. 非限定股票期權授予特別規則 。

(A)除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，(I)在受購人因死亡、殘疾或良好退休而終止僱用的情況下，截至終止之日可行使的不受限制的股票認購權在終止後兩年內仍可行使，(Ii)若受購人因任何其他原因終止僱用，終止日可行使的非限定股票期權在終止後三個月內仍可行使，以及(Iii)終止日不可行使的非限定股票期權的行使權利將被喪失。

(B)本公司不得為行使非限定購股權的受購人制作任何普通股所有權的記錄或證據，除非已通過支票、工資扣除或委員會滿意的其他安排向本公司支付了所需的合法預扣税款。

9. 股票 增值權利。

(A)根據其認為適宜的條件和限制，委員會可授權授予一股或多股普通股的股票增值權。於既有股票增值權有效行使後，該股票增值權持有人將就每股適用普通股收取一筆總付款項，金額相當於(I)行使當日一股普通股的公平市價 高於(Ii)股票增值權授予價格的超額(如有)。

(B)每項股票增值權應規定不低於授予股票增值權之日普通股每股公平市價的100%的授予價格。

(C)不論先前授予的任何股票增值權是否仍未行使，均可向股票增值權持有人連續授予 。

(D)按條款計算的每項股票增值權的期限不得超過十年，自委員會規定授予股票增值權之日起計 。

(E)根據委員會的全權決定權，行使的股票增值權的結算可以普通股的形式代替 或與現金相結合。

(F)除第19段規定或授予時委員會可能規定的情況外，(I)如果股票增值權持有人因死亡、殘疾或良好退休而終止僱傭關係，則在終止之日可行使的股票增值權在終止後兩年內仍可行使，(Ii)如果股票增值權持有人因任何其他原因終止僱傭關係， 終止日可行使的股票增值權在終止後三個月內仍可行使，以及(Iii)終止日不可行使的股票增值權將被沒收。

(G)每次授予股票 增值權應由委員會為此目的指定的任何高級職員代表公司簽署的授予協議作為證明，並交付承授人並由承授人接受，並應包含委員會批准的與本計劃一致的條款和規定。

10. 限制性股票獎勵 。

(A)根據根據本計劃頒發的限制性股票獎勵而授予的普通股，在委員會根據其絕對酌情決定權決定的業績、服務和/或經過時間條件(“歸屬條件”)得到滿足之前，不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置。除非第19段另有規定，或授出時委員會可能另有規定，如受贈人於本公司或其任何附屬公司的服務於所有歸屬條件完成前因死亡、傷殘或良好退休以外的任何理由而終止 ，則受贈人應於服務終止日期沒收並向本公司交出截至服務終止之日尚未符合歸屬條件的普通股股份數目。

(B)委員會可以 授予或限制受限股票獎勵的接受者在該獎勵尚未歸屬的範圍內獲得該獎勵所涉及的普通股上宣佈的股息的權利。獲得股息的權利的條款應符合適用的獎勵協議，包括支付時間和形式，以及該等股息是否計入利息或被視為再投資於額外的 限制性股票。如果委員會授予限制性股票獎勵的接受者權利，以收取受非歸屬限制性股票獎勵限制的普通股宣佈的股息 ，則根據委員會的酌情決定權和相關獎勵協議的規定，此類股息應(I)在股息支付日期(或其後不久)支付 或(Ii)符合與相關限制性股票獎勵相同的業績條件和/或服務條件(如適用)。

(C)每次授予限制性股票獎勵時，委員會應確定歸屬條件。委員會還應確定授予接受者對授予的普通股的或有所有權的記錄方式，直到歸屬條件滿足為止。 如果委員會選擇為授予的普通股簽發證書或使用其他所有權記錄，則每張普通股證書或其他普通股所有權記錄應帶有圖例或其他披露，以反映歸屬條件，直到所有歸屬條件都滿足為止。委員會還可要求接受者提供書面陳述，説明他或她正在購買用於投資的股份。

(D)當有關以託管方式持有的普通股股份的 歸屬條件已獲滿足時，該等股份的所有權證書或其他記錄將於無任何託管的情況下發行或製作；該等證書或其他記錄不得附有與歸屬條件有關的圖例 或其他披露。

(E)除非委員會於授予時另有規定，否則如受贈人死亡、因殘疾而終止受僱於本公司，或在所有適用的歸屬條件未獲滿足前以良好身份退休，則受贈人所持有的任何受限制股票的歸屬條件應視為(I)於去世當日，或(Ii)因殘疾或退休而終止僱用 之日。

(F)每次授予股票 增值權應由委員會為此目的指定的任何高級職員代表公司簽署的授予協議作為證明，並交付承授人並由其接受，並應包含委員會批准的與本計劃一致的條款和規定 。

11. 受限 股票單位獎。

(A)根據其認為適宜的條件和限制，包括施加一個或多個歸屬條件，委員會可授權授予限制性股票單位。在滿足所有適用歸屬條件時或之後，該等受限股票單位的持有人將就每個歸屬受限股票單位收取一筆或多筆款項，相當於在最後一項適用歸屬條件滿足之日每股普通股的公平市價 。

(B)除非第19段另有規定，或授出時委員會另有規定，否則如受贈人於本公司或其任何附屬公司的服務在所有歸屬條件未獲履行前因除身故、傷殘、 或良好退休以外的任何理由而終止，則受贈人須於服務終止當日沒收並向本公司交出截至服務終止之日尚未符合歸屬條件的 股單位數目。

(C)限制性股票單位的接受者無權獲得可能就普通股支付的任何股息。

(D)除非委員會於授予時另有規定，否則如受贈人死亡、因殘疾而終止受僱於本公司，或在所有適用歸屬條件未獲滿足前以良好身份退休，則受贈人所持有的任何受限制股票單位的歸屬條件將被視為(I)於去世當日，或(Ii)因殘疾或退休而終止僱用 之日。

(E)每批受限制的 股份單位須由委員會為此目的而指定的任何高級人員代表公司簽署的授予協議予以證明，並交付承授人並獲承授人接受，並須載有委員會批准的與本計劃一致的條款和規定。

12. 延期 股票獎勵。委員會可以獎勵 董事、合格員工或顧問，以可自由轉讓的普通股 股票的形式，代替對未來服務的現金補償，這些普通股的交付將根據董事合格的 員工或顧問的選擇推遲到以後的分配。董事的延期和分配選舉以及與董事延期薪酬有關的所有其他權利應受單獨的社區銀行 董事延期薪酬計劃的條款管轄，該計劃可能會不時修改。推遲和分配 合格員工和顧問的選舉應根據委員會在其全權酌情決定權下可接受的單獨計劃或協議進行，同時考慮到規範第409a節的適用條款。

13. 績效 份額、績效份額單位和績效單位。

(A)在本計劃 條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款，向合資格的僱員、董事及/或顧問授予業績股份、業績份額單位及/或業績單位(統稱為“業績獎勵”)。

(B)每股業績股和每個業績股單位的初始價值應等於授予日普通股的公平市價。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。委員會應自行確定績效目標，並根據實現這些目標的程度確定將支付給參與者的績效份額、績效份額單位和/或績效單位的價值和/或數量。

(C)在符合本計劃的 條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效獎勵持有人有權根據參與者在績效期間所賺取的績效份額、績效份額單位和/或績效單位的價值和數量而獲得支出 ，這取決於相應績效目標的實現程度。

(D)績效獎勵的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中予以證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可自行決定以現金或普通股(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵，其金額等於在適用的績效期間結束時所賺取的績效獎勵的價值。付款應根據授標協議進行 。任何普通股股份均可授予，但須受委員會認為適當的任何限制。

(E)委員會可 授予或限制績效股票獎獲得者在該獎項尚未歸屬的範圍內收取該獎項所涉普通股上宣佈的股息的權利 。獲得股息的任何權利的條款應與適用的獎勵協議中的條款相同，包括支付時間和形式，以及該等股息是否計入利息或被視為再投資於額外的績效股票 。如果委員會授予績效股獎獲得者收取未歸屬績效股票獎勵的普通股所宣派股息的權利，則根據委員會的酌情決定權以及相關獎勵協議的規定，該等股息應(I)於股息支付日期(或其後不久)支付，或(Ii)在適用的相同業績條件下，支付相關績效股票獎勵。

(F)績效獎的每一項授予應由委員會為此目的指定的任何人員代表公司簽署的授予協議作為證明，並交付受贈人並由受贈人接受，並應包含委員會 批准的與本計劃一致的條款和規定。

14. 其他 股票獎勵。

(A)委員會可 向合資格的僱員、董事及/或顧問授予本計劃條款以外的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售普通股)，金額及受委員會釐定的 條款及條件所規限。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者， 或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

(B)每個以其他股票為基礎的獎勵應以普通股股份或以普通股股份為基礎的單位表示，由委員會決定。 委員會可酌情確定業績目標。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權， 將支付給參與者的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度 。

(C)如有其他股票獎勵，應根據獎勵條款以現金或股票支付，由委員會決定 。付款應根據授標協議進行。

(D)根據本計劃第14段授予的每一筆獎勵應由委員會為此目的指定的任何高級職員代表公司簽署的授予協議作為證明，並交付受讓人並由受贈人接受，並應包含委員會批准的與本計劃一致的條款和規定。

15. 股息 等價物。委員會選定的任何參與者可獲得股息等價物，其依據是委員會確定的在獎勵授予之日至獎勵行使、授予或終止之日之間的一段時間內，受任何獎勵約束的普通股所宣佈的股息，將計入 或截至股息支付日支付。該等股息等價物應按委員會釐定的公式、時間及限制轉換為現金或普通股的額外股份 ，並於股息支付日期或在標的獎勵獲得及歸屬的範圍內應計及支付。儘管如上所述， 如果任何已授予股息等價物的獎勵的歸屬或授予取決於一個或多個業績衡量標準的完成情況，則股息等價物將應計，並僅在獎勵獲得和歸屬的範圍內支付。 在任何情況下，均不得為任何期權或股票增值權授予股息等價物。

16. 績效 衡量標準。

(A)向參與者支付或授予獎金所依據的績效目標，包括但不限於：

淨收益或淨收益 (税前或税後)；

2.每股收益；

3.税項、折舊和/或攤銷前或税後收益；

4.淨銷售額 或收入增長(總體上或按產品或服務類型或按客户類型)；

5.收入或銷售額；

6.淨營業利潤；

7.淨營業收入或每股淨營業收益(不包括收購費用和其他非經常性費用)；

8.回報措施 (包括但不限於公認會計原則、營運、核心或經調整的資產回報率、監管資本、資本、有形資本、投資資本、權益、銷售或收入)；

9.現金流量 (包括但不限於經營性現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報、現金流量投資回報)；

10.毛利或營業利潤率；

11.生產率和財務績效比率

12.股價(包括， 但不限於增長指標和股東總回報)；

13.費用目標和 運營費用；

14.保證金(包括但不限於淨息差)；

15.完成對企業或公司的收購。

16.完成資產剝離或資產出售；

17.資產質量指標；

18.實現業務經營目標 ；

19.運營效率；

20.存款市場佔有率；

21.客户滿意度；

22.營運資金指標 和營運資金變動；

23.客户帳户增長 和新開户；以及

24.任何一項或任何上述業務標準的組合。

任何業績衡量指標均可用來衡量本公司、附屬公司及/或任何聯營公司的整體業績，或委員會認為適當的本公司任何業務部門、附屬公司及/或關聯公司或其任何組合的業績，或上述任何業績衡量指標 與一組比較公司的業績比較，或委員會全權酌情認為適當的公佈或特別指數，或本公司可選擇上述業績衡量標準與各種股票市場指數比較。委員會還有權根據本第16段(A)項規定的業績衡量標準，根據業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。

(B)委員會可在任何此類獎勵中規定，任何業績評價可包括或排除業績期間發生的下列任何事件：(I)資產減記，(Ii)訴訟或索賠判決或和解，(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響，(Iv)任何重組和重組計劃，(V)FASB會計準則第225-20號和/或管理層對適用年度公司年度報告中財務狀況和經營成果的討論和分析中所述的非常非經常性項目，(Vi)收購或資產剝離，以及(Vii)匯兑損益。

(C)如果 適用的税收和/或證券法律發生變化，允許委員會酌情在未經 股東批准的情況下更改管理業績衡量標準，則委員會有權在未經股東批准的情況下作出該等更改。

17. 的可轉讓性。

(A)獎項的轉讓性 。除第17段(B)項所規定者外，裁決不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，或經委員會同意，依據主管法院作出的國內關係令轉讓。儘管如上所述，ISO只能通過遺囑或繼承法轉讓，在參與者的有生之年，只能由參與者根據法典第422節及其下的適用規定行使。 任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收；任何違反本第17款(A)項 的轉讓均應無效。委員會可制定其認為適當的程序，讓參與者 指定一名受益人，以便在參與者死亡時或之後向其提供任何應付金額或普通股可交付份額。

(B)委員會行動。委員會可酌情批准參與者按照委員會認為適當的條款和條件，以贈與的方式轉讓獎金(只能按上述規定轉讓的ISO除外)，並可在允許的範圍內，根據《守則》第409a條和第83條以及適用的證券法和交易所規則，(I)將獎金轉讓給參與者的“直系親屬”(定義見下文)，(Ii)將獎金轉讓給生前或遺囑信託基金，在該信託中，獎金將轉讓給參與者的指定受益人。或(Iii)捐贈予慈善機構。參與者權利的任何受讓人應繼承並遵守適用獎勵協議和計劃的所有條款，包括 對進一步轉讓的限制、遵守適用的證券法以及提供所需的投資意見書。 “直系家庭成員”是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係、這些人擁有50%以上受益權益的信託、這些 人(或參與者)控制資產管理的基金會，以及這些人(或參與者)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(C)對股份轉讓的限制 。委員會可對參與者根據本計劃獲得的任何普通股股份施加其認為適當的限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、隨後上市或交易該等普通股的任何證券交易所或市場的要求，或適用於該等普通股的任何藍天或州證券法。 如果沒有此類限制，普通股股票在適用於期權和股票增值權的範圍內，不屬於《守則》第409a節 所指的“服務對象股票”。

18. 調整。 委員會應對本計劃第5段規定的最高普通股股數、根據本計劃授予的其他權利所涵蓋的普通股股數以及根據 委員會認為公平地需要防止因本公司的任何股票股息、股票拆分、股份組合、資本重組或其他資本結構變化而導致的所有此類權利進行或規定調整。部分或全部清算、發行購買證券的權利或認股權證，或具有與上述任何一項類似效果的任何其他交易或事件。

19.在控制中更改  。

(A)控制權發生變更時，除參與者與公司之間當時有效的書面協議(包括獎勵協議)另有規定外，所有當時未完成的獎勵應立即歸屬並按照以下第(I)和(Ii)段進行結算。前一句不適用於向參加者提供符合第19(B)段要求的另一獎項(“替換獎”)，以取代第19(B)款和第(Br)款第(C)項規定的獎項(“替換獎”)。

(I)僅受服務條件限制的傑出獎項 。控制權變更後，參與者當時尚未獲得的獎勵(期權和股票增值權除外)如未歸屬，且歸屬僅取決於公司或任何關聯公司的參與者對服務條件的滿意程度，則將成為完全歸屬，並應以現金、普通股或其組合結算，由委員會在緊接控制權變更前確定，在控制權變更後三十(30)天內(除非裁決必須按照原定計劃進行，以符合規範第409a條)。一旦控制權發生變化，參與者當時未歸屬的尚未授予的期權和股票增值權，以及是否歸屬完全取決於參與者對公司或任何關聯公司的服務義務的履行情況，應立即完全歸屬，並可在適用獎勵協議規定的行使期內行使。 儘管在緊接判決之前，委員會可選擇取消此類未償還期權或股票增值權，並向參與者支付一筆現金(減去正常預扣税)，金額相當於(I)價值的超額部分，委員會確定，股份持有人因控制權變更而收到的對價(包括現金)(或如果公司股東沒有因控制權變更而收到任何對價，則為緊接控制權變更前一天股票的公平市值)相對於(Ii)該等期權的行使價或該股票增值權的授予價格 , 根據守則第409A條，在適用範圍內乘以每項該等獎勵的股份數目。 如任何購股權或股票增值權的行使價或授出價格分別超過委員會釐定的股份持有人因控制權變更而收取的代價(包括現金)的價值，則不得就該等購股權或股票增值權向參與者支付任何款項。

(Ii)受業績條件限制的傑出 獎項。控制權變更後，參與者當時未授予的獎勵(期權和股票增值權除外)如未歸屬，且歸屬取決於一個或多個業績條件的滿足情況，則應立即歸屬，所有業績條件應視為滿足目標業績，並應按委員會確定的方式以現金、股票或兩者的組合結算。在此類控制權變更後三十(30)天內(除非 為了遵守規範第409a節，裁決必須按照其原始時間表進行結算) ，即使適用的履約期、保留期或其他限制和條件尚未完成或未滿足 。一旦控制權發生變化，參與者當時未歸屬的尚未行使的期權和股票增值權應立即歸屬，且歸屬取決於一個或多個履約條件的滿足情況，所有履約條件應視為滿足，如同達到了目標業績一樣。此類既得期權和/或股票增值權應被視為自控制權變更之日起行使，並應在控制權變更後三十(30)天內現金結算(除非為遵守準則第409a條，必須按照原計劃結算獎勵)，金額相當於委員會確定的超出(I)價值，股份持有人因控制權變更而收取的對價(包括 現金)(或公司股東未因控制權變更而收取任何對價) , (Ii)該等購股權的行使價或該等股份增值權的授予價格，在適用範圍內乘以根據守則第409A條適用的每項該等獎勵的股份數目。如任何購股權或股票增值權的行使價或授出價分別超過委員會釐定的股份持有人因 控制權變更而收取的代價(包括現金)的 價值，則不得就該等購股權或股票增值權向參與者支付款項。

(B)在以下情況下，獎勵應 符合本第19(B)款的條件(因此有資格成為替代獎勵)：(1)它與被替換的獎勵屬於同一類型(或者，如果它與被替換的獎勵的類型不同(例如遞延現金等值獎勵)，則委員會認為這種類型是可接受的)；(2)它的價值至少等於被替換的獎勵的價值。(Iii)它涉及在控制權變更後公司或其控制權變更繼承人或與公司或其繼承者有關聯的其他實體的美國國家證券交易所上市的上市股權證券，但以遞延現金等值獎勵形式授予的替代獎勵除外；(Iv)其條款和條件符合第19(C)段；以及(V)其其他條款和條件對受讓人的有利程度不低於被替換裁決的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化的情況下適用的規定)。 在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的 要求，替換裁決可以採取繼續被替換裁決的形式。關於是否滿足第19款(B)項的條件的決定 應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

(C)如果 參與者在控制權變更後的任何時間發生非自願無故終止或自願終止，則參與者持有的所有替換獎勵將完全歸屬且不受限制，如果替換獎勵的形式為：(I)股票期權或股票增值權應完全可行使， (Ii)績效獎勵應被視為滿足目標業績，並在服務終止後60天內支付。(Iii)基於服務的獎勵(股票期權或股票增值權除外)應在服務終止後 或60天內支付。儘管如上所述，對於被視為符合規範第409a條規定的延期補償的任何裁決，如果 為遵守規範第409a條的規定而有必要，則應按照其原始計劃對該裁決進行結算。

(D)就本計劃而言，“控制變更”指發生下列任何一種事件：

(I)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)實益擁有(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的規則)當時有權在董事選舉中投票的公司未償還有表決權證券的30%或以上的合計投票權(“未償還公司有表決權證券”)；但不包括以下情況：(1)任何直接從公司收購，但因行使轉換特權而進行的收購除外，除非被轉換證券本身是直接從公司獲得的；(2)公司的任何收購；(3)由公司或公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)根據符合第(1)款的交易而進行的任何收購。(2)和(3)本條第19(D)款第(Iii)款的第(3)款；或

(2)改變董事會的組成，使在生效日期構成董事會的個人(該董事會以下稱為“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本第19(D)(Ii)段而言，任何在生效日期後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本規定被視為現任董事會成員)的個人 至少過半數投票通過，應視為 該個人為現任董事會成員；但是，如果進一步規定，由於實際或威脅的選舉競爭(如根據《交易法》頒佈的第14A條規則14a-11 中使用的此類術語)，或由董事會以外的人或其代表 以其他實際或威脅的方式徵求代表或同意，任何此類個人的首次就職不得被視為現任董事會成員；或

(Iii)完成本公司的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“公司交易”)；但不包括這樣的公司交易，根據該公司交易，(1)在緊接該公司交易之前分別是未償還公司表決證券實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體將直接或間接分別實益擁有超過 70%的已發行普通股，以及當時有權在董事選舉(視情況而定)中投票的當時未償還有投票權證券的合併投票權(視情況而定)(包括，但不限於，因該交易而擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司(直接或通過一家或多家子公司)與其在緊接該公司交易前擁有未償還公司普通股和 未償還公司表決證券(視情況而定)的比例基本相同，(2)任何人(除本公司、本公司或該公司的任何員工福利計劃(或 相關信託))將不會直接或 間接實益擁有，公司交易產生的公司普通股流通股的30%或以上，或一般有權在董事選舉中投票的該公司的已發行有表決權證券的合併投票權，但在公司交易之前存在的這種所有權除外, 以及(3)作為現任董事會成員的個人將至少佔該公司交易產生的 公司董事會成員的多數。

然而，儘管有上述任何規定， 在任何情況或交易中，如果適用前述“控制權變更”的定義，則由裁決或與裁決相關的賠償將導致根據法典第409A條徵收附加税，但如果此處“控制權變更”一詞被定義為指財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更”，則不會導致徵收任何附加税。則“控制權變更” 應指財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”，但僅限於防止此類賠償根據法典第409A條繳納附加税所必需的程度。

(E)就本第19段而言，“充分理由”指本公司採取的導致：(1)合資格員工的頭銜、職責、責任或薪酬總額非自願而重大的不利改變；(2)合資格員工應履行其職責的辦公室非自願而重大的搬遷；或(3)適用於合資格員工的一般工作條件(包括差旅要求)的非自願及重大不利改變。

(F)就本第19段而言，“因 原因”而被解僱應包括但不限於下列任何一項：(1)任何不誠實行為、 不當行為或欺詐、道德敗壞行為或犯下重罪；(2)不合理地忽視或拒絕履行分配給合格僱員的職責，除非在30天內治癒；(3)違反對本公司的責任或義務，或因合資格僱員在本公司的職位或因此而以任何方式收取財務或其他經濟利潤或收益，以及 未能就該等利潤或其他收益向本公司作出交代；或(4)披露公司的機密或私人資料，或協助本公司的競爭對手(或本公司的任何關聯公司)，損害本公司(或本公司的任何關聯公司)。

20. 部分 股票。根據本計劃，本公司不需要發行任何普通股的零碎股份。委員會可規定取消分數或以現金結算分數 。

21.計劃的 管理 。

(A)本計劃應由委員會管理，委員會應由至少三名董事會成員組成，每名董事會成員應 (I)符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求以及董事會決定的任何其他適用法律、管理獨立性的規則和法規；及(Ii)符合交易所法案第16條所界定的 “非僱員董事”的資格。委員會成員和主席由董事會任命，並可隨時由董事會更換。在董事會認為必要或適當的任何時間，董事會全體成員可以擔任委員會的職務。委員會可聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、公司及其高管和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關個人具有約束力。

(B)委員會擁有完全和專有的自由裁量權，可解釋本計劃以及本計劃的任何授標協議或其他協議或附屬於本計劃或與本計劃相關的文件的條款和意圖，確定獲獎資格，並採納和解釋委員會認為必要或適當的規則、條例、表格、文書和指導方針，以管理本計劃。此類授權應包括但不限於：(I)選擇獲獎者；(Ii)確立所有獎勵條款和條件，包括獎勵協議和任何附屬文件或材料中規定的條款和條件；(Iii)授予獎勵，作為獎勵計劃或安排下獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式；(Iv)解釋計劃或任何獎勵協議的任何含糊條款；(V)在第22段的規限下，對本計劃或任何獎勵協議進行修改和修訂；包括但不限於為遵守本公司、其聯屬公司及/或其附屬公司所在國家/地區及其他司法管轄區的法律所需作出的任何決定，(Vi)放棄在授予獎勵時或其後的任何時間施加於獎勵上的任何限制、條件、限制、授予條件及表現條件，包括終止僱用及(Vii)作出其認為對計劃及/或任何獎勵協議的管理或運作必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。

(C)在符合適用守則要求的範圍內，委員會可將其認為適宜的行政職責或權力轉授給一名或多名成員或本公司、 及/或其附屬公司及聯營公司的一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問，而委員會或獲上述轉授職責或權力的任何個人可聘用一名或多名個人就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議， 授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行下列一項或兩項工作：(I)指定 合格員工為獎項獲得者；以及(Ii)決定任何此類獎項的規模；但條件是：(I)委員會 不得就授予非員工、顧問或被視為內部人士的合格員工的獎項將此類責任轉授給任何此類高管；(Ii)提供該項授權的決議案列明該等高級職員可授予的普通股股份總數及/或獎勵；(Iii)高級職員應定期向委員會報告根據授權授予的普通股及/或獎勵的性質及範圍；及(Iv)任何授權 不得在與適用守則規定不符的範圍內有效。

(D) 儘管本計劃有任何其他規定，委員會仍可對根據本計劃授予的任何權利的行使施加所需的條件(包括但不限於委員會將行使時間限制在特定期限內的權利)，以滿足適用法律的要求，包括《交易法》第16條(或任何後續規則)的要求。

(E)公司有權 有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯款最低法定金額，以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外) 。

(F)本公司有權和有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款一筆金額，足以滿足因根據本計劃授予、歸屬、行使或結算獎勵而產生的任何應税事件的 適用的國內或國外聯邦、州和地方預扣税要求。除非委員會另有要求，否則本公司可扣留或允許參與者選擇扣留公平市值等於法定最低扣繳要求的股份數目以支付“股份付款”。儘管有前一句話，本公司可酌情扣留股份或允許參與者選擇扣留公平市值不超過但不超過最高法定扣繳要求的股份數量。股份支付一詞應指授予、歸屬、行使或結算(視情況而定)授予、歸屬、行使或結算時的股票發行或交付。根據本款(F)項進行的所有參與方選舉均不可撤銷，並應受到委員會自行決定是否適當的任何限制或限制。

22. 修訂、終止等

(A)董事會和/或委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止本計劃和/或任何獎勵協議；但如果適用法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則未經股東批准不得對本計劃進行實質性修改。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意 根據本計劃第22款對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。然而，本計劃不應是董事會或董事會薪酬委員會授權授予股票期權、限制性股票或其他股權、股權或激勵性薪酬的唯一手段。

(B)儘管本計劃有任何其他相反的規定，(I)本計劃可隨時由董事會決議終止， 和(Ii)在2032年5月18日之後，不得根據本計劃授予任何權利。

(C)儘管本計劃有任何其他相反的規定(第22(F)段除外)，未經獲獎參與者的書面同意，本計劃或授標協議的終止、修改、暫停或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何授獎產生不利影響。

(D) 儘管本計劃的任何其他規定有相反規定，董事會仍可修改本計劃或獎勵協議，使其具有追溯性或其他效力，以使本計劃或獎勵協議符合與此類或類似性質的計劃有關的現行或未來法律(包括但不限於守則 第409a條)，以及在此基礎上頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵， 參與者同意根據第22(D)款對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需 進一步考慮或採取行動。

(E)董事會 打算根據本計劃授予的獎勵豁免或滿足守則第409a節的適用要求。 應解釋和應用本計劃以實現該意圖。因此，作為示例而非限制，在《守則》第409a條適用的範圍內，(I)僱員終止僱用後應支付的福利的分配應自本計劃和任何實施獎勵協議所要求的日期開始，如果較晚，則開始於《守則》第409a條所允許的最早日期 (如果僱員是《守則》第409a條所指的“特定僱員”，則通常在終止後六個月開始)， 和(Ii)“終止僱用”一詞(以及類似的術語和短語)應解釋為法典第409a節所指的“離職”。儘管本協議另有規定，本公司和委員會不會就根據本計劃頒發的獎勵豁免或遵守本守則第409a條作出任何聲明，也不承諾排除本守則第409a條適用於根據本計劃授予的獎勵，並且不對因本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵適用本守則第409a條而對參與者造成的任何 罰款或費用負責。

(F)委員會可以 在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的授予或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時應受到 扣減、取消、沒收或轉讓的限制。此類事件可能包括但不限於：因某種原因終止僱用、 終止參與者向公司、公司任何關聯公司和/或子公司提供的服務、違反材料公司、公司任何關聯公司和/或子公司政策、違反可能適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性 契約，或參與者的其他有損公司、其關聯公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。

(G)根據本計劃進行的任何獎勵應遵守公司不時生效的基於獎勵的薪酬返還政策。

(H)如果本計劃的任何一項或多項規定在任何方面無效、非法或不可執行，則本計劃其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受影響。如果任何有管轄權的法院認為這些公約在任何方面都不合理，則該法院有權、有權和授權刪除或修改這些公約中法院認為不合理的條款，並強制執行經修訂的這些公約的其餘條款 。

(I)本計劃、本計劃項下獎勵的授予和行使以及本公司在本計劃下的任何義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何監管或政府機構可能需要的批准， 以及股票上市交易所的任何規則或法規。本公司可酌情推遲授予及行使獎勵、根據任何獎勵發行或交付普通股股份或本計劃所允許的任何其他行動，以允許本公司以合理的努力完成該等證券交易所上市或登記、該等普通股股份的資格或任何聯邦或州法律、規則或法規所規定的其他行動，並可 要求任何參與者根據適用法律、規則及規例，就發行或交付普通股股份作出其認為適當的陳述及提供其認為適當的資料。本公司不會因本計劃的任何條文而有責任 承認任何獎勵的行使或以其他方式出售或發行普通股股份，以違反任何該等法律、規則或規例，而根據本條文對任何獎勵的行使或結算的任何延期 並不延長該等獎勵的期限。本公司及其董事或高級管理人員對因延期而失效的任何獎勵(或根據獎勵可發行的普通股)，均不對參與者負有任何 義務或責任。

(J)本計劃不得解釋為限制本公司以本計劃未明確授權的方式制定其他計劃或以現金或財產向其員工支付補償的權利。

(K)本計劃不得解釋為：(I)限制、損害或以其他方式影響本公司或附屬公司或關聯公司的權利或權力，以調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構，或合併或 合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產；或(Ii)限制本公司或附屬公司或關聯公司採取有關實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

(L)委員會可 要求根據本計劃的獎勵獲得普通股的任何個人以書面形式表示並保證： 該個人正在收購普通股用於投資，且目前沒有任何出售或分配該等普通股的意向 。

(M)在本計劃規定發行反映普通股股份轉讓的證書的範圍內，普通股股份的轉讓可在適用法律或任何證券交易所規則不禁止的範圍內，在無憑證的基礎上進行。

(N)參與者在公司和/或其子公司和/或其關聯公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資中沒有任何權利、所有權或利益。本計劃未包含任何內容，也未根據本計劃的規定採取任何行動， 不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人根據本計劃獲得從本公司、其子公司和/或其關聯公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司、子公司或關聯公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，除非本計劃明確規定。

(O)除非在任何員工福利計劃、政策或計劃中另有明確規定，否則在計算參與者在任何該等計劃、政策或計劃下的權利時，任何與獎勵有關的應付金額不得被視為 補償。

(P)在適用法律允許的範圍內，公司可以(I)通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)與計劃或其下的任何獎勵有關的所有文件(包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書)和公司被要求向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，以及(Ii)允許 參與者以電子方式執行適用的計劃文件(包括，但不限於，授標協議)以委員會規定的方式 。

(Q)儘管 本計劃有任何相反的規定，本公司、其聯屬公司及附屬公司、董事會及委員會並不代表 亦不保證根據任何聯邦、州、地方或外國法律及法規(個別及統稱為“税法”)，對根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或支付予任何參與者的任何款項，包括但不限於，該等獎勵或金額可根據税法課税、罰款及利息，以及在何時及在多大程度上予以課税。

(R)在符合特拉華州法律的要求的情況下，每名現在或曾經是董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人，或根據本計劃獲得授權的公司高管，應得到公司的賠償，並使其不受 以及因任何索賠、訴訟、訴訟或任何索賠、訴訟、訴訟或導致的任何損失、費用、責任或支出而強加或合理產生的任何損失、費用、責任或支出的損害。或他或她可能作為一方或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟而支付的任何或所有款項，或他或她為滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她應自費給予公司機會，在他/她承諾處理併為自己辯護之前處理和辯護，除非該損失、費用、責任或費用是他/她自己故意不當行為的結果，或者法律明確規定的除外。上述賠償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他賠償權利 或本公司可能有權向他們作出賠償或使他們免受損害的任何權力。

(S)本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和管轄。

(T)因本計劃引起或與本計劃有關的任何訴訟的司法管轄權應在紐約州有管轄權的法院，地點應在奧農達加縣。每一方應受紐約州法院的屬人管轄權管轄。