附件10.2

執行版本

發佈的交易CUSIP編號：70432XAA6
循環設施CUSIP編號：70432XAB4

信貸協議

日期：2022年5月4日

其中

Paycom Payroll，LLC，

作為借款人，

PAYCOM軟件公司，

作為控股公司，

控股一方的某些子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、Swingline貸款人和

信用證出票人，

和

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.，

和

富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行證券公司，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

頁面

II

三、

四.

v

VI

信貸協議

本信貸協議自2022年5月4日起在PAYCOM Payroll，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)、PAYCOM Software，Inc.，特拉華州一家公司(“控股”)、其他擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)以及作為行政代理、Swingline貸款人和信用證發行方的美國銀行之間簽訂。

初步聲明：

鑑於，貸款方(定義見下文)已要求貸款方、Swingline貸款方和信用證發行方向貸款方提供總額高達250,000,000美元的貸款和其他財務通融。

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”是指通過單一交易或一系列相關交易，收購(A)另一人的多數有表決權股票或其他控股權(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該控股權時獲得該控股權)，不論是通過購買該股權或其他所有權權益，或在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該股權或其他所有權權益，或(B)另一人的資產，而該資產構成該人或某一部門的全部或實質所有資產，該人的業務範圍或其他業務單位。

“附加擔保債務”係指(A)根據有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議產生的所有債務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現有的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後產生的利息、費用和費用，無論該利息、費用和費用是否在這種訴訟中，費用和費用是允許索賠的；但擔保人的附加擔保債務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換債務。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

1

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信用證協議，包括本協議的所有附表、附件和附件。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用百分比”是指，就循環貸款而言，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的循環貸款的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人關於循環貸款的適用百分比列於附表1.01(B)中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指在任何一天，相對於當時有效適用水平(以綜合槓桿率為基礎)的下列年利率，應理解為：(A)作為基本利率貸款的循環貸款的適用利率應為“循環貸款”和“基本利率”欄中所列的百分比；(B)作為BSBY利率貸款的循環貸款應為“循環貸款”和“BSBY利率及信用證費用”欄中所列的百分比。(C)信用證費用應為“循環貸款”欄中所列的百分比和“BSBY利率和信用證費用”欄中所列的百分比，以及(D)承諾費應為“承諾費”欄中所列的百分比：

2

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但是，如果符合證書在按照第6.02(A)條規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的請求，從要求交付符合證書之日後的第一個工作日起，在每種情況下，定價水平2應適用，並且在每種情況下，應一直有效到交付符合證書之日後的第一個工作日。

儘管本定義中包含任何相反的規定，(I)任何期間適用費率的確定應遵循第2.10(B)節的規定，以及(Ii)初始適用費率應設置為定價水平1，直到根據第6.02(A)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日，該第一個完整的會計季度將在截止日期後發生在行政代理。適用利率的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信貸延期。

“適用循環百分比”指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間持有該貸款的貸款人，(B)就信用證轉售而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節簽發任何信用證，循環貸款人，以及(C)就Swingline轉貸而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件形式)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的類似付款的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)將於任何日期出現；及(C)該人士的所有合成債務。

“經審計的財務報表”是指截至2021年12月31日的會計年度經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及該會計年度控股及其子公司的相關合並收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“共享保險信息授權”是指實質上以附件K(或貸款方各保險公司要求的其他形式)形式的授權。

3

“可用期”是指就循環貸款而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)第2.06款規定的循環承諾終止之日和(Iii)各循環貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02條規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以最早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)BSBY利率加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“彭博”指彭博指數服務有限公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

4

“借款人資料”具有第6.02(O)節規定的含義。

“借款”係指循環借款或Swingline借款，視情況而定。

“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數。

“BSBY匯率”意味着：

(A)就BSBY利率貸款的任何利息期而言，在該利息期開始前兩個營業日的年利率相等於BSBY篩選利率，而該利率的期限則相等於該利息期；但如該利率在釐定日期並未公佈，則BSBY利率指緊接其前一個營業日的BSBY篩選利率；及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於BSBY屏幕利率，自該日起為期一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的BSBY税率將小於零，則就本協定而言，BSBY税率應被視為零。

“BSBY利率貸款”是指以BSBY利率為基準計息的循環貸款。

“BSBY篩選率”指由彭博管理並在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的彭博短期銀行收益率指數。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何BSBY利率貸款有關，則為紐約市。

“資本支出”是指對任何人來説，在任何時期購買或以其他方式獲得任何固定資產或資本資產的任何支出(不包括正常更換和維護，並適當計入當前業務)。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或擺動貸款機構(視情況而定)或貸款人的利益，將與擺動貸款有關的債務，或循環貸款人為參與信用證義務或擺動貸款提供資金的義務(視上下文而定)存入受控賬户或質押，並存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，(A)現金或存款賬户餘額，(B)由行政代理和適用的信用證發行人以令行政代理和適用的信用證發行人滿意的金額按條款訂立的後備信用證，和/或(C)如果行政代理和適用的信用證出票人或Swingline貸款人在各自的自由裁量權下，根據行政代理和信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件，以美元形式和實質文件約定其他信貸支持。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

5

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)：

(A)由美國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過360天的、可隨時出售的債務，或由美國或其任何機構或工具發行、直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款、承保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(3)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過取得該等票據之日起一百八十(180)天；

(C)由根據美國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)，或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過取得該票據的日期起計一百八十(180)天；

(D)就上文(A)款所述證券與符合上文(B)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的全面抵押回購協議；及

(E)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或標普獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指以現金管理協議當事方的身份，(A)在與貸款方或任何附屬公司訂立現金管理協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(B)在其(或其關聯公司)成為貸款人時，是與貸款方或任何附屬公司的現金管理協議的一方的任何人，在任何情況下，都是以該現金管理協議一方的身份(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人)；但是，如果上述任何一項要在行政代理確定的任何日期被列入“擔保現金管理協議”，適用的現金管理銀行(行政代理或行政代理的關聯公司除外)必須在該確定日期之前向行政代理遞交了一份指定擔保方的通知。

6

“氯氟化碳”係指根據該守則第957條所指的受控外國公司，而借款人或任何貸款方是該守則第951(B)條所指的美國股東的人。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接地持有有權在完全稀釋的基礎上投票選舉控股公司董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，控股公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天屬該董事局或同等管治機構的成員；(Ii)其獲選或獲提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名是由上文第(I)款所述的個人提名、委任或批准的；或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員的人士在上述選舉或提名時已獲提名，由上文第(I)款和第(Ii)款所述的個人任命或批准，在選舉或提名時至少佔該董事會或同等理事機構的多數；或

(C)控股公司應停止直接或間接擁有和控制借款人100%的股權，並且不再記錄在案；或

(D)除非本協議另有明文規定，否則控股公司將停止直接或間接擁有和控制每名擔保人100%的股權(控股公司除外，且不包括法律規定的董事資格股份)。

7

“客户基金債務”是指屬於借款人客户的款項，即借款人在單獨賬户中持有的工資債務預付存款(包括相關預扣税)。如上下文所需，“客户基金債務”一詞還包括借款人就此類資金對其客户的所有負債，包括保管、投資和使用此類資金的負債。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“合格控制協議”、每一份合併協議、根據第6.14節交付給行政代理的每一份抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、賬户控制協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱設立行政代理留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”指的是循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“符合變更”是指，就基本利率、基準利率和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的使用、管理或任何與BSBY或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關慣例有關的任何符合規定的變更，行政代理酌情決定，以反映該等適用利率的採用和實施。並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

8

“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其子公司根據美國公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上(無重複)確定的下列各項的總和：(A)最近完成的計量期間的綜合淨收入加上(B)在計算該綜合淨收入(無重複)時扣除的以下部分：(I)綜合利息費用，(Ii)應付聯邦、州、地方、特許經營和外國所得税準備金，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iv)基於非現金股票的補償，(V)非現金費用、開支及虧損(不包括任何此等非現金費用、開支或虧損，但以下列範圍為限：(A)在過去會計期間就該等費用及虧損有現金收費，或(B)合理預期在未來會計期間將會就該等費用及虧損收取現金費用)、(Vi)(A)非常(在實施FASB 2015-01年度前根據公認會計原則所界定)及(B)非常或非經常性費用、開支或虧損(包括因處置、放棄、轉移、(7)在正常業務過程之外的費用、開支、成本、應計費用、準備金或可歸因於(A)任何重組、分拆、整合、業務優化、合併、合理化和類似舉措，(B)保留、招聘、搬遷或簽約獎金，(C)設施開業、預開業、關閉、重新配置和/或合併，(D)合同終止費用，(E)股票期權和其他以權益為基礎的薪酬支出、應計或準備金、遣散費、與任何養卹金或退休後僱員福利計劃的任何修改有關的任何費用, 賠償和支出，以及(F)與加強會計職能有關的任何一次性費用或其他交易費用，包括與成為獨立實體或上市公司有關的費用、任何系統實施費用、任何項目啟動費用、與新業務有關的任何費用、與進入新市場有關的任何費用或任何公司發展費用、留用或完成獎金、從削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃的過渡費用和成本、(8)“運行率”成本節約、業務費用減少、其他業務改進和舉措以及協同效應是可以量化的，在每個企業實體或構成業務部門或業務線的財產或資產的每一種情況下，以及/或任何其他經營變化(在適用範圍內，包括與本協議預期的交易或任何重組相關的)，在任何重大收購(包括組成一項業務的活動的開始)或重大處置(包括構成一項業務的活動的終止或中止)的12個月內，由於真誠地採取或預期採取的行動，有事實依據和可識別的(借款人的善意確定，經借款人的財務人員證明)和/或任何其他經營變化(在適用的範圍內，包括與本協議預期的交易或任何重組有關的)除以下段落另有規定外，將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同該等協同效應、成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措已在該期間的第一天實現一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，(Ix)從結算日至結算日一週年期間的非經常性成本, 在此期間，與在截止日期簽署和交付貸款文件有關的費用和費用，在本協議期限內總額不超過350,000美元，以及(X)與發行或出售股權、投資、收購、處置、資本重組或根據本協議允許發生或實施的債務的發生或永久償還或債務修正有關的任何溢價、費用或費用(非現金費用除外)，包括此類費用，非現金收益(不包括任何該等非現金收益，惟(I)該等收益於過去會計期間有現金收益，或(Ii)有合理預期於未來會計期間有現金收益)。

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儘管有上述規定，(I)在任何情況下，上述(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)及(B)(X)條所述任何期間的回撥總額不得超過該期間綜合EBITDA(於實施該等回撥前計算)的10%。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)(1)綜合EBITDA減去(2)所有非融資資本支出總額減去(3)以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額與(B)以現金支付的綜合利息費用之和的比率，(Ii)就借入款項或定期本金付款的未償還債務價值而進行的所有贖回或類似收購的本金總額(釐定時不影響因在該期間運用任何自願或可選擇的預付款而導致該等預定本金付款的任何減少)，但不包括任何該等付款，但不包括第7.02節明文準許的額外債務所引致的任何該等款項再融資的範圍；及(Iii)於最近完成的計量期間內，控股公司及其附屬公司或其附屬公司在任何資本化租賃項下的債務支付。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本協議項下的債務)的未償還本金金額，以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)所有購買貨幣債務；(C)已開立和未償還信用證(包括備用和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下的提取和未償還金額；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(包括但不限於按照公認會計原則出現在該人資產負債表負債部分的套現債務)；。(E)所有可歸因於的債務；。(F)在到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或在到期日之前支付任何股權或任何認股權證、權利或選擇權的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者；。(G)不重複地，以上(A)至(F)款所述類型的未償債務的所有擔保，借款人或任何附屬公司除外；。及(H)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(G)款所述類型的債務, 除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。為免生疑問，綜合基金債務不應包括(I)與任何經營租賃有關的任何付款以及(Ii)與俄克拉荷馬城競技場冠名權有關的任何未來付款。

“綜合利息費用”指在任何計量期間，控股及其附屬公司在該期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的成本淨額，以按照公認會計原則可於該期間分配的範圍內)的總利息開支(包括可歸屬於資本化租賃債券的利息開支)，按照最近完成的計量期間的通用會計原則綜合計算。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)控股及其附屬公司於最近完成的測算期的綜合EBITDA的比率。

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“綜合淨收入”是指在確定的任何日期，控股公司及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)該計量期間的非常和罕見的收益和非常和罕見的虧損，(B)任何子公司在該計量期間的淨收益，只要該子公司在該計量期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但控股公司在該計量期間的任何此類子公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時，及(C)任何人士於該度量期內的任何收入(或虧損)(如該人士並非附屬公司)，惟該人士於該度量期的淨收益中所佔權益，須計入綜合淨收入內，但不超過該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予控股或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書(B)段所述向控股公司進一步分派有關金額)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指受“合格控制協議”約束的每個存款賬户和證券賬户。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.21節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就規定了費率的任何債務而言，年利率比適用於該債務的其他費率高出百分之二(2%)；(B)就

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未指定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率貸款加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的日期的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D), 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定及其生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指受到全面制裁的任何國家或地區(目前是白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯聯邦、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

“處置”或“處置”是指任何貸款方或子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

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“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他規定到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每一種情況下，在到期日後91天或之前的任何時間，或(B)可轉換為或可交換(除非發行人有唯一選擇)，以換取(I)債務證券或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，在每種情況下，均在到期日後91天之前的任何時間；但如該等股權是根據Holdings或其任何附屬公司的員工利益計劃或任何該等計劃向該等員工發行的，則該等股權不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的終止、死亡或傷殘而需要購回該等股權而構成不符合資格的股權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染或保護環境或人類健康有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、條例、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

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“環境責任”是指以合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法為基礎，直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(H)向借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未向多僱主計劃提供任何必要的供款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

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“除外財產”具有“擔保協議”中規定的含義；但為免生疑問，客户基金債務應構成除外財產。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變為非法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在第10.11節和任何其他“保持良好”生效後確定)，擔保人的擔保或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權生效時)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)條的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(C)因該貸款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而產生的税款。

“現有信貸協議”統稱為(I)於2017年12月7日在借款人、借款方的關聯方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署的經修訂的特定定期信貸協議，以及(Ii)日期為2018年2月12日的借款人、借款方的關聯方、貸款方的貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的經修訂的特定循環信貸協議。

“設施”係指循環設施。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

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“FATCA”係指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理和安排人之間於2022年2月14日簽訂的函件協議。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候，如果有違約貸款人是循環貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人的未償還信用證義務中除信用證義務以外的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環貸款人或根據本條款抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款人的適用百分比的Swingline貸款(該違約貸款人的參與義務已根據本條款抵押給其他循環貸款人或抵押的Cash)。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資金補償函”是指行政代理人滿意的形式和實質的資金補償書。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的原則，包括但不限於，FASB會計準則編纂，在確定之日適用於當時的情況，一致適用，並受第1.03節的約束。

“政府當局”係指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、

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監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保其定義(A)至(G)款所述任何債務的任何或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權保證該人的定義(A)至(G)款所述的任何債項或任何其他人的其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔或明示承擔(或有或有或以其他方式，該等債項的持有人有任何權利以取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為(A)根據第6.13節的規定成為或可能成為本協議當事人的控股公司及其附屬公司(借款人除外)，以及(B)就任何借款方或其任何附屬公司所欠的額外擔保債務和特定貸款方在擔保項下的任何互換義務(在第10.01和10.11節生效之前確定)而言，借款人。

“擔保”是指擔保人根據第X條作出的以被擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.13條交付的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“對衝銀行”是指以掉期合同當事一方的身份，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，以互換合同一方當事人的身份(即使此人不再是貸款人或此人的關聯方不再是貸款人)，作為掉期合同當事方的任何人；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議的情況下，該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議的規定終止日期(不得延期或續簽)，並且還規定，上述任何條款在行政代理確定的任何日期被列為“有擔保對衝協議”，適用的對衝銀行

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(行政代理人或行政代理人的附屬機構除外)必須在該確定日期之前向行政代理人遞交了指定擔保方的通知。

“Holdco集團成員”是指(I)Holdings、(Ii)WCAS Paycom Holdings，Inc.、(Iii)WCAS CP IV Blocker，Inc.和(Iv)Paycom Payroll Holdings，LLC中的每一個。

“持有”一詞的含義與本協議導言段中規定的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付延遲購買財產或服務價款的所有義務(包括但不限於融資義務)(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，並且在這種貿易賬户設立之日起九十(90)天內未逾期)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人須就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)款而言，對由此擔保的財產具有有限追索權的任何債務的數額，應當是這種債務的未償債務總額和受這種留置權約束的資產的公平市場價值兩者中較小的數額。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

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“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07(A)節規定的含義。

“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。

“公司間債務”具有第7.02(D)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於任何BSBY利率貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供這種貸款的貸款的到期日；但如果BSBY利率貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據循環貸款作出)。

“利息期”，對於每一筆BSBY利率貸款，是指從該BSBY利率貸款支付或轉換為BSBY利率貸款或作為BSBY利率貸款繼續發放之日開始，至借款人在其貸款通知中選擇的之後一(1)、三(3)或六(6)個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬BSBY利率貸款，則該營業日適逢另一個公曆月，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)與BSBY利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該貸款的貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

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“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指按照第6.13節的規定以附件D的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”對於信用證發行人而言，是指信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。開證人對信用證承諾的初始金額列於附表2.03。信用證發行人和借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和(包括所有信用證借款)。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸方”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸方”的每個人、根據本協議成為“貸方”的其他每個人，以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括Swingline貸方。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方、交換額度貸款方和信用證發行方。

“出借辦公室”，對於行政代理人、信用證出票人或任何貸款人而言，是指在該人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦事處，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦事處；

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該辦事處可包括該人的任何關聯公司或該人的任何國內或國外分支機構或該關聯公司。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指循環融資的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(L)節規定的含義。

“昇華信用證”是指在任何確定日期，等於(A)2,500,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每份合併協議、(H)根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及(I)在每種情況下籤署和交付的所有其他證書、協議、文件和票據。由任何貸款方或其代表依照前述規定(但明確不包括任何有擔保的對衝協議或任何有擔保的現金管理協議)及其任何修訂、修改或補充或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修訂、修改或補充；但條件是，就第11.01節而言，“貸款文件”指的是本協議、擔保和抵押品文件。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供BSBY利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指(A)貸款方及其子公司的整體經營、業務、資產、財產、負債或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)對行政當局的權利和補救措施造成的重大損害

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代理人或任何貸款人在任何貸款文件下，或任何貸款方有能力履行其根據任何貸款文件承擔的義務；或(C)對任何貸款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大合同”是指，對於任何人而言，任何一方單獨或整體違反、不履行、取消或不續簽可合理預期會產生重大不利影響的每一份合同、協議、許可或許可證。

“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，連同其子公司，(A)在最近四(4)個會計季度結束時，(A)在預計基礎上產生的綜合EBITDA超過5%，或(B)在最近四(4)個會計季度結束時，在合併基礎上，總資產(包括在其他子公司的股權，不包括在合併中被註銷的投資)等於或大於控股及其子公司總資產的5%；然而，如果在任何時候存在不被歸類為“重大國內子公司”的國內子公司，但這些子公司(I)在預計基礎上產生了超過綜合EBITDA的10%，或(Ii)總資產(包括在其他子公司中的股權和不包括在合併基礎上被剔除的投資)等於或大於控股及其子公司在合併基礎上總資產的10%，則借款人應迅速指定一個或多個此類國內子公司為重大國內子公司，並促使任何此類國內子公司遵守第6.13節的規定，以便在此類國內子公司成為本條款項下的擔保人後，非擔保人的境內子公司應(A)產生低於綜合EBITDA的10%；(B)總資產低於綜合基礎上控股及其子公司總資產的10%。

“到期日”是指2027年5月4日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“測算期”指連續四(4)個會計季度的期間，在任何確定日期，除非本協議另有規定，否則應為控股公司最近完成的四(4)個會計季度。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於信用證發行人在此時簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額(但在任何情況下，不得超過以現金抵押的信用證債務未償還金額的105%)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五(5)個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新的循環貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

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“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指循環票據。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件L的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關而產生的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括利息，任何貸款方或其關聯方根據任何債務人救濟法下的任何程序在該程序中將該人列為債務人而在啟動後由該借款方或其任何關聯公司應計的費用和費用，無論該利息、費用和費用是否被允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)對於任何公司、章程或公司章程或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)對於任何有限責任公司，關於任何有限責任公司的證書或章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善擔保權益而產生的，或以其他方式

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關於任何貸款文件，任何此類税收除外，這些税收是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節進行的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款和迴旋貸款而言，是指在該日期發生的任何借款、預付款或償還(視屬何情況而定)循環貸款和迴旋貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)對於任何日期的任何信用證債務，指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證債務在該日期的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還而導致的。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或借款人或任何ERISA附屬機構對其負有任何責任，並受ERISA第四章覆蓋或受《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。

“準許取得”指借款人或任何附屬擔保人(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位，在每一種情況下應稱為“目標”)，在每一種情況下，是借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：

(A)屆時不存在失責行為，或在失責行為生效後不會存在失責行為；

(B)貸款各方應向行政代理證明，在按形式實施收購後，貸款各方符合形式上的合規，並使行政代理合理滿意；

(C)行政代理應已代表擔保當事人收到(或應在收購結束時收到)根據第6.14節的條款就目標收購的所有財產(包括但不限於股權)的第一優先權完善的擔保權益，且目標應已根據第6.13節的條款簽署合併協議，在每種情況下均達到本協議條款所要求的程度；

(D)如果該項收購的收購價超過50,000,000美元，行政代理和貸款人應在任何此類收購完成前不少於二十(20)天收到：(1)該項收購的實質性條款説明；(2)經審計的財務報表(如果無法提供，則為管理層編制的財務報表)

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(I)目標最近兩個財政年度及截至該財政年度至今的任何財政季度的目標財務報表)；(Iii)控股公司及其附屬公司的綜合預計損益表(實施該項收購)；及(Iv)在任何準許收購事項完成前不少於五(5)個營業日，由借款人的負責人員簽署的準許收購證明書，證明該項準許收購事項符合本協議的要求；及

(E)此類收購不得為“敵意”收購，並應已獲得適用貸款方和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)的批准。

“許可取得證書”是指實質上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式的證書。

“允許留置權”的含義如第7.01節所述。

“允許轉讓”是指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置借款人或借款人的任何子公司的財產；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；(C)處置與催收、結算或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得在任何重大方面幹擾借款人及其子公司的業務；(E)以公平市價出售或處置現金等價物。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02(O)節規定的含義。

“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。

就任何交易而言，“形式合規”指該等交易在給予(A)該等交易及(B)本協議項下預期或要求給予形式效果的所有其他交易後，根據最近完成的測算期的營運結果，在相關測算期的第一天或之後，不會導致、產生或導致違約。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02(O)節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.21節中規定的含義。

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“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格控制協議”是指貸款方、存管機構或證券中介機構與行政代理之間的協議，該協議的形式和實質為行政代理合理接受，並向行政代理提供對其中所述的存款賬户或證券賬户的“控制”(如UCC第9條中所使用的術語)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額，以及該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人的貸款人或信用證發行人(視情況而定)在作出該決定時持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節中定義的含義。

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“辭職生效日期”的含義見第9.06(A)節。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席運營官或總法律顧問，僅為了根據第4.01(B)節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出的通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他官員或僱員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他官員或員工。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或等值)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、直接或間接購買或以其他方式換取價值的借款人或其任何附屬公司的任何類別股權(或等值股份)，不論現在或以後尚未償還的認股權證，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項。購入任何貸款方或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在BSBY利率貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環承諾”是指每個循環貸款人的義務：(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(B)“循環承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額為250,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，在該時間有循環貸款或參與信用證債務或擺動貸款的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

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“循環票據”指借款人以循環貸款人為收款人的本票，證明該循環貸款人作出的循環貸款或擺動貸款(視屬何情況而定)，主要採用附件G的形式。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”是指與任何貸款方或其子公司直接或間接與任何人達成的任何安排，根據該安排，貸款方或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的或其他財產。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其任何子公司和任何現金管理銀行之間的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方及其子公司與任何對衝銀行之間的第六條或第七條所要求或不禁止的任何利率、貨幣、外匯或商品互換合同。

“有擔保債務”是指所有債務和所有額外的有擔保債務。

“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、受償人以及行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“證券法”是指1933年的證券法，包括對該法的所有修正案和根據該法頒佈的條例。

“擔保協議”是指貸款各方以行政代理人為受益人簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限SOFR而言，一個月期的息期為0.10%(10個基點)，0.15%(15個基點)；三個月期的息期為0.25%(25個基點)，六個月的息期為0.25%(25基點)。

“償付能力證書”是指行政代理人在形式和實質上合理滿意的償付能力證書。

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“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.11條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的控股公司及其子公司截至該日期的綜合股東權益。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指控股公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對任何

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(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等掉期合約的市值。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

對於任何貸款人來説，“擺動額度承諾”是指(A)在本合同附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人在截止日期後已簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第11.06(C)節保存的登記冊上為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，該通知應基本上採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“劃線昇華”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。Swingline昇華是旋轉設施的一部分，而不是額外的。

“合成債務”指在任何決定日期對任何人而言，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但並不包括在“負債”的定義中，或根據公認會計原則作為該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的負債。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務人救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標”的含義與“許可收購”的定義相同。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”是指，對於適用的BSBY對應利息期(或如果任何利息期不對應於SOFR適用的利息期，則為SOFR最接近的對應利息期，如果SOFR的該利息期等於BSBY的兩個利息期，則適用期限較短的對應利息期)由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

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“門檻金額”指15,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環風險。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或BSBY利率貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(F)節規定的含義。

“美國貸款黨”是指根據美國法律組織的任何貸款黨，哥倫比亞特區的任何州。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人來説，是指由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因該等或有事件的發生而暫停。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時經修訂、修訂及重述、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及，須解釋為包括此人的繼任人及受讓人，(3)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指其中的任何具體規定；(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提法，應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、條例、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律、規則或條例應指經修訂、修改、擴展的法律、規則或條例, (Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。有限責任公司的任何分支機構應當組成單獨的人。

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(任何屬附屬公司、合營公司或任何其他類似術語的有限責任公司的每個部門也應構成該等個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響；(Ii)所有負債額應確定，不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額的確定應不包括與任何經營租賃有關的使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，此類負債、資產、攤銷或利息與經營租賃有關，而契諾擔保人或其合併集團的一名成員是承租人，並且不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入此類資產。(Iii)此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為：並應對本文所指的數額和比率進行所有計算, 並不實施財務會計準則第825題“金融工具”(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)項下的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。為確定任何未償債務的數額，借款人選擇使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(前稱FASB 159)或任何類似的會計準則所允許的)計量負債項目不受影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)形式上的處理。借款人及其子公司在任何測算期內完成的所有或幾乎所有業務線的每一次處置以及每一次收購，應從該測算期的第一天起給予形式上的效力，以確定是否符合第7.11節規定的財務契約以及確定適用利率。

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1.04圓形。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

利息率1.07。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.08UCC條款。

除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

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第二條

承諾和信貸延期

2.01貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)循環未償還款項總額不得超過循環貸款安排，及(Ii)任何貸款人的循環風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05款借入循環貸款，根據第2.05款提前還款，根據第2.01款再借。循環貸款可以是基礎利率貸款或BSBY利率貸款，如本文進一步規定的那樣；但在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何循環借款應作為基礎利率貸款，除非借款人在該循環借款日期前不少於三(3)個工作日交付資金賠償函。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)借款通知。每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續BSBY利率貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(A)借入、轉換或延續BSBY利率貸款或將BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個營業日，及(B)借入基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續BSBY利率貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍。除第2.03(F)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知及每份電話通知須指明(I)適用的貸款，以及借款人是否正根據該貸款申請借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)、(Ii)所要求的借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)、(Iii)將借入、轉換或延續的貸款的本金額、(Iv)將借入的貸款類型或將把現有貸款轉換為何種貸款，及(V)(如適用的話)與之有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出要求轉換或續展的通知, 然後，適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的BSBY利率貸款，任何此類向基本利率貸款的自動轉換應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續提供BSBY利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為BSBY利率貸款。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人

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第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以立即可用的資金形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)BSBY利率貸款。除非本文另有規定，否則BSBY利率貸款只能在該BSBY利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為BSBY利率貸款，所需貸款人可要求將任何或所有未償還的BSBY利率貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)利息期。在所有循環借款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有循環貸款作為同一類型的延續生效後，循環貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)無現金結算機制。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於BSBY，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

2.03信用證。

(A)信用證承諾。在符合本條款和條件的前提下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求信用證發放人依據第2.03款規定的循環貸款人的協議，在可用期間內的任何時間隨時開具以美元計價的信用證

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以行政代理和信用證簽發人在其合理決定下可接受的形式支付其自己的賬户或其任何子公司的賬户。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。要求開出信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已付金額、或續期未付信用證)，借款人應在上午11點前交付(或通過電子通信，如果信用證發行人已批准這樣做的安排)給信用證發行人和行政代理。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)，要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續期的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續期的日期(應為營業日)；信用證的失效日期(應符合第2.03節(D)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果信用證發放人提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交一份信用證申請書和信用證標準格式的償付協議。如果本協議的條款和條件與借款人提交給借款人或與借款人簽訂的任何形式的信用證申請和償還協議或其他協議的條款和條件不一致, 與信用證有關的任何信用證，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額、發放和修訂的限制。信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展，只有在下列情況下方可開立、修改、延期、恢復或續展：(且在每份信用證的簽發、修改、延期、恢復或續展時，借款人應被視為代表並保證)：(W)信用證發行人簽發的未完成信用證的總金額不得超過其信用證承諾，(X)信用證義務總額不得超過信用證的昇華部分，(Y)任何貸款人的循環風險不得超過其循環承諾；及(Z)信貸風險總額不得超過循環承諾總額。

(I)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，保證金或資本要求(信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對信用證出票人施加在結算日不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

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(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)節生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的預付風險，該風險產生於當時建議開具的信用證或該信用證及所有其他信用證義務，而信用證的實際或潛在的預付風險。可由其全權酌情決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證規定的到期日應不遲於(X)信用證簽發之日後十二(12)個月(或如信用證到期日自動或以修改方式延長，則為信用證當時到期日後十二個月)和(Y)信用證到期日中較早的日期。

(E)參與。

(I)通過開出信用證(或對增加金額或延長到期日的信用證的修改)，在不需要信用證發放人或貸款人採取任何進一步行動的情況下，信用證發放人特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從信用證開立人處獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。各循環貸款人承認並同意其根據第(E)款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或循環承諾違約、減少或終止的發生和繼續。

(Ii)作為對前述規定的對價和補充，各循環貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意向行政代理支付該貸款人在不遲於下午1：00之前向行政代理支付信用證發放人支付的每筆信用證付款的適用百分比。在行政代理根據第2.03(F)節向循環貸款人提供的通知中指定的營業日，直至借款人償還信用證付款，或在任何原因(包括到期日之後)要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間。這筆款項不應以任何形式支付。

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任何抵銷、減税、扣留或減少。每筆此類付款的方式應與第2.02節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.02節應作必要的變通，適用於根據第2.03節規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向信用證出票人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據第2.03(F)款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給信用證出票人，或在循環貸款人已根據本條款(E)支付付款以償還信用證出票人的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和信用證出票人。貸款人根據第(E)款為償還信用證付款而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(Iii)每個循環貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.16節的實施、根據第11.06節的轉讓或根據本協議的其他規定修改該貸款人的承諾時，在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。

(4)如果任何循環貸款人未能將根據第2.03(E)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給信用證行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)(Iv)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(F)報銷。如果信用證出票人應就信用證支付任何信用證款項，借款人應在借款人收到信用證付款通知的營業日(I)營業日中午12：00之前向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還信用證付款，如果該通知是在上午11：00之前收到的。或(Ii)借款人收到該通知後的第二個營業日，如果在該時間之前未收到該通知，但如果該信用證付款不少於500,000美元，則借款人可根據第2.02節或第2.04節規定的借款條件，根據第2.02節或第2.04節的規定，請求通過借入等額的基本利率貸款或Swingline貸款來支付該項款項，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，代之以借入基本利率貸款或Swingline貸款。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)及其適用的百分比通知各循環貸款人。

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收到通知後，每個循環貸款人應根據第2.03(E)(Ii)節的規定，立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，但取決於循環承付款總額中未使用部分的金額。信用證出票人或行政代理根據第2.03(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。借款人按照第2.03條第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他貸款文件或任何信用證、或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)開證人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)如果沒有本第2.03節的規定，任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，都可能構成法律上的

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或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷權。

(H)考試。借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(I)責任。行政代理、貸款人、信用證發行人或其任何關聯方均不因信用證發行人開具或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，任何翻譯錯誤或因信用證出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但如上所述，不得解釋為信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在信用證發放人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，信用證簽發人應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事，並且：

(I)信用證簽發人可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的修改信用證，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提交信用證的要求；

(2)開證人可接受表面看來與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符且不考慮信用證中任何非跟單條件的單據後付款；

(3)如果該等單據不嚴格遵守該信用證的條款，開證人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款；及

(4)本句應確立信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、貸款人、信用證出票人或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：(A)包括偽造或欺詐單據的任何提示，或因受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(B)信用證出票人拒絕拿起單據並付款，(C)針對

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(D)借款人放棄與此類單據有關的不符點或此類單據的承兑請求，或(E)信用證發行人根據明顯適用的附着令、封存規定或通知信用證發行人的第三方索賠保留信用證的收益。

(J)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性。除非信用證簽發人和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發行人不應對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害，信用證發行人根據法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作為，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(K)福利。信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，並且信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權，包括：(I)信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的發行人文件，完全如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括了信用證髮卡人所涉及的該等作為或不作為，和(Ii)本合同中關於信用證發行人的另一項規定。

(L)信用證手續費。借款人應按照其適用的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始支付，(Ii)通過每個日曆季度拖欠的最後一天累計幷包括在內。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(M)應付給信用證發行人的預付費、單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付每一份信用證的預付款，年費率等於借款人和信用證發放人分別商定的百分比，該百分比是根據該信用證項下每季度可提取的可用金額計算的。該預付費用應在最近一個季度的3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(如果是第一次付款，則為其中一部分)之前到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在到期日，之後按要求支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照

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第1.06節。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(N)支付程序。任何信用證的出具人應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果信用證出票人已經或將根據信用證付款，信用證出票人應在審查後立即以書面形式將付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不免除借款人就任何此類信用證付款向信用證出票人和貸款人償付的義務。

(O)中期利息。如果任何備用信用證的開證人應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日；但如果借款人未能在按照第2.03條第(F)款規定到期時償還信用證付款，則第2.08(B)條應適用。根據本條款(O)產生的利息應由信用證出票人承擔，但任何貸款人根據本第2.03條(F)款為償還信用證而產生的利息在付款之日及之後應由該出借人承擔。

(P)更換信用證簽發人。可隨時通過借款人、管理代理、被替換的信用證發票人和繼任的信用證出票人之間的書面協議更換信用證發票人。行政代理應將信用證的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.03(M)節的規定，為被替換的信用證出票人支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)在本協議項下，後續信用證簽發人應享有信用證簽發人的所有權利和義務，(Ii)本合同中提及的“信用證簽發人”一詞應視為包括該繼任人或任何以前的信用證發行人，或該繼任者和所有以前的信用證發票人，視上下文需要而定。在本合同項下的信用證簽發人更換後，被取代的信用證簽發人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Q)現金抵押。

(I)如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為具有至少佔信用證債務總額66-2/3%的信用證義務的循環貸款人)的通知，要求根據第(Q)款交存現金抵押品，借款人應立即將相當於截止日期信用證債務總額的105%的現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和保存的賬户(“抵押品賬户”)，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效。

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一旦發生第8.01節(F)款所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.03款(D)款的情況下，如果任何信用證債務在上述(D)款規定的到期日之後仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該信用證債務的105%，外加其任何應計和未付利息。

(2)行政代理人對抵押品賬户擁有專屬管理權和控制權，包括專有提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤，如有，應計入抵押品賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還信用證發放人尚未得到償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的情況下，應保留抵押品賬户，以滿足當時借款人對信用證義務的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證義務為總信用證義務的66-2/3%的貸款人的同意)，應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(R)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的出證人進行償付、賠償和賠償，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣。借款人不可撤銷地放棄其作為該子公司在信用證方面的任何或全部義務的擔保人或擔保人所能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(S)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04 Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，自行決定向借款人發放貸款(每筆此類貸款均為“Swingline貸款”)。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每筆Swingline貸款可在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放，其總額在任何時候不得超過Swingline再提升的金額；然而，前提是：(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)循環未償還總額

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屆時，(B)任何循環貸款人的循環風險不應超過該循環貸款機構的循環風險，以及(C)所有未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定其已有或通過該信用延期可能具有的預先風險敞口，則該Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)Swingline貸款通知；但任何電話通知必須立即通過遞送到Swingline貸款人和Swingline貸款通知的行政代理來確認。每一份這樣的Swingline貸款通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(A)借款金額，至少為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(B)借款請求日期(應為營業日)。在Swingline貸款人收到任何Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款之日，(1)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不得發放此類Swingline貸款，或(2)第四條規定的一個或多個適用條件未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可通過將借款人的賬户記入Swingline貸款人賬簿上的即時可用資金的方式，在其辦事處向借款人提供其Swingline貸款的金額。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人以其名義提出此請求)，要求每一名循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環貸款人應向行政代理提供相當於該貸款通知中規定的金額的適用循環百分比的金額，以立即可用資金(和

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行政代理可在不遲於下午1：00在行政代理辦公室將適用Swingline貸款的可用現金抵押品應用於Swingline貸款人的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)儘管前述有任何相反規定，但如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過第2.04(C)(I)節規定的循環借款進行再融資(包括但不限於未能滿足第4.02節規定的條件)，Swingline貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(C)(Iii)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(IV)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買並資助Swingline貸款的風險參與後的任何時間，如果Swingline貸款人收到以下任何付款

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在該Swingline貸款的賬户中，Swingline貸款人將向該循環貸款人分配其適用的循環百分比，其資金與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)，Swingline貸款人收到的任何關於Swingline貸款本金或利息的付款必須由Swingline貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從要求之日起到退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或罰金；但除非行政代理另有約定，否則(A)該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(1)任何BSBY利率貸款的預付日期前三(3)個營業日，以及(2)基本利率貸款的預付日期；(B)任何BSBY利率貸款的預付本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；及(C)基本利率貸款的任何預付應為本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額以及要預付的貸款類型，如果要預付BSBY利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何BSBY利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

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(Ii)借款人可在任何時間或不時向Swingline貸款人發出提前還款通知(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但除非Swingline貸款人另有協議，否則(A)該通知必須在下午1：00前由Swingline貸款人及行政代理收到。(B)任何此類預付款的最低本金金額應為100,000美元，或超出本合同金額100,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制性。

(I)循環未清償款項。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環貸款，借款人應立即預付循環貸款、擺動貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務的總金額等於該超出的數額；但是，借款人不應被要求根據本第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在預付循環貸款和擺動貸款後，未償還的循環貸款總額超過了當時的循環貸款。

(Ii)其他付款的運用。除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節支付的循環貸款的預付款，首先應按比例用於信用證借款，其次應用於未償還的循環貸款，第三應用於將剩餘的信用證債務變現。在提取任何已以現金作抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方或已提供現金抵押品的任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向任何違約貸款人發出通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。

在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限到期日的直接順序應用於BSBY利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓，或不時永久減少循環融資、信用證再轉讓或Swingline再轉讓；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(3)借款人不得終止或減少(A)循環融資，如果在生效後以及在本合同項下的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環融資，(B)信用證在下列情況下被取消，

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在其生效後，本協議項下未完全變現的信用證債務的未償還金額將超過信用證的昇華，或(C)如果在其生效和本合同項下的任何同時預付款後，Swingline貸款的未償還金額將超過信用證的昇華。

(B)強制性。如果在第2.06款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華或擺動額度昇華超過當時的循環融資，信用證昇華或擺動額度昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、SWINGLINE昇華或第2.06條規定的循環承諾。循環承付款如有任何減少，則每個循環貸款人的循環承付款應按該減少金額的適用循環百分比減去。在循環融資任何終止生效之日之前，與循環融資有關的所有費用應在終止生效之日支付。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)Swingline貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆Swingline貸款。

2.08利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆BSBY利率貸款應在適用借款日起的每個利息期間的未償還本金金額上計息，年利率等於該利息期的BSBY利率加該貸款的適用利率；(Ii)自適用借款日起，該貸款項下的每筆基本利率貸款應就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加該貸款的適用利率；以及(Iii)每筆Swingline貸款應從適用的借款日期起按相當於基本利率加循環貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，則應所需貸款人的請求，該金額此後應按浮動利率計息。

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在適用法律允許的最大範圍內，在任何時候都等於違約率。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(包括付款違約)的情況下，所有未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的年利率浮動。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09Fees.

除第2.03節第(L)、(M)和(O)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的循環百分比向行政代理支付每一循環貸款人賬户的承諾費，該承諾費等於適用利率乘以循環貸款的每日實際金額，超出(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和，可按第2.15節的規定進行調整。為免生疑問，在確定承諾費時，Swingline貸款的未償還金額不得計入循環貸款或被視為使用循環貸款。承諾費應在可用期內的任何時間，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)和循環設施可用期的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理和安排人支付其自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)利息和費用的計算。基本利率貸款(包括參考BSBY利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他計算

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費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按一年365天計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)財務報表調整或重述。如果，由於對控股公司及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，控股公司、借款人或貸款人確定(I)控股公司或借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理支付適用貸款人或信用證發行者(視情況而定)的賬户費用(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本條款(B)不限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)在本協議任何條款下以違約率或第八條規定支付本協議項下任何債務的權利。借款人在本條款(B)項下的義務應在總承諾額終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。

2.11債務證據。

(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

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2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除本協議另有明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入BSBY利率貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。就以下任何付款而言

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行政代理人代表貸款人或信用證出票人確定下列任何一項(這種付款稱為“可撤銷金額”)適用：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何理由錯誤地支付了這種款項；然後，每一適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從向其分配該金額之日起的每一天(包括該日)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，償還給行政代理。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均應向適當的貸款人支付，第2.09節和第2.03節(L)、(M)和(O)款下的每筆費用應由適當的貸款人支付，每次終止或減少承諾額應適用於貸款人的各自承諾額，按其各自承諾額的比例計算；(2)每筆借款應根據貸款人各自的承付款(就發放循環貸款而言)或其各自的貸款的數額按比例分配給貸款人(就貸款的轉換和續期而言)；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付應按照適當貸款人所持貸款的各自未付本金金額按比例進行；(4)借款人就貸款支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。

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2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(按照(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及根據該等貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務所支付的款項所有貸款人在此時獲得的時間或(B)根據本合同和其他貸款文件在該時間欠該貸款人(但不是到期和應支付的)的任何貸款的債務超過其應課差餉租額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的金額(但不是到期和應支付的)與(Ii)就根據本協議和該其他貸款文件在該時間對所有貸款人所欠(但不是到期和應支付的)貸款的債務的總額)的比例關於所有貸款人在本合同項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證義務和Swingline貸款，或進行其他公平的調整, 因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時就應付貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)的貸款(視屬何情況而定)而承擔的債務總額按比例分攤，但須符合以下條件：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證債務或SWINGLINE貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但向任何借款方或其任何附屬公司轉讓(適用於本第2.13節的規定)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14現金抵押品。

(A)將現金抵押的義務。在任何時候存在違約貸款人時，借款人應在行政代理或信用證出票人提出書面要求後的一個工作日內(將副本交給行政代理)將信用證出票人對該違約出借人的預先風險(在執行第2.15(A)(Iv)款和該違約出借人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

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(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(如果是根據第2.15(A)(V)節提供的現金抵押品，則在2.15(A)(V)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行的一個或多個受控賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務之前持有和運用。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在過剩的現金抵押品；然而，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人因違約而收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付

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根據第11.08條，行政代理根據第11.08款從違約貸款人處收到的貸款(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠信用證出票人或SWINGLINE貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何應付款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；第八，向該違約貸款人或根據有管轄權法院授予或指示的任何留置權的貸款文件可能要求的其他方面的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(A)條應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款方有權在其違約貸款方的任何期限內收取信用證費用，但僅限於可分配給其適用循環的範圍。

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根據第2.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於根據上述第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人而支付給該違約貸款人；(2)向信用證出票人和擺動貸款機構(視適用情況而定)支付：以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人的額度為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據其各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(B)其次，根據第2.14節規定的程序，現金抵押信用證發行人的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環承諾(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金

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除非它信納在實施此類擺動額度貸款後它將不會有任何預付風險，以及(Ii)除非它信納信用證生效後它不會有預付風險，否則不要求信用證發行人開具、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.16增加循環設施。

(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知循環貸款人)後，借款人可不時請求增加循環貸款額度(對於所有此類請求)不超過100,000,000美元(“遞增貸款”)；但條件是(I)任何此類遞增貸款請求應至少為10,000,000美元，並在此基礎上遞增5,000,000美元(或，如果金額較少，則金額等於全部未使用的手風琴金額)，以及(Ii)借款人最多可提出三(3)個此類請求。在發出通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個被邀請的循環貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自通知送達循環貸款人之日起不得少於十(10)個工作日)。借款人還可以邀請其他符合條件的受讓人(須經行政代理、信用證發行方和Swingline貸款人批准)按照行政代理及其律師滿意的形式和實質，根據聯名協議(“新的循環貸款人”)成為循環貸款人。

(B)貸款人選擇增加。每一被邀請的循環貸款人和新的循環貸款人應在該期限內通知行政代理機構是否同意增加其循環承付款，如果同意，則增加的數額是否等於、大於或低於其申請增加的適用循環百分比。任何循環貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其循環承付款。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應將循環貸款人和/或新循環貸款人對本協議項下每項請求的答覆通知借款人和每個循環貸款人和新循環貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果循環貸款是按照第2.16節的規定增加的，行政代理和借款人應確定生效日期(“循環增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人、循環貸款人和新的循環貸款人關於該項增加的最終分配和循環增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份每一貸款方的證書，其日期為循環增加生效日期，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該借款方批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施該項增加之前和之後，(A)在循環增加生效日及截至循環增加生效日，第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保是(I)關於包含重大限制的陳述和擔保，循環增資生效日及截至該日的真實及正確；及(Ii)就不包含重大限制的陳述及保證而言，該等陳述及保證在循環增收生效日期當日及截至該日的所有重要方面均屬真實及正確，但就本第2.16節而言，第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證應被視為

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請參閲分別根據第6.01節(A)和(B)款和(B)款提供的最新報表，以及(B)在增量融資生效前後均不存在違約。借款人應交付或安排交付與任何增量融資有關的行政代理合理要求的任何其他習慣文件(包括但不限於法律意見)。借款人應在循環增加生效日預付任何未償還的循環貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額)，以保持未償還循環貸款按第2.16節規定的循環承諾的任何非應收比率增加所產生的任何經修訂的適用循環百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

(G)增量融資。除本文另有規定外，適用於此類增量融資的所有其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同。

第三條

税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括任何信用證發行人。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一受款人，並應在提出要求後十(10)天內就該受款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付或支付的或被要求扣減的任何補償税)全額支付。

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以及由此產生的或與之有關的任何罰款、利息和合理支出，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項，每一貸款方還應並在此特此共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付任何款項。

(Ii)每一貸款人應在提出要求後十(10)天內(A)行政代理應就屬於該貸款人的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸方有此義務的情況下)，(B)行政代理及貸款各方(視何者適用而定)作出個別賠償，並於此特此作出賠償。對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節關於維護參與者名冊的規定和(C)行政代理和貸款當事人(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出而應承擔的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(D)(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(E)付款證據。借款人如第3.01節所規定，在任何借款方向政府當局支付税款後，應儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據的副本提交給行政代理。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)節所列文件除外)

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和(Ii)(D))，如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立或提交。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；但如果外國貸款人是

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合夥企業和該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免時，該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以J-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(或按要求的原件)，該副本(或原件，視需要而定)應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)和下文(F)(Iv)條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iv)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”)。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何貸款方賠償的任何税款或任何貸款方已就其支付額外金額的任何税款

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根據第3.01節的規定，借款方應向借款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於貸款方根據第3.01款支付的賠償金或因退款而支付的額外金額)，不包括該收款方發生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應應受款方的要求，同意在受款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，將已支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據第(G)款向該貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其貸款辦公室對任何信用延期進行、維持或資助或收取利息，或根據BSBY確定或收取利率是違法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放BSBY利率貸款或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是通過參考基本利率的BSBY利率組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的BSBY利率組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有BSBY利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理決定，而無需參考基本利率的BSBY利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等BSBY利率貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種BSBY利率貸款，以及(B)如果該通知斷言該貸款人根據BSBY利率確定或收取利率是非法的, 在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其BSBY利率組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據該BSBY利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

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3.03無法確定費率。

(A)如果與任何關於BSBY利率貸款的請求或轉換或繼續(視情況而定)有關，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)條第(I)款下的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)或(B)不存在足夠和合理的方法來確定與建議的BSBY利率貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的BSBY，或(Ii)行政代理或所需貸款人確定，由於任何原因，建議的BSBY利率貸款的任何請求利息期的BSBY利率沒有充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一名貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持BSBY利率貸款或將基本利率貸款轉換為BSBY利率貸款的義務應暫停(在受影響的BSBY利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的BSBY利率成分的確定，應暫停使用BSBY利率成分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續BSBY利率貸款的請求(以受影響的BSBY利率貸款或利率期間為限)，或, 否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的BSBY利率貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在不限制上文第3.03(A)和(B)節的情況下，如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如適用)已確定借款人或被要求的貸款人(視情況而定)，則該決定同樣是決定性的，並對本協議中沒有明顯錯誤的各方具有約束力)：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為BSBY的屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)Bloomberg或BSBY Screen Rate的任何繼任管理人或對其出版BSBY具有管轄權的政府當局或Bloomberg或該管理人(在每種情況下均以該身份行事)已發表公開聲明，指明在該特定日期之後應提供或將不再提供BSBY或BSBY Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月利息的最晚日期)之後繼續提供BSBY的這種利息期限

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BSBY或BSBY篩選率的時段不再永久或無限期可用(“預定不可用日期”)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“BSBY更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件下，在符合以下條件的情況下，BSBY將被替換為以下順序中規定的可由行政代理確定的任何利息支付期限的第一個可用替代方案，在每種情況下，不對其進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)：

(X)期限SOFR加上SOFR調整；以及

(Y)每日簡單SOFR加上SOFR調整；

如果最初BSBY被替換為上文(Y)條款中包含的利率(每日簡單SOFR加上SOFR調整)，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理來説在管理上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知借款人和每一貸款人，然後在利息期間、相關利息支付日期或利息支付期開始之後計算，在每種情況下，在該通知日期後不少於三十(30)天開始，後續利率應為期限SOFR加上SOFR調整。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定上述第(X)和(Y)款所述的替代方案在BSBY更換日期或之前均不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，行政代理方和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換BSBY或任何當時的現行繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，另一替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的任何類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理的此類基準的調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

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行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零%。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或信用證的賬户或為其賬户而存入的存款、或由任何貸款人或信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議或BSBY利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證出票人；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人或該出借人的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更

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由於本協議、該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款、或參與該貸款人所持有的信用證或信用證或信用證發行人出具的信用證，已經或將會降低該貸款人或該信用證發行人的資本或該貸款人或該信用證發行人的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該出票人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該出貸人或該出票人的政策以及該出票人或該出票人的控股公司在資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則該借款人將不時向該出借人或該信用證出票人(視情況而定)付款，將補償該貸款人或信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的、列明本第3.04條(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長，以包括其追溯效力)。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)由於借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓BSBY利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

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3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本條款下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01初始信用延期的條件。

信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列先決條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款方的一名負責人和每一貸款人的一名正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)每一貸款人要求票據的賬户的一份票據，一份由借款人的一名負責人籤立的票據，(Iii)擔保協議的副本由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權人員(視情況而定)籤立的每份其他抵押品文件，以及(Iv)由適用貸款方的一名負責人和另一方當事人的一名正式授權人員籤立的任何其他貸款文件的副本。

(B)高級船員證書。行政代理應收到截止日期為官員的證書，證明每個借款方的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、每個借款方的管理機構的決議、貨物

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每一借款方的地位、存在或其等價物以及每一貸款方的負責人的在任情況(包括簽字樣本)。

(C)律師的法律意見。行政代理應收到貸款方律師的一份或多份意見(如行政代理提出要求，包括當地律師的意見)，日期為截止日期，並以行政代理和貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理合理接受。

(D)財務報表。行政代理和貸款人應已收到下列文件的副本：

(1)經審計的財務報表；

(Ii)截至2020年12月31日及2019年12月31日止財政年度經審核的控股及其附屬公司綜合資產負債表，以及各該等財政年度控股及其附屬公司的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註；及

(Iii)Holdings及其附屬公司的綜合業務計劃及預算，包括貸款方管理層以行政代理滿意的形式編制的截至2022年12月31日止Holdings及其附屬公司的綜合資產負債表及收入或營運及現金流量表的預測。

(E)個人財產抵押品。行政代理人應在形式和實質上合理地令行政代理人滿意：

(I)(A)在每個貸款方成立或組建的管轄區(視情況而定)和為完善行政代理人對抵押品的擔保權益而需要進行備案的每個管轄區的UCC備案文件、此類管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據，以及(B)税收留置權、判決和破產搜查；

(2)在適當的政府機關查詢知識產權的所有權以及行政機關所要求的專利/商標/版權備案，以完善行政機關在知識產權上的擔保權益；

(3)為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，行政代理人可自行酌情為每個適當的司法管轄區填寫完整的UCC融資報表；

(4)證明已質押股權和未註明日期的股權或轉讓權的股票或會員證書(如有)，以空白形式正式籤立；在每種情況下，以質押股權的證書為限；

(V)根據抵押品文件的條款及條件須交付、存檔、登記或記錄的範圍內，任何貸款方所管有的所有文書、文件及動產文件，連同其他文件或

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為建立和完善行政代理和貸款人對抵押品的擔保權益而必要或適當的轉讓；以及

(Vi)由借款人的負責人員簽署的慣常完美證書。

(F)責任險、意外險、財產險、恐怖主義險和商業中斷險。行政代理人應收到保險單、申報頁、證書和保險或保險活頁夾的副本，證明責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險符合本合同或擔保文件中的要求或行政代理人所要求的。貸款各方應已向行政代理提交共享保險信息的授權。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到由借款人的負責人簽署的償付能力證書，證明借款人在履行貸款文件下的初始借款和本協議所考慮的其他交易後，個別地具有償付能力，且貸款各方及其子公司處於綜合基礎上。

(h)[已保留].

(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款的貸款通知。

(J)貸款方的現有債務。借款人及其子公司現有的所有借款債務(不包括根據第7.02節允許存在的債務，但包括但不限於現有的信貸協議)應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在截止日期或之前同時終止。

(K)反洗錢；實益所有權。任何貸款人在截止日期前至少七(7)天提出合理要求時，借款人應在截止日期前至少三(3)個工作日向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方應在截止日期前至少三(3)個工作日向每一貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明，該貸款方應在截止日期前至少七(7)天提出要求。

(L)同意。行政代理應已收到所有成員、董事會、政府、股東和重要第三方已獲得與簽訂本協議相關的必要同意和批准的證據。

(M)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到Chapman and Cutler LLP和行政代理的任何當地律師根據費用函和第2.09條所欠的所有費用和開支(如果有)，並至少在截止日期前一(1)個工作日向借款人提供發票證明。

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(N)盡職調查。貸款人應已完成對借款人及其子公司的盡職調查，調查範圍和結果應令貸款人滿意。

(O)其他文件。本合同規定的或行政代理或任何其他貸款人可能合理要求或要求的所有其他文件。

(P)補充資料。行政代理和/或任何貸款人合理要求或要求的附加信息和材料。

在不限制第9.03(C)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放BSBY利率貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)申述及保證。借款人和其他貸款方在第二條、第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在任何時候根據本文件或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，應(I)對於包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日並在此日是真實和正確的；(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和之日在所有重要方面都是真實和正確的，但就本第4.02節的目的而言，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述。

(B)失責。不應存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的應用而導致違約。

(C)申請信貸延期。行政代理和信用證發行人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續BSBY利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至已作出或視為已作出的日期，：

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5.01存在、資格和權力。

每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。根據本協議條款向行政代理提供的每一借款方的組織文件副本是此類文件的真實、正確的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

5.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為其一方的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列條款下的任何留置權發生衝突或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求根據(I)該人為當事一方的任何重大合同義務或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何仲裁裁決；或(C)在任何重大方面違反任何適用法律。

5.03政府授權；其他異議。

對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其第一優先性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但不包括(1)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(2)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件。

5.04綁定效果。

本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般股權原則的約束。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計的財務報表。經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)控股公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動的所有重要方面均按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，但下列情況除外

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(Iii)顯示Holdings及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)季度財務報表。截至2021年9月30日的未經審計的控股公司及其附屬公司綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營、股東權益及現金流量表(I)是根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但第(I)及(Ii)條除外。沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)重大不良影響。自2021年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.06訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關，或(B)個別或整體可能產生重大不利影響，如果確定不利，可合理地預期產生重大不利影響。

5.07無默認設置。

任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

5.09環境問題。

(A)不能個別地或合計地合理地預期不會對任何貸款方或其各自的附屬公司造成任何重大不利影響：

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(I)(A)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產，均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或正式建議上市，或據貸款當事人所知，均未與任何此類財產相鄰；(B)除符合環境法的規定外，在每一種情況下，借款人或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上，沒有或已經處理、儲存或處置危險物質，或據貸款各方所知，在上述所有權、租賃或經營期間，沒有或已經在任何財產上處理、儲存或處置有害物質，而據貸款方及其附屬公司所知，除符合環境法的情況外，亦從未在地上儲存罐或地面蓄水池、化糞池、化糞池、坑塘或瀉湖處理、儲存或處置有害物質，由任何貸款方或其任何子公司租賃或經營；(C)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上或之內，沒有石棉或含石棉材料，而根據環境法，目前有義務移走或消除此類材料；(D)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或從任何財產中釋放危險物質，或據貸款方所知，在貸款方擁有該貸款方所有權期間，該借款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產上、該借款方或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何財產，或據貸款方所知的任何其他人以前擁有、租賃或經營的任何財產, 貸款方或子公司根據環境法負責的經營或租賃；以及(E)貸款方或其任何子公司不承擔或已經承擔任何環境責任；

(Ii)(A)任何借款方或其任何子公司都沒有根據環境法，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對在任何地點、地點或作業中、在任何地點、地點或作業中實際或威脅排放危險材料的任何調查、補救或反應行動正在進行，且尚未完成，或被要求進行任何調查或補救或反應行動；以及(B)任何借款方或其任何子公司產生、使用、處理、處理或儲存或運輸的所有危險材料均已按照環境法處置；

(Iii)貸款方及其附屬公司：(A)現正並一直遵守所有適用的環境法律；(B)持有其現時或目前擬進行的任何業務所需的所有環境許可證(每項許可證均屬完全有效)，或任何一家公司所擁有、租賃或以其他方式經營的任何物業所需的所有環境許可證；及(C)現正並一直符合其所有環境許可證；及

(Iv)第5.09節中的陳述和保證是貸款方關於環境法、環境許可、環境責任或危險材料的唯一和排他性陳述和保證。

(B)貸款方及其各自的附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及重大索賠的影響進行審查，該等法律及重大索賠聲稱可能對其各自的業務、營運及物業承擔重大違反任何環境法的責任或責任，因此借款人已合理地得出結論，該等環保法律及索賠不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

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5.10保險。

借款人及其附屬公司的財產由非借款人聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用貸款方或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表5.10中概述，貸款方的一般責任、傷亡、財產、恐怖主義和業務中斷保險範圍在截止日期生效，截至要求根據第6.13和6.14節進行更新的最後日期，該保險範圍符合本協議和其他貸款文件中規定的要求。

5.11出租車。

每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重要税種(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份對其或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其提供充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響，也沒有任何適用於借款人或任何附屬公司的分税協議。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，大意是此類養老金計劃的形式根據《準則》第401(A)節是合格的，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者此類信函的申請目前正在由國税局處理。據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非無法合理預期會導致重大不利影響或導致對任何貸款方或其附屬公司施加留置權，否則(I)沒有發生任何ERISA事件，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致關於任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而貸款方或任何ERISA關聯公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的任何事實或情況；(Iii)除支付保費外，並無任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，亦無到期未付的保費支付；(Iv)借款人或任何

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ERISA聯屬公司從事了一項可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且未發生或存在任何可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(I)截止日期為本協議附表5.12所列的養卹金計劃，以及(Ii)此後本協定未禁止的養卹金計劃。

(E)借款人表示並保證截至截止日期，借款人並未持有與借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)。

5.13《馬金條例》；《投資公司法》。

(A)保證金規例。借款人或其任何附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第7.01節或第7.05節的規定或借款人或其任何子公司與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%(25%)將是保證金股票。

(B)投資公司法。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

5.14披露。

借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下均由如此提供的其他書面信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示此類信息是根據當時的情況真誠地根據當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，但不能保證這種預測將會實現，儘管是基於貸款方的良好表現。

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根據“信心估計”，預測不被視為事實，預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或估計的結果有很大不同。

5.15遵守法律。

每一貸款方及其每一附屬公司均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.16償付能力。

借款人個人具有償債能力，貸款方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

5.17傷亡等

任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.18有關權力的問題和反腐敗法。

(A)對制裁的關切。任何貸款方、任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表，都不是屬於以下一個或多個個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似名單。借款人及其附屬公司在Holdings或任何附屬公司註冊或經營業務的司法管轄區內經營業務時，已遵守所有適用的制裁措施，並已制定及維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等制裁措施。

(B)反腐敗法。貸款方及其子公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及Holdings或其任何子公司所在司法管轄區其他適用的反腐敗法規，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律。

5.19負責人員。

附表1.01(C)中所列的負責人員是在截止日期和截至最後日期時擔任各自名稱旁邊所示職位的負責人員，該附表1.01(C)需要根據第6.13和6.14節進行更新，該等負責人員是該借款方正式選出的合格人員，並被正式授權代表各自的貸款方簽署和交付本協議、票據和其他貸款文件。

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5.20附屬公司；股權；貸款當事人。

(A)子公司、合資企業、合夥企業和股權投資。附表5.20(A)所載資料如下：截至截止日期及根據第6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，以下資料在各方面均屬真實和完整：(I)截至截止日期及根據第6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，貸款方的所有附屬公司、合營企業、合夥企業和其他股權投資的完整和準確清單；(Ii)每一未清償附屬公司每類股權的股份數目；(Iii)貸款方及其附屬公司擁有的每類股權的流通股數目及百分比，及(Iv)該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。所有子公司的未償還股權均為有效發行、全額支付和不可評估的權益，除給予行政代理的留置權外，其擁有的所有留置權都是免費和明確的。除與貸款文件有關或附表5.20(A)所述外，並無任何與貸款方或其任何附屬公司的股權有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事及其合資格股份的股權激勵獎勵除外)。

(B)貸款方。附表5.20(B)列出的是所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期，或截至根據第6.13和6.14節要求更新該附表的最後日期，(關於每一貸款方)(I)確切的法定名稱，(Ii)在截止日期前四(4)個月內該借款方的任何以前的法定名稱，(Iii)其成立或組織的管轄權(視情況而定)，(Iv)組織的類型，(V)該貸款方有資格開展業務的重要司法管轄區；(Vi)其首席執行官辦公室的地址；(Vii)其主要營業地點的地址；(Viii)其美國聯邦納税人識別號；或(Viii)其美國聯邦納税人識別號，或(如屬沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方)其由其成立為公司或組織的司法管轄區向其發出的唯一識別號；(Ix)組織識別號；(X)所有權信息(例如，公開持有的或私人或合夥的，貸款方的所有人和合夥人)和(Xi)貸款方的行業或業務性質。

5.21橫向陳述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(B)知識產權。如附表5.21(B)所述，截至截止日期和截至根據第6.13和6.14節要求對該時間表進行更新的最後日期，該附表是每個貸款方擁有的或每個貸款方有權獲得的所有已登記或已發放的知識產權(包括所有登記和發行申請)的清單(包括名稱/所有權、當前所有人、登記或申請編號、登記或申請日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)文件、文書和有形動產紙。附表5.21(C)所列，截至截止日期及截至需要該附表5.21(C)的最後日期

78

根據第6.13節和第6.14節進行更新的是對貸款方的每一份文件、文書和有形動產紙(每個文件、文書和有形動產紙在UCC中的定義)的描述，在每種情況下，每種情況下的單個金額超過500,000美元(包括擁有該等文件、文書和有形動產紙的貸款方以及行政代理合理要求的其他信息)。

(D)存款賬户、電子動產紙、信用證權利和證券賬户。

(I)附表5.21(D)(I)所載，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(I)須根據第6.14節更新的最後日期，是對貸款方的所有存款賬户及證券賬户的描述，包括(A)適用貸款方，(B)就存款賬户而言，該託管機構及該存款賬户的用途，以及該賬户是零餘額賬户或工資賬户，及(C)就證券賬户而言，證券中介機構或者發行人。

(Ii)載於附表5.21(D)(Ii)，截至截止日期及截至該附表5.21(D)(Ii)須根據第6.13及6.14節更新的最後日期，是對貸款各方的每一份電子動產紙(如《統一商業信貸法》所界定)及信用證權利(按《統一商業信貸法》所界定)的描述，每項單項金額均超過$500,000，包括(A)適用貸款方的名稱，(B)如果是電子動產紙(如UCC所界定)，則為賬户債務人；及(C)如屬信用證權利(如UCC所界定)，則為發行人或指定人(視何者適用而定)。

(E)商事侵權索賠。附表5.21(E)所載，截至截止日期及根據第6.13和6.14節要求更新的最後日期，該附表5.21(E)是對貸款方的每項商業侵權索賠(如UCC中所定義)的描述，金額超過1,000,000美元(按行政代理的合理要求詳細説明該等商業侵權索賠)。

(F)質押股權。附表5.21(F)所載，截至截止日期和根據第6.13和6.14節要求更新的最後日期，該附表5.21(F)是(I)所有質押的股權和(Ii)根據抵押品文件要求質押給行政代理的所有其他股權的清單(在每種情況下，詳細説明設保人(如擔保協議中的定義)、股權質押的人、每類股權的股份數量、每類股權流通股的證書編號和百分比，以及該等股權的類別或性質(即有投票權、無投票權、優先股等)。

(G)財產。附表5.21(G)所載，截至截止日期和根據第6.13和6.14節要求更新該附表5.21(G)的最後日期，是(A)貸款方的每個總部地點，(B)履行任何實質性行政或政府職能的每個其他地點，(C)貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(D)貸款方擁有或租賃的抵押品價值超過15,000,000美元的任何房產的每個地點(在每個情況下，包括(1)該地點是否租賃或擁有，(2)如果是租賃的，出租人的名稱，如果擁有，則為擁有該財產的貸款方的名稱，(3)該財產的地址(包括市、縣、州和郵政編碼)。

79

5.22受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.23覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

5.24正式所有權證明。

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.25知識產權；許可證等

每一貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權的權利，且不與任何其他人的權利衝突。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前使用或正在考慮使用的業務運營或任何產品、服務、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何權利。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，存在威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或使用的任何資訊科技資產或系統(或其中所儲存或所載或由此傳輸的任何資料或交易)並無未經授權使用、存取、中斷、修改、損壞或故障，而該等個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。

5.26勞工很重要。

除非在總體上不能合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人或任何子公司均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

第六條

平權契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，該貸款方應並應促使其每一子公司：

6.01財務報表。

提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)經審計的財務報表。一旦可用，但無論如何在每個控股會計年度結束後九十(90)天內(或，如果更早，則在要求向美國證券交易委員會備案的日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))，a

80

控股公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合及綜合資產負債表及有關的綜合及綜合收益或經營報表、股東權益變動及該財政年度的現金流量，以比較形式列載上一財政年度的數字，所有資料均按公認會計原則編制；(I)該等綜合報表須予審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見；該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受關於該審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外(條件是，該等財務報表可包含“持續經營”或類似的限制或陳述，範圍為(且僅限於)該“持續經營”或類似的限制或陳述與在到期日起一年內提交的報告和意見有關，而該等限定或陳述純粹是該即將到期日的結果；在任何情況下，該等財務報表均須附有管理層對Holdings及其附屬公司財務表現的討論及分析；及(Ii)該等綜合報表須由借款人的一名負責人員核證，表明該等報表在與控股及其附屬公司的綜合財務報表有關時，在所有重要方面均屬公平陳述。

(B)季度財務報表。在可獲得的情況下，但無論如何，在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(或，如果較早，在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))，控股公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營綜合報表，股東權益和現金流量的變化，該財務季度和控股公司會計年度的結束部分，以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字，所有數字均按公認會計原則編制，並經借款人的負責人員核證為公平地反映控股及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，惟須受正常年終審核調整及無腳註規限。

(C)業務計劃和預算。一旦可用，但無論如何在控股公司每個會計年度第一天後六十(60)天內，控股公司及其子公司的年度綜合業務計劃和預算，包括由貸款各方管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的綜合資產負債表和控股公司及其子公司該財政年度的收入或運營和現金流量表。

對於根據第6.02(F)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息。

提交給行政代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應令行政代理和所需的貸款人滿意：

(A)合規證書。在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時，由

81

借款人的負責人。除非行政代理或貸款人要求籤署的正本，否則合規證書的交付可以通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為原始和可信的副本在所有目的。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)實體結構的變化。在根據本條款允許的任何貸款方或其任何子公司的實體結構發生任何合併、合併、解散或其他變更前十(10)天內，向管理代理提供實體結構變更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。不少於十(10)天(或行政代理人同意的其他時間段)通知行政代理人任何貸款方的法定名稱、組織狀態或組織存在的任何變更。

(E)審計報告。在行政代理或任何貸款人提出要求後，應立即提交獨立會計師就任何貸款方或其任何子公司的帳目或賬簿提交的任何貸款方的任何詳細審計報告的副本，或對其中任何一家的審計。

(F)週年報告等每份年度報告、委託書或財務報表的副本，或者在行政代理的要求下，相互發送給控股公司股東的報告或通訊的副本，以及根據1934年證券交易法第13或15(D)條，控股公司可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，以及在任何情況下，行政代理都不需要根據本協議提交給行政代理。

(g)[已保留].

(H)美國證券交易委員會告示。任何貸款方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內，應迅速並在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份重要通知或其他重要函件的副本。

(i)[已保留].

(J)環境告示。任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證的任何行為或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟，在其主張或發生後立即發出通知，而該行為或訴訟可能(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)導致任何物質財產受到任何環境法規定的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何實質性限制。

(K)反洗錢。行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》，在提出任何要求後，立即提供合理要求的信息和文件。

82

(L)實益所有權。在任何貸款方符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，在向任何貸款人提供的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化後，更新的受益所有權證明將立即生效。

(M)補充資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款合規性的補充信息。

(N)根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(X)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本或電子版本(即軟副本)，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付該等副本的書面請求為止；及(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件傳送)通知該行政代理人根據第6.01(A)或(B)條規定須交付的任何該等文件的郵寄事宜，並通過電子郵件向該行政代理人提供電子副本(即，這類文件的軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(O)借款人特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其關聯方的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(A)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息, 應按照第11.07節中的規定處理)；(C)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；及(D)行政

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代理及其任何附屬公司和安排方應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。

在任何貸款方的負責人得知後立即通知行政代理(以便進一步分發給貸款人)，但無論如何應在三(3)個工作日內：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(C)是否發生了任何超過閾值的ERISA事件；及

(D)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述的控股公司或借款人的任何決定。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。

支付及清償即成為到期及應付的，其所有重大義務及負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有重大税務責任、評税及政府收費或徵税，除非借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法的債權，如不獲支付，根據法律會成為對其財產的留置權，但如借款人或該附屬公司真誠地就該等債權提出異議，且借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，則屬例外；以及(C)在到期和應付時，本金債務超過最低限額的所有債務，但須遵守證明這類債務的任何文書或協議所載的從屬規定；然而，儘管有上述例外情況，但每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

6.05保留存在等

(A)根據其組織管轄的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外；

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(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及

(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。

(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗和第7.05節允許的交易除外；

(B)對其進行一切必要的修理，並對其進行續期和更換，但如不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則不在此限。

6.07保險的維護。

(A)保險的維持。向非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，所有此類保險應(I)就此類保險的終止、失效或取消向行政代理提供不少於三十(30)天的提前通知。(Ii)在適用的情況下，將行政代理人指定為代表擔保方(在責任保險的情況下)或貸款人應付的損失(在財產保險的情況下)的額外承保人；(Iii)如果行政代理人提出合理要求，則包括違反保證條款；及(Iv)在所有其他方面合理地令行政代理人滿意。

(B)保險證據。使行政代理被指定為貸方的應付損失(如其利益所示)和/或與提供任何抵押品的責任範圍或承保範圍的任何此類保險有關的附加被保險人，並且除非行政代理另有約定，否則任何此類保險的每個提供人通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理提供的獨立文書，同意在變更或取消任何此類保單或保單之前提前三十(30)天書面通知行政代理(或在因不支付保費而取消的情況下提前十(10)天通知)。每年，在現行保險範圍到期時，貸款當事人應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保險證據，包括但不限於：(I)此類保險單的經認證副本，(Ii)此類保險單的證據(包括但不限於和適用的ACORD Form 28證書(或類似形式的保險證書)和ACORD Form 25證書(或類似形式的保險證書))，(3)每份保險單的聲明頁和(4)貸款人的應付損失背書，如果為擔保當事人的利益的行政代理不在該保險單的聲明頁上。應管理代理的要求，貸款各方同意向管理代理交付共享保險信息的授權。

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6.08遵紀守法。

遵守所有適用法律以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及該貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則一貫適用的全面、真實及正確的記項；及

(B)按照對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和帳簿。

6.10檢驗權。

允許行政代理的代表和獨立承包商代表貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或其中的摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後(通知應包括擬議的檢查、審查或討論的主題)；但是，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協議中有任何相反規定，(A)只要不存在違約事件，貸款方只需允許行政代理(或其代表和獨立承包商)在任何12個月內進行一次此類訪問、審計或檢查，以及(B)借款方或任何子公司不得披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)查閲或查閲或披露有關資料, 行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)受到法律或任何具有約束力的保密協議的禁止，只要它不是出於規避本協議的考慮而訂立的，並且與與行政代理和貸款人相關的財務信息無關，或者(Iii)受到律師-客户或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

6.11收益的使用。

將信貸延期的收益用於持續營運資金和一般企業用途、為緊接截止日期前存在的貸款方的某些債務進行再融資、不違法或違反任何貸款方的組織文件的其他目的以及與貸款文件預期的交易相關的費用、成本和開支，且在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。

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6.12材料合同。

履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有條款和條款，維持每份該等材料合同的全部效力和效力，並根據其條款執行每一份該等材料合同，除非在任何情況下，未能單獨或整體執行該等條款並不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.13保證義務的公約。

貸款方將使每個重要的國內子公司不論是新成立、收購或以其他方式存在，均須在附屬公司成立或收購或成為主要國內附屬公司後三十(30)日內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期間內)以履行合併協議的方式，迅速成為本協議項下的擔保人。與此相關，貸款各方應在創建子公司或收購任何其他人的股權之前不少於十(10)天(或管理代理在其合理酌情權下同意的較短時間內)通知管理代理，如果該子公司或該人在該創建或收購後將成為重要的國內子公司。根據上述規定，在適用的範圍內，對於每一位新擔保人，貸款當事人應向行政代理人提交與第4.01(B)-(E)節和第6.14節所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或協議，包括但不限於更新後的附表1.01(C)、5.10、5.12、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)和5.21(G)。

6.14提供安全保障的公約。

除除外財產外：

(A)股權和個人財產。每一貸款方將使其現在擁有或今後獲得的質押股權及其所有有形和無形個人財產在任何時候都享有第一優先權、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內受允許留置權的約束)，以行政代理為受益人，根據抵押品文件的條款和條件擔保擔保債務。每一借款方應提供律師的意見以及與之相關的任何合理必要的備案和交付，以完善其中的擔保權益，所有這些都應以行政代理合理滿意的形式和實質進行。

(B)業主豁免。在(I)貸款方的每個總部所在地、履行任何重大行政或政府職能的每個其他地點以及貸款方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(Ii)貸款方租賃的任何其他房產中包含價值超過15,000,000美元的個人財產抵押品的情況下，貸款方將向行政代理人提供該等禁止反言函、房東的同意和豁免，範圍為(A)行政代理人所要求的，以及(B)貸款方能夠獲得此類信件，使用商業上合理的努力後的同意和放棄(此類信件、同意和放棄的形式和實質應令行政代理滿意)。

(C)帳户控制協議。除第6.18款另有規定外，每一貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他帳户(包括證券帳户)，或在任何人處存放或維持金錢或證券的任何其他帳户，但下列情況除外：(I)

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(2)行政代理人應已收到限定控制協議的證券賬户；(3)僅作為薪資賬户和其他零餘額賬户設立的存款賬户；(4)完全持有客户基金債務的存款賬户；以及(5)其他存款賬户，只要任何此類賬户的餘額在任何時候都不超過5,000,000美元，且所有這類賬户的總餘額不超過50,000,000美元。

(D)更新後的附表。借款人在根據第6.14節的條款交付任何抵押品的同時，應向行政代理提供適用的更新時間表：5.20(A)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)和5.21(G)。

(E)進一步保證。應行政代理人的要求，應在任何時候迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人認為必要的所有其他行動，以便為擔保當事人的利益維持抵押品的留置權和保險權，這些抵押品是根據貸款文件和所有適用法律的要求或貸款方的義務而適當完善的。

6.15遵守環境法。

遵守，並採取商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；在每一種情況下，在適用的環境法要求的範圍內，進行任何調查、研究、採樣和測試、清理、移除、補救或其他必要的行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質，達到所有環境法的要求；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

6.16反腐敗法；制裁。

在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及Holdings或任何附屬公司所在或開展業務的其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律，並遵守所有適用的制裁，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對該等法律和制裁的遵守。

6.17進一步保證。

應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或以後打算的留置權

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在任何抵押品文件所涵蓋的情況下，(Iii)完善及維持任何抵押品文件及根據該等抵押品文件擬設立的任何留置權的有效性、效力及優先權，及(Iv)向擔保方保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保存、保護及確認根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何附屬公司為當事一方的貸款文件籤立的任何其他文書授予或現在或以後擬授予擔保方的權利，並促使其各附屬公司這樣做。

6.18交易結束後的事項。

在為每個項目規定的日期(或由行政代理自行決定的較晚日期)或之前(或在該日期之前)，完成下列每項結算後義務和/或向行政代理提供下列各項文件、文書、協議和信息，每個文件、文書、協議和信息均應以行政代理合理滿意的形式和實質完成或提供：

(A)限定控制協議。在截止日期後四十五(45)天內，按照第6.14節的規定交付符合條件的控制協議，以滿足管理代理的要求。

(B)保險背書。在截止日期後四十五(45)天內，行政代理滿意的保險背書。

第七條

消極契約

每一貸款方在此約定並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日，任何貸款方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(“允許留置權”)：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(B)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(B)節允許任何因此而擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期税款的留置權或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯的税款留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權未逾期超過三十(30)天，或正本着善意和適當的方式提出異議

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認真進行訴訟程序；但須按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留與此有關的充足準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就不構成第8.01(H)節所指失責事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款而保證判決的留置權；

(I)第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(J)銀行的留置權、抵銷權及其他類似留置權，該等留置權、抵銷權及其他類似留置權僅就存放於Holdings或其任何附屬公司在任何貸款人開設的一個或多個賬户的現金及現金等價物而存在，而每一項留置權均是在日常業務運作中以開設該等賬户的一間或多間銀行為受益人，只擔保在現金管理及營運賬户安排方面欠該銀行的慣常款項；但在任何情況下，任何該等留置權均不得(直接或間接)保證任何債務的償還；

(K)出租人、許可人或再承租人根據任何貸款方或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此出租、特許或分租的資產；

(L)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權；

(M)保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利；

(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施而提交的預防性UCC融資報表；

(O)第7.13節允許的出售和回租交易產生的留置權

(P)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在借款人成為貸款方之前成為貸款方的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非在預期或與該等取得或如此相關的情況下設定

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成為貸款方的人(視屬何情況而定)：(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，以及(Iii)該留置權僅擔保其在取得貸款之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；和

(Q)保證本金總額不超過5,000,000美元的未償債務的其他留置權，但此種留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品。

7.02負債累累。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但不會因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不會增加相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，亦不會因該等再融資、再融資、續期或延期而改變與該等債務有關的直接或任何或有債務人；

(C)在第7.01(I)節規定的限制範圍內，與資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但在任何一次未償債務總額不得超過25,000,000美元；

(D)借款人的附屬公司欠借款人或借款人的附屬公司的無擔保債務，該債務應(1)在行政代理機構要求的範圍內，以本票作為擔保債務的抵押品，根據《擔保協議》的條款質押給行政代理機構，(2)符合行政代理機構可接受的條件(包括從屬條件)，以及(3)根據第7.03節(“公司間債務”)的規定以其他方式允許；

(E)借款人或任何擔保人對借款人或任何附屬擔保人的債務的擔保，(Ii)借款人或任何附屬擔保人對另一非擔保人的債務的擔保，以及(Iii)借款人或非擔保人的債務擔保人的擔保，只要第7.03(C)(Iv)節允許這種擔保；

(F)在本條例所準許的交易中，在本條例日期後成為借款人的附屬公司的任何人的債務；但該等債務在該人成為借款人的附屬公司時已存在，且並非純粹為預期該人將成為借款人的附屬公司而招致的；

(G)欠任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的債務，

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對該人的補償或賠償義務，在每一種情況下都發生在正常業務過程中；

(H)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)，但(I)該等債務是(或曾經是)該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險；及(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的義務；

(I)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(J)與現金管理協議有關的債務，以及因背書存款票據或其他付款項目而產生的債務，以及與淨額結算服務或透支保護有關的債務，或與在正常業務過程中在金融機構開立的存款賬户或證券賬户有關並迅速償還的債務；和

(K)本金總額在任何時候均不超過$10,000,000的其他債項。

7.03投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款及墊款(I)在任何時間未償還的總額不超過$500,000，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，及(Ii)用於前述條款未述的任何其他目的(I)在任何尚未償還的時間總額不超過$500,000；

(C)(I)控股及其附屬公司對其各自於本協議日期尚未償還的附屬公司的投資；(Ii)控股及其附屬公司對貸款方的額外投資，但借款人或任何附屬擔保人不得對Holdco集團任何成員進行任何投資；(Iii)借款方的附屬公司對其他非貸款方的附屬公司的額外投資；及(Iv)只要沒有違約發生且該等投資仍在繼續或將會產生，貸款方對非貸款方的附屬公司的額外投資在任何財政年度的投資總額不得超過20,000,000美元；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.02節允許的擔保；

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(F)在本合同日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)，並列於附表7.03；

(G)允許的收購；

(H)客户基金債務；

(I)第7.02(H)節允許的互換合同形式的投資；

(J)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關連的情況下)時已存在的任何人的投資，只要該等投資並非在預期該人成為附屬公司或該項合併時作出；

(K)與第7.05(H)節允許的資產處置有關的投資；

(L)在正常業務過程中獲得的與上述善意結算有關的商業信貸的擴展和投資(包括債務和股權)；和

(M)借款人在任何財政年度內合共不超過5,000,000美元的其他投資。

7.04基礎性變化。

與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司，但當任何貸款方與另一間附屬公司合併時，該借款方應為繼續留任或尚存的人；

(B)任何貸款方可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何附屬擔保人；

(C)任何非貸款方的附屬公司均可將其全部或實質上所有資產(包括任何屬清盤或解散性質的處置)解散及處置予(I)非貸款方的另一附屬公司或(Ii)貸款方；及

(D)就任何準許收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或準許任何其他人士合併或與其合併；但(I)在合併中倖存的人士須為借款人的全資附屬公司，及(Ii)如任何貸款方(借款人除外)為任何該等合併的一方，則該貸款方為尚存人士。

7.05氣質。

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

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(A)經準許的轉讓；

(B)在正常業務過程中處置(1)陳舊、破舊或過剩的設備或其他財產，或(2)不能使用或過時的軟件，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(C)在下列情況下處置設備：(1)此類設備以類似替換設備的購買價格換取信貸，或(2)此類處置的收益合理地迅速用於此類替換設備或對貸款當事人業務有用的其他財產的購買價格；

(D)第7.04節允許的處置；

(E)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(F)第7.13節允許的銷售和回租交易；

(G)第7.03節明確允許的投資的出售、轉讓和處置；以及

(H)其他處置，只要(I)與此相關而支付的代價的至少75%應為與交易完成同時支付的現金或現金等價物，且金額不得低於被處置財產的公平市場價值，(Ii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置任何子公司的少數股權，(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第7.05條允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或可歸因於的應收款除外，(4)借款方及其附屬公司在借款人任何會計年度的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過15,000,000美元。

7.06限制付款。

直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：

(A)每一附屬公司可向在該附屬公司擁有股權的任何人士支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(B)控股公司及各附屬公司可就其普通股權益宣佈及派發股息，該等普通股權益只以其普通股權益的額外股份支付，而就其優先股權益而言，僅以該等優先股權益的額外權益(不合格權益除外)或其普通股權益的股份支付；

(C)只要依據本條(C)支付的所有受限制付款的總額不超過#年的50,000,000美元，控股公司即可作出任何其他受限制付款

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任何持有的財政年度(理解為根據下文(D)條款支付的任何“淨首付”不應計入該50,000,000美元)；但如果在緊接實施(包括按形式實施)任何該等限制性付款之前及之後，綜合槓桿率低於1.50至1.00，則該金額限制不適用。在支付任何可能導致適用會計年度的受限支付總額超過50,000,000美元的限制性付款之前，控股公司應向行政代理提交一份主管人員的證書，證明截至最近結束的測量期的最後一天，根據第6.01(A)和(B)節的規定，在提議進行此類限制性付款的日期之前及時交付報表的最後一天，以及在預計為進行此類受限付款而產生的任何債務生效後，綜合槓桿率過去和將來都將低於1.50至1.00。

(D)借款人可向Holdings支付有限制的款項，以便Holdings可向員工回購與授予股權有關的股權，以履行相關的預扣税款義務；及

(E)控股公司可購買、贖回或以其他方式收購由其發行的股權(不符合資格的股權除外)，所得款項來自基本上同時發行其股權的新股。

7.07商業性質的變化。

從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。

7.08與關聯公司的交易。

與此人的任何高級職員、董事或其關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何借款方墊付營運資金；(B)向任何借款方轉移現金和資產；(C)本協議明確允許的公司間交易；(D)高級職員和董事的正常和合理薪酬及報銷開支，包括根據借款人董事會批准的證券或其他付款、獎勵或贈款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為僱傭協議、股票期權和股權計劃提供資金；(E)第7.06節允許的受限支付，(F)第7.03節允許的投資，(G)發行控股公司的股權，以及(H)除本協議另有明確限制外，在該人士的正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，該等交易實質上對該人士有利，與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的交易一樣。

7.09繁瑣的協議。

訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人士(I)作為貸款方的能力；(Ii)向任何貸款方作出有限制的付款，(Iii)向任何貸款方支付任何重大債務或其他重大債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對他們的任何財產或資產設定任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(A)(V)款中僅就根據第7.02(C)節產生的債務管理的任何文件或文書的情況除外；但其中所載的任何此類限制僅涉及所構成的資產或資產

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或因此而取得，或(B)要求授予任何債務的任何財產上的留置權，如果該財產上的留置權被給予作為擔保債務的擔保。

7.10收益的使用。

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許截至任何測算期結束時的綜合槓桿率大於2.25至1.00。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許截至任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.25至1.00。

7.12組織文件的修訂；會計年度；法定名稱、成立國家；實體形式和會計變更。

(A)以任何對行政代理和貸款人的利益造成重大不利影響的方式修改其任何組織文件；

(B)改變其財政年度；

(C)在未提前十(10)天(或行政代理同意的其他期限)書面通知行政代理的情況下，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或

(D)對會計政策或報告做法作出任何實質性改變，但公認會計原則要求的除外。

7.13銷售和回租交易。

訂立任何出售及回租交易，但借款人或任何附屬擔保人以不低於該固定資產或資本資產公允價值的現金代價出售任何固定資產或資本資產，並在借款人或該附屬擔保人取得或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成，則不在此限。

7.14取消。

直接或據任何貸款方在適當調查後所知，間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供信用擴展或任何信用擴展的收益，以資助任何人的任何活動或與任何人的業務，在此類資金提供時，是制裁的標的，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、Swingline貸款人或其他身份)違反制裁。

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7.15反腐敗法。

任何貸款方在適當調查後直接或間接使用任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於任何目的，這將違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及Holdings或任何子公司所在地區或開展業務的其他司法管轄區的其他反腐敗法律。

7.16被動控股公司。

對於每個Holdco集團成員，即使本協議中有任何相反規定，也不得從事任何商業活動，但不包括(I)在截止日期擁有的Holdco集團成員子公司的所有權(前提是Holdco集團成員在截止日期後不得組建或收購任何新的子公司)、(Ii)維持其公司存在的附帶活動(僅就Holdings而言，應包括與其上市公司身份相關的活動)(為免生疑問，Holdings必須保持其獨立的公司存在)，(Iii)履行其所屬貸款文件項下的義務；(Iv)在本協議明確允許的範圍內，為完成受限制付款及涉及此等人士的相關交易而純粹必要的活動；及(V)發行股權(以及在符合本協議所述限制的情況下使用所得收益，包括為免生疑問，包括本第7.16節所載其他規定)。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)按本合同規定支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後五(5)天內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.03(A)、6.05(A)、6.08、6.10、6.11、6.13、6.14、6.18、第七條或第X條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)第6.01或6.02條中的任何條款，且該違約持續五(5)個工作日或更長時間；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且在(I)貸款方的負責人、董事或任何貸款方的其他高級人員知道或合理地應該知道該不履行的日期或(Ii)行政代理人或任何貸款人將此事書面通知借款人之日後三十(30)天內仍未履行或遵守該約定或協議；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本合同有關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述

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該聲明或保證在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性(但已具重要性的任何該等陳述或保證除外，該等陳述或保證在任何方面均屬不正確或具誤導性)；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，並在有關文件所指明的適用寬限期或通知期(如有的話)後繼續不付款，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該債項有關的任何文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，致使該等債項被追討、到期或被購回、預付，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在該債務聲明的到期日之前提出回購、預付、失敗或贖回該債務, 或該擔保成為應付或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而該借款方或其任何附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何子公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下被任命，任命繼續未解除或未暫停六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決已經或可以合理地預期具有，

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(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於待決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期間連續三十(30)天內無效；或

(I)ERISA。(I)退休金計劃發生ERISA事件，導致或可合理預期導致養老金計劃或PBGC的任何貸款方的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條提取的債務支付任何分期付款，總額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的或根據本協議明確允許的或完全清償貸款文件下產生的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或貸款方履行貸款文件下的任何義務是違法的；或

(K)抵押品文件。任何抵押品文件在根據貸款文件的條款交付後，應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)(行政代理的任何作為或不作為除外)，或任何貸款方應以書面形式斷言該留置權無效；或

(L)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

在不限制第IX條規定的情況下，如果貸款文件項下發生違約，則此類違約將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或行政代理根據第11.01節確定的其他方式明確放棄違約為止；一旦貸款文件項下發生違約事件，此類違約事件將繼續存在，直到必要的適當貸款人或行政代理根據第11.01節的要求明確放棄違約。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

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(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦發生第8.01(F)節所述的與借款人有關的事件，各貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

(A)在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的貸款已自動到期並應支付，且信用證債務已被自動要求以現金抵押後)，或在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額償付本協議項下到期的所有擔保債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的擔保債務部分；

第二，支付構成貸款單據項下向貸款人和信用證發放人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的擔保債務部分(包括向各自貸款人和信用證發放人支付的律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分擔保債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他擔保債務的利息，按貸款人和信用證出票人按本第三條所述各自應支付給他們的金額的比例按比例支付；

第四，支付構成有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下的貸款、信用證借款和有擔保債務的未付本金的那部分有擔保債務，並向行政代理支付信用證出票人的賬户，將構成未提取信用證總金額的那部分信用證債務的現金抵押到借款人根據第2.03條和第2.14條以現金為抵押的範圍內，在每種情況下，由行政代理、貸款人、信用證出票人按順序：對衝銀行和現金管理銀行與其持有的本第四條所述金額的比例；和

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最後，在所有擔保債務以不可撤銷的方式全額償付給借款人或法律另有要求後，如有餘額。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.03節中以其他方式規定的對擔保債務的分配。

(C)儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的擔保債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01任命和權限。

(A)委任。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)抵押品代理人。行政代理還應充當貸款單據下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“附屬代理”的行政代理以及由行政代理指定的任何共同代理、分代理和事實律師

101

根據第9.05節，為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條，就如同該等共同代理人、分代理人和代理律師是貸款文件下的“抵押品代理人”一樣)的所有規定的利益，一如本文中與此相關的全部規定。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

9.03免責條款。

(A)行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，適用的行政代理或安排人及其關聯方：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(Iii)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或信用證發行人披露以任何身份傳達給或由行政代理人、安排人或其任何關聯方持有的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或信用證發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

102

(B)行政代理人及其任何關聯方對行政代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動，概不負責，在第11.01條和第8.02條規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的建議截止日期前收到貸款人的通知。

9.05委派職責。

行政代理可通過或通過本協議指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責以及行使其權利和權力

103

管理代理。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。

(A)通知。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人，任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由、應改為由每一貸款人和信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同項下的所有職責和義務

104

或根據其他貸款文件(如果尚未按照本第9.06節的規定從其他貸款文件中清償)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第十一條和第11.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括但不限於：(1)作為抵押品代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何抵押品證券；及(2)就與將代理轉讓給任何後續行政代理人有關而採取的任何行動。

(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據第9.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和擺動貸款機構的辭職。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定一位繼任者時(在任何情況下，該繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任者將繼承並被賦予已退役的信用證出票人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證出借人和Swingline貸款人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證出借人應簽發信用證替代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07-不依賴管理代理、安排人和其他貸款人。

每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，都不應被視為行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人或信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將獨立和

105

在不依賴行政代理的情況下，安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方根據其不時認為適當的文件和資料，繼續就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型金融工具的目的，且各出借人和信用證出票人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人和信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款和提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(I)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠)，第2.03(H)和(I)、2.09、2.10(B)和11.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，在此得到每一貸款人和信用證簽發人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意，則向行政代理支付

106

直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.09、2.10(B)和11.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

(B)不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人的擔保債務或權利的任何重組、安排、調整或重整計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的債權或在任何此類程序中表決。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(對於在應計比率基礎上獲得所購資產或有權益的擔保債務，該等債權在清算時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額中的已清償部分)。對於任何此類投標(A)，行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛進行投標, (B)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理就一輛或多輛購置車採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議是否終止，也不適用於本協議第11.01節(A)(I)至(Ix)款所載對所需貸款人行動的限制)。和(C)如果轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的有擔保債務的金額超過了收購工具所出價的債務信用額度或其他原因)沒有用於購置抵押品，則此類有擔保債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何購置工具因轉讓給購置工具的有擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保問題。

(A)每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證簽發人在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權行政代理，

107

(I)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與任何其他貸款文件下的任何出售或其他處置相關的部分或將出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)經所需貸款人根據第11.01節以書面形式批准、授權或批准的；

(Ii)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人的擔保義務。

(B)應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

(C)行政代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不負責，也無責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

除本協議或擔保或任何抵押品文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或抵押品文件而獲得第8.03節的規定、擔保或任何抵押品的利益，均無權知悉任何行動，或根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減損)採取任何行動，或同意、指示或反對任何行動(或通知或同意任何修訂，放棄或修改本協議或擔保或任何抵押品文件的規定)，但以貸款人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的有擔保債務的支付情況，或已就這些債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到該等有擔保債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。行政代理不應被要求核實付款或其他令人滿意的安排

108

在融資終止日期的情況下，已就有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的擔保債務作出。

9.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與保留或

109

行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議或與之相關的任何文件行使任何權利)。

9.13追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條

持續保證

10.01擔保。

各擔保人作為主債務人，作為付款和履行的擔保人，而不僅僅是作為收款的擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及之後的任何時候，並在此後的任何時間，作為主債務人和付款和履行的擔保人，對任何和所有擔保債務(對每個擔保人，除本句但書另有規定外，對其“擔保債務”)進行無條件、共同和個別擔保；但(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(B)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似規定撤銷的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務和債務或其中的一部分，這些債務、義務和債務或其中的一部分可能或以後變得不可執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的或針對任何債務人提起的訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保債務或任何證明擔保債務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響, 或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保項下義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或今後可能獲得的與任何或全部前述內容有關的任何抗辯。

110

10.02貸款人的權利。

各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人自行酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。

每一擔保人均放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)終止借款人或任何其他貸款方的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何主張而提出的任何抗辯；(C)影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利，針對擔保債務進行擔保或用盡擔保義務的任何權利，或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或今後持有的擔保的任何利益及參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律中獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄與擔保債務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保債務的存在、產生或產生的通知。

10.04詞條獨立。

每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保債務和任何其他擔保人的義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。

10.05代位。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保債務和任何應付金額均已完全償還和履行，且承諾和便利終止。如果向擔保人支付的任何款項違反上述限制，則這些款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少擔保債務的數額，無論是到期的還是未到期的。

111

10.06終止；恢復。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直至融資終止之日。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何擔保當事人就擔保債務行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何擔保當事人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人，則本擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視情況而定)。無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前的任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。

10.07Stay的加速。

如果在擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對擔保人或借款人提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求，立即由每一擔保人共同和各別支付所有此類款項。

10.08借款人的條件。

每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向其披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(每一擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.09借款人的指定。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人發出的信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.10供款權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。

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10.11保持良好狀態。

在任何特定貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下就任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至擔保債務已不可撤銷地償付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方都打算在第10.11款中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

第十一條

其他

11.01修訂等

(A)除第3.03節和第11.01節最後一段另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每項免責或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，而未經有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(Iii)降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01條第二但書第(D)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意：(I)修改“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或任何定義

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其中使用的術語)，即使此類修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iv)更改(I)第8.03節或第2.13節，其效果是在未經各貸款人書面同意的情況下更改本協議所要求的可按比例減少的承諾額、按比例支付或按比例分攤的付款；或(Ii)第2.12(F)節，未經受其直接影響的每一貸款人書面同意，更改第2.12(F)節所要求的按比例申請；

(V)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債項或其他債務的效力；

(Vi)未經各貸款人書面同意，更改(I)本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款或本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(7)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節允許免除任何子公司的擔保(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(九)未經各貸款人同意，免除借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；

並進一步規定：(A)除非由除上述要求的貸款人之外的信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(B)除非由Swingline貸款人除上述要求的貸款人外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；(C)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(D)只能由簽約各方簽署的書面形式，可修改收費函件或放棄其項下的權利或特權。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何根據其條款須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂、放棄或同意，或任何貸款中的所有貸款人或每名受影響貸款人同意，均可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(A)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾額，及(B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改，或貸款中的所有貸款人或每個受影響的貸款人，如果根據其條款，相對於其他受影響的貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意；(Ii)每一貸款人有權按其認為合適的方式表決

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任何影響貸款的破產重組計劃，且每個貸款人都承認美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，並且(Iii)所要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果該貸款人在實施該修訂和重述後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意，此類修改即可生效。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送的方式遞送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如寄往控股公司、借款人或任何其他貸款方、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表1.01(A)為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

本協議由：Chapman and Cutler LLP編寫

南學院街201號，1600套房

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北卡羅來納州夏洛特市28244

注意：勒布朗-奧爾曼

Phone: 980-495-7301

電子郵件：rleBlc@chapman.com

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向行政代理、貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據電子通信協議(或行政代理自行決定批准的此類其他程序)通過電子通信(包括電子郵件、FPML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該第II條發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(2)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認時視為已收到(如可用的“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可以進行此類通知或通信，並指明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不會就借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)向控股公司、借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任。

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(D)更改地址等控股公司、借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知、貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和SWingline貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款與任何確認信息不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03不放棄；累積補救；強制執行。

(A)任何貸款人、信用證出票人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人或Swingline貸款人不得行使這些權利和補救措施

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(C)任何貸款人根據第11.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，停止提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括但不限於：(A)一家律師事務所作為首席律師和每個相關司法管轄區的一名當地律師對行政代理及其附屬公司的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(B)盡職調查費用)，與本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款融資的準備、談判、執行、交付和管理有關。修改或免除本合同或其條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)信用證發行人因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的費用、費用和支出)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本第11.04條規定的權利；或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每一人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括行政代理人為所有這些受償方選定的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一家律師事務所作為在多個司法管轄區的特別律師或當地律師)的損害。除非受賠方真誠地確定與該法律代理有關的利益衝突確實或可能存在，並且該受賠方將該衝突告知借款人並聘請其自己的單獨律師，則該單獨律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出也應得到支付或報銷)、由任何受償方產生或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受賠方提出的主張，這些費用、收費和支出是由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或因此(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴、各方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或協議所設想的交易的情況，或在行政代理(和任何分代理)的情況下

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(I)本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在任何財產上或從其擁有的任何財產上實際或聲稱存在或釋放危險材料，由借款方或其任何子公司租賃或經營的，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論在所有情況下，無論是否由比較、全部或部分引起或引起的，INDEMNITEE的共同過失或單獨過失；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致，或(Y)因一項不涉及借款人的作為或不作為而由獲彌償人向另一獲彌償人(但以其身分向安排人或行政代理人提出的申索除外)所引致的，則不得就任何獲彌償人作出上述彌償。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害的任何税種以外的其他税種, 等因任何非税項申索而引起。

(C)由貸款人償還。如果貸款各方因任何原因未能按照本第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人、Swingline貸款人或該等關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)、信用證出票人或Swingline貸款人的身分而招致或針對該等身分或前述任何關聯方就該等身分而招致或提出的索賠。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。上述(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的非預期收受人使用其透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何資料或其他資料所造成的任何損害承擔責任。

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與本協議或其他貸款文件或因此或因此而擬進行的交易。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。

如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第11.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.06(E)條限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時的貸款(就本條款(B)而言，包括參與信用證義務和Swingline貸款)，因為

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但(就任何設施而言)，任何此類轉讓均須受下列條件規限：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款(每一種情況都與任何貸款有關)或同時向相關核準基金轉讓(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本第11.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(B)(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)就任何循環承擔而進行的轉讓，如轉讓給的人並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)任何與循環貸款有關的轉讓均須徵得信用證出票人和擺動貸款人的同意。

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(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人時，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按比例資助先前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和SWINTLINE貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與人。

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(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。該登記冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，不時地供借款人和任何貸款人查閲(僅限於關於該貸款人的利息)。

(D)參與。

(I)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理人同意或通知的情況下，向任何人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)出售股份(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。

(Ii)貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人))，其程度與其為出借人並根據第11.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)應遵守第3.06節和第11.13節的規定，如同它是本第11.06節(B)款下的受讓人一樣，(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。

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在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括在其一張或多張本票(如有)項下)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或搖擺行貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上文第(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理、借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出三十(30)天的通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證發放人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

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11.07某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.07節的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，根據本協議或根據第2.16(C)或(B)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人在本協議項下的任何權利和義務，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排有關的評級，或(B)行政代理使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商, 信用證發行人和/或Swingline貸款人向貸款人交付借款人材料或通知，或(Viii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監控CUSIP號碼或其他市場標識，或(Ix)經借款人同意，或在此類信息(X)公開的情況下，除非違反第11.07條，(Xi)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人或(Xii)以外的來源獲得的信用證是由本合同一方獨立發現或開發的，不使用從借款人收到的任何信息或違反第11.07條的條款。就本第11.07節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。根據第11.07節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。此外, 行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括關於貸款方或子公司的重大非公開信息，(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將處理此類信息

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根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提供重要的非公開信息。

(C)新聞稿。貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

(D)慣常的廣告材料。貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

11.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時地在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付的信用證或任何該等關聯方就借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該信用證發行人或該關聯方支付的任何及所有債務，不論該貸款人、該信用證發行人或該關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的、有擔保的或無擔保的或欠某一分支機構的，該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, 以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在第11.08節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方根據適用法律可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過

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在適用法律允許的範圍內，該人可(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13貸款人的更替。

(A)如果借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制，並且符合第11.06節所要求的限制和同意)。向符合條件的受讓人提供的權利(根據第3.01和3.04條獲得付款的現有權利除外)和本協議及相關貸款文件項下的義務

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應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出該項轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該項轉讓或轉授。

(C)本協議各方同意：(I)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

(D)即使第11.13款有任何相反規定，(A)在本條款項下，作為信用證出票人的出借人不得隨時被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)以及基於以下原因產生的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面)

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因本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易，以及因此而擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.14條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

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11.15Waiver陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.15條中的相互放棄和證明。

11.16從屬關係。

每一借款方(“從屬借款方”)特此規定，任何其他借款方對其所欠的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何該等其他借款方作為擔保方的從屬受讓人對從屬貸款方的任何義務或因該從屬貸款方在本擔保下的履約行為而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，任何該等其他借款方對附屬貸款方的任何該等債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因擔保債務而支付給擔保當事人，但不會以任何方式減少或影響從屬借款方在本協議項下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，貸款方就可以就公司間債務付款；但條件是，如果任何貸款方在第11.16條禁止支付任何公司間債務時收到任何公司間債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求立即交付給管理代理。

11.17不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人、控股公司和其他貸款方承認、同意並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人、控股公司、其他貸款方及其各自關聯公司與行政代理、安排人和貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人、控股公司及其他貸款方均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及(Iii)借款人、控股公司及其他貸款方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)(I)行政代理、安排人及各貸款人及其各自的關聯公司各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、控股公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(Ii)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司對借款人、控股公司、任何其他貸款方或其各自關聯公司均無任何責任

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行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事的各種交易涉及與借款人、控股公司、其他貸款方及其各自的關聯公司不同的利息，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的關聯公司均無義務向借款人、控股公司、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人、控股公司和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一家行政代理、信用證發行方、Swingline貸款人和每一貸款人(統稱為“信用方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證出票人和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何信用方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在行政代理或任何信用方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。

行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人均無責任或責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、信用證發行人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或由以下方式向其作出的聲明，並且不會根據本協議或任何其他貸款單據承擔任何責任

131

電話，並被它相信是真實的，並簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製造者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

11.19美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。借款人和其他貸款方應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

132

11.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

11.22企業協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空。]

133

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

信用證協議的簽字頁

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