附件4.2
第一個補充義齒
截至2021年11月8日,在DI Super Holdings,Inc.,特拉華州一家公司,DI Intermediate,Inc.,特拉華州一家公司,DI採購商,Inc.,特拉華州一家公司,分銷國際控股公司,LLC,特拉華州有限責任公司,分銷國際控股公司,特拉華州一家公司,分銷國際控股公司,特拉華州一家公司,Lecco Industries,Inc.,德克薩斯州一家公司,聯合絕緣銷售和製造公司,德克薩斯州一家公司,分銷國際西南公司,一家特拉華州公司,機械絕緣供應公司,密歇根公司,SILVERCOTE,LLC,Inc.之間簽署的第一份補充契約特拉華州有限責任公司、理想產品美國控股公司、特拉華州有限責任公司、BWI分銷公司、馬裏蘭州公司、經銷國際東北公司、新澤西州公司、索普產品公司、德克薩斯州公司、索普產品中西部公司、德克薩斯州有限責任公司(統稱為新擔保人)、TOPBUILD公司的直接或間接子公司。(或其繼承人),特拉華州一家公司(“發行人”),以及作為下文所述契約受託人的全國性銀行協會美國銀行全國協會(“受託人”)。
W I T N E S S E T H:
鑑於,到目前為止,發行人、某些擔保人和受託人已簽署了一份日期為2021年10月14日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改後的“契約”),規定發行發行人2032年到期的4.125%優先票據(“票據”),初始本金總額為5億美元;
鑑於《契約》第4.11和10.06節要求發行人促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契據,新擔保人應根據該補充契據擔保擔保債務;以及
鑑於,根據本契約第4.11、10.06和9.01節,受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約;
因此,考慮到前述情況,併為其他良好和有價值的代價(現確認已收到該等代價),新擔保人、發行人及受託人共同訂立契約,並同意票據持有人享有同等及應課税的利益如下:
1.定義的術語。在本補充義齒中使用的術語,在本義齒或其前言或敍述中定義的術語在本文中使用,如其中定義的。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體,而不是本補充義齒的任何特定部分。
2.擔保協議。每名新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意,按本契約第X條所載條款及條件擔保擔保債務,並受本契約及票據的所有其他適用條文約束,並履行本契約下擔保人的所有義務及協議。
3.通告。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第11.02節的規定發出。
4.批准義齒;補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分,而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人,均在此受約束。
5.治國理政法。本補充契約應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不適用衝突法原則,只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。
6.受託人未作任何陳述。受託人接受本補充契約就本契約所載條款及條件作出的修訂,包括界定及限制受託人的責任及責任的條款及條款。在不限制前述一般性的原則下,受託人不以任何方式對本文所載的任何陳述或陳述負責,或對以下內容負責:(I)本補充契約或本契約的任何條款或規定的有效性或充分性,(Ii)發行人和每名新擔保人在每種情況下通過訴訟或其他方式對本契約的適當授權,(Iii)發行人和每一新擔保人對本契約的適當執行,或(Iv)本契約規定的任何修訂的後果,而受託人並無就任何該等事宜作出任何陳述。
7.同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。儘管如上所述,通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始的補充契約和簽名頁。
2
8.品目的效力。本補充契約的章節標題僅為便於參考而插入,不打算被視為本補充契約的一部分,不得修改或限制此處的任何條款或規定。
[頁面的其餘部分故意留空。]
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特此證明,雙方已促使本補充契約於上文第一次寫明的日期正式簽署。
TOPBUILD公司 | |
由以下人員提供: | 約翰·S·彼得森 |
| 姓名:約翰·S·彼得森 |
| 標題: 副總裁兼首席財務官 |
[補充義齒的簽名頁]
DI Super Holdings,Inc.作為擔保人; | |
DI Intermediate,Inc.作為擔保人; | |
DI採購商股份有限公司作為擔保人; | |
分銷國際控股有限責任公司作為擔保人; | |
分銷國際控股公司,作為擔保人; | |
分銷國際公司,作為擔保人; | |
Lecco Industries,Inc.作為擔保人; | |
聯合絕緣銷售與製造有限公司,作為擔保人; | |
經銷國際西南股份有限公司作為擔保人; | |
作為擔保人的機械絕緣供應公司; | |
SILVERCOTE,LLC,作為擔保人; | |
BWI分銷,Inc.作為擔保人 | |
理想產品的美國控股有限責任公司作為擔保人; | |
經銷國際東北股份有限公司作為擔保人; | |
Thorpe Products Company作為擔保人;以及 | |
Thorpe Products Midwest,LLC作為擔保人 | |
由以下人員提供: | /s/路易斯·馬查多 |
| 姓名:路易斯·馬查多 |
| 標題:副會長兼祕書 |
[補充義齒的簽名頁]
美國全國銀行協會,不是以個人身份,而是僅僅作為受託人
由以下人員提供: | /s/邁克爾·C·戴利 |
| 姓名:邁克爾·C·戴利 |
| 標題:美國副總統 |
[補充義齒的簽名頁]