未經審計的備考合併財務信息

以下未經審核的備考綜合財務資料已編制，以説明收購(“收購”)私人擁有的休閒鞋履企業(“HEYDUDE”)的影響。於2022年2月17日(“收購日期”)，Crocs，Inc.(“Crocs”或“本公司”)根據日期為2021年12月22日的證券購買協議(“該協議”)完成對HeyDUde的收購，收購方包括(I)本公司；(Ii)Full Fortune Wealth Limited，一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司(“香港賣方”)；(Iii)Daniele Guidi先生(“美國賣方”及連同香港賣方、“賣方”及每名個別人士為“賣方”)；。(Iv)Full Fortune Knowledge Limited，一間根據香港法律成立為有限公司的有限責任公司(“FF Knowledge”)；。(V)Full Fortune Worldwide Limited，一間根據香港法律成立為法團的有限責任公司(“FF Worldwide”)；。(Vi)Full Fortune Online Limited，一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司(“Full Fortune Online”，與FF Knowledge及FF Worldwide共同稱為“香港被收購公司”)；。(Vii)Happy One LLC，一家根據內華達州法律成立的有限責任公司(“Happy One”)；。(Viii)Lucky Top Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司(“Lucky Top”，連同Happy One為“美國被收購公司”)；。(Ix)亞歷山德羅·羅薩諾先生(“擔保人”)；。及(X)香港賣方，作為賣方的代表和代理。香港被收購的公司和美國被收購的公司一起構成了HEYDUDE。Crocs以20.38億元現金代價收購被收購的香港公司及美國被收購公司各自已發行及已發行的全部股本證券，併發行2,852股, 向香港賣方出售280股本公司普通股(“股權代價股份”)。

收購完成時的初步購買總價為23.168億美元。吾等以現金支付總代價20.5千萬美元，並向其中一名賣方發行2,852,280股本公司普通股，該等代價須根據(其中包括)組成HEYDUDE及其各自附屬公司的現金、負債、交易開支及營運資金而作出調整。股權代價股份的禁售期由收購日期起計，直至收購日期後12個月為止，惟(A)於收購日期後6個月的日期，50%的股權代價股份將解除鎖定；及(B)於收購日期後12個月的日期，剩餘50%的股權代價股份將解除鎖定。現金對價的資金來源是公司簽訂了一項新的20億美元定期貸款B信貸安排，以及公司現有循環信貸安排下的5000萬美元借款。未經審核的備考綜合財務信息使收購生效以及為收購提供資金而產生的額外債務。由於營運資金淨額結算，初步收盤價可能會有所調整。

未經審核備考合併經營報表及資產負債表乃根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題第805號“企業合併”採用收購會計方法編制，以Crocs為會計收購方，HeYDUDE為會計收購方。因此，Crocs為完成收購而支付的對價已根據收購完成日的估計公允價值分配給HEYDUDE的可識別資產和承擔負債。管理層根據現有資料對轉移到購置資產和承擔的負債的對價進行了初步分配。購進會計評估的最後確定可能會導致購置的資產和承擔的負債的估值發生變化，這可能是重大的。因此，與轉讓對價分配相關的備考調整是初步的，僅用於在當前8-K/A表格報告中提供未經審計的備考合併經營報表和資產負債表。管理層期望在符合ASC 805的計量期間內儘快完成業務合併的會計處理，但在任何情況下都不遲於2022年2月17日起一年。

未經審計的備考合併資產負債表使收購、相關借款和股票發行生效，就好像每一項都在2021年12月31日完成一樣，幷包括基於Crocs管理層初步收購價格分配的備考調整。未經審計的備考合併資產負債表將Crocs截至2021年12月31日的經審計的歷史綜合資產負債表與HEYDUDE截至2021年12月31日的未經審計的經調整的歷史綜合資產負債表結合在一起。HEYDUDE未經審核的經調整歷史綜合資產負債表是根據經審核的美國被收購公司於2021年12月31日的歷史綜合資產負債表及香港被收購公司於2021年12月31日的未經審核的歷史綜合資產負債表(經重新分類及剔除調整)編制。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合經營報表將收購、相關借款及股票發行視為已於2021年1月1日完成，並將中創截至2021年12月31日止年度的經審計歷史綜合經營報表與海德的未經審計綜合經營報表合併。

經調整後的截至2021年12月31日的12個月的歷史綜合經營報表。HEYDUDE截至2021年12月31日止十二個月的未經審核歷史綜合經營報表乃根據經審核的美國被收購公司截至二零二一年十二月三十一日止十二個月的經審核歷史綜合經營報表與香港被收購公司截至二零二一年十二月三十一日止十二個月的未經審核歷史綜合經營報表(經重新分類及剔除調整)編制。

經審核的香港被收購公司的歷史綜合經營報表是根據其截至2021年3月31日的財政年度編制的。由於年底與Crocs的財政年度末相差超過93天，被收購的香港公司的財務信息被要求調整為Crocs財政年度結束後93天內的期間。就編制截至2021年12月31日止十二個月之未經審核備考綜合經營表而言，香港收購公司截至二零二一年十二月三十一日止十二個月之未經審核綜合全面收益表乃將截至二零二一年三月三十一日止十二個月之歷史經審核綜合全面收益表加入截至二零二一年十二月三十一日止九個月之未經審核綜合全面收益表，並扣除截至二零二零年十二月三十一日止九個月之歷史未經審核綜合全面收益表。

下列未經審核備考合併財務報表乃摘錄自本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註，並應一併閲讀；(Ii)本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止年度的經審核合併財務報表，作為附件99.1載於本報告的8-K/A表格；(3)美國被收購公司截至2021年12月31日及截至12月31日的12個月的經審計綜合財務報表，作為附件99.2附於本報告的8-K/A表格；及(4)香港被收購公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的9個月的未經審計的中期綜合財務報表，作為附件99.3附於本報告的8-K/A表格。

未經審計的備考合併財務報表是由管理層根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2020年5月21日通過的規則S-X第11條“備考財務信息”(經最終規則“關於收購和處置企業的財務披露修正案”修訂)編制的，並以美元列報。Crocs提供未經審核的備考合併財務報表僅供説明之用，該等備考資料並不代表Crocs於所示日期完成收購後的綜合業績或財務狀況。如果這兩家公司在報告期間合併，可能會有不同的表現。具體地説，未經審計的備考合併財務報表不反映合併後公司可能實現或產生的任何成本節約、運營協同效應、收入增加或重組成本。你不應依賴未經審計的備考合併財務報表來説明如果兩家公司在列報期間實際合併將會取得的歷史結果。此外，未經審計的備考合併財務報表並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。未經審計的備考合併財務報表應與未經審計的備考合併財務報表的附註一併閲讀。

Crocs公司及附屬公司

未經審計的備考合併資產負債表

截至2021年12月31日

(單位：千)

(1)參閲本綜合財務報表附註內附註A至附註H及附註O。

Crocs公司及附屬公司

未經審計的備考合併業務報表

截至2021年12月31日的12個月

(單位為千，每股數據除外)

 

			歷史藏紅花						歷史，調整後，HeyDUde (注1)						債務融資調整(附註3)						交易會計調整(附註3)						形式組合
收入			$	2,313,416					$	580,678					$	—					$	—					$	2,894,094
銷售成本			893,196						268,278						—						103,532			我，J			1,265,006
毛利			1,420,220						312,400						—						(103,532)						1,629,088
銷售、一般和行政費用			737,156						86,784						—						41,811			J，M			865,751
營業收入			683,064						225,616						—						(145,343)						763,337
淨外幣損失			(140)						—						—						—						(140)
利息收入			775						—						—						—						775
利息支出			(21,647)						(1,230)						(87,941)			K			—						(110,818)
其他收入，淨額			1,797						1,133						—						—						2,930
所得税前收入			663,849						225,519						(87,941)						(145,343)						656,084
所得税(福利)費用			(61,845)						50,476						(15,567)			L			(25,729)			L			(52,665)
淨收入			$	725,694					$	175,043					$	(72,374)					$	(119,614)					$	708,749
每股普通股淨收入：
基本信息			$	11.62																							$	10.85
稀釋			$	11.39																							$	10.65
加權平均已發行普通股：
基本信息			62,464																		2,852			N			65,316
稀釋			63,718																		2,852			N			66,570

注1.形式準備的依據

為了得出HEYDUDE未經審核的經調整歷史合併財務報表，Crocs綜合了美國被收購公司的經審核歷史合併財務報表和香港被收購公司截至2021年12月31日止十二個月的未經審核歷史合併財務報表，並對重新分類和剔除進行了調整。重新分類是必要的，以使HEYDUDE的財務報表與Crocs的財務報表列報保持一致。因此，應付關聯方的3,000,000美元重新分類為與香港被收購公司有關的應計開支及其他負債，因為Crocs並無應付關聯方款項的財務報表項目。為消除美國被收購公司與香港被收購公司之間交易的影響，有必要取消這兩項規定。美國被收購公司和香港被收購公司在此分開列報，合併調整後的總額在未經審計的備考合併財務報表中列報。

會計政策與會計框架轉換

在編制這些未經審計的備考合併財務報表時使用的會計政策是Crocs公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出的那些會計政策。對未經審計的備考合併財務報表進行了某些調整，以使HEYDUDE調整後的歷史財務報表列報與Crocs的財務報表列報保持一致。這一過程的結果是，對於HEYDUDE持有的、歷史上沒有按照ASC 842確認的租賃，應根據ASC 842確認使用權(“ROU”)資產和相應的經營租賃負債(“ASC 842”)。因此，根據美國會計準則第842條，記錄了280萬美元的淨資產收益率以及相應的當期和長期經營租賃負債，以確認歷史上的HEYDUDE租賃。

在編制未經審計的備考合併財務信息期間，Crocs管理層進行了初步分析，除本腳註中詳述的備考重新分類外，不知道有任何重大差異。因此，這一未經審計的備考合併財務信息假設兩家公司之間的會計政策沒有實質性差異，但上文討論的情況除外。

海都德

截至2021年12月31日的歷史資產負債表

(金額以千為單位)

海都德

經調整的截至2021年12月31日的12個月的歷史運營報表

(金額以千為單位)

注2.初步採購價格分配

本次收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，根據ASC 805，收購的資產和承擔的負債根據收購日期的估計公允價值確認。

未經審核備考合併財務報表中的資產和負債的公允價值是基於對公允價值的初步評估，並可能在收購資產和承擔的負債以及營運資本結算的最終估值時發生變化。Crocs預計將盡快敲定收購價格分配，但不晚於收購日期起計一年。假設收購於2021年12月31日完成。HEYDUDE的初步收盤價將為24.122億美元，其中包括收盤時支付給賣家的20.38億美元現金，850萬美元預留用於對預期支付給賣家的收購價格進行營運資金調整的現金，以及3.657億美元的Crocs股權，這是根據2021年12月31日發行的2,852,280股股票和收盤價計算的。

根據2021年12月31日的財務信息，Crocs估計收購總對價和相關資產和負債的公允價值初步分配如下(以千為單位)：

附註3.合併財務報表未經審計的備考調整

預計調整是基於Crocs的初步估計和假設，這些估計和假設可能會在最終收購價格及其分配方面發生變化。因此，採購價格分配被認為是初步的，在最終確定之前可能會發生重大變化。這些變化將影響分配給收購資產和承擔的負債的價值。以下調整已反映在未經審計的備考合併資產負債表中，如同收購發生在2021年12月31日，以及未經審計的備考合併經營報表中，如同收購發生在2021年1月1日。

A.調整以反映從公司現有循環信貸安排和公司新的定期貸款B信貸安排下借款獲得的現金，扣除發行成本和債務折扣後，被收購HEYDUDE的現金抵消(以千為單位)。

B.反映了對應付賬款進行的850萬美元的調整，用於支付從收購日的初始現金付款中預留的購買價格對價金額，以備任何可能的收購價格下調之用。

C.反映對庫存的調整，以使HEYDUDE的庫存達到公允價值。存貨的公允價值是通過自上而下的方法觀點使用市場法確定的，通過自下而上的方法觀點使用成本法(重置成本法)確定的。對自上而下和自下而上的方法進行協調，以便分配利潤和費用來衡量賣家創造的庫存價值。截至2021年12月31日的12個月的未經審計的備考綜合經營報表也進行了調整，以增加與預計在收購日期後一年內出售的庫存相同的銷售成本。

D.反映財產和設備調整數30萬美元，扣除將不使用的HEYDUDE後的財產和設備歷史賬面價值淨額。在拆除前，財產和設備的淨額在其使用年限內已直線折舊。

E.反映了歷史無形資產減去折舊和確認分配給可確認無形資產的初步金額18.869億美元的淨額，如下所示。商標是無限期的，因此不會攤銷。客户關係在其15年的使用年限內按直線攤銷。請注意，HEYDUDE歷史上的無形資產，淨餘額由商標組成，這些商標是無限期的，因此沒有攤銷。因此，HEYDUDE無形資產淨值的歷史賬面價值被沖銷，這一調整不需要衝銷攤銷。

F.反映了3.312億美元的調整，以記錄由於某些有形和無形資產的公允價值增加而產生的遞延税項負債。

G.反映了HEYDUDE歷史權益的沖銷，總額為1.628億美元。對該公司普通股的影響反映出每股面值為0.001美元。

H.反映3.657億美元的股權對價，計算方法為已發行股票2,852,280股，乘以根據協議計算的公司普通股於2021年12月31日的收盤價128.22美元。對該公司普通股的影響反映出每股面值為0.001美元。

一.反映與C中討論的存貨公允價值增加有關的售出貨物成本調整。注：這是一個非經常性項目，因為存貨週轉率不到12個月。

J.反映截至2021年12月31日止十二個月的攤銷開支2,000萬美元，這是由於根據收購事項擁有15年使用年限的客户關係無形資產，如上文E中所述，亦反映在經調整後的歷史HEYDUDE財務報表中記錄的60萬美元折舊支出(包括未經審核備考合併營運報表中的30萬美元“銷售成本”及30萬美元“銷售、一般及行政開支”)的沖銷。HEYDUDE的財務業績沒有要衝銷的歷史攤銷費用。

K.反映與本公司新的定期貸款B信貸安排相關的利息支出和遞延融資成本攤銷的調整，以及利用本公司現有循環信貸安排為現金對價融資的額外提款。循環信貸安排下的借款以浮動利率計息，利率依據(A)基本利率(定義為(I)隔夜銀行融資利率(定義見管理循環信貸安排的信貸協議(“信貸協議”))加0.25%，(B)最優惠利率(定義見信貸協議)，及(C)每日簡單SOFR(定義見信貸協議)加1.00%中的最高者，另加基於吾等槓桿率的適用保證金0.25%至0.875%或基於槓桿率的每日簡單SOFR 1.35%至1.975%，或(B)期限SOFR利率(定義見信貸協議)，另加適用保證金1.35%至1.975%(基於吾等一個月的槓桿率)及1.40%至2.025%(基於吾等三個月息期的槓桿率)。循環信貸融資項下的借款以本公司及其附屬公司(“借款人”)的全部資產作抵押，並由借款人的若干其他附屬公司擔保。本公司計算預計利息支出時，定期貸款B的利率為4%，循環貸款的利率為1.88%。

與公司新的定期貸款B信貸安排下的借款相關的利率每增加或減少1/8個百分點，將導致截至2021年12月31日的12個月的利息支出變化約10萬美元。

L.反映了使用截至2021年12月31日的年度的17.7%的估計法定税率進行形式調整的所得税影響。備考財務資料所使用的税率為混合法定税率，在備考事項完成後的期間內，該税率可能會與實際有效税率有所不同。

M.在未經審計的備考合併資產負債表上，這反映了與收購有關的應計非經常性交易成本2210萬美元的調整，這些費用沒有反映在歷史財務報表中。在未經審計的預計綜合經營報表中，這一金額已作為交易調整計入銷售、一般和行政費用。

N.未經審核的備考合併基本及攤薄每股盈利乃根據Crocs的綜合基本及攤薄加權平均已發行普通股計算，包括髮行2,852,280股股份作為代價的一部分。

O.該協議規定，該公司將獲得有限數量的現金。由於這筆準備金，收購的現金減少到620萬美元，餘額在收購結束前分配給賣方。截至2021年12月31日，HEYDUDE歷史現金為9930萬美元。因此，就未經審計的備考合併資產負債表而言，有9310萬美元的交易調整，以列報調整後的現金餘額。

附註4.對HEYDUDE歷史財務報表組成部分的調整

對美國被收購公司和香港被收購公司的歷史財務報表進行了若干調整，以符合會計政策和列報，並消除了兩家實體之間的公司間活動。

AA.反映使用權資產和相關經營租賃負債，以計入HEYDUDE在ASC 842項下歷史上未計入的租賃。

BB。反映將關聯方餘額重新分類為應計費用，以符合兩個實體的列報。

CC.反映美國被收購公司與香港被收購公司之間的公司間應收賬款和應付賬款的抵銷。

DD.反映了美國被收購公司和香港被收購公司之間出售的庫存加價的取消。

請看。反映美國被收購公司與香港被收購公司之間的公司間銷售交易的收入和銷售成本的減少。