Happy One LLC
瑞幸TOP公司

財務報表和腳註

12/31/2021

合併財務報表索引

財務報表：
獨立審計師報告			F- 2
截至2021年12月31日的12個月綜合經營報表			F- 4
截至2021年12月31日的綜合資產負債表			F- 5
截至2021年12月31日的12個月合併權益表			F- 6
截至2021年12月31日的12個月合併現金流量表			F- 7
合併財務報表附註			F- 8

獨立審計師報告

致Crocs公司董事會。

意見

我們審計了Lucky Top Inc.和Happy One LLC(“本公司”)的合併財務報表，其中包括截至2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營、權益和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。

我們認為，所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

·在整個審計過程中保持專業判斷和專業懷疑態度。

·查明和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。

·瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

·評價所用會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，並評價財務報表的整體列報。

·總結根據我們的判斷，是否存在一些條件或事件，從總體上考慮，對公司作為一家持續經營的企業在合理的一段時間內繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/德勤律師事務所

科羅拉多州丹佛市

May 5, 2022

Happy One LLC
瑞幸TOP公司

綜合業務報表

(單位：千)

 

			截至12月31日的12個月，
			2021
收入			$	561,895
銷售成本			330,990
毛利			230,905
銷售、一般和行政費用			81,786
營業收入			149,119
利息支出			(1,230)
其他收入，淨額			11
所得税前收入			147,900
所得税費用			35,102
淨收入			$	112,798

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Happy One LLC
瑞幸TOP公司

合併資產負債表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Happy One LLC
瑞幸TOP公司

合併權益表

(單位為千，不包括份額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Happy One LLC
瑞幸TOP公司

合併財務報表附註

 

1.業務説明及呈報依據

合併後的財務報表包括根據內華達州法律成立的有限責任公司Happy One LLC(“Happy One”)和根據特拉華州法律成立的公司Lucky Top Inc.(“Lucky Top”)的合併財務報表。除非本報告另有説明，否則對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的任何描述都包括由Happy One和Lucky Top組成的合併實體。在截至2021年12月31日的12個月中，這兩家實體均為共同所有。

我們從事現代休閒生活方式鞋的分銷和銷售，適用於男性、女性和兒童。

合併財務報表反映了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的各期間的經營結果、財務狀況和現金流量的公允報表所需的所有調整。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。

風險和不確定性

我們面臨着許多與其行業中其他類似規模的公司類似的風險，包括但不限於新冠肺炎疫情、通貨膨脹、供應鏈中斷--這些中斷已經並可能繼續中斷製造業和全球物流、與採購原材料和我們對第三方製造商的依賴相關的風險、與我們對信息技術的依賴和變化相關的風險。

2.主要會計政策摘要

預算的使用

我們的合併財務報表根據美國公認會計準則編制。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據當時可獲得的信息，用於確定影響財務報表的某些金額的估計、判斷和假設是合理的。管理層相信，就銷售退回、遞延税項資產、不確定税務狀況、所得税開支及評估成本較低或存貨可變現淨值等項目及事宜進行會計處理時所作的估計、判斷及假設，均基於當時已有的資料而屬合理。如果這些估計與實際結果之間存在差異，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。

與關聯方的交易

2021年4月，我們與Lever Your Business(LYB)達成協議，LYB是公司所有者Daniele Guidi擁有的一家諮詢公司，提供商業戰略和營銷服務。在截至2021年12月31日的12個月內，我們與LYB發生的成本為70萬美元，這些成本在合併經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中列報。截至2021年12月31日，我們欠LYB 16,200美元，這筆錢在合併資產負債表的“應付賬款”中列報。

此外，在截至2021年12月31日的12個月內，我們償還了LYB上一年貸款的未償還借款，總額為1,600萬美元，因此截至2021年12月31日的餘額為零。支付給LYB的與這筆貸款相關的利息總額為30萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們還與Guidi先生簽訂了七筆貸款，總額為3610萬美元。每筆貸款都在2021年12月31日之前還清，因此2021年12月31日的餘額為零。支付給Guidi先生的與這些貸款有關的利息總額為100萬美元。

現金和現金等價物

現金和現金等價物是指現金和在購買之日到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。我們報告信用卡公司的應收賬款，如果預計在五天內收到，則以現金和現金等價物的形式報告。

應收賬款淨額

應收賬款按發票金額扣除備抵後入賬。在2021年期間，我們銷售了與選定客户相關的應收賬款。根據ASC 860-10，我們根據保理協議將我們的應收賬款轉讓給第三方，該協議要求滿足幾個條件才能將應收賬款轉讓作為銷售。我們已經滿足了這些要求。截至2021年12月31日，我們的應收賬款餘額主要由我們保理公司的應收賬款組成。

盤存

存貨由產成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，並採用先進先出存貨成本計算法確認。我們根據對個別產品線歷史銷售趨勢的分析、市場趨勢和經濟狀況的影響以及對未來需求的預測來估計庫存的市場價值，並考慮到當前內部訂單對未來庫存銷售的價值。由於庫存中產品的數量、質量和組合、消費者和零售商的偏好以及市場狀況，估計可能與實際結果不同。如果估計市值低於其賬面價值，賬面價值將調整為市值，差額在我們的合併經營報表中計入“銷售成本”。

財產和設備，淨額

財產、設備、傢俱和固定裝置按原價減去累計折舊列報。折舊是在估計的可用資產壽命內採用直線法計提的。機器和辦公設備的使用壽命是定期審查的，從3年到5年不等。租賃改進按成本列報，並按估計經濟使用年限或租賃期(以較短者為準)按直線攤銷。大幅延長資產容量或使用壽命的改進或修改的成本相應地資本化和折舊。普通的維修和保養費用按發生的費用計入。倉儲和配送相關資產的折舊計入我們合併經營報表中的銷售成本。與公司和非產品資產相關的折舊包括在我們的合併經營報表中的“銷售、一般和行政費用”中。當財產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從我們的合併資產負債表中剔除，由此產生的收益或虧損(如有)將反映在合併經營報表的“運營收入”中。

租契

我們根據ASC 840將我們的經營租賃與已發生的租金一起入賬。

收入確認

收入確認為當產品控制權轉移到客户手中時預計將收到的產品交換金額，不包括各種形式的促銷，包括合同固定的百分比降價、銷售退貨、折扣、回扣和其他激勵措施，這些激勵措施的金額可能會有所不同，必須進行估計，並作為收入減少進行報告。可變數額是根據對歷史經驗的分析進行估計的，並隨着有了更好的估計而進行調整。

以下是我們按分銷渠道進行的主要創收活動的描述。

批發渠道

對於我們的許多批發客户來説，當產品從製造設施或配送中心發貨或交付給批發客户時，控制權轉移和收入就會得到確認。在某些情況下，當產品準備好在入境口岸提貨時，就會確認對產品轉讓和收入的控制。

電子商務渠道

電子商務收入包括通過我們公司運營的電子商務網站產生的銷售額和通過亞馬遜直接向消費者銷售的銷售額。當產品從配送中心發貨到最終消費者手中時，我們將控制權轉移並確認收入。我們向客户收取的交易價格的一部分是可變的，主要是由於促銷折扣或折扣。在確認收入時，與預期銷售回報相關的收入數額是根據歷史經驗估計的，並在我們預計最可能的對價金額發生變化時對我們的估計進行調整。

運輸和搬運成本及費用

運輸和搬運成本在發生時計入費用，並計入合併經營報表中的“銷售成本”。向客户收取的運費和手續費包括在收入中。

由政府當局評估的税項

由政府當局評估的直接對收入交易徵收的税款是按淨額記錄的，因此不包括在收入中。

銷售成本

我們的銷售成本包括採購和運輸我們的鞋類所產生的成本。這些成本包括運輸和搬運，包括運費和關税以及其他倉庫和配送管理費用，以及包括折舊在內的成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括勞動力和外部服務、租金費用和法律費用。銷售、一般和行政費用還包括營銷和銷售組織的成本，以及包括財務、法律和人力資源在內的其他職能。

我們的銷售、一般和管理費用還包括媒體廣告(電視、廣播、印刷、社交、數字)、戰術廣告(標誌、橫幅、銷售點材料)和促銷費用。廣告製作成本在廣告首次投放時計入費用。廣告傳播費在傳播發生的期間計入費用。

在截至2021年12月31日的12個月中，包括廣告、製作、促銷和代理費用(包括可變營銷費用)在內的總營銷費用為3340萬美元。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括與銷售鞋類沒有直接關係的活動相關的損益。

所得税

所得税採用資產負債法進行會計處理，該方法要求就賬面金額與其他資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。我們規定按當前和未來制定的税率和適用於每個徵税管轄區的法律徵收所得税。我們使用兩步法來確認和衡量納税申報單中已經或預計將採取的税收優惠，以及關於所得税狀況的不確定性的披露。我們在合併經營報表中確認所得税費用中與所得税相關的利息和罰金。

3.財產和設備，淨額

‘財產和設備，淨額’包括以下內容：

4.應計費用和其他負債

 

在合併資產負債表的“應計費用和其他負債”中報告的金額為：

5.權益

在截至2021年12月31日的12個月內，我們宣佈向本公司的唯一所有者Daniele Guidi派息700萬美元。

6.收入

按渠道劃分的收入包括：

合同責任

合同負債包括從電子商務客户那裏收到的尚未發貨的訂單的現金。隨着產品的運輸和控制權的轉移，我們將遞延收入在合併經營報表中的“收入”中確認。合同責任還包括未兑換的客户忠誠度積分。隨着忠誠度積分的兑換，我們將遞延收入確認為合併經營報表中的“收入”。截至2021年12月31日，與從電子商務客户收到的現金相關的70萬美元遞延收入和與忠誠度計劃相關的140萬美元遞延收入在合併資產負債表的應計費用和其他負債中報告。截至2020年12月31日，與從電子商務客户收到的現金相關的遞延收入50萬美元和與忠誠度計劃相關的遞延收入10萬美元報告在流動負債中。

退款負債

與產品銷售退貨相關的退款負債是根據對歷史經驗的分析估計的，並在最可能的對價金額發生預期變化時對收入進行調整。截至2021年12月31日，270萬美元的退款負債在合併資產負債表的“應計費用和其他負債”中報告。

7.所得税

下表列出了税前收入和所得税費用：

			截至12月31日的12個月，
			2021
			(單位：千)
税前收入			$	147,900
所得税支出：
當期所得税：
美國聯邦政府			$	31,515
美國州政府			5,466
當期所得税總額			36,981
遞延所得税：
美國聯邦政府			(1,098)
美國州政府			(781)
遞延所得税總額			(1,879)
所得税總支出			$	35,102

下表列出了法定聯邦所得税税率與基於所得税前收入或虧損的實際税率的收入對帳：

			截至12月31日的12個月，
			2021
			(單位：千)
所得税費用和税率歸因於：
聯邦所得税税率			$	31,058					21.0		%
國家所得税税率			1,434						1.0		%
不確定的税收狀況			2,838						1.9		%
不可扣除/非應税項目			(229)						(0.2)		%
有效所得税費用和税率			$	35,101					23.7		%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的臨時差異的淨影響。下表列出了截至所示日期的遞延所得税資產和負債：

下表列出了對未確認税收優惠的期初和期末金額的調節：

我們記錄了與2021年未確認税收優惠增加相關的淨支出400萬美元。截至2021年12月31日，未確認的税收優惠與目前根據訴訟時效開放的納税年度有關。不確定的税收優惠對利率調整的主要影響包括審計結算、頭寸變動的淨增長和應計利息支出。

任何和解或訴訟時效到期都可能導致我們不確定的税收狀況大幅減少。我們的評估是基於估計和假設，使用向管理層提供的最佳可用信息。然而，我們對未確認税收優惠和潛在税收優惠的估計可能不能代表實際結果，任何與此類估計的差異都可能對我們在結算期或訴訟時效到期時的財務報表產生重大影響。與相關税務機關完成審計可能包括正式的行政和法律程序，因此，很難估計與我們不確定的税收狀況相關的可能變化的時間和範圍，而且這種變化可能是重大的。

與所得税負債相關的利息和罰金計入綜合經營報表中的“所得税優惠”。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄了約70萬美元的罰款和利息。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有因和解、法規失效和確定性變化而放棄利息。截至2021年12月31日，應計罰款和利息餘額為70萬美元。

截至2021年12月31日，400萬美元的未確認税收優惠如果得到確認，將減少因不確定的税收狀況而記錄的遞延税收資產抵消的年度有效税率。

我們目前沒有在美國任何重要的州接受審計。我們的報税表一般會在提交報税表後進行三至五年的審查。任何聯邦變化對州的影響仍需在正式通知各州後兩年內由各州司法管轄區進行審查。因此，美國聯邦和州政府

我們的所得税申報單通常會在2016年至2021年期間進行審查。儘管所得税審計決議和與税務機關談判的時間非常不確定，但我們預計未確認税收優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。

8.承付款和或有事項

 

租契

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公室和倉庫空間，該協議從2022年到2024年到期。公司需要為其中某些設施支付物業税、保險和正常維護費用，並將被要求為公司其餘設施支付這些費用在基準年度內的任何增加。

截至2021年12月31日的12個月，營業租賃的租金支出為160萬美元。截至2021年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

其他

在我們的正常業務過程中，我們可能會作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能會被要求就某些事項付款。我們不能確定一系列估計的未來付款，也沒有在隨附的合併資產負債表中記錄任何此類付款的負債。我們相信，由這些事項引起或與這些事項有關的任何負債不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

9.後續活動

自這些財務報表發佈之日起，我們對後續事件進行了評估。

被Crocs，Inc.收購。

於2021年12月22日，吾等與HeYDUDE品牌的其他相關實體根據證券購買協議(“證券購買協議”)訂立最終協議，將由Crocs，Inc.收購。證券購買協議規定，我們將出售公司所有已發行和未償還的股本證券，收購價格為7.872億美元現金。此外，自2021年12月22日起，我們與LYB續簽了為期90天的諮詢協議。

將公司出售給Crocs，Inc.的交易於2022年2月17日完成，屆時，一項限制性契約協議開始對公司所有者Daniele Guidi和同樣由Guidi先生擁有的公司關聯方LYB生效，該協議包括限制競爭和使用機密信息等條款。本協議的有效期為截止日期至2025年2月17日。在將公司出售給Crocs，Inc.的同時，Guidi先生辭職，從2022年2月17日起生效。