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 ☐ 根據§240.14a-12徵集材料

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BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.2022年度股東大會將於2022年6月16日(星期四)東部時間上午8點舉行。年會將完全通過虛擬會議形式的遠程通信方式舉行。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BJ2022在線出席和參與年會，在那裏您將現場收聽年會、提交問題和投票。

所有在2022年4月25日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的普通股股東，都有權在年度大會或其任何延續、延期或休會上發出通知並投票。

無論閣下是否預期出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快按照閣下收到的通知及出入卡或委託卡上的指示投票，以確保閣下的代表及出席股東周年大會的法定人數。如閣下於股東周年大會前遞交投票指示，閣下仍可決定出席股東周年大會，並於股東周年大會期間投票表決股份。根據本函所附委託書中規定的程序，您的委託書可被撤銷。

感謝您的持續支持。

真誠地

May 5, 2022

北京百貨批發俱樂部控股有限公司2021年委託書

在整個2021財年，該公司應對了新冠肺炎帶來的挑戰，同時繼續為我們的成員提供顯著的價值。下面的2021財年業績證明瞭公司有能力在困難的環境中蓬勃發展，併為我們的利益相關者回報價值。

我們的董事具有不同的背景，並擁有廣泛的技能和專業知識，使董事會能夠有效地監督公司的業務。

 

 

 

我們全年開展股東外聯活動，與股東就對他們重要的問題進行接觸。在2021財年，我們要求與佔流通股近83%(截至2021年6月30日)的股東舉行會議。我們向董事會報告了股東外展的結果。

我們有大約34,000名多樣化和令人驚歎的團隊成員。我們相信，我們團隊成員的多樣性在公司文化中發揮着至關重要的作用，並提高了我們實現增長和盈利的能力。

 

*以上是截至2022年1月29日的團隊成員統計數據

我們有一個包容性和多樣性理事會，它由一個跨職能團隊組成，代表着背景、種族、性別和自我認同的多樣性。該理事會負責確定和推動行動和倡議，以推進公司的包容性和多樣性使命。

本委託書(“委託書”)及本公司截至2022年1月29日的財政年度報告(“年度報告”及“委託書”)由BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.董事會(“董事會”或“董事會”)及代表BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.的董事會(“董事會”或“董事會”)就本公司2022年度股東大會(“年會”)向閣下提供。這裏所提及的“2020財年”、“2021財年”、“2022財年”和“2023財年”分別是指截至2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日和2024年2月3日的52周。如本文所用，除非另有説明或文意另有所指，否則術語“公司”、“北京”、“我們”、“我們”或“我們”是指北京批發俱樂部控股有限公司及其合併子公司。本委託書和年度報告將於2022年5月5日左右首次分發或提供(視情況而定)。

董事會通過了公司治理準則。這些公司治理準則的副本可以在我們的投資者關係網站www.investors.bjs.com的“公司治理”頁面的“治理文件”部分找到，或寫信給我們的公司辦公室的祕書。

該公司擁有強大的公司治理歷史。我們致力於為公司及其股東的利益服務的治理政策和做法。多年來，我們的董事會為股東的利益發展了我們的做法。除其他外，我們的治理做法和政策涉及以下主題：

我們的章程為董事會提供了靈活性，可根據董事會認為利用其中一種結構將符合公司及其股東的最佳利益的決定，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。此外，我們的公司治理指引規定，為了維持董事會的獨立誠信，如果董事會主席是管理層成員或不符合獨立董事的資格，獨立董事會成員可以任命一名獨立的董事擔任董事的首席董事。

董事會明白，沒有一種單一的董事會領導方式是被普遍接受的，適當的領導結構可能會根據幾個因素而有所不同，例如公司的規模、行業、運營、歷史和文化。因此，董事會在提名和公司治理委員會的協助下，根據這些因素和當前環境評估其領導結構，以實現對我們和我們的股東的最佳模式。

經審慎考慮後，董事會決定，目前，本公司最好由獨立擔任董事會主席及行政總裁的職位，並如下文更詳細描述的，亦由董事牽頭。目前，鮑德温先生是我們的董事會執行主席，埃迪先生是我們的首席執行官，斯蒂爾先生是我們董事的首席執行官。斯蒂爾於2019年5月被當時在董事會任職的獨立成員任命為董事的首席執行官。董事會認為，這種領導結構最適合我們，而且考慮到我們的規模和我們面臨的廣泛問題的需要，這種領導結構是適當的，因為它(I)為我們提供了鮑德温先生的經驗、知識和遠見的持續好處，鮑德温先生在2016年2月至2020年2月期間擔任我們的首席執行官，並在適用的情況下擔任我們的主席或執行主席，董事會主席由2018年2月起至今擔任董事會主席，並(Ii)行政總裁可集中精力設定公司的戰略方向及領導公司的日常工作，而董事會主席則專注於主持董事會會議及整體規劃及與董事的關係。此外，董事會預計董事的領導角色將繼續加強，並就董事會行使的強有力的獨立監督向我們的股東提供進一步保證。作為董事的首席執行官，斯蒂爾先生主持董事會主席缺席的所有會議，包括獨立董事的執行會議；批准董事會會議的時間表和議程；並擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

根據我們的公司管治指引及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則，除非董事會確定董事與我們或我們的任何附屬公司並無直接或間接重大關係，否則該人並非獨立人士。此外，董事還必須通過紐約證交所規則為獨立性設定的明確標準。董事會已肯定地決定，除首席執行官埃迪先生和董事會執行主席鮑德温先生外，根據適用的紐約證券交易所規則，我們的每一位董事都具有獨立資格。

在作出上述獨立性決定時，董事會審閲和討論了董事提供的有關每個董事的業務和個人活動以及他們與我們和我們的管理層的任何關係的信息。在對彼得森先生和斯蒂爾先生作出董事獨立性裁決時，董事會認為，他們分別擔任紐威爾品牌公司的高管和董事會成員，紐威爾品牌公司是公司的供應商之一，我們在正常業務過程中從紐威爾品牌公司購買產品，金額和在董事會認為不影響彼得森先生和斯蒂爾先生獨立性的其他情況下。在2021財政年度，公司向Newell Brands，Inc.支付的款項不到Newell Brands Inc.淨銷售額的1%，彼得森和斯蒂爾先生在Newell Brands，Inc.向該公司的銷售中沒有直接或間接的重大利益。

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下設立特別委員會，以處理具體問題。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據書面章程運作。

我們審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用的規則和條例對金融知識的要求。董事會已經肯定地決定，根據紐約證券交易所的標準以及適用於審計委員會成員的1934年交易法(“交易法”)第10A-3條，內勒女士、彼得森先生和斯蒂爾先生都有資格“獨立”。此外，董事會已確定內勒女士和彼得森先生均有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

董事會已經決定，根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的更高標準，金斯伯裏先生及其家長和韋索瑟女士均有資格成為“獨立人士”，而帕麗特先生和維爾索瑟女士則符合交易所法案第16b-3條所界定的“非僱員董事”的資格。

賠償委員會有權保留或徵求賠償顧問、法律顧問和其他顧問的諮詢意見，以協助履行其職責。在選擇任何此類顧問、律師或顧問之前，薪酬委員會根據適用的紐約證券交易所規則審查和考慮此類顧問、律師或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，向薪酬委員會聘用的任何顧問、律師或顧問支付合理的薪酬。

董事會已經決定每一位MSE。根據紐約證券交易所適用的規則，Gloeckler和Werthauser有資格在提名和公司治理委員會任職，這是“獨立的”。

我們的董事會認識到，降低環境、社會和治理(“ESG”)風險是推動長期股東價值的根本。我們的可持續發展頁面(https://investors.bjs.com))突出了我們的許多可持續發展努力，並展示了ESG方面的進步如何嵌入到我們公司的文化中，並與我們的公司戰略保持一致。我們明白仍有改善的機會，我們會繼續致力改善我們不斷變化和充滿活力的行業和環境。

2021年全年，我們在ESG問題上繼續取得進展。最值得注意的是：

本公司網站所載或可通過本公司網站評估的資料並非以參考方式併入本委託書，不應視為本委託書的一部分。

我們定期與我們的股東進行外聯工作。2021年10月，我們要求與佔流通股近83%的股東會面，並最終通過電話或視頻會議與佔流通股約22%的股東會面。我們為每位股東提供了一個公開論壇，以討論和評論我們的業務和ESG實踐。總體而言，我們從股東那裏收到了建設性的反饋。在與股東進行這項接觸後，本公司同意繼續與他們以及當時選擇不與本公司接觸的其他股東保持聯繫。與我們的股東保持持續的關係，並瞭解我們股東的觀點，是我們董事會和管理團隊的優先事項。

我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們的投資者關係網站www.Investors.bjs.com的“公司治理”頁面的“治理文件”部分下查閲，或致函我們的公司辦公室的祕書。

我們已採納適用於我們所有董事、高級管理人員及僱員的商業道德守則(“操守守則”)，包括我們的首席行政官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士。投資者關係網站www.Investors.bjs.com的“公司治理”頁面的“治理文件”部分提供了我們的行為準則副本，或致函我們的公司辦公室的祕書。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的行為準則條款的法律規定，而不是通過提交當前的Form 8-K報告。

董事會採取了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和某些指定的員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工從事對衝或貨幣化交易，例如零成本套頭和遠期銷售合同、賣空以及公開交易期權的交易，例如涉及我們股權證券的看跌期權、看漲期權和其他衍生品，並禁止將本公司的證券作為抵押品以獲得貸款。我們的近地天體均未就本公司的普通股進行任何對衝交易，或質押其持有的任何本公司普通股。

在2021財年，董事會召開了七(7)次會議，審計委員會召開了七(7)次會議，薪酬委員會召開了六(6)次會議，提名和公司治理委員會召開了四(4)次會議。在2021財年，我們的每位董事至少出席了(1)他或她任職董事期間召開的董事會會議總數和(2)他或她在任職期間服務的所有董事會委員會的會議總數的75%。

我們的公司治理指引要求董事會每年至少舉行兩次執行會議，這是董事會非管理層成員的會議，我們的獨立董事每年至少舉行一次不包括管理層和任何非獨立董事的私下會議。我們執行會議的詳細做法可在我們的投資者關係網站www.investors.bjs.com的“公司治理”頁面的“董事會”部分找到。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力出席任何股東大會。我們董事會所有成員都出席了2021年股東年會。

任何股東或任何其他相關方如果希望與董事會、我們的非管理董事或任何指定的個人董事進行溝通，可以將此類通信寄送到我們位於馬薩諸塞州01581西伯勒研究大道25號的辦公室，提請祕書注意。祕書將把通信轉發給適當的董事或董事。

在2020年舉行的年度股東大會上，我們的股東批准了對我們章程的修正案，其中規定了年度董事選舉。因此，在2021年股東周年大會上當選的董事和在2019年股東年會上當選的董事類別的任期將在2023年年會上屆滿，任期一年。

在2020年舉行的年度股東大會上當選的董事階層，其現任任期將於2023年屆滿，任期至任期結束。此外，直至董事會完全解密為止，任何獲推選或獲委任以填補因董事會規模擴大而出現的董事會空缺，或因一名當選三年的董事人士去世、辭職、退休、喪失資格或被免職而填補董事會空缺的董事，將繼續任職，直至其後選出該董事所屬類別的下一屆選舉為止，如此獲委任的任何董事將繼續任職，直至獲委任後本公司的下一屆股東周年大會為止。在所有情況下，每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。年會之後，董事會將被完全解密。

我們相信，我們的所有董事和被提名人都表現出個人和專業操守、令人滿意的教育水平和/或商業經驗；具有廣泛的商業頭腦，對我們的業務及其行業和與我們業務相關的其他行業有適當的瞭解，有能力和願意投入足夠的時間從事董事會及其委員會的工作，技能和個性與其他董事相輔相成，有助於建立一個有效、合作和迴應公司需求的董事會；戰略思維和願意分享想法；不同的經驗、專業知識和背景，以及代表所有股東利益的能力。

每名董事被提名人目前擔任公司的董事。我們沒有理由相信，任何一位董事提名人如果當選，都將無法或不願任職。然而，如果在年會之前，董事會應該瞭解到任何董事被提名人因任何原因無法或不願擔任董事，並且如果董事會指定了一名替代被提名人，被任命為代理人的人將投票選舉董事會指定的被替代被提名人。或者，被點名為代理人的人可以根據董事會的酌情決定權，投票支持人數較少的被提名人，因為任何被提名人都不能任職。

一般而言，董事會的空缺或新設的董事職位只會由當時在任的大多數董事投票填補，不會由股東填補，除非董事會通過決議另有決定。

董事會一致建議您投票選舉克里斯·鮑德温、達裏爾·布朗、米歇爾·格勒克勒、肯·帕爾默、克里斯·彼得森、羅布·斯蒂爾和朱迪·韋索瑟為董事成員，任期至2023年年會，並直至他或她的繼任者正式選舉並獲得資格。

以下提供的有關每名董事被提名人和持續董事的信息還闡述了具體的經驗、資格、屬性和技能，以及上述導致董事會得出結論認為該個人應根據我們的業務和結構擔任董事的信息。

董事會負責批准我們非員工董事的薪酬，前提是薪酬委員會可以就非員工董事的薪酬向董事會提出建議。

2021財年，董事非員工薪酬做出了以下變化，自2021年10月1日起生效：(I)薪酬委員會主席預聘費從20,000美元增加到25,000美元，(Ii)提名和公司治理委員會主席預留費從15,000美元增加到18,000美元；(Iii)提名和公司治理委員會成員預留費從7,500美元增加到8,000美元。董事會薪酬的這些增長是基於薪酬委員會對同行集團公司基準數據的審查，並保持與現有同行集團的中位數的競爭力。

下表列出了有關2021財年非僱員董事薪酬的信息。董事現任總裁兼首席執行官埃迪先生和前任總裁兼首席執行官德萊尼先生在2021財年是本公司的員工，因此沒有因他們作為支付寶的服務而獲得補償。Eddy和Delaney先生的薪酬反映在薪酬彙總表中。

根據我們的非員工董事薪酬政策，每位非員工董事將獲得以下金額的現金預聘金，用於在董事會和董事所在的每個委員會任職：

年度聘用金按季度計算，並由公司在每個日曆季度結束後的第15天內支付欠款。如果非員工董事在整個日曆季度沒有擔任董事或在適用的委員會或董事會職位上，該董事將獲得按比例支付給該董事的適用聘用金部分。我們還報銷我們的非員工董事與他們作為董事服務相關的任何差旅或其他業務費用。

除了年度現金預聘金外，每位非員工董事還將在授予日獲得公平市值為150,000美元的年度限制性股票單位獎勵，該獎勵是根據北京京東批發俱樂部控股有限公司2018年激勵獎勵計劃(“2018計劃”)做出的。年度股權獎勵將於股東周年大會日期或該董事被選舉或被任命為董事會成員的日期頒發，如果董事被選舉或被任命為董事會成員，則該獎項也將按比例分配。在遵守守則第409A節的情況下，每一董事可選擇推遲年度限制性股票單位授予，董事會可全權酌情決定該年度股權授予是以遞延股票或於授予日同等價值的普通股形式進行。每項股權獎勵將歸屬並可於(I)授出日期後股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期一週年當日行使，但董事須繼續在董事會服務至適用歸屬日期。年度股權獎勵中在董事終止董事會成員服務時未歸屬或不可行使的部分，將不會在董事會終止任期後歸屬和行使。如果董事在控制權變更之日或之後12個月內終止，如2018年計劃所定義，董事的此類未償還股權獎勵將加速並全額授予。

董事會通過了董事股權指引，根據該指引，非僱員董事在當選或被任命後五年內，必須持有至少相當於其委任人五倍的公司股權。更多信息，請參閲《高管薪酬-董事和高管持股準則》下的披露。

我們鼓勵我們的股東查看本委託書中的“高管薪酬”部分，以瞭解更多信息。作為諮詢批准，本提案對我們或董事會沒有約束力。然而，負責我們高管薪酬計劃設計和管理的薪酬委員會重視股東通過您對這項提議的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下決議：

決議：北京批發俱樂部控股有限公司的股東在諮詢的基礎上，批准《薪酬討論與分析》中所述和《薪酬摘要表》中所披露的、《北京批發俱樂部控股公司2022年年度股東大會委託書》中所披露的北京批發俱樂部控股有限公司被任命的高管的2021財年薪酬。

董事會一致建議您投票通過決議，在諮詢(非約束性)基礎上批准我們近地天體的薪酬，如薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格和本委託書的相關敍述性披露所披露的那樣。

本節討論我們為指定的高管人員制定的高管薪酬計劃的理念和具體內容，以及推動相關實踐和決策的目標。

我們的高管薪酬計劃旨在靈活和互補，共同服務於我們薪酬和福利計劃的原則和目標，包括反映股東價值，加強高管薪酬與公司業績之間的聯繫，對不斷變化的市場實踐做出反應，並留住對我們業務有重要了解的有效領導者。

我們2021財年的近地天體是：

 

本討論和分析還包括李·德萊尼先生2021財年的薪酬和福利，他在2021年4月意外去世之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官。關於德萊尼先生2021財年薪酬的更多信息，見“--薪酬討論與分析--德萊尼先生的薪酬”。對於“高管薪酬”中包括的所有其他部分，德萊尼先生也被列為首席財務官。

我們的高管團隊對我們的成功和為股東創造價值至關重要。我們的高管薪酬計劃的原則和目標是：

吸引、聘用和留住最優秀的高管，擁有經驗和管理人才，使我們成為一個競爭激烈和充滿活力的行業的首選僱主

使薪酬與公司戰略、業務和財務目標以及股東的長期利益保持一致

激勵和獎勵高管，他們的知識、技能和業績確保了我們的持續成功

確保我們的總薪酬是公平、合理和有競爭力的

我們高管薪酬計劃的主要組成部分旨在實現上述一項或多項原則和目標。我們對近地天體的補償包括以下每一個關鍵要素：

我們認為高管薪酬計劃的每個組成部分都是相關的，但又是不同的，我們還會定期重新評估高管的總薪酬，以確保實現我們的整體薪酬目標。此外，我們根據薪酬委員會成員的經驗、ExEquity提供的意見和信息、我們的招聘和留用目標、我們對內部公平和一致性的看法、我們高管的服務年限、我們和每位高管的整體表現，以及薪酬委員會認為相關的其他因素，確定了每個薪酬組成部分的適當水平。我們的高管薪酬計劃旨在靈活和互補，共同服務於上述所有高管薪酬原則和目標。

我們提供現金薪酬，形式為基本工資、年度公司績效獎金，並在情況允許的情況下提供酌情的個人績效獎金，我們認為這些獎金是對我們的高管對我們業務的貢獻的適當獎勵。薪酬委員會在作出裁決時，會考慮公司的財務和經營表現。我們高管薪酬計劃的一個關鍵組成部分是長期激勵獎勵，如上所述，長期激勵獎勵包括基於業績的獎勵和基於時間的獎勵。我們強調使用長期股權獎勵來激勵我們的高管專注於我們整體企業價值的增長，並相應地為我們的股東創造價值。除下文所述外，我們沒有采取任何正式或非正式的政策或指導方針，在當前支付的薪酬與長期薪酬之間、現金薪酬與非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。

我們的高管薪酬計劃的每個主要要素都將在下面進行更詳細的討論。

下表重點介紹了我們的高管薪酬計劃的主要特點，這些特點表明了公司通過健全的薪酬治理實踐促進股東利益的持續承諾。

薪酬委員會監督公司高管薪酬計劃的關鍵方面，包括基本工資、年度激勵和長期激勵獎勵，以及公司高管的額外津貼或其他福利，包括我們的近地天體。薪酬委員會批准根據我們的激勵薪酬計劃授予的獎勵的績效目標。薪酬委員會在作出決定時會考慮各種因素，包括但不限於：

首席執行官和管理團隊根據薪酬委員會的決定和指令管理薪酬計劃。首席執行幹事就他本人以外的執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出建議。

薪酬委員會有權酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助建立和審查我們的薪酬計劃和相關政策。根據上述保留顧問和顧問的權力，薪酬委員會繼續聘請全國性薪酬諮詢公司ExEquity，LLP(“ExEquity”)作為其薪酬顧問，以提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，並在管理我們的薪酬計劃和政策方面提供指導。

在2021財年，ExEquity提供的所有與高管薪酬相關的服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，ExEquity完成的所有工作都是由薪酬委員會預先批准的。ExEquity及其任何附屬公司都沒有與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。此外，在2021財年，ExEquity沒有向我們提供任何與高管薪酬和董事薪酬無關的服務。

薪酬委員會每年評估ExEquity的獨立性，並評估ExEquity提供的任何工作是否根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所適用規則對2021財年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定沒有。

薪酬委員會一般在每個財政年度的第一季度批准近地天體的年度薪酬水平，但它可能會在一年中的其他時間對薪酬進行調整。在確定基本工資、年度獎金、長期獎勵和其他形式的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種信息，包括但不限於從其同行集團公司的薪酬實踐中產生的數據、內部股本、高管的經驗、對我們業務和零售業的瞭解、責任範圍、公司業績和個人業績。特別是，薪酬委員會作出了2021財年的以下關鍵薪酬決定：

為了對我們目前的薪酬做法有一個大致的瞭解，薪酬委員會審查了在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬。2021財年審查的外部市場數據由ExEquity提供。

在審查和發展2021財政年度同業集團公司時，薪酬委員會根據ExEquity的建議，考慮了每家公司的行業、年收入、市值、企業價值、EBITDA和毛利率等因素。就其高管薪酬計劃而言，根據年收入和市值，該公司處於同行集團公司的中位數附近。用於基準我們2021財年高管薪酬計劃的同行集團公司以及其他市場數據與2020財年的同行集團公司相同。薪酬委員會根據ExEquity的意見，每年審查和發展同行集團公司。在其2021年對設定2022年薪酬的同行小組的審查中，薪酬委員會刪除了與被阿波羅收購有關的Michaels Companies，Inc.，並將Albertsons Companies，Inc.和Petco Health and Wellness Company，Inc.添加到ExEquity確定和建議的同行小組中。

在2021財年，薪酬委員會在決定基本工資調整、晉升獎勵、我們年度激勵計劃下目標支出水平的變化以及授予我們的近地天體的股權獎勵的規模和組合時，考慮了在同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬做法和薪酬水平，如下所述。

我們認為，提供具有競爭力的固定薪酬水平對於吸引和留住經驗豐富、成功的高管非常重要。年度基本工資補償我們的近地天體滿足其各自職位的要求，併為它們提供一定程度的現金收入、可預測性和相對於其總報酬的一部分的穩定性。

下表列出了我們近地天體2021財年和2020財年的年度基本工資：

薪酬委員會和我們的首席執行官定期審查包括近地天體在內的執行幹事的基本工資(除了他自己的基本工資)，並在認為適當的情況下進行調整。在釐定每名NEO收取的基本薪金金額時，吾等會考慮行政人員目前的薪酬、任期、行政人員職位或責任的任何變動，以及與公司內其他行政人員及同業集團公司類似職位的行政人員相比，行政人員職位及責任的複雜程度及範圍。

我們的近地天體2021財年基本工資的增長旨在維持或酌情確定每個近地天體在同業集團公司內部的交易對手的中位數附近的基本工資，並基於薪酬委員會對ExEquity提供的同業集團公司基準數據的審查。Eddy先生、Cichocki先生、Werner先生和Felice女士基本工資的額外增加是基於對他們各自職位的競爭性市場數據的審查，並反映了他們在各自新職位上的晉升和職責。

我們的年度激勵計劃於2017年1月29日生效(“年度激勵計劃”)，旨在根據預先設定的公司財務指標調整後EBITDA的實現情況，獎勵參與者(包括我們的近地天體)對公司的貢獻。我們使用調整後的EBITDA，我們將其定義為利息支出前持續運營的收入、淨額、所得税和折舊及攤銷準備(收益)，並對某些其他項目的影響進行了調整，這些項目包括：與期權相關的補償性付款；基於股票的薪酬支出；開業前費用；管理費；非現金租金；戰略諮詢；出售股東首次公開募股和註冊發行的相關成本；俱樂部關閉和減值費用；強制遣散費的減少；在薪酬委員會決定的特定項圈和其他調整之外的天然氣利潤，以根據年度激勵計劃設定我們的業績目標，因為我們相信這是衡量我們運營戰略進展的關鍵財務指標。由於每個近地天體的業績對這一指標有貢獻，我們認為它提供了一個公平和客觀的基礎，以評估每個近地天體的業績，並根據年度激勵計劃確定每個近地天體的年度現金獎勵。

薪酬委員會在2021年財政年度開始後不久，根據對2021年財政年度經營情況的評估，為調整後的EBITDA目標確定了最低、目標範圍和最高業績水平，這可能會導致這些既定水平每年有所不同。總體而言，2021財年調整後EBITDA的目標與上一財年基本一致，但2021財年調整後EBITDA的目標略有增加，由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其導致的賠償目標設定挑戰，目標的調整EBITDA目標從離散目標改為範圍。按照這些業績水平，每個NEO可以分別獲得其目標年度現金獎勵的0%、100%或200%。

此外，薪酬委員會確定了2021財年獎金池的總目標金額，以確定調整後的EBITDA對每個近地天體2021財年現金激勵獎的影響大於或低於目標業績水平(“目標獎金池”)。如果2021財年的調整後EBITDA超過目標業績水平，則實際獎金池的金額將等於(I)目標獎金池和(Ii)2021財年調整後EBITDA超出目標業績水平的三分之一(不包括因現金獎勵超過目標獎勵金額而減少的調整後EBITDA)的總和。如果2021財年的調整後EBITDA低於目標業績水平，則實際獎金池的金額將通過從(Ii)目標獎金池中減去(I)目標業績水平低於2021財年調整後EBITDA的金額的一半(不考慮現金獎勵低於目標獎勵金額對調整後EBITDA的影響)來計算。每個近地天體的年度現金獎勵金額，作為為每個近地天體設定的目標的百分比，等於該實際獎金池的大小，作為目標獎金池的百分比(最高不超過200%)。

下表説明瞭2021財政年度調整後的EBITDA、現金獎勵佔目標業績的百分比和獎金池大小之間的關係，並在不同級別之間採用插值法，以及2021財政年度的實際業績、目標賺取的百分比和實際獎金池。

薪酬委員會確定，2021財年調整後的EBITDA高於最高業績水平，這導致業績水平為200%。此外，總獎金池相應增加了2021財年調整後EBITDA超過目標業績水平的三分之一。

每個NEO的目標年度現金獎勵機會以其在財政年度末有效的基本工資的百分比表示，並基於同行組基準數據以及高管的責任範圍和對公司整體業績的影響。在2021財年，薪酬委員會維持每個NEO 2021財年獎金的目標支付百分比，與2020財年保持一致，但Eddy先生的目標支付百分比從基本工資的110%提高到150%，費利斯女士和Werner先生的目標支付百分比從各自基本工資的60%提高到70%。

然而，鑑於基本工資的增加以及總獎金池規模的增加，每個近地天體的目標年度現金獎勵機會增加了。這些增長，以及埃迪、沃納和費利斯目標派息百分比的提高，都是為了更緊密地將每個NEO的潛在年度總現金薪酬與支付給同業集團公司具有類似角色和職責的高管的年度總現金薪酬的中位數保持一致。

下表列出了我們每個近地天體2021財年的目標獎金佔基本工資的百分比、每個近地天體賺取的目標獎金佔基本工資的百分比以及根據上述調整後的EBITDA目標的實現情況支付給每個近地天體的現金獎勵金額。

在2021財年，我們的每個近地天體都獲得了由業績股票單位和限制性股票獎勵組成的長期激勵獎勵。我們設計這些獎勵主要是為了激勵、獎勵和留住我們的高管，使他們的利益與我們股東的利益最好地保持一致。我們的高管根據薪酬委員會確定的在三年業績期間實現預定義的累積調整後每股收益目標來賺取業績份額單位，我們相信這些類型的獎勵為近地天體提供了我們的財務業績與其長期激勵獎勵之間的直接視線。此外，我們長期激勵獎勵中的限制性股票部分將這些獎勵提供的激勵與我們股東的利益緊密地聯繫在一起，因為當我們普通股的市場價格上升時，我們的高管從限制性股票獎勵中受益，股票價值的所有變化，無論是積極的還是消極的，都直接與我們股東經歷的變化相對應。因此，我們相信，限制性股票獎勵和績效股票單位為我們的高管提供了有意義的激勵，使我們的股票價值隨着時間的推移而增加，並且是通過將獎勵的價值與我們未來的業績掛鈎以及通過將高管薪酬與我們股東的利益掛鈎來實現我們增加長期股東價值的薪酬目標的有效工具。

過往，在釐定股權薪酬獎勵的金額及條款時，吾等考慮(其中包括)ExEquity提供的市場資料、個人表現歷史、工作範圍、職能、職銜、尚未行使及未歸屬的股權獎勵，以及授予同業集團公司類似級別的其他管理人員的類似獎勵。賠償委員會在作出這種決定時也借鑑了其成員的經驗。

基於這些考慮，薪酬委員會決定不增加2021財政年度近地天體的長期獎勵金額。下表列出了我們授予的獎勵類型、為每個近地天體分配的每種獎勵的權重(基於目標值)以及我們2021財年長期激勵性薪酬的授予條款：

關於2020財年從非限制性股票期權過渡到績效股票單位，薪酬委員會在考慮了與預定每年歸屬的股權相關的保留因素後，決定授予相當於年度長期激勵獎勵授予的25%的現金過渡獎勵，其中三分之一的現金過渡獎勵在一年後歸屬，其餘三分之二的獎勵歸屬於其後的年度。第一批現金轉移獎勵於2021財年支付。

我們在2021財年向我們的近地天體授予了業績分享單位獎，獎勵他們長期激勵薪酬的50%。業績份額單位獎勵可由我們的近地天體根據在2021年1月30日至2024年2月3日的三年業績期間實現的累計調整後每股收益增長來獲得。累計調整後每股收益是指薪酬委員會根據美國公認的會計慣例，在適用的業績期間內，根據三個會計年度中每一年的每股收益的總和進行調整，以考慮以下因素：(I)非常或一次性的費用或收入項目，包括但不限於資產減值費用、與俱樂部關閉或搬遷相關的費用、與債務再融資或其他資本市場交易有關的費用；(Ii)與非持續經營有關的收入或支出；(3)重組費用，包括與重組有關的遣散費和薪酬委員會批准的任何其他非經常性或期外費用，以及上述調整對淨收入的税務影響；(4)收購、剝離、股票拆分、股票股息或分配、資本重組、認股權證或配股或組合、交換或重新分類對任何已發行類別或系列普通股的影響；(V)公司交易，例如本公司與另一法團的任何合併、本公司與另一法團合併為另一法團、本公司或其業務部門的任何分離；或。(Vi)本公司的任何重組。, 或任何部分或全部清算或出售我們的全部或幾乎所有資產。我們使用累計調整後每股收益來設定業績單位獎勵下的業績目標，因為我們相信(A)它與整體股東價值密切一致，並表明我們有能力創造同樣的業績目標；(B)它是我們同行和一般行業中的公司普遍使用的衡量標準。由於每個近地天體的表現對這一指標有貢獻，我們認為它為評估每個近地天體的表現和確定每個近地天體的業績份額單位獎提供了一個公平和客觀的基礎。

將獲得的單位數量，佔授予的目標單位數量的百分比，將基於薪酬委員會在2021財年開始後不久確定的門檻、目標範圍和最高業績水平，基於他們對公司前景的評估，這可能會導致這些既定水平每年有所不同。與我們的年度激勵計劃一樣，由於新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其導致的薪酬目標設定挑戰，調整後的每股收益目標績效水平從離散目標更改為目標範圍。如果我們的累計調整後每股收益不等於或超過設定的門檻水平，那麼我們的近地天體將無權根據這些業績份額單位賺取任何股份。如果我們的業績落在兩個既定業績水平之間，則所賺取的百分比將根據既定業績水平本應賺取的百分比之間的直線插值法確定。根據這些業績水平，每個近地天體可以分別獲得其目標業績份額單位的50%、100%或200%。賺取的股份，如果有的話，將在三年業績期末根據截至該日期的持續受僱情況進行懸崖歸屬。

下表説明瞭績效水平與所獲績效份額單位獎勵佔目標績效的百分比之間的關係，並在級別之間應用了插值法。

我們還向我們的近地天體授予了2021財年的限制性股票獎勵。這些獎勵包括其長期激勵薪酬獎勵的50%，並從2022年4月1日開始分三次等額的年度分期付款，但須在該日期之前繼續受僱。下表列出了我們每個近地天體在2021財年獲得的限制性股票獎勵。

關於Eddy先生、Felice女士、Cichocki先生和Werner先生的晉升，分別於2021年4月19日生效，薪酬委員會根據2018年計劃批准了基於業績的限制性股票單位獎勵(各一項為“PSU促進獎”)和限制性股票獎勵(“限制性股票促進獎”)。

PSU晉升獎遵循與授予近地天體的2021財年業績份額單位相同的基於業績的歸屬障礙，這些單位是基於2021財年、2022財年和2023財年的累計調整後每股收益增長，但須在這些日期之前繼續受僱。根據PSU晉升獎，根據與授予近地天體2021財年業績份額單位相同的業績水平，可獲得的限制性股票單位數量從目標額的50%至200%不等。如果沒有達到基於績效的最低歸屬門檻，將不會獲得任何績效份額單位。有關更多信息，請參閲上面的“-業績份額單位獎”。

下表説明瞭績效水平與獲得的PSU晉升獎之間的關係，按目標績效的百分比計算，並在不同級別之間採用插值法。

限制性股票推廣獎分為三個等額的年度分期付款，從2022年4月1日開始，但須在該日期前繼續受僱。下表列出了授予其中規定的每個近地天體的限制性股票促銷獎。

由於Werner先生領導了對公司聯合品牌信用卡計劃(“聯合品牌計劃”)的戰略評估，他獲得了績效股單位的授予，目標公平市值為1,199,954美元(“績效獎”)，以及5,174股限制性股票獎勵，在授予日的公平市值為299,988美元(“RSA”)，其中三分之一的RSA計劃於每年9月25日、2022年、2023年和2024年授予，但須在該等日期之前繼續受僱於我們。績效獎的50%可於2025年9月或2026年9月授予，但須受Werner先生持續服務至適用績效期間結束及在該等績效期間的聯合品牌開支(“績效目標”)的規限。薪酬委員會應在業績期間結束後90天內(該日期即“確定日期”)確定業績目標的實現情況。若業績目標未能達成，如聯名品牌在適用業績期間的開支至少為業績目標的90%(“下限”)，則業績獎勵適用部分的50%可歸屬(“下限”)，而在適用業績年度內達到業績目標的110%(“最高”)時，業績獎勵最多可歸屬200%的股份。聯合品牌支出在下限、業績目標和最高水平之間的成就由線性插值法確定，前提是如果聯合品牌支出低於下限，則不應授予適用的業績獎勵部分下的股份。受RSA約束的股票數量是通過將299,988美元除以普通股在授予日的每股收盤價來確定的。

我們已經為我們的員工建立了401(K)退休儲蓄計劃，包括我們的近地天體，他們符合特定的資格要求。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇減少他們目前的薪酬，最高可達規定的年度限額，並將這些金額繳納到401(K)計劃中。該計劃規定，公司將支付員工覆蓋薪酬前6%的50%的等額繳費。

我們維持一項高管退休計劃(“高管退休計劃”)，我們選定的一批管理層和高薪員工有資格參加該計劃。參保人由薪酬委員會挑選，如於計劃年度最後一天受僱於本公司，或於計劃年度結束前因(I)年滿55歲或(Ii)傷殘而退休，則有權在財政年度結束後60天內領取公司供款(“年度退休供款”)。公司每年向本計劃下的每位參與者支付年度退休繳費，其中至少有四年的貸記服務，金額至少相當於參與者在該年賺取的税後基本工資的3%。在2021財年，我們為每個NEO支付了基本工資的5%，與前幾年一致。對服務至少四年的參與者的年度退休繳費被認為是參與者的應納税所得額，我們每年向這些參與者每人額外繳納一筆税款總額。對於在適用計劃年度結束時服務未滿四年的參與者，參與者每年將有權獲得年度退休繳費，如果繼續受僱，在參與者首次獲得四年服務的計劃年度，公司將代表參與者支付相當於適用計劃年度和前三個計劃年度的年度退休繳費金額的合計退休繳費(連同納税總額繳費)。儘管如此，, 我們選擇代表奇科基先生繳納年度退休繳費，儘管他還沒有達到四年的貸記服務年限。如果Cichocki先生的僱傭在達到四年計分服務年限之前被終止，他將喪失根據該計劃所作的任何公司貢獻。當奇科基先生工作滿四年時，將向他支付税款總額。控制權變更後，每名服務不足四年的參與者將完全享有該計劃下的任何應計福利，並且每位參與者將獲得控制權變更當年的年度退休繳款。

參與者一般可以選擇將高管退休計劃下的餘額投資於各種不同的遞延納税投資工具。然而，公司選擇與代表Cichocki先生的年度退休供款有關的投資，因為他還沒有達到四年的計入貸方服務年限。

我們的員工(包括我們的近地天體)獲得的其他福利包括醫療和牙科福利、靈活的支出賬户、短期和長期殘疾保險以及意外死亡和肢解保險。我們還為員工提供基本人壽保險，併為某些關鍵高管提供高管人壽保險，包括我們的近地天體。我們為某些高管報銷某些財務諮詢和遺產規劃費用，包括我們的近地天體。我們相信，提供這樣的額外福利使我們能夠提供具有競爭力的方案，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。

此外，埃迪先生還獲得了使用公司飛機供個人使用的津貼。我們有一份書面政策，規定了有關個人使用公司飛機的指導方針和程序。埃迪先生(以及與他同行的直系親屬)可以使用我們公司的飛機，每個日曆年的個人飛行時間最高可達20萬美元。我們不報銷與他的個人旅行和陪同他的家人的私人旅行的任何估計收入有關的税款。在2021財年，埃迪個人使用公司飛機的總增量成本為48,151美元。本公司飛機個人使用的總增量成本反映了本公司的邊際增量私人飛機包機成本，不包括任何固定合同成本。

我們設計我們的員工福利計劃是負擔得起的，相對於市場具有競爭力，並符合適用的法律和實踐。我們根據對競爭市場中適用法律和實踐的定期監測，根據需要調整我們的員工福利計劃。

除上文討論的使用公司飛機外，我們不認為額外福利或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。我們認為私人使用公司的飛機是一項重大的好處，有助於我們吸引和留住頂尖人才，同時允許我們的高管在不受與私人旅行相關的幹擾的情況下為公司服務。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如我們認為適當的情況下，協助個別行政人員履行其職責，使我們的行政人員更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用。關於我們近地天體額外津貼或其他個人福利的所有未來做法都將獲得批准，並接受補償委員會的定期審查，我們預計此類額外津貼不會成為我們補償計劃的重要組成部分。

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議，並相信將其中規定的遣散費福利擴大到我們的高管以加強和鼓勵留任並專注於不分心地創造股東價值符合我們股東的最佳利益。在確定為我們的近地天體提供適當的遣散費時，我們與我們的薪酬顧問進行了磋商，並考慮了市場的總體趨勢。這些僱傭協議的實質內容概述如下：“-2021財年首席執行官薪酬”和“-僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”。

為了補充我們的薪酬計劃並進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致，我們的董事會通過了高管持股準則，根據該準則，(I)我們的首席執行官必須擁有至少相當於其年度基本工資五倍的公司股權，(Ii)每位執行副總裁必須擁有至少相當於其年度基本工資三倍的公司股權，以及(Iii)每位高級副總裁必須擁有至少等於其年度基本工資的一倍的公司股權。詳情請參閲《董事及高管持股指引》下的披露內容。

我們的近地天體均未就本公司的普通股進行任何對衝交易，或質押其持有的任何本公司普通股。此外，我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和某些指定的員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和某些指定員工從事對衝或貨幣化交易，例如零成本套頭和遠期銷售合同、賣空和公開交易期權的交易，例如涉及我們的股權證券的看跌、看漲和其他衍生品，並禁止將公司的證券作為抵押品以獲得貸款。

我們採取了一項追回政策，允許公司收回在公司財務報表重述之前的三個完整會計年度支付給我們的高管、賺取的或授予我們高管的現金和股權激勵薪酬，如果作為重述主題的財務業績由於我們的任何高管的挪用公款、欺詐、故意不當行為或違反受託責任的行為而發生重大錯報。在這種情況下，公司可能會收回因公司財務業績報告錯誤而支付、賺取或授予的現金和股權激勵補償的金額，而這些財務業績是重述的標的，如果根據公司重述財務報表所載或反映的公司財務業績確定，則不會支付、賺取或授予。我們的追回政策適用於2020年3月3日或之後批准或授予的所有激勵性薪酬。

2021年4月，在Delaney先生意外去世後，公司審查了其關於因死亡或殘疾而終止時未償還股本的處理政策。在本次審查中，薪酬委員會與ExEquity磋商，審議了有關普遍市場做法的數據，包括通過審查其同行集團的做法，並確定本公司當時在死亡或殘疾時對股權的處理不如典型的市場做法有利。因此，薪酬委員會決定修改德萊尼先生的獎勵，並修改所有其他未完成的股權獎勵協議，以便在因死亡或殘疾而終止時酌情規定：(1)完全授予所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；(2)按比例授予所有基於業績的獎勵，包括業績份額單位；(3)根據適用業績期間結束時的實際業績，根據適用業績期間的僱用期間按比例分配；以及(3)將既得股票期權終止後行使窗口從90天延長至3年。對於Delaney先生的遺產，這些修改需要執行一項以公司為受益人的索賠釋放。在調整因死亡或殘疾而終止時未償還股權的處理，以及修改Delaney先生的獎勵時，補償委員會旨在使公司與市場競爭，以便更好地吸引和留住符合股權資格的員工和高管，並提供一個終止後行使窗口，以便在可能需要對獲獎者的遺產進行任何法庭訴訟之前解決未償還期權。

德萊尼先生在2021財年的年度基本工資為1,230,000美元，他的目標年度現金獎勵為1,845,000美元，其結構與我們的近地天體目標年度現金獎勵相同。此外，在Delaney先生去世之前，他獲得了目標價值為7,125,000美元的長期激勵獎勵，其中包括業績股單位(相對於目標值的50%)和限制性股票(相對於目標值的50%)，其結構與我們的近地天體獲得的獎勵相同。Delaney先生的2021財年基本工資、目標年度現金激勵獎和目標長期激勵獎是基於與我們的近地天體2021財年收到的相同類型薪酬相同的考慮因素確定的。截至2021年4月8日，德萊尼的工資被支付給了他的遺產。德萊尼先生沒有資格獲得全額年度現金獎勵，因為他在本公司的僱傭關係已於2021年終止。到2021年4月8日，德萊尼將獲得按比例分配的年度現金獎勵。

關於Delaney先生的去世，補償委員會批准了上文“--補償討論和分析--修改股權獎勵協議”中對他的未償還股權獎勵的修改，從而加速了先前授予的202,731股限制性股票和74,060份加權平均行權價為20.89美元的股票期權的授予。作為這些修改的結果，他的遺產還保留了獲得最初在2020財年授予的135,257個績效股票單位獎勵和最初在2021財年授予的4,921個績效股票單位獎勵的權利，每個獎勵都代表最初授予的績效股票單位獎勵按比例分配的部分，該部分最初是根據Delaney先生受僱於我們的每個獎項的績效期間部分按比例分配的。這些獎勵的基於業績的歸屬標準沒有變化，因此，將以與最初為業績份額單位確立的相同業績標準確定的方式和使用相同的業績標準來確定這些業績份額單位將獲得的按比例部分的百分比(如果有)。這些修改導致用於會計目的的這些獎勵的遞增公允價值合計增加約17,500,000美元。

一般而言，經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第162(M)條不允許對任何上市公司在任何課税年度支付給某些“受保僱員”的超過100萬美元的個人薪酬給予税務扣減。我們預計有資格獲得162(M)條扣除限制的過渡減免，該限制一般應延長至我們的2022年年度股東大會。

在這一過渡減免到期或無法獲得的範圍內，我們預計賠償委員會將考慮第162(M)條對支付給我們的近地天體的高管薪酬扣除的潛在影響。因此，在今後批准我們近地天體的補償金額和形式時，賠償委員會將考慮我們因提供此類補償而產生的成本的所有要素，包括第162(M)條的潛在影響。然而，在適當的情況下，薪酬委員會可以實施計劃，承認對我們的成功至關重要的所有標準，並確保我們的高管以符合我們和我們股東的最佳利益的方式獲得薪酬，即使根據此類計劃支付的薪酬可能無法根據《國税法》第162(M)條扣除。

《國税法》第280G條不允許對發生控制權變更的公司某些高管支付的超額降落傘進行減税。此外，《國税法》第4999條對收到多付款項的個人處以20%的罰款。降落傘支付是與控制權變更掛鈎或由控制權變更觸發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、以及長期激勵計劃(包括股票期權和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。

超額降落傘支付是指超過根據第280G條規定的門檻、基於高管先前的補償而支付的降落傘支付。在未來批准我們近地天體的補償安排時，補償委員會將考慮本公司提供此類補償的成本的所有要素，包括第280G條的潛在影響。然而，薪酬委員會在其判決中，可批准可能導致根據第280G條失去扣減和根據第4999條徵收消費税的薪酬安排，如果它認為此類安排適合吸引和留住高管人才。

《國税法》第409a條規定，“不合格遞延補償”應延期支付，並按照滿足法規關於推遲選舉時間、支付時間和某些其他事項的要求的計劃或安排支付。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們的近地天體)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們要麼免除第409A條的規定，要麼滿足第409A條的要求。

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃，授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將在ASC主題718下計入。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

下表列出了我們的近地天體根據美國證券交易委員會規則在2021財年、2020財年和2019財年賺取或支付的賠償金。在2019財年和2020財年，Felice女士和Werner先生不是近地天體。在2019財年，Cichocki和Desroches不是近地天體。

 

下表列出了有關在2021財政年度向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息：

我們的高管薪酬政策和做法，即根據《薪酬摘要表》和《2021年財政年度基於計劃的獎勵表》中規定的薪酬進行支付或授予，在上面的“-薪酬討論和分析”中進行了描述。

在2021財年，我們向我們的每個近地天體頒發了限制性股票獎勵和業績份額單位獎勵。2021年4月19日，埃迪先生、費利斯女士以及奇科基先生和沃納先生分別獲得了限制性股票和績效股單位的額外獎勵。Werner先生還獲得了額外的業績份額單位，以表彰他在公司聯合品牌計劃中的領導作用。所有獎項都是根據2018年計劃頒發的，如2021財年基於計劃的獎金表所述。每項獎勵的授予受上述“-補償討論和分析-股權獎勵協議的修改”中所述的與近地天體死亡或殘疾有關的加速和終止後的可行使性以及下文“-僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”中所述的某些終止觸發事件的影響。在我們未來支付股息的範圍內，我們將保留與限制性股票的未歸屬股份原本應支付的股息，並且只有在限制性股票的標的股份歸屬時才會支付。

我們已經與我們的近地天體簽訂的僱傭協議的條款在下面的“-僱傭協議和終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述。

下表列出了截至2022年1月29日我們的近地天體持有的未償還股權激勵計劃獎勵的某些信息：

下表列出了我們的近地天體在2021財年行使的購買普通股股份的期權總數以及2021財年獲得的限制性股票股份總數。在行使期權時實現的價值是(1)行使日我們普通股的公允市場價值減去行使價格，乘以(2)行使期權的普通股股份數量。歸屬股票獎勵時實現的價值等於(I)歸屬日期我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價(或者，如果在該日期沒有報告銷售，則為最近報告銷售的日期)乘以(Ii)歸屬的股票數量。