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自來水公司。

 

 

 

債券購買協議

 

 

 

 

日期：2022年4月29日

 

 

 

 

回覆：30,000,000美元第一抵押債券，W系列
Due April 30, 2047

 

目錄

 

自來水公司。
丘奇曼路664號
特拉華州紐瓦克，郵編：19702

 

債券購買協議

 

 

回覆：3000萬美元第一抵押債券，W系列
Due April 30, 2047

 

日期為
April 29, 2022

CoBank，ACB
6340小提琴家綠色圓圈
科羅拉多州格林伍德村80111

注意：能源和水務銀行集團

 

女士們、先生們：

 

Artesian Water Company，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”) 和CoBank，ACB(“CoBank”或“買方”) 茲同意如下：

 

第1節債券的説明

 

Section 1.1 W系列債券。本公司建議發行本金總額30,000,000美元的W系列債券(“債券”)，本金總額將於其認證日期 到期，所有未償還本金將於2047年4月30日(“到期日”)到期應付，以計入其認證日期(“契約”(下文定義)另有規定者除外)的利息，年利率為4.43%，直至但不包括到期日，該等應於6月30日到期支付的利息^這是，9月30日^這是，12月30日^th 和3月30日^這是於每年及到期日(自2022年6月30日起)，並於日期為1961年7月1日的按揭契約(“原始契約”)下，由本公司(Artesian Resources Corporation的繼任者，前稱“Artesian Water Company”)與受託人Wilmington Trust Company(“受託人”)以受託人身分發行，並於日期為1961年7月1日的按揭契約(“原始契約”)項下以完全登記債券形式發行，該契約由本公司與受託人之間於2022年4月29日所訂立的第二十五份補充契約(“第二十五份補充契約”)作進一步補充。為債券的設立和發行作出規定。第二十五條補充義齒實質上應採用附件A所附草案的形式。經第二十五次補充義齒補充和修改，並經第二十五次補充義齒進一步補充的原義齒，以下簡稱義齒。

 

Section 1.2 定義。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語與本契約中的此類術語具有各自的含義。除另有規定或文意另有要求外，“債券文件”係指本債券購買協議(本協議)、契約和債券。

 

第2節債券的出售

 

根據本協議所載條款及條件(包括但不限於本協議第5節所載條件)，本公司同意向買方出售本金不超過30,000,000美元的債券，買方同意以本金的100%的價格向本公司購買。儘管本協議有任何相反的規定，買方在2022年5月7日之後沒有義務購買任何債券。

 

第3節.結案

 

Section 3.1 地點。買方購買的債券的交付和付款應於買方和本公司共同商定的日期或其他地點在Morris，Nichols，Arsht&Tunnell，LLP，1201 North Market Street，特拉華州19801號舉行的一次成交(“成交”)進行。

 

Section 3.2 付款。買方應在交易結束之日通過電匯方式將聯邦或其他美國資金立即電匯至公司指定的一個或多個賬户，或根據公司在不少於交易結束前五(5)天向您提供的其他書面電匯指示，以適用購買價格的金額向該賬户支付款項。

 

Section 3.3 面額和登記。債券的交付應以一筆或多筆本金總額不超過30,000,000美元的全面登記最終債券的形式交付給買方 ，每份債券均登記在買方名下，面額由買方在交易結束前至少五(5)天向本公司指定的授權面值。

 

第4節申述

 

本公司聲明並保證：

 

Section 4.1 公司組織和權力機構。本公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有和授權擁有和經營其財產，並開展目前開展的業務，包括僅在特拉華州收集、淨化、運輸、儲存和分配水。本公司是Artesian Resources Corporation的全資附屬公司，Artesian Resources Corporation是根據特拉華州(“本公司”)的法律正式註冊成立並有效存在的公司，作為1984年公司重組的一部分，Artesian Resources Corporation更名為 Artesian Resources Corporation，並將受契約留置權約束的所有抵押財產基本上轉讓給公司，該公司承擔了公司在解除和解除本公司的契約項下的所有義務。公司已合法、合法地取得並保存開展業務所需或法律可能另有要求的所有許可證、證書、許可證、授權、批准等。

 

Section 4.2 子公司。該公司沒有子公司。

 

Section 4.3 財務報表。本公司及任何附屬公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至上述日期止年度的相關綜合經營報表、留存收益及現金流量，所有這些報表的副本均已提供給買方，並附有一份報告，其中載有對本公司施加的範圍限制的無保留意見，以及BDO USA，LLP，該等財務報表乃按照一貫適用的公認會計原則編制，且除其中註明外，對該物業擁有司法管轄權的監管當局的適用條文均屬正確、完整，並全面及公平地反映本公司及其各附屬公司於該等日期的財務狀況 及其經營業績及該等期間的財務狀況變動。

 

(A)自2021年12月31日以來，本公司截至該日的綜合資產負債表所示的財務或其他狀況並無任何變化，但因營運資金而欠銀行的本期債務增加(如有)，以及正常業務過程中的變動除外，而個別或整體而言，該等變動並未對本公司的狀況(財務或其他)、營運、物業或業務 造成重大不利影響。

 

(B)公司向買方提交的與本協議擬進行的交易相關的所有預算、預測、可行性研究和其他類似文件均基於以下假設： 是合理的，截至本協議日期，未發現任何事實，也未發生任何事件，這將導致任何此類假設不合理。

 

Section 4.4 打官司。在法律或衡平法上，或在任何聯邦、州、市或其他政府委員會、董事會、局、機構或其他政府機構(國內或國外)之前或由任何聯邦、州、市或其他政府委員會、董事會、局、機構或工具，在法律或衡平法上，或在任何聯邦、州、市或其他政府委員會、董事會、局、機構或機構之前或在國內或國外，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決或據本公司所知 威脅本公司或影響本公司，而 合理地預期會涉及對本公司不利的任何重大判決或責任，或可能導致本公司的業務或資產或財務或其他狀況發生任何重大不利變化。本公司不違反任何法院或政府委員會、董事會、局、機構或機構的任何命令，無論是國內的還是國外的。

 

Section 4.5 税收。本公司已在拖欠前提交了所有規定的納税申報單，並已繳納所有適用的聯邦、州和地方税，但尚未到期或以後可能無需支付罰款的税款除外，且本公司不知道有任何重大欠款或與此相關的額外評估沒有在本公司賬簿上計入 。

 

Section 4.6 留置權。於籤立、交付及提交第二十五份補充契約後，該契約構成對按揭財產有效及完善的第一優先留置權，只受準許產權負擔的規限，可向本公司及第三方強制執行，並擔保本公司根據契約(包括債券)所發行的義務，以及於第二十五份補充契約於適當辦事處存檔後，已正式採取一切必要的備案、記錄及其他行動，以確立及保護抵押財產的該等留置權為第一優先權 ，但只受準許產權負擔規限。

 

Section 4.7 屬性的標題。本公司對本公司資產負債表上反映的截至2021年12月31日的所有其他財產和資產(除在正常和正常業務過程中處置的財產或資產以外)擁有良好的所有權和可銷售的權利，這與本契約中具體描述的所有不動產和固定資產一樣，受本企業的留置權和準許的產權負擔的限制。僅受留置權或其他產權負擔的約束，這些留置權或其他產權負擔總體上或在本協議第4.3節提到的公司財務報表(或其附註或附表)中描述的不是實質性的。契約中具體描述的房地產實質上構成了本公司擁有的所有房地產。受Indenture留置權約束的房地產或固定資產均不在特拉華州紐卡斯爾、肯特郡和蘇塞克斯縣之外。對於公用事業而言，公司的任何不動產或不動產權益均不受所有權缺陷(準許的產權負擔除外)的約束，公司無權通過撤銷訴訟予以補救，也不會損害公司對該財產的使用。按揭財產所受的準許產權負擔，總體上並不會對按揭財產的整體用途造成重大損害，亦不會對按揭財產的價值造成重大負面影響。

 

Section 4.8 知識產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有本公司或其附屬公司的所有專利、商標、版權及任何其他資產，而根據適用法律，向美國專利商標局或美國版權局提出申請以完善其留置權是必要或適宜的，以及所有服務商標、商標、域名、許可證、註冊、特許經營、許可及其他必要的權利，以擁有及經營其財產及經營其目前所進行的業務及計劃由本公司及其各附屬公司進行的業務。所謂的或實際的與他人權利的衝突。

 

Section 4.9 災難、罷工等。自2021年12月31日以來，公司的業務、財產和資產未因任何火災、爆炸、事故、風暴、罷工、勞工騷亂、停工、工人合併、美國或其任何機構或特拉華州或特拉華州或其任何市政當局或其其他機構徵用或拿走財產、洪水、乾旱、禁運、暴亂、戰爭或天災或公敵而受到任何實質性的不利影響。

 

Section 4.10 對公司的限制。本公司不是限制或限制本公司發行債券或遵守和履行本協議的權利或能力的任何合同、契約、協議或文書，或任何法律、規則或法規、任何法院或政府機構的任何判決或命令的一方或受其約束；公司發行債券或簽訂本協議時，不需要任何政府當局或監管機構的批准、授權、同意或不提出反對，但已獲得特拉華州公務員服務委員會的批准並保持完全效力的除外。本公司任何股東無須就本公司籤立及交付債券文件及履行債券文件項下的義務而採取任何行動。

 

Section 4.11 沒有衝突。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成，以及本協議的遵守，不會與本協議的任何條款、條件或規定發生衝突或導致違反，也不會構成違約，或者，除本公司預期的情況外，不會導致根據公司章程或公司章程的條款對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或任何契約、抵押、本公司或本公司為當事一方的信託契據或其他協議或文書，或任何一方的財產或資產可能受其約束或影響的信託契約或其他協議或文書。

 

Section 4.12 沒有默認設置。本公司並無根據契約或根據已向本公司發出任何債務的任何其他協議或文書而違約，亦無發生任何事件，如無發出通知或時間流逝，則不會構成根據該契約而發生的違約事件。

 

Section 4.13 遵紀守法。

 

(A)本公司並非(I)違反任何法院的任何命令、令狀、強制令或法令，或(Ii)在任何聯邦、州、市或其他政府機構的任何法律、條例、命令、法規、許可證或要求(包括ERISA、1970年《職業安全與健康法》以及為空氣、水、土地和有毒廢物建立質量標準和標準的法律和法規)下的任何實質性方面的違約，違約將產生對條件(財務或其他)、運營、本公司或本公司及其附屬公司合併後的財產或業務。

 

(B)本公司不違反任何適用的聯邦、州或地方法律、法規、規則、法規、條例、許可證、許可證或與公眾健康、安全或環境有關的授權，包括但不限於空氣、水、土地或地下水的排放、排放或處置，地下水的提取或使用，多氯聯苯(PCB)、石棉或尿素的使用、處理或處置，危險物質(包括但不限於石油，原油或其任何餾分或其他碳氫化合物)、污染物或污染物，暴露於有毒、危險或其他受控制、禁止或管制的物質，違反規定可能對公司的業務、前景、利潤、財產或條件(財務或其他)產生重大不利影響。本公司不知道本公司根據修訂後的《1980年綜合環境響應、補償和責任法案》(美國法典第42編第9601條)承擔的任何責任或責任類別或經修正的1976年《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901條及其後)。

 

Section 4.14 有效性。該等債券於籤立、交付、發行及認證及支付購買價格後，將根據本協議獲有效授權、發行及未償還，並將構成本公司具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，而 將有權根據其條款與根據該等債券發行及未償還的所有其他債券同等及按比例享有該債券的利益(受任何適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的 法律或衡平法原則規限)。本協議在正式簽署和交付後，將根據其條款成為有效和具有法律約束力的文書。

 

Section 4.15 全面披露。本協議第4.3節所指的財務報表，以及公司就債券銷售談判向買方提供的任何其他書面報表，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或本協議中的陳述不具誤導性。本公司並無未以書面向買方披露任何本公司所特有的事實，該等事實對本公司現時可合理預見的物業、業務、前景、 利潤或狀況(財務或其他)亦無重大不利影響。受益人所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

 

在此使用：“受益所有權認證”是指在2022年4月18日交付買方的《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。“實益所有權條例”指31 C.F.R.1010.230條。

 

Section 4.16 收益的使用。出售債券所得款項將用於償還公司未償還的信用額度和應付給公司的貸款，任何額外的收益將用於公司未來的資本投資。協議中計劃進行的任何交易(包括但不限於債券發行收益的使用)都不會違反或導致違反經修訂的1934年《證券交易法》第7條或據此發佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例G、T和X，12 C.F.R.，第II章本公司或本公司(或其各自的任何附屬公司)並無或擬主要或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票(由董事會頒佈的G、U、T或X規例的涵義)而即時、附帶或最終提供信貸的業務。出售任何債券所得款項並沒有或將會立即、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何 保證金股票，或不符合董事會規則的規定。本公司或本公司(或其各自的任何附屬公司)所持有或擬持有的保證金股票的數額，均不足以令任何該等實體的資產的合理價值的25%以上由保證金股票代表或將由保證金股票代表。出售債券所得款項將不會用於購買或為任何借款提供再融資，而所得資金將用於購買, 任何經修訂的1934年證券交易法所指的“證券”。

 

Section 4.17 埃裏薩。完成本協議規定的交易並遵守本協議的規定，不涉及經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或經修訂的1986年《國税法》第4975條所指的任何被禁止的交易。每一“計劃”(如下定義)在所有實質性方面均符合所有適用的法規和政府規章，且(I)任何計劃均未發生並仍在繼續發生“可報告事件”(定義見下文)，(Ii)公司未退出任何計劃或採取措施終止任何計劃，以及(Iii)未採取終止任何計劃的步驟。不存在任何可能導致公司承擔任何重大責任、罰款或 處罰的與任何計劃相關的條件或事件或交易。本公司維持的任何計劃或根據該計劃設立的任何信託基金均未產生任何ERISA第302節所界定的“累積資金不足”，所有計劃下歸屬的所有福利的現值也不超過截至 上一個年度估值日可分配給該等既得利益的計劃資產的價值。除已向買方披露的情況外，本公司不承擔任何退休後“福利福利計劃”(如ERISA所界定)的或有負債 。如本文所用，下列術語應具有規定的含義：“計劃”指ERISA中定義的“養老金計劃”，該術語由本公司設立或維護，或本公司出資或作為成員或以其他方式承擔任何責任；“可報告事件”應具有ERISA中賦予該術語的含義。

 

Section 4.18 主要營業地點；記錄。本公司的主要營業地點和行政總裁辦公室以及本公司記錄的保存地點為本協議第20節所示的公司地址。

 

Section 4.19 利率很重要。本公司目前提供水服務的費率已獲得所有必要的政府當局的批准，包括但不限於特拉華州公共服務委員會。就本公司所知，並無任何未決、且據本公司所知，向任何政府當局提出的任何受威脅的法律程序，其目的或結果是或可能是大幅降低或以其他方式大幅改變本公司提供供水服務的任何費率，或以其他方式對本公司的財務狀況或 其他方面的營運、物業或業務造成重大不利影響。

 

Section 4.20 制度條件；水權。本公司的公用事業設施合理地滿足當前所有實質性方面的需求，建造良好且工匠般的方式，處於良好的工作狀態和狀況，並在所有實質性方面符合所有適用法律。本公司擁有充分滿足客户當前合理預期需求所必需的水量、優先級和質量的水權。本公司控制、擁有或使用所有該等水權而不受任何第三方的 權益影響，而該等權益會個別或整體對本公司的預定用途造成重大不利影響，且並未遭受或允許該等水權的任何轉讓或產權負擔，亦未放棄該等水權或其中任何權利，亦未作出任何會對任何該等水權造成重大損害或造成重大損失的行為或事情。

 

Section 4.21 譴責的力量。根據特拉華州法律，本公司有權行使徵用權；在本公司行使其徵用權所依據的任何訴訟中，本公司支付的賠償將僅基於實際被沒收財產的價值，不包括對本公司對被譴責財產進行改進的價值的補償。

 

Section 4.22 《投資公司法》。本公司不是1940年修訂後的《投資公司法》中定義的“投資公司”，也不是受其監管的“投資公司”。

 

Section 4.23 反腐敗、反恐怖主義和制裁。

 

(A)本公司、其關聯公司以及據本公司所知，其高級職員、董事、僱員和代理人在所有方面均遵守所有適用的(I)反腐敗法律、(Ii)反恐怖主義法律和(Iii)制裁。

 

(B)公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代理人遵守所有適用的(I)反腐敗法律、(Ii)反恐怖主義法律和(Iii) 制裁。

 

(C)本公司、其聯屬公司及據本公司所知，其高級人員、董事、僱員或代理人均不是受制裁人士，或已與任何受制裁人士進行或正在進行或將會與任何受制裁人士進行任何交易或交易。

 

(D)任何債券、使用 收益或本協議設想的其他交易均不違反任何適用的(I)反腐敗法、(Ii)反恐怖主義法或(Iii)制裁。

 

(E)本公司已 向買方提供買方要求提供的有關本公司及其各附屬公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工和代理的所有信息，這些信息是買方為遵守適用的反腐敗法、反恐怖主義法、制裁和其他適用法律而收集的必要信息。

 

此處使用的：(I)《反腐敗法》 指適用於或約束本公司、其任何關聯公司或其任何財產或活動的、或本公司或其關聯公司以其他方式受其約束的、與賄賂或腐敗有關或有關的任何政府當局的法律；(Ii)“反恐怖主義法”是指任何政府當局關於或與資助恐怖主義、“瞭解您的客户”或洗錢有關的任何法律，適用於或對公司、其任何關聯公司、或其任何財產或活動適用或具有約束力，或公司或其關聯公司受或以其他方式約束；(3)“受制裁的人”是指在任何時候，(A)任何政府當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人或實體，(B)在屬於任何制裁對象或其政府的國家、領土或部門內經營、組織或居住的任何個人或實體，或其政府是任何基於名單的或領土或部門制裁的對象的任何個人或實體，(C)以其他方式受到任何制裁的任何個人或實體，或(D)任何個人或實體。直接或間接地，由本定義第(A)、(B)或(C)款所述的任何人 擁有、以其他方式控制、為其利益或代表其行事的合計50%或以上；及(Iv)“制裁”指適用於或約束本公司、其任何聯屬公司或其任何財產或活動的任何政府當局不時施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，或本公司或其聯屬公司在其他方面受 約束的任何制裁或貿易禁運。

 

第五節結案條件

 

買方購買債券的義務應以在成交當日或之前滿足以下條件為條件：

 

Section 5.1 法律意見。買方應已收到買方和買方特別律師可接受的形式和內容的公司和公司法律顧問的意見，涉及買方或買方特別律師可能合理要求的與擬進行的交易有關的事項，包括但不限於公司律師莫里斯·尼科爾斯律師事務所和Arsht&Tunnell，LLP對以下事項的意見：

 

(A)第二十五份補充契約已獲本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行，但須受不時生效的任何適用的破產、無力償債、重組、接管、欺詐性轉易、暫緩執行或其他影響債權人權利及補救的法律或衡平法原則的規限 (不論該可強制執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

 

(B)債券已按照契約條款正式授權、籤立、認證和交付，是公司根據其條款可強制執行的具有法律效力和約束力的義務，並有權與根據其條款發行的所有其他債券一樣按比例享有契約的利益和擔保，但須受任何適用的破產、破產、重組、接管、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他影響債權人權利和補救的法律或衡平法原則的限制。如不時有效(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。 在不限制前一句話的一般性的情況下，債券可根據本協議的條款進行贖回。

 

(C)本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司一項具有法律效力及具約束力的責任，可根據本協議的條款向本公司強制執行，但須受不時生效的任何適用的破產、無力償債、重組、接管、欺詐性轉易、暫緩執行或其他影響債權人權利及補救的法律或衡平法原則的規限(不論該等可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

 

(D)在本協議預期的情況下將債券出售給買方時，無需根據現行有效的1933年《證券法》登記此類債券，或根據現行有效的1939年《信託公司法》對債券進行登記。

 

(E)根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立且信譽良好的公司，本公司擁有全面的公司權力及授權以經營其現正進行的業務，並 訂立及執行本協議所預期的交易。

 

(F)本公司已 向特拉華州公務員服務委員會提交與本公司發行和銷售債券有關的法律規定的所有信息和文件，並已獲得與此相關的所有必要的佣金批准 。除在債券發行後向上述委員會提交報告外，與此類發行和銷售相關的任何公共機構不需要其他批准或備案。上述委員會授權發行和銷售債券的命令不受任何可能影響此類債券的條款或有效性的暫停、修改或上訴的約束。

 

(G)本協議、第二十五期補充契約及債券的授權、籤立、交付及履行，將不會違反或構成任何法律、要求或限制對本公司施加的任何法律、要求或限制、本公司的任何司法或政府文書、本公司的章程或細則，或經適當調查後據該律師所知，本公司作為當事一方或本公司或其 財產及資產可能受其約束或影響的任何協議或文件。

 

(H)根據特拉華州有效的《統一商法典》第9條，為了買方和其他債券持有人的利益，並作為債券的擔保，本契約具有適當的形式和效力，以受託人為受益人設定有效的抵押留置權和擔保權益。特拉華州UCC“)不動產和不動產中的權益 構成契約中所述的個人財產和固定裝置，其中可根據特拉華州UCC第9條和契約中所述的不動產設定擔保權益。

 

(I)本契約及所有必要的統一商法典融資聲明已按法律規定的方式及地點正式存檔，以完善本契約所述的不動產及構成本契約所述個人財產的動產及固定裝置的留置權，而該等動產及固定附着物的擔保權益可透過根據《特拉華州統一商法典》第9條提交融資聲明及本契約所述的所有不動產及 不動產權益而予以完善。

 

(J)在簽署、交付、記錄或歸檔任何債券文件，或產生債務和由此證明或擔保的債務時，無需或將向特拉華州的任何政府當局支付轉讓、行使、抵押、無形資產、單據印花税或其他類似税款，但象徵性記錄費除外。

 

Section 5.2 陳述和保證。本協議第4節和第6節所載公司的陳述和擔保在成交之日和截止之日均為真實，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。

 

Section 5.3 費用和開支。在完成本協議項下結算的同時，公司應支付根據本協議第7條規定公司應支付的費用。

 

Section 5.4 PSC批准。特拉華州公務員制度委員會應已批准債券的發行和銷售(不受公司或買方認為對本公司造成不適當負擔的條件或條件的約束)，而上述委員會批准發行和銷售該等債券的命令應在交易結束之日生效，不應受到任何可能對該等債券的條款或有效性產生不利影響的暫停、修改或上訴的約束。

 

Section 5.5 債券文件。買方應已收到本協議、第二十五補充契約和債券的正式簽署原件。

 

Section 5.6 授權。買方應已收到授權簽署、交付和履行保證金文件的所有公司文件和程序的副本。

 

Section 5.7 批准。買方應收到令買方合理滿意的證據，證明已獲得所有聯邦和州同意和批准，這些同意和批准是簽署和交付債券文件所必需的，或作為債券文件的有效性和可執行性的條件，或建立或完善其中確定的留置權和擔保權益，已經獲得並完全有效。

 

Section 5.8 環境問題。買方應已從公司收到買方合理要求的有關環境合規和與公司資產相關的條件的 信息，所有該等信息均應合理地令買方滿意。

 

Section 5.9 無實質性不良影響。自2021年12月31日至交易結束之日， 不應發生任何已經或可能對本公司的狀況、財務或其他方面、運營、財產或業務產生重大不利影響的事件。

 

Section 5.10 沒有禁制令。任何法院或其他政府機構或公共當局不得下達命令，限制或禁止完成本協議所述的交易。

 

Section 5.11 救贖事件。不會發生或存在任何贖回事件(該術語在本協議第11節中定義)，也不會發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而可能成為贖回事件的事件。

 

Section 5.12 高級船員證書。買方應已收到一份由本公司一名高級管理人員簽署的令買方合理滿意的格式和實質內容的證書，證明本公司在保證金文件下的陳述和擔保的持續真實性和準確性、滿足成交前的每項條件以及買方合理要求的其他事項。

 

Section 5.13 反腐敗法、反恐怖主義法和制裁文件以及實益所有權證明。在交易結束前至少五(5)個工作日，(A)買方(或代表買方)為遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果公司符合《受益所有權條例》規定的 “法人客户”資格，則提供受益所有權證明。

 

Section 5.14 財務測試。買方應已收到公司總裁、首席財務官、財務主管或主計長出具的證書，其中列出了(A)可獲得相關信息的前四個會計季度的利息覆蓋率(但包括債券的四個季度的利息)，證明利息覆蓋率不低於2.50%至1.00，以及(B)截至可獲得相關信息的最近日期的融資債務與永久資本總額的比率，該證書按形式計算。證明其比率不超過0.6667比1.0000。

 

Section 5.15 其他資料；等與授權、發行和銷售債券有關的所有文書以及與本協議擬進行的交易相關的所有程序在形式和實質上應令買方和買方的特別律師合理滿意，買方應已收到買方合理要求的有關公司狀況、財務或其他方面的其他信息以及買方合理要求的其他意見、證書或文件。

 

第6節私募豁免。

 

Section 6.1 公司代表。本公司聲明並保證，本公司並無直接或間接向買方以外的任何人士出售或要約出售、或企圖要約或處置任何債券，或向買方以外的任何一位或多位人士徵求任何購買債券的要約，或以其他方式與其接洽或磋商。

 

Section 6.2 買方陳述和協議。買方聲明、確認並 同意如下：

 

(A)買方是1933年證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”。

 

(B)本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方接受本協議併購買本協議項下的債券，從而確認買方購買債券是為了買方自己的賬户，用於投資，目前無意分發債券或其任何部分，但不構成損害。買方有權根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，或根據該法規定的豁免登記，始終有權出售或以其他方式處置全部或任何部分債券。不言而喻，買方財產的處置應始終處於買方的控制之下。買方還表示：(I)買方將用於購買債券的資金的任何部分都不構成分配給買方維持的任何單獨賬户的資產；或(Ii)買方用於購買債券的資金的任何部分都不構成分配給買方維持的任何單獨賬户的資產，從而使此類資金的運用 構成根據ERISA第406條的禁止交易；或(Iii)所有或部分此類資金構成買方維持的一個或多個單獨賬户的資產, 買方已向本公司披露該等 僱員福利計劃的名稱，而該等 個或多個獨立賬户的資產在購買當日超過該等獨立賬户總資產的10%，而本公司已以書面通知買方(並在作出本條第(Iii)項所述陳述時，買方依賴該等意見)本公司並非利害關係人，債券僱主亦未向本公司披露有關該特定僱員福利計劃的證券 如上所述(就本條第(Iii)款而言，由同一僱主或僱員組織維護的所有僱員福利計劃被視為單一計劃)。如本第6.2節所用，術語“單獨賬户”、“利害關係人”、“僱主證券”和“僱員福利計劃”應具有ERISA中賦予它們的各自含義。本公司在本協議項下向買方出售債券的義務受以下條件制約：在成交時，買方 接受債券的交付，確認上述陳述，如同在此時作出的一樣。

 

(C)買方確認買方已被告知，債券將不會根據經修訂的1933年《證券法》登記，原因是其發行的交易不受《1933年證券法》第4條第(2)款的登記要求的約束，因此，債券必須無限期持有，除非(I)此類債券是根據《證券法》登記的，且該企業符合《信託契約法》的要求(本公司沒有任何義務這樣做)，或(Ii)出售或轉讓該等債券的交易符合公司法及任何其他適用證券法及據此頒佈的所有規則及法規所規定的豁免交易資格，且在本公司要求的範圍內， 買方提供令本公司合理滿意的律師意見。

 

(D)買方同意，依據本合同向買方發行的代表債券的一份或多份票據可標有以下圖例：

 

該債券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，除非根據該《證券法》的規定登記，或除非獲得豁免，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓。

 

第7節支付費用；經紀費用。

 

無論本協議預期的交易是否完成，公司同意支付：(I)與債券的印刷、發行和交付相關的所有費用；(Ii)買方特別律師Eversheds Sutherland(US)LLP與本協議的準備、執行和交付相關的合理費用和自付費用；(Iii) 買方在準備、執行和交付本協議時發生的合理的自付費用；以及只要買方持有任何債券，所有與任何修改、放棄或同意本 協議或契約，無論其是否實際簽署和交付，(Iv)獲得私募配售號碼的成本，以及(V)買方為強制 公司履行其在本協議或債券項下的任何義務而提起的訴訟所產生的所有費用。本公司還同意支付向買方總部或買方證券託管人辦公室交付買方購買的債券的費用，買方購買的債券已投保至買方滿意。本公司同意就與本協議擬進行的交易有關而須支付或聲稱須支付的任何及所有經紀費用及佣金，向買方提供保障及賠償。買方表示買方並未就買方購買債券一事聘請任何經紀或證券交易商。

 

第8條條件的失效

 

如果由於任何一方無法滿足本協議第5節規定的任何條件而導致本協議預期的債券銷售無法進行，則除本協議第7節另有規定外，任何一方均不對另一方承擔損害或另一方的費用或其他原因的責任。

 

第9節.提供財務及其他資料

 

只要買方或任何機構持有人(即1933年證券法規則501(A)所界定的“認可投資者”)或其他持有人持有當時未償還的任何債券，本公司即表示同意，如下所示：

 

(a)          公司年度財務報表。一旦可用，且無論如何在公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，公司將向買方(以及任何此類機構或其他持有人)交付以下文件的副本一式兩份：

 

(I)本公司及其各附屬公司截至本財政年度結束時的綜合資產負債表，及

 

(Ii)本公司及其各附屬公司在該財政年度的綜合經營報表及留存收益及現金流量，

 

在每種情況下，都以比較形式列出上一財政年度的綜合數字，本公司挑選的具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所就此提出意見，表明綜合財務報表的編制符合公認的會計原則，並公平地反映了本公司及其各附屬公司於該會計年度結束時的財務狀況及其截至該會計年度的經營結果，以及該等會計師的書面聲明，表明已按照公認的審計準則和審計程序對該等財務報表進行審查。以及，在適用的範圍內，披露本公司在履行任何義務或根據其公司註冊證書履行其認為必要的審查時所知悉的所有過失。

 

(B)公司的財務報表。

 

(i)          季度報表。在每個財政年度的每個季度財務期(除最後一個財務期除外)結束後四十五(45)天內，公司將盡快向買方(以及任何此類機構或其他持有人)交付以下副本：

 

(A)截至該季度結束時公司及其附屬公司的簡明綜合資產負債表，以及

 

(B)公司及其附屬公司的簡明綜合經營報表、股東權益和現金流量的變動，在該季度期間和在該期間結束的財政年度部分，

 

於每宗個案中，本公司首席財務官均以比較形式列載上一財政年度相對應期間的數字，所有數字均合理詳細，並經本公司首席財務官核證為公平地反映本公司及其附屬公司於該期間結束時的財務狀況及其經營業績，但須受年終調整所致的變動所限。

 

(ii) 年度報表。一旦可用，且無論如何在公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內，公司將向買方(以及任何此類機構或其他持有人)交付以下文件的副本一式兩份：

 

(A)本公司及其附屬公司截至本財政年度結束時的綜合資產負債表，及

 

(B)該財政年度本公司及其附屬公司的綜合經營報表、股東權益變動及現金流量，

 

在每種情況下，都以比較形式列出上一財政年度的綜合數字，本公司挑選了一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所，並就此提出了意見，表明綜合財務報表的編制符合公認的會計原則，並公平地反映了本公司及其子公司在該會計年度結束時的財務狀況及其在該會計年度結束時的經營結果，以及該等會計師的書面聲明，即已按照公認的審計準則和審計程序對該等財務報表進行審查，並在此情況下是必要的。在適用的範圍內，披露公司在履行任何義務或根據其公司註冊證書履行其認為必要的審查時所知悉的所有過失。

 

(c)          美國證券交易委員會等相關報道。本公司將在買方(及任何該等機構持有人)獲得後，立即將本公司或本公司應向證券交易委員會或任何繼承人及相應政府機構提交的所有登記及委託書及報告的副本，以及本公司或本公司應送交其或其股東或受託人或向任何證券交易所提交的該等財務報表、報告、委託書及申報表的副本。

 

(d)          要求提供的信息。公司應合理迅速地向買方(和任何此類機構持有人)提供可能合理要求的其他數據和信息。

 

(e)          高級船員年終證書。在交付本第9條第(A)款所述財務報表的同時，本公司將向買方(以及任何此類機構或其他持有人)交付其總裁、首席財務官、財務主管或財務總監的證書，聲明經充分調查後對本公司的事務進行審查後，本公司不存在本協議或任何契約項下的違約，也不存在任何違約事件或本協議項下的任何贖回事件。或隨着時間的推移或發出通知會導致違約事件或贖回事件的其他事件或條件。

 

(f)          檢查。本公司將允許買方(和任何該等機構持有人)或買方(或該機構持有人)以書面指定的一人或多人訪問和檢查公司的任何財產，並檢查其賬簿，並與其高級職員和獨立的公共會計師討論公司的事務、財務和賬目 (根據這一規定，公司授權上述會計師與買方討論公司的財務和事務)，所有這些都可以在買方(或該機構持有人)希望的合理時間和頻率進行；但買方(或該機構持有人)須承擔任何該等檢查的費用。

 

(g)          失責通知書。在意識到這一點後，公司將立即向買方發出以下通知：(I)發生任何(br}任何(A)贖回事件或(B)任何隨着時間推移或發出通知可能成為贖回事件的事件，(C)任何違約事件，或(D)任何隨着時間推移或發出通知或同時發生而可能成為違約事件的事件，或(Ii)發生任何重大違約、違約、違約事件、或者，如果該違約、違約、違約事件或事件的後果將加速或允許加速到期，則該違約、違約或違約事件可能在公司作為一方的任何 協議、契約、抵押或其他文書(債券文件除外)項下，或公司或其任何財產受其約束或影響的任何 協議、契約、抵押或其他文書(債券文件除外)項下發生違約、違約或違約事件，或允許該等協議、契約、抵押或其他文書規定的超過50萬美元(500,000美元)的債務加速到期，未發出通知不應影響買方行使本合同規定的任何和所有補救措施的權利和權力。

 

(h)          關於非環境訴訟的通知。生效後，本公司將立即向買方發出通知，説明在任何影響本公司的法院、仲裁員、或政府部門、佣金、董事會、局、代理機構或文書中開始的所有訴訟、訴訟或訴訟程序的開始，這些訴訟、訴訟或程序如果被確定為不利，可能會對本公司的業務或資產或財務或其他條件產生重大不利影響。

 

(i)          有關環境事宜的公告。在不限制以上第(H)款規定的情況下，公司將在收到所有訴狀、命令、投訴、起訴書或其他書面通信的情況下，在收到通知後立即向買方發送通知，這些通知聲稱，根據任何環境法，合理地預期要求公司進行或協助進行清理或其他反應的條件，或尋求與涉嫌違反任何環境法有關的物質處罰、損害賠償、禁令救濟或刑事制裁的條件，或對因環境因素或條件造成的人身傷害或財產損失提出任何實質性索賠，或如果做出不利決定，可能會對公司產生重大不利影響。

 

(j)          ERISA可報告事件。在本公司知悉與本公司有關的任何須報告事件(定義見ERISA第4043節)發生後 10天內，一份描述該等須報告事件及針對該等應報告事件擬採取的行動的聲明。

 

第10條。公約。

 

本公司約定並同意，在本合同生效之日及之後，只要有任何未償還的債券由買方持有，而無需買方事先書面同意：

 

 

(A)本公司將，並將促使其每一家子公司遵守(I)所有政府當局以及任何法院、仲裁員或大陪審團關於其各自業務的開展和其各自財產的所有權(包括但不限於與平等就業機會有關的適用法規、規則、法規、命令和限制)的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，違反這些規定可合理地預期對業務或資產或條件產生重大不利影響，公司的財務或其他方面；及(Ii)其作為一方或其或其任何財產受其約束的所有協議、契據、按揭及其他文書，而違反該等協議、契據、按揭及其他文書可合理地預期會對本公司的業務或資產或財務或其他狀況產生重大不利影響。

 

(B)本公司將並將促使(A)其每一家附屬公司及(B)代表本公司或其任何附屬公司行事的每一間聯屬公司、高級職員、董事、僱員及代理人在各方面遵守所有適用的(I)反貪污法律、(Ii)反恐怖主義法律及(Iii)制裁。公司應執行並保持有效的政策和程序，以確保公司、其關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代理遵守所有適用的(I) 反腐敗法律、(Ii)反恐怖主義法律和(Iii)制裁。

 

(C)公司應(I)開展業務，並在所有實質性方面遵守所有環境法和環境許可證的情況下保存和維護其不動產；(Ii)獲取和更新其業務和財產所需的所有環境許可證；及(Iii)執行任何及 與其任何不動產有關的環境法所需的任何及所有調查、補救、移走及迴應行動(但前提是本公司無須進行任何該等調查、補救、移走、迴應或其他行動，前提是本公司的義務正以善意及適當的程序提出異議，且本公司已就 該等情況根據普遍接受的會計原則撥備及維持足夠儲備)。這裏使用的：(I)“環境法”是指任何和所有現行和未來適用的聯邦、州、地方和外國法律，以及任何同意法令、特許權、政府當局的許可證、授予、特許經營權、許可證、協議或其他限制，或對公司、其子公司或其財產具有約束力或適用的普通法訴訟因由，涉及：(A)保護環境或自然資源不受包括危險材料在內的任何材料的排放、排放、排放或威脅釋放；在環境中，包括環境空氣、地表水、水、地下水或土地，(B)產生、處理、使用、貼標籤、處置、運輸, 危險材料的回收和補救；(C)人類健康或安全；(D)保護瀕危或受威脅物種；(E)保護環境敏感地區；(Ii)“危險材料”是指：(A)任何爆炸性或放射性物質、材料或廢物；(B)任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何適用的環境法中或之下界定或管制，或根據任何適用的環境法，合理地預期會引起責任的任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉或含石棉材料、傳染病或醫療廢物、多氯聯苯、氡氣體、尿素-甲醛絕緣材料；汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品，以及(C)根據任何環境法或根據任何環境法對其施加責任或行為標準的任何性質的所有其他物質、材料或廢物；(Iii)“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，包括特拉華州公共服務委員會。

 

Section 10.2 CoBank股票和證券。

 

(A)只要債券尚未發行，本公司將根據買方章程和資本計劃(兩者均可不時修訂)按買方可能要求的金額和時間收購買方的股權，但本公司可能需要購買的與買方(或其關聯公司)購買的債券相關的最高股權金額不得超過訂立本協議時章程和資本計劃允許的最高 金額。本公司確認已收到以下副本：(I)買方最近的年度報告，以及買方最近的季度報告， (Ii)買方致潛在股東的通知，以及(Iii)買方章程和資本計劃，其中描述了所有CoBank股權的性質和資本化要求，並同意受其條款的約束。

 

(B)本協議各方確認，買方章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)應規範(I)雙方關於CoBank股權的權利和義務，以及因其或因公司對買方的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)公司從買方獲得贊助分配的資格(以CoBank股權和現金的形式)，以及(Iii)贊助分配(如果有)，在出售參與權益的情況下。買方保留在非贊助基礎上轉讓或出售其(或其關聯公司)在本協議項下的全部或任何部分承諾的權利。

 

(C)儘管本協議或任何其他債券文件中有任何相反規定，本協議各方承認：(I)買方根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)對本公司現在或以後可能擁有的CoBank股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為買方(或其關聯方)的唯一和獨有利益；(Ii)在任何贖回事件發生期間，買方可自行決定取消其對CoBank股權的法定第一留置權的抵押品贖回權，並/或將其價值或任何現金贊助抵銷本公司對買方的義務；(Iii)在任何贖回事件發生期間，買方可自行決定，但除適用法律另有規定外，不得要求買方在無通知的情況下，根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)和依據該法案頒佈的任何法規，全部或部分註銷公司擁有或分配給公司的CoBank股權，以根據適用法律和買方章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)要求的價值完全或部分清算公司對買方的義務；(Iv)CoBank股權不應構成公司對買方義務的擔保；(V)任何債券文件對CoBank股權產生留置權的範圍, 該留置權應為買方(或其聯屬公司)的唯一及獨有利益，且不受按比例分享本協議項下之規定的規限；(Vi)根據前述第(Ii)或(Iii)條達成的任何抵銷可 承擔，不論本公司對買方的責任是否目前已到期及應付；及(Vii)買方在發生任何贖回、違約或本公司任何其他違約事件時，或在任何其他時間，不論是否適用於該等責任或其他情況，均無義務註銷CoBank股權。本公司承認，與買方將CoBank股權的價值應用於該義務的任何部分相關的任何相應税務責任均由本公司獨自承擔。如本文所用：“CoBank股權“指公司的任何股票、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘(包括買方為本公司賬户應計的任何此類盈餘)和因公司從買方(或其關聯公司)獲得的贊助貸款的存在而收購的買方的其他股權，以及上述任何收益。

 

Section 10.3 牌照等本公司將，並將促使其每一家子公司及時和合法地獲得並保持全面有效的所有許可證、證書、 許可證、授權、批准等，只要不這樣做可能會對其業務、資產或狀況、 財務或其他方面產生重大不利影響，而這些許可證、證書、許可證、授權、批准等對其業務的開展或法律可能要求的其他方面是重要的。

 

Section 10.4 水權。本公司將以足夠滿足客户當前合理預期需求所需的數量、優先順序和質量來維護和採購水權。本公司將繼續控制、擁有或使用所有該等水權而不涉及任何第三方的利益，不會遭受或允許該等水權的任何轉讓或產權負擔，不會放棄該等水權或任何該等水權，亦不會作出任何會損害或導致該等水權喪失的行為或事情。

 

Section 10.5 貸款和投資。自本合同生效之日起，本公司將不會向任何個人或實體(無論是直接或間接(“投資”))提供任何貸款，或 預付款、投資、購買或承諾購買任何個人或實體的任何商業票據、股票、債券、票據或其他證券，但：

 

(A)自收購日期起計不超過一年而在收購當日被穆迪投資者服務公司評級為“P1”，或被標準普爾公司評級為“A1”的商業票據；

 

(B)被Keefe，Bruyette&Wood，Inc.評級為“C”或更高，或被Cates Consulting分析師評級為“3”或更高的北美商業銀行存單，自收購之日起不超過一年；

 

(C)美國政府或其任何機構為付款而發行、擔保或全額擔保的證券或存款，以及買方的C類股票或其他證券；

 

(D)根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何銀行或信託公司的回購協議，並以美國政府發行的債務質押或全面和無條件擔保作為完全擔保 ；

 

(E)不包括在上述(A)至(D)條款範圍內，由不從事水或廢水公用事業業務以外的任何業務的公司或其他實體發行，並根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊或組織的股票和其他有表決權證券；但在此類投資之前或作為投資的結果，本公司持有該等公司或實體不少於75%(75%)的有表決權證券；

 

(F)不包括在上述(A)至(E)條範圍內的商業票據、債券、股票或其他證券，並由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立或組織的公司或其他實體發行(統稱為“其他投資“)；但所有這些其他投資的總金額(根據成本計算)在任何時候都不得超過100萬美元(100萬美元)；以及

 

(G)CoBank的股票和任何其他股票或證券，或對CoBank或其投資服務或計劃的投資。

 

Section 10.6 保證。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司擔保、承擔或以其他方式承擔或承擔任何個人或實體的債務或其他義務，但在其正常業務過程中除外。

 

Section 10.7 合併；收購等本公司將不會、亦不會允許其任何 附屬公司與任何其他實體合併或合併，除非本公司或(僅就本公司並非該等合併或合併的一方而言)適用附屬公司為持續及尚存的法團，且在該等合併或合併後，將不存在任何贖回事件或會因時間推移或發出通知或兩者而構成贖回事件，或以任何其他名稱、組織或實體(包括任何合營企業)開始運作。

 

Section 10.8 資產轉移。本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司出售、轉讓、租賃、簽訂任何出售、轉讓或租賃或以其他方式處置其任何資產的合同，但在其正常業務過程中除外。公司不得從事、允許或參與任何部門。在此使用的：“部門”指的是，對於任何實體，該實體被分成兩(2)個或多個獨立實體，該分離實體 繼續或終止其作為部門的一部分的存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

 

Section 10.9 業務的變化。本公司將不會、也不會允許其任何子公司 從事與其當前業務活動或運營不同或無關的任何業務活動或運營。

 

Section 10.10 分配。在下列情況下，公司將不會直接或間接地向公司股東支付、宣佈或支付任何股息或其他資產分配，或報廢、贖回、購買或以其他方式價值收購公司股票，條件是：(A)違約或贖回事件將已發生並將繼續，或將因該等股息、分配、報廢、贖回、購買或收購而產生，或(B)公司未能維持在緊接該等股息、分配、報廢、贖回、購買或收購之前的四個完整會計季度計算的股息、分配、報廢、贖回、(C)於該等股息、分派、退回、贖回、贖回、購買或收購生效當日及之後，本公司的出資負債與永久資本總額的比率將超過0.6667至1.0000。

 

Section 10.11 比率的計算。在根據本章程第10.10節和第二十五補充契約第2.1節計算有資金負債與永久資本總額的比率時，本公司將(I)使用本公司當時可用的最新財務報表的金額計算‘賺取盈餘’， 及(Ii)使用本章程第10.10節和第二十五補充契約第2.1節相關行動日期的金額計算出資負債與永久資本總額比率的所有其他組成部分。

 

Section 10.12 反腐敗；反恐；制裁。

 

(a)          (I)本公司或其附屬公司，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何聯屬公司、高級職員、董事、僱員或代理人在代表本公司或本公司的附屬公司行事時，不會與任何受制裁人士進行任何交易或交易，或違反任何適用的反貪污法律、反恐怖主義法律或制裁。

 

(B)本公司不會從違反制裁、或與任何受制裁人士、或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家/地區有關的交易所得收益，為本協議或任何其他債券文件項下的任何付款提供全部或任何部分資金。在此使用：“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁的對象或目標的國家、領土或部門，或其政府是任何基於名單的或領土或部門制裁的對象的國家、領土或部門。

 

第11條贖回。

 

Section 11.1 定義的贖回事件。以下事件在本文中稱為“贖回事件”：

 

(a)          陳述和保證。本公司在此作出的任何陳述或保證，應在作出之日或截至作出之日證明在任何重大方面屬虛假或具誤導性；或

 

(b)          某些聖約。公司未能履行或遵守本協議第9節(不包括第9(G)、(H)和(I)節)、第10節、第16節、第17節或第18節中規定的任何約定，並且在買方向公司發出書面通知後持續三十(30)天；或

 

(c)          其他聖約。公司未能履行或遵守本協議第9(G)、9(H)或9(I)節規定的任何其他公約或協議；或

 

(d)          交叉默認。發生違約或違約事件，或公司未能遵守、遵守或履行公司與買方之間的任何其他協議(債券文件除外)中包含的任何契諾或協議，包括但不限於任何擔保、貸款協議、擔保協議、質押協議、契約、抵押或其他協議；或

 

(e)          其他債務。任何債券、債權證、票據或其他債務證據對公司借入的任何超過50萬美元(500,000美元)的資金，或根據任何抵押、契據或票據可能發行的或可能擔保或證明公司超過50萬美元(500,000美元)的債務的任何抵押、契約或文書下的違約，無論此類債務是否存在或將在此後產生，該違約未被免除，並構成未能支付到期應計利息或債務本金的任何部分，並在任何與該債務有關的適用寬限期屆滿後應支付，或將導致該債務在本應到期和應支付之日之前成為或被宣佈為到期和應支付，而該債務未被解除，或該加速未被撤銷或取消；或

 

(f)          判斷力。判決公司支付超過50萬美元 ($500,000)的款項，並在判決登錄後四十五(45)天內繼續執行該判決，或在上述四十五(45)天內終止執行暫緩執行後繼續執行該判決四十五(45) 天；或

 

(g)          破產等發生下列與本公司有關的情況：(I)在該場所具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願情況下對本公司作出判令或命令，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，或根據任何適用的破產程序，或根據任何適用的破產程序，或根據任何適用的破產程序，指定本公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、財產扣押人或類似官員，或命令清盤或清算本公司的事務，或(Ii)根據任何適用的破產程序，就本公司的非自願案件指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員。現在或以後的破產或其他類似法律對申請人開始生效，而這種申請仍未擱置且連續60天內有效；或(Iii)本公司應根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中提出濟助令，或同意公司的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的 公司官員或其財產的任何主要部分或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或(Iv)公司將資不抵債或應在債務到期時以書面承認其無力償還債務，或公司將為促進上述任何目的而採取任何行動；或

 

(h)          埃裏薩。如果發生以下任何事件或條件，如果這些事件或條件單獨發生或合計發生， 有理由預計將導致超過或等於500,000美元的負債：(I)對於任何計劃，無論是否放棄，都應存在ERISA第302節和本準則第412節(如下定義)中定義的任何“累積資金不足”；或對本公司或任何ERISA關聯公司(如下文定義)的資產產生任何留置權，以養老金福利擔保公司(定義見ERISA)(“PBGC”)或計劃為受益人；(Ii)對於單一僱主計劃(如下所定義)，應發生終止事件(如下所述)，買方合理地認為，該事件很可能導致ERISA第四章所述計劃的終止；(Iii)買方合理地認為，多僱主計劃或多僱主計劃(定義見下文)的終止事件可能導致(X)根據ERISA第四章終止該計劃，或(Y)公司或任何ERISA關聯公司因退出該計劃、重組(符合ERISA第4241條的含義)或資不抵債(符合ERISA第4245條的含義)而招致任何責任；或(Iv)任何被禁止的交易(ERISA第406節或守則第4975節的含義)或違反受託責任的行為應合理地預期本公司或任何ERISA附屬公司將根據ERISA第406、409、502(I)或502(1)條或守則第4975節承擔任何責任, 或根據本公司或任何ERISA聯屬公司已同意或須就任何該等責任向任何人士作出彌償的任何協議或其他文書。在此使用的術語應具有下列含義：(1)“法規”是指1986年的“國內税收法規”和根據該法規不時頒佈的規則和條例；(2)“ERISA附屬公司”是指根據該法規第414條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否已合併)；(3)“多僱主計劃”是指“多僱主計劃”(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中定義)的任何計劃；(4)“多僱主計劃”是指除多僱主計劃外，由本公司或任何ERISA關聯公司以及公司或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主出資的、由本公司或任何ERISA關聯公司提供資助的、由本公司或ERISA關聯公司以外的至少一個僱主出資的計劃；(5)“單一僱主計劃”是指ERISA第1 V條所涵蓋但不是多僱主計劃或多僱主計劃的任何計劃；和(6)“終止事件”應指(A)對於任何單一僱主計劃，發生可報告的事件或業務實質停止(在ERISA第4062(E)節的含義內)，(B)公司或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義)，或終止多僱主計劃。(C)根據《僱員補償和保險法》第4041(A)(2)條或第4041a條分發終止意向通知或實際終止計劃, (D)PBGC根據ERISA第4042條提起終止或實際終止計劃的程序，(E)根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件，或(F)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃；或

 

(i)          契約；擔保。(I)存在“違約事件”(定義見本契約)，或(Ii)任何聲稱根據本契約或任何其他擔保文件設定的留置權，應不再是或不再是本公司對抵押品或抵押財產的任何部分的有效或完善的留置權，具有本契約或適用的擔保文件所要求的優先權， 但(I)因根據本契約解除權利而產生的除外，或(Ii)在債券文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品或抵押財產。

 

Section 11.2 救贖。如果任何贖回事件已經發生並且仍在繼續，買方有權要求本公司贖回買方當時持有的所有債券，並且本公司有義務贖回。任何該等贖回須由本公司於“強制贖回日期”(定義見下文)作出，具體日期見“贖回通知”(定義見下文)。贖回通知應指(I)由買方總裁或任何副總裁簽署的書面通知，(Ii)發送給公司和受託人的書面通知，(Iii)發送給 公司和受託人的日期，(Iv)指定強制贖回日期，該日期不得早於該通知日期起三十(30)天，以及(V)指明贖回事件或根據第(Br)條第11條需要贖回的事件。贖回通知應以特快專遞或隔夜特快專遞服務寄往本公司及其受託人的公司信託辦事處。債券的贖回價格應與第二十五次補充契約中規定的債券贖回價格相當。

 

Section 11.3 強制執行的訴訟。如果任何贖回事件已經發生並且仍在繼續，除根據本協議第11.2條規定的權利外，買方可以通過衡平法訴訟或法律訴訟，或同時採取這兩種方式來保護和執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何契約或 協議，還是為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或者買方可以繼續強制支付因買方持有的任何債券而到期的所有款項，或執行買方的任何其他法律或衡平法 權利。

 

本公司承諾，如果在支付任何保證金或履行或遵守本協議和其他保證金文件中包含的任何 協議時違約，本公司將在合法範圍內向買方支付足以支付收取或以其他方式執行買方權利的合理成本和開支的額外金額，包括合理的律師費。

 

Section 11.4 累積的補救措施。本合同授予買方的任何補救措施(包括但不限於第11條規定的權利)均不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或根據任何其他債券文件或根據法律、衡平法、法規或其他方式現在或將來提供的所有其他補救措施之外的補救措施。

 

Section 11.5 補救措施並未放棄。本公司與買方之間的任何交易過程，以及在行使本協議項下或任何債券及其他債券文件項下的任何權利方面的任何延遲或失敗，均不得視為放棄買方的任何權利。

 

第12條申述及保證等的存續

 

本公司或本協議買方或根據本協議交付的任何證書中作出的所有契諾、協議和陳述應被視為受本協議一方信賴，並應在債券交付和付款後繼續有效。然而，買方購買債券的義務應以本公司聲明的準確性為前提，且不作任何修改，除非買方接受此類修改。據瞭解，在簽訂本協議時，買方 不依賴代表公司行事的任何人口頭向買方作出或提供的任何口頭陳述或保證或信息。

 

第13節丟失的債券。

 

如果買方(或屬於1933年證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”的任何機構持有人) 是任何債券的登記所有人，則買方(或該機構持有人)授權人員提供的陳述遺失、被盜或毀壞的事實以及買方(或該機構持有人)在該損失、被盜或銷燬時對該債券的所有權的宣誓書應被接受為該債券的令人滿意的證據，且不作任何賠償。除買方(或該機構持有人)書面同意賠償本公司及受託人外，發行新債券或根據原契約第2.12節支付任何款項均須 作為條件。

 

第14條付款

 

對以買方名義或以您指定的任何被指定人的名義登記的任何債券的本金、利息和溢價的所有支付，應由自動票據交換所或電匯立即可用的資金支付給ABA3070-88754號，參考編號：CoBank for Artesian Water Company，Inc.(或買方通過通知指示的其他 帳户)。下午3點前通過電匯收到的資金東部時間在收到當日貸記，下午3點後通過電匯收到資金。東部時間計入下一個營業日。買方或買方的指定人不應被要求出示或交出任何債券，以記述部分付款或贖回，以收取當時到期的任何款項。向買方發出的所有其他通知應 按照本合同第20.2(B)節的規定發出。本公司將根據前述規定由受託人支付或安排支付款項，而無需事先提交或交出該等債券。買方同意，買方或買方指定的任何代名人如未事先在債券上註明利息以外的任何付款金額，則不得處置任何此類債券；買方還應將該債券受讓人的名稱和地址通知 公司和受託人。買方同意補償本公司及/或受託人因上述付款而蒙受的任何損失，而無須事先提交或交出任何該等債券。

 

第15節遞送費用。

 

如果買方將任何債券交回本公司或本公司的轉讓代理，以換取其他面額的債券，或 以另一名稱或多個名稱註冊，本公司將支付合理的保險費，並向買方指定的地點交付替代或替換交回債券的債券或債券的轉讓代理。

 

第16條收益契約的使用

 

本公司特此承諾並同意，本公司將使用出售債券所得款項償還本公司未償還的信貸額度和應付給本公司的貸款，任何額外的收益將用於本公司未來的資本投資。

 

第17條税項

 

本公司將支付本協議或契約的籤立和交付，或任何債券的籤立和交付(但不包括轉讓)或根據或與本協議、契約或任何債券的任何修訂、豁免或同意而支付的所有税款(包括利息和罰款)，並將使買方不會對因不支付或延遲支付任何此類税款而造成的任何損失或責任造成損害。在債券支付後，公司根據本條款第17條承擔的義務仍然有效。

 

第18條彌償

 

本公司特此同意向買方及其每位高級職員、董事、僱員和代理人(在此統稱為“受賠人”，個別稱為“受賠人”)賠償、免除並使其免受所發生、遭受的任何和所有訴訟、傳票、損失、責任、損害和開支的損害，包括但不限於合理的律師費和支出(在此統稱為“彌償負債”)，受賠方或其中任何一方因下列原因而持續或被要求支付的費用：(A)根據本協議發行或出售債券(包括根據任何適用的證券法對債券進行登記或資格的任何要求)；(B)直接或間接以任何債券的收益為全部或部分融資的交易；(C)行使、保護或執行您在本協議下的權利、補救辦法、權力或特權；或(D)公司未能遵守本協議的規定，或公司的任何物業或公司的任何場所、設施或地點未能遵守本協議的規定，或危險材料的逃逸、滲漏、泄漏、溢出、排放、排放或釋放，或公司業務或運營的任何場所、設施或地點將任何材料、產品、廢物或其他物質運至該場所、設施或地點進行處理、處置、儲存或存放，或任何與危險材料有關的環境法對該等財產的適用性，場地、設施或地點，但因該被補償人的疏忽或故意行為不當而引起的任何此類賠償責任除外，以及上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍, 公司特此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。在債券支付後，公司根據本條款第18條承擔的義務仍然有效。

 

第19節保密。

 

買方(以及任何此類機構或其他持有人)應將根據第4款和第9款獲得的信息保密(在未以其他方式公開披露的範圍內)，不得披露，除非：

 

(A)在強制執行本協定的條款及條件方面屬適當者，

 

(B)向對您或該機構或其他持有人具有或聲稱具有管轄權的任何市政、州或聯邦監管機構、機構、當局或委員會提交或要求的任何報告、陳述或證詞中可能要求或適當的任何報告、陳述或證詞，或

 

(C)與向任何預期的真正購買者或參與者出售債券或參與債券有關的需要；

 

在買方的要求下，公司將提供任何該等財務報表、信息或報告的副本。

 

第20條雜項

 

Section 20.1 繼任者和受讓人；傳説。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，該書面同意不得被無理拒絕。買方可不時向一家或多家銀行、金融機構或其他貸款人出售根據本協議發放的一項或多項貸款或其他信貸擴展的參與權。然而，此類參與不應解除買方在本合同項下對公司作出的任何承諾。就上述而言，買方 可向任何參與者或預期參與者披露有關本公司及其各附屬公司(如有)的資料，但該等參與者或預期參與者須同意對該等資料保密。出售參與權益可包括參與者對本協議項下貸款的某些投票權(包括但不限於貸款的管理、服務和執行)。買方同意向 公司發出任何出售參與權益的書面通知。買方或其代表簽訂的所有協議應對買方的繼承人、受讓人和受讓人(包括但不限於債券的任何買方或受讓人)具有約束力和效力，買方同意根據本協議向買方發行的代表債券的一份或多份票據可能帶有以下圖例：

 

本債券是根據公司與CoBank，ACB於2022年4月29日簽訂的債券購買協議的條款和條件發行的，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

 

Section 20.2 通知。本協議規定的所有通信應以書面形式進行，並且

 

(A)如向公司披露，以“特快專遞”或掛號信寄往：

 

自來水公司
丘奇曼路664號
特拉華州紐瓦克，郵編：19702

 

在每一種情況下，請其祕書和首席財務官注意，或以同樣的 方式發出的通知中列出的其他地址。

 

(B)如發給買方，按下列規定以同樣方式郵寄或遞送給買方附表I，或其他地址 應在以相同方式發出的通知中列出。

 

Section 20.3 治國理政。本協議、契約和債券應受特拉華州法律管轄。

 

Section 20.4 對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

 

Section 20.5 修正案。除非通過本協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂，本協議規定的各項權利和義務對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

 

Section 20.6 可分性。如果本協議的任何部分因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，該裁決不應影響任何剩餘部分的有效性，其餘部分應繼續有效，就像本協議已被簽署並消除了無效部分一樣。

 

Section 20.7 債券文件的電子執行。本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他保函文件中的術語 “執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律，包括全球和國家商法中的聯邦電子簽名。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

 

 

如果上述協議符合買方對我們協議的理解，請簽署並將隨附的 副本退還給本公司，本協議即成為雙方之間具有約束力的協議。

 

非常真誠地屬於你，

自來水公司。

By:

姓名：大衞·B·斯帕克特

職務：首席財務官

Attest:

它的總法律顧問

(簽名續見下一頁)

(簽名續上一頁)

15635303.8

附表I
(債券購買協議)

 

所有關於債券付款或與債券有關的通知，發送至：

CoBank，ACB
6340小提琴家綠色圓圈
科羅拉多州格林伍德村80111
注意：能源和水銀行集團

除以下事項外的所有通知及通訊

至上文第一次提供的待支付款項。

擬發行債券的代名人姓名：無

納税人ID#84-1286705

附件A
(債券購買協議)

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