附件4.1




          




自來水公司。




威爾明頓信託公司,
作為受託人




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第二十五號補充契約


日期:2022年4月29日



_____________________




抵押權契約的補充
日期:1961年7月1日


3,000萬美元第一抵押債券,W系列


第二十五份補充契約,日期為2022年4月29日,由自來水公司和自來水公司之間簽訂。(Artesian Resources Corporation的繼任者,在原Indenture下以前稱為“Artesian Water Company”),是根據特拉華州法律組織和存在的公司,其主要辦事處和營業地點位於特拉華州紐瓦克市丘奇曼路664號,為第一部分的當事人,以及特拉華州信託公司Wilmington Trust Company,其公司信託辦事處位於特拉華州威爾明頓市北市場街1100號,是以下稱為 原始Indenture下的受託人。第二部分的黨。
鑑於,本公司是Artesian Resources Corporation(其名稱已從“Artesian Water Company”改為“Artesian Water Company”)的全資子公司,該公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”);以及
鑑於,法團迄今已籤立並交付受託人一份日期為1961年7月1日的按揭契據(以下稱為“原始契據”),並於公元1961年11月13日在威明頓的破產管理署妥為記錄該原始契據於按揭紀錄A第56冊第1頁等內,以保證法團的第一批按揭債券按其規定不時以一種或多於一種系列發行;及
鑑於原契約項下已發行本金1,600,000元的A系列首套按揭債券,本金為4.5釐,全部於1978年11月1日到期支付;及
-2-


鑑於已根據原有契約發行了1,000,000美元的B系列第一按揭債券本金,利率為5 3/8%,剩餘的未償還本金為912,750美元,已於1986年7月1日到期支付;以及
鑑於已根據原契約發行,並附以日期為1964年4月15日的第一補充契約(下稱“第一補充契約”),C系列第一抵押債券本金為1,250,000美元,剩餘未償還本金為1,225,000美元,已於1989年4月15日到期支付;及
鑑於已根據原契約發行,並以日期為1970年6月1日的第二次補充契約(下稱“第二次補充契約”)為輔,發行D系列第一抵押債券本金1,000,000美元,剩餘未償還本金為640,000美元,已於1990年6月1日到期支付;以及
鑑於已根據原契約發行,並附以日期為1973年1月1日的第三份補充契約(下稱“第三份補充契約”),本金為800,000美元的E系列第一按揭債券,於1998年1月1日到期,利率為8.5%,全部於1993年2月1日贖回;及
鑑於已根據原契約發行,並由日期為1975年11月1日的第四次補充契約(以下有時稱為“第四次補充契約”)補充發行,1995年11月1日到期的F系列第一抵押債券本金1,500,000美元,剩餘未償還本金225,000美元,已於1993年2月1日贖回;
-3-


鑑於在日期為1977年3月1日的第五次補充契約(下稱“第五次補充契約”)的補充下,已根據原有契約發行了1,800,000美元於1997年3月1日到期的第一按揭債券本金,其中1,080,000美元的未償還本金已於1993年2月1日贖回;及
鑑於已根據原契約發行,並由日期為1978年12月1日的第六次補充契約(以下有時稱為“第六次補充契約”)補充發行,第一按揭債券本金1,800,000美元,H系列,9/4%,於1998年12月1日到期,剩餘未償還本金1,260,000美元,已於1993年2月1日贖回;及
鑑於已根據原有的契約發行,並以日期為1981年11月1日的第七次補充契約(下稱“第七次補充契約”)為輔,發行本金3,000,000美元的第一按揭債券,第I系列,利率為11 7/8%,於1987年10月1日到期,全部於1986年10月1日贖回;及
鑑於,本公司的組織目的包括本公司所述的目的,以便本公司能夠從本公司獲得實質上所有的抵押財產(該術語在原始契約中定義)作為一個整體並進行運營;以及
-4-


鑑於,本公司、本公司和受託人簽訂了日期為1984年7月1日的第八份補充契約(以下有時稱為“原第八份補充契約”),規定本公司繼承和替代本公司,效力猶如本公司已在原本契約中被指名為抵押人,並規定本公司承擔、免除和解除本公司根據原本契約和所有條款發行的債券和息票的所有責任和義務。原始義齒的契約和條件;和
鑑於,本公司、本公司及受託人籤立日期為1984年7月1日的某項經更正的第八項補充契約(以下有時稱為“經更正的第八項補充契約”),以補充及更正原契約(原有的第八項補充契約及經修正的第八項補充契約,以下有時統稱為“第八項補充契約”)中對按揭財產的某些描述;及
鑑於公司於1984年7月1日將實質上所有按揭財產作為一個整體轉讓及轉讓,但須受原有契約及其所有補充契約的留置權所規限;及
鑑於,本公司假定並同意將立即支付或促使支付根據原始契約發行的所有債券的本金和任何溢價以及利息,並同意按時履行、遵守和履行本公司將履行、遵守和履行原始契約及其所有補充契約的所有條款、契諾和條件。公司已被解除與根據原始契約發行的債券和息票以及原始契約的所有條款、契諾和條件有關的所有責任和義務,受託人已根據第八份補充契約第二條籤立並向公司交付了一份日期為1986年4月4日的部分無效文書;和
-5-


鑑於已根據原始契約發行,並以日期為1986年12月1日的第九次補充契約(以下有時稱為“第九次補充契約”)為輔,發行了5,000,000美元的J系列第一抵押債券本金,全部在1996年12月1日到期時支付;以及
鑑於已根據原有契約發行,並附有日期為1989年4月1日的第十次補充契約(下稱“第十次補充契約”),本金為7,000,000美元,於2009年4月1日到期,K系列,利率10.17%,全部於2000年12月29日贖回;及
鑑於已根據原有契約發行,並以日期為1993年2月1日的第11次補充契約(下稱“第11次補充契約”)為輔,發行本金1,000,000美元的第一按揭債券,L系列,8.03%,全部於2003年1月31日贖回;及
鑑於,根據日期為1995年12月5日的第十二次補充契約 (以下有時稱為“第十二次補充契約”)對原始契約進行了進一步補充,該契約規定將公司的某些資產從契約中釋放;以及
鑑於已根據原有契約發行,並以日期為1997年6月1日的第十三份補充契約(以下有時稱為“第十三份補充契約”)為輔,發行本金1,000,000美元的第一按揭債券,M系列,7.84%,於2007年12月31日到期,全部於2005年8月1日贖回;及
-6-


鑑於已根據原有契約發行,並附有日期為1997年6月1日的第十四份補充契約(下稱“第十四份補充契約”),本金為5,000,000美元,本金為2007年12月31日到期的N系列第一按揭債券,全部於2005年8月1日贖回;及
鑑於已根據原有契約發行,並以日期為2000年12月1日的第十五次補充契約(下稱“第十五次補充契約”)為輔,發行了本金20,000,000美元的第一按揭債券,O系列,8.17%,全部於2017年1月18日贖回;以及
鑑於已根據原契約發行,並由日期為2003年1月31日的第十六次補充契約(下稱“第十六次補充契約”)補充發行,本金為25,000,000美元的第一按揭債券,P系列,6.58%,全部於2018年1月31日贖回;及
鑑於已根據原契約發行,並附以日期為2003年12月1日的第十七次補充契約(以下有時稱為“第十七次補充契約”),第一按揭債券本金15,400,000美元,Q系列,4.75%,全部於2017年1月18日贖回;及
鑑於已根據原契約發行,並以日期為2005年8月1日的第十八次補充契約(以下有時稱為“第十八次補充契約”)為輔,發行了本金25,000,000美元的第一抵押債券,R系列,5.96%,所有這些在本合同日期都未償還;以及
鑑於不存在補充原有義齒的“第十九補充義齒”;以及
-7-


鑑於已根據原契約發行,並以日期為2008年12月1日的第二十次補充契約(下稱“原第二十次補充契約”)為輔,發行第一抵押債券本金15,000,000美元,S系列債券,6.73%,其中8,550,000美元截至本協議日期未償還;以及
鑑於,本公司與受託人簽訂了日期為2009年11月20日的某項第二十一補充契約(以下有時稱為“第二十一補充契約”),以補充和更新原有第二十補充契約(經第二十一補充契約更新的原始第二十補充契約,以下有時統稱為“第二十補充契約”)中的某些條款;以及
鑑於已根據原契約發行,並以日期為2017年1月18日的第二十二次補充契約(下稱“第二十二次補充契約”)為輔,發行了本金40,000,000美元的第一抵押債券,T系列債券,4.24%,截至本協議日期均未償還;以及
鑑於,經當時未償還債券持有人同意,本公司及受託人於2017年1月18日對抵押契約及第十六、十八及第二十補充契約簽署第一修正案(下稱“第一修正案”),以修訂原有契約及第十六補充契約、第十八補充契約及第二十補充契約的若干條文;及
鑑於已根據原契約發行,並附有日期為2018年1月31日的第二十三份補充契約(下稱“第二十三份補充契約”),本金為25,000,000美元的第一按揭債券,U系列,4.71%,截至本協議日期均未償還;及
-8-


鑑於已根據原契約發行,並由日期為2019年12月17日的第二十四份補充契約(下稱“第二十四份補充契約”)補充發行,本金為30,000,000美元的第一按揭債券,第V系列,4.42%,截至本協議日期均未償還;及
鑑於,公司建議發行及出售本金不超過30,000,000美元的新系列債券,本金將指定為第一抵押債券,W系列,將根據原始契約發行並由原始契約擔保,並由日期為2022年4月29日的本第二十五補充契約(以下有時稱為“第二十五補充契約”)補充;以及
鑑於,本公司已根據原始契約的規定,正式決議並決心製作、籤立及交付本第二十五次補充契約予受託人,以便為設立經補充及修訂的原始契約(原始契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第三補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第四補充契約、第七補充契約、第八補充契約、第九補充義齒、第十補充義齒、第十一補充義齒、第十二補充義齒、第十三補充義齒、第十四補充義齒、第十五補充義齒、第十六補充義齒、第十七補充義齒、第十八補充義齒、第二十補充義齒、第二十一補充義齒、第二十二補充義齒、第一補充義齒、第二十三補充義齒、第二十四補充義齒、第二十五補充義齒及對原義齒的所有修改在下文中有時被稱為“假牙”);和
-9-


鑑於,公司正式籤立並經受託人認證和交付的第一批W系列抵押債券本金總額為30,000,000美元所需的所有事項,均已完成並履行,這些事項是公司有權享有契約利益和擔保的具有法律效力和約束力的義務,並使本第二十五次補充契約成為公司具有法律效力且具有約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行;以及
鑑於,本文規定的第一批W系列抵押債券的發行已在各方面獲得本公司的正式授權 如本契約所規定。
因此,現在,本契約見證了Artesian Water Company,Inc.,作為房地的代價,以及受託人對在此設立的信託的接受,以及CoBank,ACB(以下有時稱為“CoBank”)根據日期為2022年4月29日的債券購買協議(以下有時稱為“債券購買協議”)購買和接受第一批抵押債券W系列,以及受託人在封存和交付此等贈品時或之前為其本身及其繼承人向公司適當支付的1美元,意欲在此受法律約束,特此批准並確認其對原契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第八補充契約、第十三補充契約、第十五補充契約、第十六補充契約、第十七補充契約中描述的所有財產的抵押和質押。第二十二次補充契約和第二十四次補充契約(此前可能已按照契約條款解除其留置權的契約除外),並已授予、討價還價、出售、解除、轉讓、抵押、質押、轉讓和確認,並以此贈與、討價還價、出售、解除、轉讓、抵押、質押、轉讓和確認,授予作為受託人的威爾明頓信託公司及其信託繼承人。以及他們和他們的每一個永遠的受讓人,所有和單一的在本合同附件A中描述的土地或地塊;
-10-


連同屬於或以任何方式附屬於上述財產和權利或其任何部分的所有及單一物業單位、可繼承產及從屬物,連同復歸及復歸、剩餘部分及剩餘物,以及在法律許可的範圍內的所有隧道費、租金、收入、爭論點、收入、產品及利潤,以及公司現時擁有或以後可能在法律及衡平法上取得的所有產業權、權利、所有權、權益及申索,以及上述處所、財產及權利及其每一部分及每一塊;
然而,在此抵押和質押的財產中,保留的所有種類和類型的財產都被保留,並且根據原始契約的條款,不包括在原契約之外;
但須遵守原始契約中所述的例外、保留以及種類和類型的事項;
擁有和持有所有上述房產、財產和權利,由公司如上所述授予、討價還價、出售、釋放、轉讓、抵押、質押、轉讓和確認,或打算永遠授予受託人及其信託繼承人及其受讓人;
然而,根據原始契約中規定的條款和信託,持有或擁有根據契約發行和將發行的債券和息票的人或其中任何人享有同等和比例的利益和擔保,而不因發行或議付債券和息票的時間、日期或到期日或任何其他原因而優先於任何其他債券和息票,但須遵守原始契約第4.02節中關於延長、質押和轉讓息票的規定。
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本契據進一步證明,考慮到房產以及CoBank接受或購買的第一筆W系列抵押債券,以及受託人在這些禮物封存和交付時或之前向公司正式支付的1美元款項,本公司及其繼承人打算受法律約束,現為下列受託人和信託繼承人的利益與受託人及其信託繼承人訂立契約並與其達成協議:
 
第一條
第一批抵押債券,W系列
 
Section 1.1 名稱和金額。將根據之前修訂、補充和補充的原始契約發行的一系列債券,並據此獲得擔保,現設立該系列債券,其名稱應指定為“第一抵押債券,W系列”,並應與所有其他系列的債券區分開來,本文中稱為“W系列債券”。W系列債券的本金總額不得超過30,000,000美元。
Section 1.2 債券條款。W系列債券的日期應為其認證之日,並應從該日期起計息,除非第2.06節另有規定,在後續交換和轉讓時發行的債券將於2047年4月30日(“到期日”)到期。
W系列債券的年利率為4.43%,自認證之日起至到期日(包括到期日)止。
W系列債券的利息將於6月30日到期支付這是,9月30日這是,12月30日這是和 3月30日這是於每一年(或如該日不是營業日,則須於下一個營業日支付有關利息,而有關時間的延長鬚計入計算有關付款的任何利息),自2022年6月30日起至到期日止,直至本公司有關支付本金、溢價(如有)及利息的責任解除為止。“營業日”是指CoBank營業的任何一天,聯邦儲備銀行關門的任何一天除外。
-12-


W系列債券可作為無息票的記名債券發行,面額為20萬美元(20萬美元) 及其任意倍數,編號為WR-1及以上。
除非公司和W系列債券持有人另有書面協議,支付W系列債券的本金、溢價(如果有)和利息,W系列債券應由公司通過自動票據交換所或電匯立即可用的資金 為CoBank的建議和貸記給ABANo.1,Reference:CoBank for Artesian Water Company,Inc.(或CoBank可能通過通知指示的其他賬户)支付。下午3點前通過電匯收到的資金東部時間在收到當日貸記,下午3點後電匯到賬。東部時間計入下一個營業日。除非公司或持有人另行通知,否則受託人在假定公司已支付本協議項下到期的所有款項時,應受到充分保護。
W系列債券可於任何時間或不時(I)由本公司選擇,或(Ii)根據契約或債券購買協議中規定要求或授權贖回的任何條文,全部或部分地在任何時間或不時贖回。W系列債券的任何贖回應按照本契約第V條的規定(可不時修訂或修改)和本第1.2節的規定進行。
根據義齒第6.07節的規定,如果(I)作為第一抵押留置權受公司留置權約束的公司當時的全部或基本上所有財產,或(Ii)在公司作為水務公司或自來水公司的業務中使用或有用的、作為第一抵押留置權的公司當時作為第一抵押留置權的公司的全部或基本上所有財產,應根據第6.03節或第6.06節的規定解除公司的留置權。然後贖回當時已發行的所有債券,包括W系列債券。
-13-


任何或所有W系列債券的贖回價格應等於(I)要贖回的本金總額 ,加上(Ii)到指定贖回日期(但不包括)的應計利息,加上(Iii)在指定贖回日期前三(3)個工作日確定的“贖回溢價”(如下定義)的總和。CoBank將於W系列債券指定贖回日期前至少兩(2)個營業日 日,以傳真或其他同日書面通訊方式,向本公司及受託人提供適用於該等贖回的贖回溢價(如有)的通知,以及用以釐定任何該等贖回溢價的合理詳細計算。如本文所用,術語贖回溢價應指且計算為以下兩者中較大的:
(A)
$300.00, and
(B)
(1)確定以下之間的差額:(A)CoBank在2022年2月7日的資金成本(根據其標準方法確定)減去(B)CoBank在贖回日期或其他指定贖回日期的資金成本(根據該方法確定),以在到期日結束時為購買新債券提供資金。就其餘計算而言,如果差額為負數,則差額應視為等於零。
(2)
在該差值的基礎上加1/2(這樣,最小結果在任何時候都應為1/2)。
(3)
對於每個年度期間(從每年1月1日起),將贖回的W系列債券的未償還金額乘以上述(B)(2)中確定的金額乘以計劃在該年度期間未償還的W系列債券的本金,其中W系列債券計劃在該年度期間贖回。
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(4)
根據贖回的W系列債券的利息應支付的預定時間和等於上文(B)(1)(B)所述利率的貼現率,確定上文(B)(3)中確定的金額的現值。
W系列債券的本金可在到期日之前按契約及本第二十五補充契約所規定的方式及效力宣告或到期應付,並須受本契約及本第二十五補充契約所規定的條件所規限(I)如契約所規定的違約事件發生時,或(Ii)如債券購買協議所規定的那樣。當W系列債券的本金在(I)到期日或(Ii)本第二十五補充契約第1.2節規定的到期日或(Ii)到期日之前到期支付時,任何未支付的本金、溢價(如果有)和 利息支付將自動按超過本應生效利率的2%的年利率計息。
W系列債券應為可登記、可轉讓和可交換的債券,符合《契約》第二條和本節1.2的規定;但W系列債券不得作為票面利率債券發行。
Section 1.3 債券的形式。已登記的W系列債券和受託人對該債券的認證證書的文本應分別實質如下:
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無息票的W系列記名債券格式
該債券未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記,不得以其他方式提供、出售或轉讓,除非根據該《證券法》的規定登記,或除非獲得此類登記的豁免。

本債券是根據與該公司於2022年4月29日簽訂的債券購買協議的條款和條件發行的,該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

No. WR-__ $__________

自來水公司。
第一批抵押債券,W系列
截止日期為2047年4月30日

Artesian Water Company,Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下稱為公司,該術語應包括下文所述契約中定義的任何後續公司),茲承諾將於2047年4月30日(“到期日”)向_在支付時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣,並以同樣的硬幣或貨幣向本合同的註冊所有者支付利息,年利率等於4.43% ,從認證和發行之日起幷包括在內,一直到到期日(但不包括到期日),但符合契約第2.06節(定義如下)的規定,該利息應於6月30日到期支付這是, 9月30日這是,12月30日這是和3月30日這是自2022年6月30日起至到期日止,直至本公司支付有關本金、溢價(如有)及利息為止。“營業日”是指CoBank營業的任何一天,聯邦儲備銀行關門的任何一天除外。逾期的本金、保險費(如有)和利息的支付,應當計入下文所述第二十五補充契約規定的利息。除非本公司和下文提及的W系列債券持有人另有書面協議,否則本金、保費(如有)和利息將由自動結算所支付,或由本公司電匯給CoBank ABA No.307088754,參考編號: CoBank for the Artesian Water Company,Inc.(或CoBank可能指示的其他賬户)。
-16-


本債券是本公司授權發行的債券之一,稱為其第一批抵押債券(本文稱為“債券”),本金總額不限於本金總額,但下文提及的原始契約規定除外,所有債券均以一個或多個系列發行,並由日期為1961年7月1日的抵押契約(本文稱為“原始契約”)平等擔保, 由Artesian Resources Corporation(當時名為Artesian Water Company)籤立。根據特拉華州法律組織和存在的公司(下稱“公司”),由威爾明頓信託公司作為受託人(在此稱為“受託人”)組織和存在。到目前為止,原來的契約已通過一項修訂(經如此修訂的“契約”)進行了修訂,並補充了24份補充契約,其中包括日期為1984年7月1日的第八份補充契約,據此,公司 承擔了原契約項下本公司的所有義務,以及日期為2022年4月29日的第二十五份補充契約(以下稱為“第二十五份補充契約”)。現參考經如此修訂和補充的原始契約,以描述已抵押和質押的財產、抵押的性質和範圍、債券發行和擔保的條款和條件,以及債券持有人或登記擁有人和受託人就該等抵押所享有的權利。如本契約所規定,債券可按不同本金以一個或多個系列發行,可在不同日期及不同時間到期,可按不同利率計息,並可按本契約所規定或準許的其他方式變動, 作為補充。本債券是第二十五號補充契約中所述的債券之一,並在其中指定為“第一抵押債券,W系列”(下稱“W系列債券”)。在契約或其任何補充契約允許和規定的範圍內,修改或更改契約或其補充契約,以及公司的權利和義務以及根據該契約發行和將發行的債券持有人的權利,可在公司同意下,在按契約規定召開並舉行的債券持有人會議上,由持有當時未償還債券本金總額不少於66%和三分之二(662/3%)的持有人在有權投票並受該等修改或變更影響的債券持有人會議上投贊成票。如果一個或多個但少於 當時在契約項下未償還並有權投票的所有系列債券將受到與其他系列債券不同或不受影響的修改或變更的影響,則由受影響的每個系列債券本金總額不低於66%(662/3%)的 持有人投贊成票,或在任何一種情況下,由該百分比債券持有人的書面同意;但是, 不得進行任何可能延長本債券到期日、降低本金金額、降低利率、延長利息支付時間或減少贖回時的應付溢價的修改或更改,或修改本金或利息的支付條款,或降低採取任何此類行動所需的百分比。, 未經本合同持有人明示同意。
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本債券或本債券或其任何補充契約的任何提法,以及本債券或本債券或任何補充契約的任何條款,均不得改變或損害本公司絕對及無條件地在本債券的時間、地點、利率及以硬幣或 貨幣支付債券的本金、溢價(如有)及利息的責任。
W系列債券的贖回權應符合本契約和第二十五次補充契約的規定。
W系列債券的本金可以在到期日之前宣佈,或可能在到期日之前到期,其方式和效力和 受契約和第二十五補充契約所規定的條件的約束。
本債券可由本債券的註冊所有人親自或經正式授權的受託人在公司賬簿上轉讓,該賬簿將為此目的保存在位於特拉華州威爾明頓市的受託人的主要辦事處,或者,如果有繼任受託人,則在其主要辦公室交出債券以供註銷和出示正式籤立的書面轉讓文書時,公司應以受讓人或受讓人的名義發行,受託人應在收到公司的認證命令後進行認證和交付,本金總額相同的新登記債券或W系列債券,經核準的一個或多個面額;而任何已登記W系列債券的註冊擁有人可在上述辦事處交出上述債券,以換取類似 其他授權面額的類似形式的債券的本金總額,所有這些都是在支付費用後並受契約中規定的條款和條件的限制。
在任何情況下,本公司和受託人可將本債券當時以其名義登記在本公司賬簿上的人視為本債券的絕對擁有者(除本契約第十四條關於債券持有人會議和同意另有規定外);本債券的溢價(如有)和 利息的本金的支付或因本金(如有)和 利息的支付,只能向該登記所有人支付或應其書面命令支付;而所有該等付款均為有效及有效,以支付的款項為限,以償付及解除本債券的債務為限。
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不得直接或通過本公司或任何繼承公司根據任何法律、法規或憲法規定,或通過執行任何評估,或通過任何法律、法規或憲法規定,直接或通過本公司或任何繼承公司的任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事,根據任何法律、法規或憲法規定,或根據任何法律、法規或憲法規定,或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式,根據或基於本公司或其任何補充契據中包含的任何義務、契諾或協議,或因其所擔保的任何債務,或因其所擔保的任何債務,而直接或通過本公司或任何繼承公司的任何股東、高級管理人員或任何過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事擁有追索權;經明確同意及理解,契約、任何附帶契約及其擔保責任純屬公司責任,且本公司或任何繼承人法團或其任何後繼法團的任何立案人、股東、高級管理人員或董事,或任何此等人士不會因所授權的債務或根據或隱含於該契約或其補充契約或任何以此為擔保的債券所載的任何責任、契諾或協議而招致任何個人責任。
在作為契約受託人的威爾明頓信託公司或該契約下的後續受託人手動簽署本認證證書表格之前,本債券不應享有本契約或其任何補充契約下的任何利益,也不得因任何目的而成為有效或強制性的。

(簽名在下一頁)

-19-

特此證明,Artesian Water Company,Inc.已安排本保證書由其首席財務官以其名義簽署,並由其祕書或助理祕書在本保證書上加蓋公司印章(或其複印件)並進行見證,本保證書的日期為2022年4月29日。

自來水公司。



By:____________________________

證明人:



___________________________



本債券是其中指定的債券系列中的一種,在補充的上述契約中描述。
 
威爾明頓信託公司,作為受託人,



By:________________________________
獲授權人員
-20-

 
第二條
公司的契諾
 
本公司特此約定並同意,未經持有當時未償還的W系列債券本金不少於66%和三分之二(662/3%)的持有人事先書面同意,只要W系列債券中的任何一種尚未償還:
Section 2.1 對融資債務的限制。如緊接其後任何出資債務與永久資本總額的比率將超過0.6667:1.0000,本公司將不會就任何出資債務承擔、承擔、擔保或以任何其他方式承擔責任,亦不會容許任何附屬公司招致任何出資債務。
有資金負債指本公司及其附屬公司的所有債券、債權證及其他證明本公司及其附屬公司因所借款項而有擔保或無擔保的負債,但不包括(I)應收即付或自所發生日期起一年內到期且不可由債務人選擇續期或延期的債務;(Ii)本公司對任何附屬公司的負債及附屬公司對本公司的任何債務;及(Iii)已被要求贖回及已不可撤銷地存入受託人的債務。出資債務包括自出資債務確定之日起一年內到期或者需要贖回的債券、票據或者其他債務的部分。
對本公司及其附屬公司而言,永久資本總額指:(I)本公司所有已發行股本及其所有實收溢價的面值或聲明價值之和;(Ii)所有盈餘,包括資本及已賺取盈餘,但不包括2015年12月31日以後本公司資產重估所產生的盈餘;(Iii)於綜合附屬公司的少數股東權益(如有) ,但不包括收購該等附屬公司日期前附屬公司的任何已賺取盈餘;及(Iv)本公司及該等附屬公司的所有出資負債。
-21-


在所有其他方面,融資負債和永久資本總額應按照適用日期公司及其子公司合併資產負債表的計算方式計算,不包括所有公司間項目,並按照公認的會計原則計算;但就本第2.1節的計算而言,資本化租賃債務應從融資負債中剔除。
Section 2.2 與附屬公司的交易。本公司將不會、也不會允許任何 附屬公司與“聯營公司”(定義見下文)進行任何重大交易,包括但不限於向任何聯屬公司購買、向任何聯屬公司出售財產或與任何聯屬公司交換財產、或為任何聯屬公司提供任何服務,除非所訂條款在所有重大方面至少與當時與聯屬公司以外人士進行類似公平交易時可獲得的條款一樣對本公司或該附屬公司有利。就本第2.2節而言,任何公司的附屬公司是指任何直接或間接控制、控制該公司或與該公司處於直接或間接共同控制之下的個人或實體;如果該個人或實體直接或間接擁有直接或間接指導該公司的管理和政策的權力,則該個人或實體應被視為控制該公司,無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。
 
第三條
受託人
 
Section 3.1 受託人承兑。受託人在此接受在此聲明和提供的信託,並同意按照本第二十五補充契約進一步補充的契約中規定的條款履行該信託。受託人將不以任何方式對本第二十五補充契約的有效性或充分性或本公司在本契約中的適當籤立或本文所載的朗誦(所有朗誦均由本公司單獨製作)承擔任何責任。
-22-


 
第四條
其他
 
Section 4.1 原始契約條款的合併。本文書應被解釋為對義齒的補充,並應構成其中的一部分。經第一次補充義齒、第二次補充義齒、第三次補充義齒、第四次補充義齒、第五次補充義齒、第六次補充義齒、第七次補充義齒、第八次補充義齒、第九次補充義齒、第十次補充義齒、第十一次補充義齒、第十二次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十五次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第二十二次補充義齒、第十三次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十五次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第十二次補充義齒、第十二次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第二十次補充義齒、第十三次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第十一次補充義齒、第十二次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第十次補充義齒、第十一次補充義齒、第十二次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十六次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第二十二次補充義齒、第十二次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十四次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒、第二十次補充義齒、第十三次補充義齒、第十三次補充義齒、第十四次補充義齒、第十五次補充義齒、第十六次補充義齒、第十七次補充義齒、第十八次補充義齒茲批准並確認《第二十一號補充義齒》、《第二十二號補充義齒》、《第一修正案》、《第二十三號補充義齒》、《第二十四號補充義齒》以及本《第二十五號補充義齒》。在本發明中使用的和在本説明書中沒有另外定義的術語如在本發明中定義的那樣使用。
Section 4.2 對應者。本第二十五份補充契約可同時簽署任何數目的副本,每份副本在如此籤立時應視為正本; 但該等副本應共同構成一份且相同的文書。
-23-

自來水公司特此證明。作為受託人的威爾明頓信託公司已安排由其一名副總裁以其公司名稱簽署並加蓋其公司印章,並由其一名助理祕書證明,所有這一切均以上述日期為準。

自來水公司。



By:____________________________________
姓名:大衞·B·斯帕克特
職位:首席財務官
        [封印]




Attest: ___________________________






(簽名將在下一頁繼續。)
-24-

(簽名從上一頁繼續。)




威爾明頓信託公司,
作為受託人,



By:_________________________________
Name:
標題:
        [封印]



Attest: ________________________________
姓名:
標題:

 
15636305.10
-25-

特拉華州)
) SS.:
紐卡斯爾縣)


在這一天,也就是2022年4月_日,簽名公證人David B.Spacht親自出現在我面前,他承認自己是Artesian Water Company,Inc.的首席財務官,Artesian Water Company,Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司,他作為首席財務官經授權,為其中所載的目的簽署了上述第二十五份補充契約,簽署了Artesian Water Company,Inc.的名稱,擔任首席財務官。
 
作為見證,我在此簽名並加蓋公章。
 

___________________________ Notary Public
紐卡斯爾縣

我的佣金到期了

___________________________
[封印]
-26-


特拉華州)
) SS.:
紐卡斯爾縣)

在此,即2022年4月_日,下列簽署人、公證人親自出現在_簽署上述第二十五份補充契約 ,並親自簽署威爾明頓信託公司的名稱為_。
 
作為見證,我在此簽名並加蓋公章。
 

___________________________, Notary Public
威爾明頓,紐卡斯爾縣

我的佣金到期了

___________________________
[封印]
-27-


-28-


附件A

財產的法律描述




展品A-1-城堡縣的新物業

附件A-2--肯特縣的財產

附件A-3--蘇塞克斯縣的物業



附件A-1

紐卡斯爾縣財產的法律描述


TAX PARCEL NO. 22-008.00-055
特拉華州華盛頓大街321號,郵編:19706
 
位於特拉華市、紅獅城、紐卡斯爾縣和特拉華州的所有地塊、塊或地塊,西北與華盛頓街為界,東北與查爾斯·尼爾的土地為界,東南與詹姆斯·L·丹尼斯和謝麗爾·A·丹尼斯的土地為界,東南部與第四街為界,Artesian Water Company,Inc.最近的一項調查更詳細地描述了這一點:
 
從 開始並在華盛頓街東北車道線與第四街東南部車道線的東南側道路線的東北交叉口設置銷開始,然後從所述點起以華盛頓街東北道路線 開始,向北40度39分05美國證券交易委員會東100.00英尺至查爾斯·尼爾拐角處的設腳位,再由查理斯·尼爾南49度20分55度美國證券交易委員會東104.00英尺至詹姆斯·L·丹尼斯和謝麗爾·A·丹尼斯土地上的設腳位,然後從詹姆斯·L·丹尼斯和謝麗爾·A·丹尼斯的土地,向南40度39分05美國證券交易委員會西100.00英尺到第四街東北方向路權線上的一組別針,然後與第四街東北方向路權線 北49度20分55美國證券交易委員會西104.00英尺到起點和地方。所述地段包含大約10,400平方英尺或0.2388英畝的土地。
 
受與上述財產有關的所有 記錄的契諾、條件、限制、圖則和地役權的約束,不得解釋為重新實施任何此類記錄的契諾、條件、限制、圖則和地役權 ,否則已失效、過期或已根據其條款或其他適用的其他方式終止。
 

TAX PARCEL NO. 11-023.00-121
1739年特拉華州貝爾斯基駭維金屬加工,郵編:19701

隨後,第24個補充契約中包含的原始税收地塊編號11-023.00-037(特拉華州貝爾普拉斯基駭維金屬加工郵編0)被細分為兩個新地塊:
(I)税包編號11-023.00-121(特拉華州貝爾貝爾普拉斯基駭維金屬加工1739年,郵編:19701);以及
(Ii)税務包裹編號11-023.00-037號(特拉華州貝爾市普拉斯基駭維金屬加工1745號,郵編:19701)

納税地塊編號11-023.00-121(特拉華州貝爾貝爾普拉斯基駭維金屬加工1739年,郵編:19701)如下:

特拉華州紐卡斯爾縣Pencader 100號40號公路助推泵站A地段:

位於特拉華州紐卡斯特爾縣彭卡德百號的所有特定地塊、地塊或地塊,根據記錄在新卡斯爾縣地契記錄器20210616-0070441號中的40號公路助推泵站的小型土地開發和分割計劃為地塊A,更具體地描述如下:

從普拉斯基駭維金屬加工(N32)美國40號公路(寬度可變)西北側的點開始,所述點是地塊B的公共拐角 ,並在此描述。

此後,從上述起點開始,進行以下六(6)個路線和距離:

1.
與普拉斯基駭維金屬加工(N32)美國40號公路(寬度不等)的西北側,這兩個路線和距離,S 49°25‘47“W, 244.17到一點,然後;
2.
西經49°24‘21“,距一點128.81英尺;
3.
南緯48°30‘54“,30.28英尺至一座混凝土紀念碑西北2.5英尺處,從那裏起,部分是普拉斯基駭維金屬加工,部分是現在或以前的貝克斯伍茲夥伴公司,有限責任公司;
4.
北緯42°07‘53“,227.97英尺至地段”B“的拐角處,從那裏,接下來的兩個航道和距離相同;
5.
北緯50°45‘26“,距一點414.66英尺;
6.
東經39°14‘34“,距起點217.80英尺。

在上述範圍內包含2.0894英畝土地,或多或少(計算-在上述記錄 平面圖上顯示為2.0733英畝)。

以上(2.)、(3.)及(.5)地段“B”型穿越路線(.4)及(.5)的可變寬度橫跨地役權,以及上述40號幹線增壓泵站小型土地發展及分割圖所示的任何及所有其他地役權及限制。

TAX PARCEL NO. 11-023.00-037
特拉華州貝爾市普拉斯基駭維金屬加工郵編:19701

隨後,第24個補充契約中包含的原始税收地塊編號11-023.00-037(特拉華州貝爾普拉斯基駭維金屬加工郵編0)被細分為兩個新地塊:
(I)税包編號11-023.00-121(特拉華州貝爾貝爾普拉斯基駭維金屬加工1739年,郵編:19701);以及
(Ii)税務包裹編號11-023.00-037號(特拉華州貝爾市普拉斯基駭維金屬加工1745號,郵編:19701)

納税地塊編號11-023.00-037(特拉華州貝爾貝爾普拉斯基駭維金屬加工1745號,郵編:19701)如下:

特拉華州紐卡斯爾縣Pencader 100號40號公路助推泵站B地段:
-30-



位於特拉華州新卡斯特縣Pencader 100的所有特定地塊、地塊或地塊,根據記錄在新卡斯特縣地契記錄器20210616-0070441號文件中的40號公路助推泵站的小型土地開發和分割計劃,即為地塊B,更具體地描述如下:

從普拉斯基駭維金屬加工(N32)美國40號公路(寬度可變)西北側的點開始,所述點是地段A的公共拐角 ,並在此描述。

此後,從上述起點開始,進行以下十一(11)個路線和距離:

1.
以地段“A”計,本航向及下一航向及距離,西經39°14‘34“,至一點217.80尺,再以相同的距離;
2.
南緯50°45‘26“,414.66英尺至現在或以前的Becks Wood Associates IV,LLC的土地線上的一點,從那裏起,與之相同;
3.
北緯42°07‘53“,409.71英尺至位於拐角處的混凝土紀念碑,用於現在或以前屬於貝克·伍茲維護公司和貝克斯·伍茲私人 開放空間(M/F#10869)的土地,從那裏開始,帶有私人開放空間;
4.
北緯35°09‘47“,346.46英尺至現在或以前的斯圖亞特·L·安格林和黛博拉·R·安格林的土地的拐角處,從那裏開始,接下來的三個航道和距離相同。
5.
北緯62°16‘54“,距一點101.95英尺;
6.
東經66°05‘11“,距一點123.45英尺;
7.
北緯47°01‘42“,127.27英尺至一點,從那裏起,部分與上述盎格林的土地,部分與現在或以前的斯通卡普有限責任公司的土地;
8.
東經31°42‘57“,383.45英尺至拐角處Lillside Partners,L.P.地段2號,自此起,相同;
9.
南緯31°11‘53“,217.71英尺至普拉斯基駭維金屬加工(N32)美國40號公路(寬度不等)西北側一點,此後兩個航道和距離相同;
10.
西經49°31‘33“,距一點93.09英尺;
11.
南緯49°25‘56“,距起點7.32英尺。

在上述範圍內包含6.5210英畝土地,或多或少(計算-在上述記錄 平面圖上顯示為6.5467英畝)。

受上述40號公路增壓泵站次要土地開發和分割圖所示的任何和所有地役權和限制的約束。


-31-


附件A-2

肯特縣財產的法律描述








-32-


附件A-3

蘇塞克斯縣財產的法律描述


TAX PARCEL NO. 2-33-11.00-66.00
特拉華州達格斯伯勒瓦普斯街31818號,郵編:19939
 
位於特拉華州薩塞克斯縣達格斯伯勒的達格斯伯羅鎮的所有特定地塊或地塊 ,根據Peter E.Loewenstein and Associates,Inc.於1979年12月進行的一項調查,更具體地説,其邊界和描述如下:
 
就本描述而言,從一條溝渠與Waples街的西側道路線的交叉口開始,所述起點位於Warrington街和Waples街的交叉口對面;然後從所述溝渠經過並與所述溝渠 相距:
 
1.
北緯84度07分55秒,東經96.11英尺;
2.
南緯59度21分11秒,東經118.22英尺;
3.
北緯79度07分57秒,東經63.26英尺;
4.
北緯86度44分20秒,東經70.83英尺;
5.
南緯46度31分25秒,東經151.09英尺;
6.
南緯01度22分46秒,西經87.36英尺;
7.
南41度54分36秒西,89.81英尺;
8.
南緯38度02分37秒,西經104.05英尺;
9.
南緯57度34分45秒,西經43.61英尺;
10.
向南77度35分14秒向西,96.13英尺至韋珀斯街的西風線;然後從那裏與韋珀斯街的西風線交匯,向西23度36分00秒,向西456.80英尺,大約有2.56英畝土地。
受與上述財產有關的所有契諾、 記錄條件、限制、圖則和地役權的限制,不得解釋為重新實施根據其條款或適用的其他方式以其他方式失效、過期或以其他方式終止的任何此類記錄的契諾、條件、限制、計劃和地役權。
 
根據2004年5月1日格蘭特與達格斯伯勒鎮(達格斯伯勒鎮)於2004年5月1日簽訂並於2005年3月8日在特拉華州薩塞克斯縣地契記錄局記錄在地契第3110頁第223頁的特定租賃協議,該租約由日期為2005年6月20日的《租約修正案》修訂,並於2005年7月5日記錄在特拉華州薩塞克斯縣地契記錄處的第3165頁第304頁(統稱,土地租約),目的是在上述物業約18,503平方英尺的面積上放置儲水箱或水塔及附屬設施,於2103年4月30日終止。設保人將其在土地租賃中的權利、所有權和權益 轉讓給承租人,承租人承擔起承租人自該日起及之後履行的所有義務。
 
-33-


TAX PARCEL NO. 4-33-6.18-49.00
特拉華州法蘭克福凱裏街4號,郵編:19945
 
位於蘇塞克斯縣達格斯伯勒和特拉華州法蘭克福鎮的所有地塊、塊或地塊,東與鐵路街為界,南與凱裏街為界,西與Louis J.Travalini土地為界,北與JBAB,Inc.的其他土地為界,更詳細地描述了Artesian Water Company,Inc.於2020年2月18日進行的一項調查:
 
從鐵道街西側車道線與凱裏街南側車道線的交叉口開始並開始,然後從上述起點以凱裏街北側車道線為起點,向西76度25分49秒,向西191.15英尺至一根定位針,再由路易·特拉瓦里尼的土地經過以下三(3)段路線:一(1)向北24度44分04秒至一根定位針,然後向北兩(2)度65度15分56秒至定位針,再向西三(3)度24度44分04秒向西250.58英尺至JBAB公司土地上的定位針,再由JBAB,Inc.土地向東65度15分57秒向東85.00英尺至鐵路街道路線西側右側的定位針,再由向西24度44分04秒至起點和地點。表示地塊面積為30,866平方英尺或0.7086英畝土地 。
 
受與上述財產有關的所有契諾、 記錄條件、限制、圖則和地役權的限制,不得解釋為重新實施根據其條款或適用的其他方式以其他方式失效、過期或以其他方式終止的任何此類記錄的契諾、條件、限制、計劃和地役權。
 

TAX PARCEL NO. 4-33-6.18-50.02
特拉華州法蘭克福凱裏街6號,郵編:19945
 
位於蘇塞克斯縣達格斯伯勒百鎮法蘭克福鎮和特拉華州的所有特定地塊、片斷或地塊,北部與凱裏街為界,東部與法蘭克福鎮的其他土地和特拉華州南部的Comfort LLC土地為界,南部為Theodore J.Banks的土地,西部為Louis J.Travalini的土地,更詳細地描述了Artesian Water Company,Inc.於2020年2月18日進行的一項調查:
 
從凱裏街南側道路右線的點開始,從法蘭克福大道的西側道路右線向西142.92英尺處與凱裏街的南側道路線向西142.92英尺處開始,然後從上述起點開始,向南12度41分37秒,向西48.79英尺至找到的一根管子,再由法蘭克福大道的土地向南77度19分50秒向東6.00英尺處找到一根管子,然後從特拉華州南部舒適公司的土地,向南12度41分46秒,向西69.20英尺,到達西奧多·J·班克斯土地上的一條被發現的管道,再從那裏與西奧多·J·班克斯土地上的其他土地,向北80度42分00秒,向西140.32英尺,到路易斯·J·特拉瓦里尼土地上的一條被發現的管道,再從那裏與西奧多·J·特拉瓦里尼土地,向北10度48分31秒向東126.09英尺處找到管道,在凱裏 街南側右行77度23分07秒處向東138.19英尺處起始處。指大約17,060平方英尺或0.3916英畝土地的地塊。
 
-34-


受與上述財產有關的所有契諾、 記錄條件、限制、圖則和地役權的限制,不得解釋為重新實施根據其條款或適用的其他方式以其他方式失效、過期或以其他方式終止的任何此類記錄的契諾、條件、限制、計劃和地役權。
 


-35-


錄音


記錄如下:

1.在新卡斯特縣及特拉華州的地契記錄官辦事處內,或就新卡斯特縣及特拉華州而言,於2022年_年_月_日,在_頁的_

2.在肯特縣和特拉華州的地契記錄官辦公室,於#年_月__日在_________________, 2022.

3.在蘇塞克斯縣和特拉華州的地契記錄官辦公室,或為蘇塞克斯縣和特拉華州的地契記錄官辦公室,於2022年_