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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

1934年《證券交易法》

截至本季度末March 31, 2022

或

1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-18516

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

丘奇曼路664號, 紐瓦克, 特拉華州 19702

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主要執行機構的地址

(302) 453 – 6900

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註冊人的電話號碼，包括區號

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12(B)-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

As of May 2, 2022, 8,557,003A類無投票權普通股和881,452 B類普通股已發行。

自流資源公司

表格10-Q

第一部分-財務信息

項目1--財務報表

自流資源公司

簡明合併資產負債表

未經審計

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

自流資源公司

簡明合併業務報表

未經審計

(以千為單位，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

自流資源公司

簡明合併現金流量表

未經審計

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

自流資源公司

簡明合併股東權益變動表

未經審計

(單位：千)

見簡明合併財務報表附註。

簡明合併財務報表附註

Artesian Storm Water成立於2017年，旨在提供與特拉華州及周邊地區現有或擬議的雨水管理系統相關的設計、安裝、維護和維修服務。提供雨水服務的能力將補充我們提供的主要供水和廢水服務。Artesian Storm Water 沒有積極尋找新的機會。

陳述的基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定編制的，格式為10-Q表。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。因此，這些簡明合併財務報表及相關附註應與本公司於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K年度報告中的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。

簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，該原則要求 管理層對報告的資產和負債金額作出某些估計和假設，包括截至簡明綜合財務報表日期的未開賬單收入、信貸損失和壞賬準備、監管資產回收、租賃協議和或有資產及負債，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與管理層的估計不同。

公用事業廠的所有增加都按成本入賬。根據ASC主題805進行的業務合併可能會導致購買價格分配， 收購的資產需要由適用的監管機構進行評估。自來水公司於2022年1月收購了TESI。截至2022年3月31日，這筆交易的會計處理是初步的。管理層對使用成本法收購的有形資產的公允價值進行初步確定時，要求管理層作出與資產的經濟壽命、重置成本以及收購的有形資產的實物特徵相關的重大估計和假設。第三方估價專家將協助對所購資產進行估價。收購價格分配預計將在收購資產的估值完成後，不遲於收購日期後一年確定。

重新分類

附註14-業務組合

作為公司增長戰略的一部分，2022年1月14日，Artesian廢水公司完成了收購TESI的協議，TESI公司在特拉華州提供受監管的廢水服務。Artesian污水公司以#美元的價格從米德爾塞克斯水務公司收購了TESI的全部股票。6.4百萬美元的現金和其他對價，包括原諒一美元2.1米德爾塞克斯到期的百萬張票據， 包括$3.1成交時支付了100萬美元。此次收購使特拉華州蘇塞克斯縣的廢水處理客户數量增加了一倍多。根據收購 方法，本次收購將在ASC主題805“業務合併”項下作為業務合併入賬，根據該方法，總收購價格對價將分配給所收購的無形資產和公用事業設備資產以及根據其各自的估計公允價值承擔的負債。收購會計方法要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債應按收購日的公允價值確認。估計可確認無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重大估計和假設。本公司仍在收集按重置成本(經摺舊調整)評估公用設施資產及相關供款以協助建造的詳細記錄，並採用比較銷售方法評估不動產，以完成項目及部分承擔負債的收購價分配。收購價格分配將在收購資產的估值 完成後，不遲於收購日期後一年確定。由於這筆交易而產生的任何商譽預計將不能從税務目的中扣除。

TESI收購於2021年10月27日獲得DEPSC的批准，但仍有待DEPSC確定收購價格和Artesian污水管理公司下一個基本利率案例中收購的資產的適當費率制定 處理。

該公司反映的收入為#美元0.7截至2022年3月31日的三個月，其與收購相關的精簡綜合運營報表中的利潤為100萬歐元。截至2022年3月31日的三個月的預計收入約為#美元。0.7百萬美元。 鑑於費率沒有任何變化，公司預計截至2022年3月31日的三個月的收入預計影響大致相同。 形式上的信息不一定代表公司未來的業績。盈利的任何形式上的影響都是不可行的，因為我們繼續整合TESI業務並調整運營成本結構，因為它與反映合併業務協同效應的運營費用有關，因此不會提供準確的比較。

下表列出了本次收購截至2022年3月31日的初步收購價格分配。初步採購價格分配是暫定的，下面的估計可能會有重大變化。

此外，作為公司增長戰略的一部分，Artesian Water於2022年2月16日簽署了一項協議或資產購買協議，從特拉華州克萊頓市或克萊頓市購買克萊頓供水系統的幾乎所有運營資產，包括克萊頓的獨家特許經營權和向克萊頓現有客户或供水系統提供供水服務的權利。根據資產購買協議的條款，Clayton將向Artesian Water轉讓Clayton在關閉時擁有的與供水系統有關的所有市政自來水公司、廠房和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和 權益。總成交價是$5.0百萬美元，減去任何擔保債務或與供水系統有關的債務的當前償還額 。這筆交易預計將在2022年第二季度完成，等待盡職調查。DEPSC於2022年4月20日批准轉讓克萊頓的獨家特許經營權。

本季度報告中關於Form 10-Q的聲明表達我們的“信念”、“預期”或“預期”以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述，符合《證券法》第27A節、經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》的規定。有關新冠肺炎全球大流行對我們財務狀況和運營結果的具體和整體影響的聲明，我們的目標、優先事項、增長和 擴張計劃以及對我們的供水和廢水子公司和非監管子公司的期望，特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會，我們對我們為客户提供可預見未來供水服務的能力的信念，我們對我們合規和遵守相關政府法規的成本的信念，我們對監管部門做出決定的時間的預期，天氣對我們的運營和戰略計劃的執行的影響，我們對新項目建設時間的預期，我們對與TESI交易完成的預期，我們對採用最近的會計聲明的預期，合同運營機會，法律訴訟，我們的財產，遞延税項資產，我們可用的融資來源的充分性，與我們長期債務相關的費用的預期收回，我們對我們債務工具中財務契約的遵守的期望，我們在債務到期時進行再融資的能力，我們調整債務水平、利率、到期時間表和結構的能力，我們信貸額度續訂的時間和條款，計劃增加我們的廢水處理業務, 工程服務和其他受天氣影響較小的收入流、對我們退休後福利計劃的預期未來貢獻、我們非監管部門的預期增長、 最近收購對我們擴大和促進關係的能力的影響、對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源。以及內部產生的資金和信貸安排是否充足以提供營運資金和我們的流動性需求，均屬1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期大不相同 。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性表述。在截至2021年12月31日的10-K表年報和截至2022年3月31日的本10-Q表季報中的第1A項-風險因素中討論的某些因素，如天氣變化、我們的合同義務變化、政府政策的變化、我們費率請求的時間和結果、未能獲得監管批准、經濟和市場狀況的總體變化以及其他事項，可能會導致 結果與前瞻性表述中的結果大不相同。此外，這些風險和不確定性中的許多目前都因新冠肺炎大流行而增加，並可能或將繼續增加。而公司可能會選擇更新前瞻性陳述, 我們明確表示不承擔任何這樣做的義務，您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司截至提交本文件之日之後的任何日期的觀點Form 10-Q季度報告。

我們的盈利能力主要歸功於水的銷售。截至2022年3月31日的三個月，水銷售總額佔總營業收入的81.8%。我們的盈利能力也歸功於我們提供的各種合同運營、供水、下水道和內部SLP計劃、廢水服務和其他服務。水銷售受季節波動的影響，尤其是在夏季，用水量可能會隨着降雨量和温度的變化而變化。如果通常較暖月份的氣温低於預期，或降雨量大於預期，則對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。我們相信，天氣的影響是短期的，不會對我們戰略舉措的執行產生實質性影響。我們的廢水服務、合同運營、SLP計劃和其他服務提供的收入流不受天氣模式變化的影響。

自來水公司、馬裏蘭州自來水公司和賓夕法尼亞州自來水公司為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們營業收入的增加，或有助於抵消任何間歇性下降。截至2022年3月31日，特拉華州的自來水客户數量比2021年3月31日增加了約1.6%。馬裏蘭州的水錶用户數量與2021年3月31日相比增長約2.2%。與2021年3月31日相比，賓夕法尼亞州的水錶客户數量保持不變。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的特拉華州系統分配了大約19億加侖的水，馬裏蘭州的系統分配了大約2900萬加侖的水。

Artesian廢水擁有廢水收集和處理基礎設施，並於2005年7月開始向特拉華州的客户提供受監管的廢水服務。馬裏蘭州自來水公司於6月合併3,2008，並能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。該公司目前未在馬裏蘭州提供這些服務。我們的住宅和商業廢水客户每月收取統一的費用，這有助於提供不受天氣影響的收入 流。在收購Tidewater Environmental Services，Inc.或TESI後，特拉華州廢水處理客户的數量比2021年3月31日增加了一倍多.  這項收購協議將在下面的“戰略方向”部分進一步討論。

戰略方向

我們的戰略是通過在德爾馬瓦半島擴展我們的水、廢水和SLP計劃服務來增加客户增長、收入、收益和股息。我們仍然專注於為客户提供優質的服務，並不斷尋求提高效率和業績的方法。我們的戰略包括重點與縣政府、市政當局和開發商建立戰略夥伴關係。通過提供水和廢水服務，我們相信我們是整個德爾馬瓦半島尋求同時滿足這兩個需求的開發商和社區的主要資源。我們相信，我們 有能力收購和整合高增長、信譽良好的實體，通過這些實體，我們獲得了更多的服務區域，這些區域將成為未來收入的基礎。我們相信，這一經驗為進一步擴張提供了一個強大的平臺，我們迄今的成功還在現有和未來的服務領域與監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們受監管的供水部門，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略性收購， 擴大認證服務領域，確定新的可靠的供水來源，開發水井、處理廠和輸送系統向客户供應水，並教育客户明智地使用水。我們的戰略包括 過去10年通過戰略收購和在我們特拉華州服務領域增加的新區域進行擴張的重點努力。我們計劃在塞西爾縣指定的增長走廊擴大我們的受監管水服務區域，並通過設計、建設、運營、管理和收購更多的水系統來擴大我們的業務。我們在馬裏蘭州其他地區的獨家特許經營區的擴大和合同的授予也將同樣加強我們在該州的業務 。

我們與各縣政府、市政府和開發商發展夥伴關係的能力提供了許多機會。在過去四年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營系統的資產購買協議。

2022年2月16日，Artesian Water簽署了一項協議或資產購買協議，從特拉華州克萊頓市或克萊頓市購買克萊頓供水系統的幾乎所有運營資產，包括克萊頓的獨家特許經營權和向克萊頓現有客户或供水系統提供供水服務的權利。根據資產購買協議的條款，Clayton應將Clayton在關閉時擁有的與水務系統相關的市政水務公司、廠房和設備、相關不動產、合同、地役權和許可證的所有權利、所有權和權益轉讓給Artesian Water。總收購價為500萬美元，減去任何擔保債務或與供水系統有關的債務的當前償還額。這筆交易預計將在2022年第二季度完成，等待盡職調查。特拉華州公共服務委員會於2022年4月20日批准轉讓克萊頓的獨家特許經營權。

我們相信，特拉華州總體上較低的生活成本，蘇塞克斯縣相對接近大西洋的開發地點，以及具有吸引力的建設和抵押融資利率，已經並將繼續導致我們的客户羣增加。特拉華州較低的財產税和所得税税率使其成為吸引新住宅開發和退休社區的一個地區。特拉華州目前有很大一部分地區沒有公共供水系統，隨着系統的增加，這也可能有助於增加我們的客户基礎。

在我們受監管的廢水部門，我們預計將有巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係和關係，以補充在德爾馬爾瓦半島提供廢水服務的現有協議。在蘇塞克斯縣有許多 個地點，Artesian污水公司和蘇塞克斯縣的設施連接或集成在一起，以允許以最有效和最經濟的方式 有效地管理廢水傳輸、處理和處置的方式移動和處置由其中一個系統產生的廢水。此外,Artesian廢水計劃利用我們較大的地區性廢水處理設施，將服務區擴展到新客户，同時將我們較小的處理設施轉變為地區性泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們相信，這將在未來降低較小處理設施的運營成本，因為它們將從處理和處理廠轉換為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。此外，自完成與TESI的交易以來，Artesian廢水是特拉華州唯一受區域監管的廢水處理設施，我們相信這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率，並提供更多的 機會來擴大我們的廢水業務。

2022年1月14日，Artesian污水公司收購了米德爾塞克斯水務公司或米德爾塞克斯公司的全資子公司TESI，後者在特拉華州提供受監管的廢水服務。阿特西亞廢水公司以640萬美元的現金和其他對價從米德爾塞克斯手中收購了TESI的全部股票，包括免除米德爾塞克斯公司到期的210萬美元票據。此次收購使特拉華州蘇塞克斯縣的廢水客户數量增加了一倍多，其中包括米爾頓鎮的所有居民。

Artesian污水處理廠於2021年6月下旬開始運營其蘇塞克斯地區回灌設施，當時我們的大型工業客户剛剛獲得其處理廢水處理操作許可。相關的客户協議包括所需的最低廢水流量。根據和解協議， 僅在2021年日曆年，最低所需污水量按比例分配，從2021年6月1日起至2021年12月31日止，每7個月為一次。

總體上需要增加對我們的供水和廢水系統的資本投資是由於人口增長、更具保護性的水質標準、老化的基礎設施和採購。我們計劃和預算在未來三年進行的資本改善包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的廢水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC在為現有客户確定水價和廢水費以及為新客户確定容量收費方面，普遍認識到與這些改進相關的運營和資本成本。

截至2022年3月31日的三個月，收入總計2220萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的收入高出150萬美元，即7.5%. 與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，水銷售收入增加了30萬美元，增幅為1.8%，這主要是由於與增加客户相關的固定費用收入的增加以及整體用水量收入的增加。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們通過銷售水實現了總營業收入的81.8%和86.4%。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，其他公用事業公司的運營收入增加了約110萬美元。這一增長主要是由於2022年1月收購TESI導致與住宅客户增長相關的廢水收入增加，與2021年6月開始的過程廢水 運營相關的工業廢水服務收入增加，以及住宅客户的增加。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，非公用事業運營收入增加了約10萬美元，或5.6%。這一增長主要是由於服務線路保護計劃收入的增加。

不包括折舊和所得税的營業費用增加了110萬美元，增幅為9.3%，霧R截至2022年3月31日的三個月，與2021年同期相比。公用事業運營費用增加了100萬美元，財產和其他税收增加了10萬美元。

公用事業運營費用增加100萬美元， 或截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，增長10.4%。淨增長主要與以下方面有關。

維修和維護費用增加了50萬美元，主要是與水處理設施和設備有關的維護費用增加，包括更換水處理過濾器的費用增加、合同規定的油箱油漆費用增加以及燃料費用增加。此外，與收購TESI相關的總體維護成本 也有所增加。

工資和員工福利成本增加了30萬美元，主要與整體薪酬增加有關。

行政費用增加20萬美元，主要是由於與收購TESI相關的外部服務和合同服務增加。

購買電力成本增加10萬美元，主要原因是用電量增加，這與收購TESI和升級廢水處理設施相關的 額外運營成本有關，以及整體供水業務的增加。

採購水費減少20萬美元，原因是根據2022年1月生效的新合同購買的水量減少，其中要求購買的最低水量有所減少。

財產税和其他税增加了10萬美元，增幅為5.8%，主要是因為應納税的公用事業工廠增加了。財產税是對土地、建築和某些公用事業設施徵收的，其中包括管道、消防栓和油井的面積和大小。

截至2022年3月31日的三個月，不包括折舊和所得税的運營費用佔總收入的比例為58.3%，而這一比例為57.4%霧R截至2021年3月31日的三個月。

折舊和攤銷費用增加了10萬美元，或2.4%，主要是由於繼續投資於公用事業廠，為客户提供供應、處理、存儲和分配水以及為廢水處理客户提供服務。

聯邦和州所得税支出增加了10萬美元，主要是因為2022年的税前收入比2021年有所增加。