行政人員聘用協議

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)於2022年3月_日由Daniel(Dee)Burger(以下簡稱《高管》)和Insight Enterprise，Inc.(簡稱《公司》)(統稱為《雙方》)簽訂。

鑑於，公司希望全職聘用高管，並且高管希望在符合本協議規定的條款和條件的情況下如此受僱；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，公司和管理層同意如下：

1.職位和頭銜。公司將聘請高管擔任其北美總裁，向公司首席執行官彙報工作，高管接受受僱擔任該職位，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件。

2.就業開始日期。根據本協議的條款，執行董事將於2022年5月_日(“生效日期”)開始擔任北美總裁一職。

3.職責和責任。執行人員的職責應與公司首席執行官確定的執行人員作為北美總裁的地位一致。行政人員應忠實履行職責並盡其所能，並應將其全部專業時間、注意力和精力投入到履行其工作職責上。未經行政總裁同意，行政人員不得在任何其他公共、私人或非牟利公司或實體的董事會任職。

4.地理位置。執行人員的主要工作地點應在公司位於亞利桑那州錢德勒的主要執行辦公室；但是，執行人員應在本協議項下適當履行其職責所需的合理範圍外出差和提供服務。

5.術語。在符合第7條規定的提前終止條款的前提下，本合同規定的高管的任期應從生效之日開始，並持續至生效之日後的一(1)年內(“初始任期”)。初始期限將自動續訂額外的、連續一(1)年的期限(每個期限為“續期”)，除非任何一方提供書面通知，表明該方不再繼續本協議(初始期限和任何續期條款在本文中稱為“期限”)。如果公司發出不續訂通知，本協議應在發出通知後十(10)天終止，並應被視為無故終止，高管收到第8(C)條所述的終止後補償和福利。如果管理人員在沒有充分理由的情況下辭職或終止僱傭，管理人員只能獲得第8(A)條規定的補償。

6.補償。

(A)基本工資。在任期內，公司應向高管支付年度基本工資，按照公司不時生效的薪資慣例支付，年薪為625,000美元(“基本工資”)。

(B)一次性簽約獎金。公司應向高管一次性支付500,000美元的簽約獎金(“簽約獎金”)。簽約獎金將分兩期支付：(I)2022年10月31日的25萬美元和2023年4月30日的25萬美元，將是應納税所得額。如果高管在完成公司一年的工作前從公司辭職，高管將被要求全額償還公司的簽約獎金。

(三)激勵性薪酬。高管將參加公司的年度現金激勵計劃(“激勵計劃”)，獎金目標為您基本工資的100%，目標100%完成，並在公司向其他員工支付年度激勵計劃付款之日支付。高管2022年的支出將按他為公司工作的部分按比例分配。本公司保留更改獎勵計劃條款及條件的權利。

(D)參股。2022年，高管將按照與公司其他高管相同的比例參加年度服務型和績效型限制性股票單位(“RSU”)激勵計劃。任何此類未來計劃的設計和獎勵均由Insight董事會薪酬委員會酌情決定。RSU的贈款將受經修訂的Insight Enterprise，Inc.2020綜合計劃(“股權計劃”)的條款和條件以及證明贈款的適用協議的約束。

(E)一次性股權補助金。根據授予日公司的收盤價，高管將獲得一次性授予的RSU，總價值相當於2,000,000美元。一次性的RSU贈款將受股權計劃的條款和條件以及證明該贈款的適用協議的約束。資助日期為行政人員生效日期後的下一個月的第15天。根據第6(E)條授予的RSU將在授予日的週年日起兩(2)年內按服務等額分期付款，前提是高管在每個週年紀念日仍受僱於本公司。

(F)僱員福利。在任期內，高管有資格參加所有健康福利、保險計劃、退休計劃和其他員工福利計劃，以及公司其他高管員工普遍享有的計劃。

(G)業務費用。在任期內，行政人員有權根據本公司不時存在的或行政總裁以其他方式批准的費用報銷政策，報銷在履行本協議項下職責時發生的合理業務費用。

(H)休假。管理人員應有權根據公司適用於公司其他管理人員的政策和程序參與公司的彈性休假計劃。

7.僱傭關係終止。在合同期滿前，高管在本協議項下的僱用應終止：

(A)緊接行政人員去世後；

(B)在公司因高管殘疾而向高管發出十(10)天書面通知後。“殘疾”是指行政人員，不論是否有法律規定的通融，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，因此可獲得一段時期的收入替代福利。

不少於三(3)個月的事故和健康計劃，包括公司員工。高管傷殘的生效日期是高管領取收入替代福利的第三個月的最後一天；

(C)在公司向高管發出十(10)天的書面通知後，聲明高管的僱傭將被無故終止(定義見下文)或由於不續簽協議。

(D)在行政人員向公司發出書面通知十(10)天后，説明行政人員將因“正當理由”以外的任何原因辭去在公司的工作(如本文所述)。

(E)在本公司以因由向行政人員發出書面通知後立即採取行動。就本協議而言，“原因”應定義為：

(I)挪用(或企圖挪用)公司的任何資金或財產；

(Ii)就重罪定罪或提出認罪或不抗辯；

(三)多次故意重大玩忽職守的；

(四)對公司存在重大失信行為；

(V)多次實質性違反與公司業務或運營有關的任何實質性書面保單；

(六)在公司首席執行官指定的業績目標方面屢次出現重大缺陷；或

(Vii)行政人員實質性違反本協議(在發出通知並有機會補救之後)。

(F)如本第7(F)條所述，行政人員向本公司發出書面通知，説明行政人員因“充分理由”而辭去在本公司的工作。就本協議而言，“充分理由”應定義為：

(I)未經行政人員同意而大幅減少行政人員的權力、職責或責任；

(2)大幅削減高管基本工資，但作為包括公司高級管理人員在內的公司減薪計劃的一部分除外；

(Iii)公司針對或影響高管的任何重大行為或不誠實行為；

(Iv)直接影響公司執行的任何違法行為或指示，而該違法行為或指示在執行人員通知公司違法後仍未撤回；或

(V)公司實質性違反本協議；

但行政人員必須在上述任何一種情況首次發生後180天內辭職，並必須向行政長官提供書面通知

在該事實或情況首次發生後九十(90)天內，行政總裁聲稱該等事實或情況構成充分理由，或行政人員應被視為已放棄行政人員就任何該等事實或情況有充分理由而終止的權利；此外，倘若本公司在收到行政人員書面通知後三十(30)個營業日內糾正或以其他方式補救該行動，則上述(I)-(V)項所述任何行動均不構成充分理由。

8.終止合同時的賠償。

(A)提出訴訟或辭職。如果執行人員根據第7(D)或(E)段終止僱用，執行人員應收到(I)截至終止之日(包括該日)所賺取的任何已賺取但未支付的基本工資的付款，以及(Ii)任何未報銷的業務費用的報銷(統稱為“應計債務”)。

(B)死亡或傷殘。如果高管的僱傭根據第7(A)或(B)款終止，高管或高管的遺產(如果適用)將獲得應計債務和根據任何公司殘疾或保險計劃或其他適用的員工福利計劃有權獲得的任何既得利益。行政人員或行政人員的遺產(視屬何情況而定)亦有權獲得下列各項：

(1)一次過支付相當於行政人員死亡或殘疾之日生效的九十(90)天的行政人員基本工資；

(Ii)就任何有年度目標的獎勵計劃而言，一次過支付的現金款額為行政人員死亡或喪失能力的日曆年度根據獎勵計劃有權領取的按比例計算的部分(根據該年度已過去的歷日天數)。

行政人員或行政人員遺產根據第(I)段有權獲得的款項將在行政人員死亡後三十(30)天內或行政人員喪失行為能力生效日期(視屬何情況而定)內支付。根據第(2)款，行政人員有權獲得的付款應在適用的獎勵計劃中描述的時間段內支付。在任何情況下，根據第(I)或(Iii)段應支付的款項不得遲於高管去世或高管傷殘生效日期的下一年3月15日支付。

(C)無因由或行政人員有好的理由。如果執行人的僱用在第7款(C)或(F)項規定的期限屆滿前終止，則執行人應收到應計債務。行政人員還應有權獲得下列物品：

(I)遣散費，數額為經理終止僱用之日生效的經理基本工資的100%(“遣散費”)；以及

(Ii)就任何有年度目標的獎勵計劃而言，指行政人員根據獎勵計劃(如行政人員的僱用未被終止)在終止僱用的日曆年有權領取的按比例計算的部分(根據該年度已過去的日曆天數)。

(3)繼續領取人壽保險、傷殘保險、意外保險和團體健康保險和牙科保險，基本相當於行政人員在緊接#年之前領取的水平

行政人員終止僱用的一段時間，以下列較早者為準：(1)行政人員離職後十二(12)個月期間結束之日，或(2)行政人員有資格根據任何其他僱主或來源的任何計劃或計劃領取任何實質上類似的福利之日，且無需支付任何相關溢價。公司將履行根據本第8(C)(Iii)條提供健康和牙科保險福利的義務，支付或補償高管眼鏡蛇保險的實際成本(高管應在所有方面與公司合作確保和維護此類福利，包括行使所有適當的眼鏡蛇保險選擇，並以將成本降至最低的方式遵守此類保險的所有條款和條件)。同樣，公司將向高管補償不受眼鏡蛇延續規則約束的所有其他保險福利的可比承保費用。高管有責任獲得此類福利，公司將在高管提交發票或其他可接受的付款證明後，立即向高管退還指定金額的此類福利的保費。當高管有資格與繼任僱主獲得實質上類似的保險時，公司在本款下的義務將終止於特定類型的保險。

在本合同第15條的約束下，遣散費將根據公司的正常發薪日在公司第一個正常發薪日起分十二(12)個月等額支付；條件是：(I)高管已以公司可接受的形式及時執行(且未被撤銷)所有債權的全面免除和豁免；以及(Ii)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過去；此外，一般豁免應不遲於行政人員根據本條款第7(C)或(F)條終止僱用之日起五(5)天內提供給行政人員。如《通則》中進一步描述的，執行部門應在收到《通則》後有二十一(21)或四十五(45)天的時間考慮其執行情況，並在《通則》執行後有七(7)天的時間撤銷該通則。如果執行部門未能及時執行《一般免除書》，或撤銷《一般免除書》，則根據本第8(C)條提供的福利(應計債務除外)將不會到期。

9.公司控制權的變更。

(A)領取福利的資格。如果發生控制權變更(如第9(C)節所述)，在以下情況下，高管有權享受第9(B)條規定的福利：(I)在控制權變更後十二(12)個月屆滿前，高管根據第7(F)節或(Ii)節的要求有充分理由終止受僱於本公司；或(Ii)公司根據第7(C)條無故終止高管的僱用。

(B)收受利益。如果行政人員有權根據本條例第9(A)條獲得福利：

(I)行政人員應獲得(1)應計債務；(2)遣散費，數額等於：(A)在初始任期或任何續任期間的任何日期生效的行政人員最高年化基本工資的100%，加上(B)對於任何具有年度目標的激勵計劃，行政人員根據激勵計劃有權獲得的部分(根據該年已過去的日曆天數)在終止行政人員僱用的日曆年有權獲得的部分(如果行政人員的僱用未被終止)。

(2)執行人員應有權繼續領取人壽保險、傷殘保險、意外保險和團體健康保險及牙科保險福利，數額與執行人員的相當

(1)高管離職後十二(12)個月期間結束時，或(2)高管有資格根據任何其他僱主或來源的任何計劃或計劃領取任何實質上類似的福利之日，而無需支付任何相關溢價。公司將履行根據本第9(B)(Ii)條提供健康和牙科保險福利的義務，支付或補償高管眼鏡蛇保險的實際成本(高管應在所有方面與公司合作確保和維護此類福利，包括行使所有適當的眼鏡蛇保險選擇，並以將成本降至最低的方式遵守此類保險的所有條款和條件)。同樣，公司將向高管補償不受眼鏡蛇延續規則約束的所有其他保險福利的可比承保費用。高管有責任獲得此類福利，公司將在高管提交發票或其他可接受的付款證明後，立即向高管退還指定金額的此類福利的保費。當高管有資格獲得與繼任僱主實質上類似的保險時，公司在本款下的義務將就特定類型的保險終止

(Iii)行政人員應歸屬於行政人員擁有既得利益或或有權益的任何及所有以股權為基礎的公司計劃及協議。如果適用法律禁止這種歸屬，則公司應一次性向高管支付現金付款，金額相當於如果沒有這種禁止，本應歸屬於高管的利益和權利的價值。

(Iv)在符合本條款第15條的情況下，根據本條款第9(B)條提供的福利(應計債務除外)將在高管終止僱傭後至少六十(60)天的公司第一個正常發薪日一次性支付；前提是(1)高管已及時執行(且未被撤銷)以公司可接受的形式全面免除和放棄所有索賠(“全面免除”)，以及(2)適用於該全面免除的任何撤銷期限已經過去；此外，一般豁免應不遲於行政人員根據本條款第7(C)或(F)條終止僱用之日起五(5)天內提供給行政人員。如《通則》中進一步描述的，執行部門應在收到《通則》後有二十一(21)或四十五(45)天的時間考慮其執行情況，並在《通則》執行後有七(7)天的時間撤銷該通則。如果執行部門未能及時執行《普通放行》，或撤銷《一般放行》，則本第9(B)條規定的福利(應計債務除外)將不會到期。高管終止年度或季度有權獲得的激勵計劃付款應在適用激勵計劃中描述的時間段內支付，前提是高管已如上所述及時執行且未撤銷全面放行。在任何情況下，獎勵計劃的付款都不會晚於高管離職後下一年的3月15日。

(C)定義的控制變更。就本協議而言，“控制權變更”應具有股權計劃中規定的含義。

(D)付款上限。

(I)總則。美國國税法(以下簡稱“守則”)規定，如果向高管支付的應付或被視為因“控制權變更”(該詞在該守則第280G(B)(2)(A)(I)節中定義)的總金額超過規定限額，將對高管和公司施加重大税務後果。例如，如果經理的“基期收入”為100,000美元，而經理的“總支付額”超過該基期收入(“上限”)的299%，則經理將被

根據守則第499條規定的消費税，按支付給高管的所有超過100,000美元的金額的20%徵收。換句話説，如果行政人員的上限是299,999美元，如果行政人員正好收到299,999美元，則行政人員將不需要繳納消費税。如果高管獲得300,000美元，高管將被徵收40,000美元的消費税(200,000美元的20%)。

(2)減少付款。除第9(D)(Iii)節所述的例外情況外，為避免守則第4999節所徵收的消費税，行政人員有權享有的一項或多項不受守則第409A條規限的付款或福利須予扣減，直至支付總額等於該上限為止。出於此限制的目的：

(1)如根據第9(D)(Iv)條聘用的顧問認為不構成守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘付款”，則總付款的任何部分均不得計算在內；

(2)只應在必要的範圍內減少付款，以使總付款構成對《守則》第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或在其他方面不應被拒絕作為扣除；以及

(3)包括在總支付額中的任何非現金福利或任何延期支付的福利的價值應根據守則第280G節及其下發布的條例確定。

(4)如在第9(D)(Ii)條前述條文規定的減幅後，總付款繼續超過上限，則行政人員有權享有並受第409A條規限的付款或利益，須按比例減少，直至總付款與上限相等為止。

(三)例外情況。如果高管的“無上限福利”超過高管的“上限福利”25%，則第9(D)(Ii)條規定的支付限制不適用。根據第9(D)(Iv)條挑選的顧問將計算行政人員的無上限福利和行政人員的上限福利。為此，“無上限福利”等於行政人員在第9(D)(Ii)條適用之前有權獲得的總付款。行政人員的“封頂福利”是行政人員在適用第9(D)(Ii)條的限制後有權獲得的金額。

(Iv)顧問。公司將保留一名“顧問”，就任何第499條消費税對高管支付總額的適用性向公司提供建議。顧問應為律師事務所、註冊會計師事務所和/或國家認可的提供高管薪酬諮詢服務的公司。關於高管的上限福利和高管的非上限福利的所有決定(以及在做出此類決定時使用的任何假設)應由根據第9(D)(Iv)條選定的顧問作出。顧問應向高管和公司提供其結論的書面解釋。顧問的所有費用和開支應由公司承擔。顧問的決定對高管和公司均有約束力。

(V)特殊定義。就本第9(D)節而言，以下專門術語具有以下含義：

(1)“基期收入”。“基期收入”是相當於《守則》第280G(D)(L)和(2)節及根據《守則》通過的條例所界定的“基期‘’的行政人員的”年度可包括薪酬“”的數額。

一般來説，高管的“年化可包括薪酬”是高管在“基期”期間從公司獲得的年度應納税所得額的平均值，“基期”是控制權發生變更的年份之前的五(5)個日曆年。

(2)“Cap.”或“280g Cap.”“上限”或“280克上限”指相當於行政人員基期收入的2.99倍的數額。這是高管可以獲得的最高金額，而不需要繳納守則第499條規定的消費税，或者公司可以支付而不損失根據守則第280G條的扣除。

(3)“付款總額”。“支付總額”包括根據本協議或以其他方式向高管支付或為高管利益支付的任何“補償性質的付款”(定義見守則第280G節及其下通過的條例)，該等款項的收取取決於或被視為取決於控制權的變更，且守則第280G節對其適用。

(Vi)廢除的效力。如果《守則》第280G條和第4999條的規定被廢除，則第9(D)條不再具有效力或效力。

(Vii)繼承人的僱用。就本協議而言，公司的繼承人或承擔本協議的公司的任何子公司的繼承人的僱用應被視為公司或其子公司之一的僱用。因此，如果高管在控制權變更後受僱於此類繼任者，則高管將無權獲得第9條規定的福利，除非高管隨後在控制權變更後十二(12)個月內無故或有充分理由終止與繼任者的僱傭關係。

10.保密、知識產權、競業禁止和競業禁止協議。作為聘用條件，高管還必須簽署《保密、知識產權、競業禁止和競業禁止協議》，該協議作為本協議的附件A。

11.適用法律。本協議及根據本協議產生的任何爭議或索賠應按照亞利桑那州法律解釋、管轄和執行，不考慮任何法律衝突規則。

12.公司政策。

(A)公司一般政策。除非與本協議的條款不一致，否則執行董事同意他將遵守並遵守公司不時制定的僱傭政策和程序。

(B)公司股權指引。高管同意，他將遵守公司的股權指導方針。

(C)追回。在法律或公司政策要求的範圍內，公司可要求高管向公司償還支付給高管的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬。

13.《證券交易法》第16條。如果在高管因任何原因被終止僱用時，高管是根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)第16條指定申請的人，則高管應規定：

本公司以本公司可接受的形式發出書面陳述，表示已報告所有與高管有關的須報告的終止前證券交易。

14.手持。根據適用法律，公司可以扣留根據本協議應支付給高管的税款和其他合法扣款或所需的員工繳費。

15.第409A條。

(A)根據守則第409A條(“第409A條”)，本公司及行政人員的意圖是本協議不會對行政人員造成不利的税務後果。在適用的範圍內，本協議旨在符合第409A節的規定，但本公司不保證或保證該協議不受第409A節的要求的限制，或該協議符合第409A節的規定。本協議將以與此意圖一致的方式進行管理和解釋，任何可能導致本協議未能滿足第409a條的條款在修訂以符合第409a條之前無效(該修訂可追溯至第409a條所允許的範圍)。公司和管理層同意真誠合作，努力遵守第409A條，包括在必要時根據國税局不時發佈的進一步指導修改本協議，但公司不應被要求承擔任何增加的經濟負擔。行政人員仍對第409a條強加給他的任何不利税收後果負單獨責任。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但為避免第409A條規定的加速徵税及/或税務處罰，就本協議而言，執行董事不應被視為已終止受僱於本公司，而根據本協議，在其終止受僱時將不會獲支付任何款項，直至其被視為發生第409A條所指的“離職”為止。

(C)為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，在緊接行政人員終止僱用後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應在終止僱用後六個月的第一個工作日後的三十(30)天內支付(或在其死亡後(如果較早))。如果確定根據本協議應支付的全部或部分款項受《守則》第409a條的約束，並且如果全面解除審議期限和撤銷期限跨越兩個日曆年，則根據本協議提供的受第409a條約束的付款應在第二個日曆年才開始支付。行政人員不得選擇分配的納税年度。此外，就本協議而言，根據本協議向執行人員支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為第409a節中單獨確定的付款。

16.爭議解決。雙方同意，因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括但不限於高管受僱於公司或從公司離職，以及在法律允許的範圍內，公司或其任何代表從事任何聯邦、州或地方法規禁止的行為(包括聯邦或州歧視法規或公共政策)的所有索賠，應在亞利桑那州馬里科帕縣通過最終的、具有約束力的和最終的仲裁解決，由雙方共同商定的唯一仲裁員。雙方當事人應平均承擔仲裁員的費用。仲裁應在選定仲裁員後三十(30)天內進行，並由美國人管理

仲裁協會根據其就業仲裁規則和仲裁員作出的裁決，可在任何有管轄權的法院登記。任何仲裁裁決可由仲裁員酌情決定，包括合理的律師費和勝訴方的費用。“律師費和費用”是指所有合理的授標前費用、行政費、差旅費、自付費用，如複印費和電話費、證人費和律師費。執行人員有權獲得的任何授權費和費用應由公司在仲裁結束後的下一個歷年的12月31日或之前支付。任何一方當事人均可向仲裁員申請強制令救濟，直至仲裁裁決作出或以其他方式解決。在不放棄本協定規定的任何補救措施的情況下，當事任何一方也可向任何有管轄權的法院尋求任何臨時或臨時救濟，包括臨時限制令、初步和最終禁令以及任何其他適當的衡平法救濟，這些都是保護當事一方權利或財產所必需的，但仍有待保留仲裁員。

17.沒有衝突。執行董事特此聲明並保證，其職責、合同義務或其他法律義務不會妨礙其執行本協議或履行公司財務高級副總裁的職責。

18.沒有豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止任何一方此後執行該條款或本協議的任何其他條款。本協議雙方所享有的權利是累積的，其中一方的當選不應構成放棄該方在此情況下主張所有其他法律補救措施的權利。

19.通知。本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面或由本地快遞遞送時；(Ii)當該通知或其他通信通過傳真發送時，在確認收到時；或(Iii)在及時遞送至隔夜快遞快遞後一天。該等通知的地址如下：

致公司：

Insight Enterprise，Inc.

收信人：首席執行官

南哈爾大道6820號

亞利桑那州坦佩85283

致高管：

在公司記錄中存檔的最新地址。

20.可維護性。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被認為全部或部分無效或以其他方式不可執行，則其餘條款或其可執行部分不應因此而受到影響，除非由於這種分割，其餘條款或可執行部分並未實質上反映雙方訂立本協議的意圖。

21.成功者和分配者。這是一份關於個人服務的協議，可能不是由執行部門指定的。雙方在本協議項下的權利和義務應符合其繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，包括公司與任何其他實體合併、合併或合併後的倖存者。

22.最終協議和修正案。本協議闡明瞭本協議雙方的完整協議，並取代了所有先前關於本協議標的的協議、談判、諒解和契諾(除非本協議另有規定)，包括提供給執行機構的任何要約書。本協議只有經雙方同意並以書面形式才能修改、修改或取消。

23.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，所有正本加在一起僅構成一份文書。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。