第八修正案

貸款和擔保協議

本《貸款和擔保協議第八修正案》(本《第八修正案》)於2022年4月4日的今天生效，由Horizon Global America Inc.(特拉華州的一家公司)、Cequent Trading Products of Canada Ltd.(一家根據安大略省法律成立的公司(以下簡稱Cequent Canada))制定，自2022年3月31日起生效；連同Horizon America，每個人都是“借款人”，並統稱為“借款人”)，Horizon Global Corporation，特拉華州的一家公司(“母公司”)，Horizon Global Company LLC，一家特拉華州的有限責任公司(Horizon Global)Cequent Electric Products de México，S.de R.L.de C.V.，一家墨西哥有限責任公司(Sociedad De Responsable Limitada De Capital Variable)(“Cequent Electric MX”)，Cequent銷售公司DE México，S.de R.L.de C.V.，一家墨西哥有限責任公司(Sociedad De Responable Limitada De Capital Variable)(“Cequent Sales MX”，與母公司、Horizon Global和Cequent Electric MX一起，各自擔任“擔保人”，並共同擔任“擔保人”；借款人和擔保人在本文中統稱為“貸款方”，各自稱為“貸款方”(以下簡稱“貸款方”)，貸款方是本協議的貸款方，並超越商業資本有限責任公司(f/k/a Encina Business Credit，LLC)，作為貸款方的代理人(以該身份，稱為“代理人”)。

背景

A.貸款方、貸款方和代理人於2020年3月13日簽訂了該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，以反映協議各方之間的某些融資安排。在緊接本協議日期之前生效的貸款協議，以及在本協議日期之前簽署的所有其他貸款文件，統稱為“現有融資協議”。

B.貸款方已通知代理人，貸款方希望對貸款協議進行某些修改，並且，在符合本第八修正案的條款和條件的情況下，貸款人和代理人已同意按照本修正案的規定修改貸款協議的某些條款。

因此，鑑於前述背景在下文中被視為通過引用結合於此併成為本文的一部分，意在受法律約束的本合同各方承諾並同意如下：

1.定義術語。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有經本第八修正案修訂的《貸款協議》中賦予該術語的含義。

2.《貸款協議》修正案。在滿足(或豁免)以下第4節規定的前提條件的前提下，現對貸款協議(包括附件)進行整體修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件一所附符合條件的貸款協議的更改頁所述。

3.陳述和保證。各借款方特此聲明：

(A)在本第八修正案生效後，重申根據貸款協議向貸款人和代理人作出的所有陳述和保證以及所有其他現有的

融資協議，並聲明和保證，在本第八修正案和本協議預期的交易生效後，所有該等陳述和保證在本協議日期和截止日期在所有重要方面均真實和正確(除非因重要性或發生重大不利影響而另有限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都真實和正確)(或者，如果任何陳述或保證僅在較早日期明確作出，則該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)；

(B)自本協議生效之日起，重申貸款協議(現予修訂)及所有其他現有融資協議及契諾在終止日期前遵守所有此等契諾；及

(C)截至本協議日期，表示並保證：

(1)根據貸款協議或任何其他現有融資協議，沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(Ii)借款方擁有執行和交付本第八修正案所規定的一切必要權力和權力，並履行其在本修正案項下的所有義務；

(Iii)該借款方簽署、交付和履行本第八條修正案已得到適當和有效的授權，且不違反該借款方的管理文件或任何法律或任何重要協議或文書(包括但不限於定期貸款協議)或對該借款方或其財產具有約束力的任何法院命令，不構成加速任何債務或對該借款方或其財產具有約束力的任何重大協議或文書項下的義務的理由，且不需要任何人(包括但不限於定期貸款代理人)的同意；

(4)本第八修正案已由本修正案的每一方當事人按照其條款正式籤立和交付，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產法、暫止法或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人的權利以及一般衡平法原則；以及

(V)貸款方不需要獲得任何政府當局的任何政府批准、同意或授權，或向任何政府當局提交任何聲明或聲明，作為執行、交付或履行本第八修正案的條件。

4.條件先例。本第八修正案將於下列條件得到滿足並使代理人滿意的日期(“第八修正案生效日期”)生效：

(A)本第八修正案須由各方妥為籤立，並以代理人滿意的形式及實質交付代理人，並具有十足效力及作用；

(B)費用函件的修訂須由各方妥為籤立，並以與代理人相同的形式及實質交付代理人，並具有十足效力；

(C)借款人應已向代理人支付在第八修正案生效日期到期的所有費用，並應已向代理人支付或償還代理人在第八修正案生效日期之前發生的所有費用、收費和開支，並向貸款提交發票

-2-

本協議日期前各方應按《貸款協議》第15.7條的要求支付的費用(包括但不限於合理且有文件記載的律師費以及與本第八修正案及本協議規定或相關文件的準備、談判和執行有關的費用)；以及

(D)在本第八修正案生效後，上述第3節中包含的所有陳述和保證在所有方面都應屬實和正確。

5.進一步保障。每一貸款方在此同意採取一切行動，並簽署和/或向代理人交付代理人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，以實現和實現本第八修正案的目的。

6.重新確認貸款文件；不再更新。每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份對其財產授予留置權或擔保權益，或以其他方式充當融通方或擔保人(視情況而定)，特此(I)批准並重申其根據其所屬的每份貸款文件承擔的或有或有的所有付款和履行義務，以及(Ii)該貸款方根據任何此類貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益，作為擔保或以其他方式擔保的任何義務。批准並重申對擔保物權和留置權的擔保和授予，並確認和同意此後此類擔保物權和留置權擔保所有經修改的義務。每一貸款方特此同意本第八修正案，並承認每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和重申。本第八條修正案的執行不應影響貸款文件或任何其他義務項下的任何債務的更新。

7.不做任何修改。除本文明確規定外，本第八修正案中包含的任何內容不得被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。除本合同明文規定外，代理人保留貸款文件規定的所有權利、特權和補救措施。除經修改或同意外，貸款協議和其他貸款文件保持不變，並具有全部效力和作用。貸款文件中對貸款協議的所有提及應被視為對特此修改的貸款協議的引用。

8.免除索賠。考慮到本第八修正案中包含的代理人和貸款人的協議，每一貸款方特此不可撤銷地解除並永遠解除代理人、貸款人及其各自的關聯公司、子公司、繼承人、受讓人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和律師(每一名“獲釋人員”)對代理人、任何貸款人或任何其他獲釋人員的任何或所有索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序，無論這些索賠、訴訟、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為、默示或明示的保證、嚴格責任、刑事或民事法規或任何類型或性質的已知或未知的普通法，該貸款方曾經或現在對代理人、任何貸款人或任何其他獲釋人員提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序，對於代理人或任何其他獲釋人士在本合同日期或之前與貸款協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為，直接或間接承擔任何責任。

9.其他。

(A)標題；構造。在第八修正案中使用章節和小節標題只是為了方便起見，並不影響它們之前條款的含義。

-3-

(B)修改。除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則對本協議或本協議的任何修改均不具有約束力或可強制執行。

(C)適用法律；貸款文件。第八條修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律適用於在紐約州訂立和履行的合同，不考慮法律原則的衝突。此外，紐約州的法律應適用於因第八修正案引起或與之相關或與之相關的所有爭議或爭議，而不考慮法律原則的衝突。這項第八修正案是一份貸款文件，受貸款協議中適用於貸款文件的所有條款的制約，並受益於這些條款。

(D)對應方；傳真/電子郵件簽名。本第八修正案可在任何數量的副本中執行，所有副本應構成一個相同的協議。本第八修正案可通過傳真或電子郵件發送的簽名方式執行，每個簽名均對簽字方具有完全約束力。

[簽名頁面如下]

-4-

特此證明，各方已促使本第八修正案由其正式授權的官員在上述第一個日期執行和交付。

Horizon Global America Inc.

作為借款人

By: /s/ Jay Goldbaum

姓名：傑伊·戈德鮑姆

職務：副總裁兼祕書

加拿大Cequent拖曳產品有限公司作為借款人

By: /s/ Jay Goldbaum

姓名：傑伊·戈德鮑姆

職務：董事副總裁兼首席執行官

地平線全球公司，

作為擔保人

By: /s/ Jay Goldbaum

姓名：傑伊·戈德鮑姆

職務：總法律顧問、公司祕書兼首席財務官

Horizon Global Company LLC，

作為擔保人

By: /s/ Jay Goldbaum

姓名：傑伊·戈德鮑姆

職務：副總裁兼祕書

Cequent Electric Products de México，S.DE R.L.de C.V.作為擔保人

By: /s/ Jay Goldbaum

姓名：傑伊·戈德鮑姆

職務：董事副總裁兼首席執行官

Cequent銷售公司DE México，S.DE R.L.de C.V.作為擔保人

By: /s/ Jay Goldbaum

姓名：傑伊·戈德鮑姆

職務：董事副總裁兼首席執行官

ECLIPSE商業資本有限責任公司，代理

By: /s/ Brian Hynds

姓名：布萊恩·海因斯

標題：授權簽字人

Elipse Business Capital SPV，LLC，

作為貸款人

By: /s/ Brian Hynds

姓名：布萊恩·海因斯

標題：授權簽字人

附件一

請參閲附件。

貸款和擔保協議

日期截至2020年3月13日

Horizon Global America Inc.和

加拿大Cequent拖曳產品有限公司

本合同的任何其他借款方，作為借款人，

Horizon Global Corporation和Horizon Global Company LLC

本合同的任何其他擔保方，作為擔保人，

本合同中的任何其他借款方，作為借款方，

貸款人不時與本合同簽約，並

ECLIPSE Business Capital LLC，

作為代理

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目錄

“荷蘭銀行保理協議”指日期為2012年6月5日的Westfalia-Automotive GmbH與荷蘭銀行商業金融有限公司之間的保理協議，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“預付率”是指附件第一款第(二)款第(一)項規定的百分比。

I.

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“預付率”是指帳户預付率和存貨預付率。

“附屬公司”就任何人而言，指控制、被第一人稱控制或共同控制的任何其他人，以及在第一人稱或其任何附屬公司中擁有直接或間接重大權益的任何其他人，包括第一人稱或其任何附屬公司的任何高級人員或董事(如果該人是個人，則指直系親屬任何成員(包括父母、兄弟姐妹、配偶、子女、繼子女、侄子、其主要受益人是該個人或該直系親屬的一個或多個成員，以及由該成員或信託控制的任何人)；但就本協議的任何目的而言，代理人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司均不得被視為任何借款人的“附屬公司”。就本定義而言，“重大利益”是指直接或間接擁有任何類別股權或類似權益百分之十(10%)以上的合法或實益所有權。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義，包括根據第14.6條指定的任何繼任代理人。

“代理人相關人員”是指代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、成員、經理、律師和代理人。

“代理人專業人員”是指代理人聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、清算代理人、代收機構、拍賣師、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人員和專家。

“協議”和“本協議”具有本協議序言中所給出的含義

協議。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區的法律、規章和規章

適用於任何借款人或其子公司不時涉及或與賄賂或腐敗有關的問題。

“適用保證金”具有附件一第3(A)節所規定的含義。

“適用百分比”具有第3.2(E)(I)節規定的含義。

“適用期”具有附件一第3款(A)項所規定的含義。

“經批准的電子通信”是指由以下機構發送、張貼或以其他方式製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料

-2-

電子郵件、傳真、ABLSoft或任何其他同等的電子服務，無論是擁有、運營或

任何一方根據本協議有義務或以其他方式選擇向代理人提供的任何其他貸款文件，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息或材料；但經批准的電子通信不應包括代理人明確指示某人以實物形式交付的任何通知、要求通信、信息、文件或其他材料。

“核準基金”是指在正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，在每一種情況下，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司進行管理、管理、建議或承銷。

“受讓人”具有第15.9(A)節規定的含義。

“轉讓和假定”是指實質上以附件G的形式訂立的轉讓和假定協議。

“債權轉讓法”是指經修訂的1940年債權轉讓法，目前在美國聯邦法典第31卷第3727頁和美國法典第41卷第6305頁編纂，幷包括先前歷史上引用的聯邦反債權法案(第31美國法典第3727條)和聯邦反債權轉讓法案(第41章)。

U.S.C. 6305).

“獲授權人員”對任何貸款方而言，是指主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“可用金額”是指在任何確定日期，等於(一)最高循環融資金額和(二)借款基數中較小者的金額。

“可用區塊”是指本合同附件一第1款(F)項所規定的數額。

“可獲得性條款”具有本協議附件一第1(E)節所規定的含義。

“破產法”係指美國破產法(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指在任何一天，(A)下限，(B)在該日生效的聯邦基金利率加1/2%，(Bc)在該日有效的倫敦銀行同業拆借利率(該利率應以一(1)個月的期限計算，並按日確定)，(C)加1%(1.0%)中的最大者，前提是(C)本條款(C)不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，以及(D)不時公佈的利率，在北卡羅來納州富國銀行內，在其位於舊金山的主要辦事處將“最優惠利率”視為在該日生效的“最優惠利率”，但有一項理解，即“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低者)，並作為參考該等貸款的實際利率計算的基礎，並由在宣佈後在富國銀行指定的內部出版物上公佈的記錄所證明(或，如該利率不再如此公佈，引用自工程師可能選擇的其他普遍可用和可識別的來源)。

-3-

“基準利率貸款”是指按照基準利率或參照基準利率計息的任何貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元LIBOR相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.6(E)節的規定替換了該先前基準匯率。

“基準替換”是指：(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，可由代理商為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數的總和；

(2)(A)SOFR平均值和(B)相關基準重置調整數之和；

(Iii)以下各項的總和：(Aa)由代理人及借款人代表選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率；及(B)有關的基準取代調整；或

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ib)相關基準替代調整的總和；

但前提是：(X)在第(A)(I)款的情況下，如果代理商認為SOFR條款在管理上對代理商來説是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Y)在本定義第(A)(I)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由代理商在其允許的酌情權下選擇的費率。如果基準置換(在實施任何適用的利差調整後根據本定義第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)或(A)(Iii)條或第(B)款確定)的基準置換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準置換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，將當時的基準替換為未調整的基準替換：

(A)就“基準替代”定義第(A)(一)、(A)(二)和(B)條而言，相當於0.11448%(11.448個基點)的數額；以及

(B)為“基準替代”定義第(A)(Iii)款的目的，由代理人和借款人代表在適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整或計算或確定該基差調整的方法的情況下選擇的利差調整，或用於計算或確定該基差調整的方法(可以是正值、負值或零)

-4-

相關政府機構於適用基準替換日期進行的適用未經調整基準替換，或(Iib)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元計價銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，代理商決定可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款通知的時間、回顧期限的長度以及其他技術、行政或運營事項的變更)，以反映該基準更換的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如代理人認為不存在管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的與管理協議及其他貸款文件有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的日期；

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)被確定和公佈的公眾的第一個日期，該日期不具代表性；但此種不具代表性將參照其中提及的最新陳述或信息發佈來確定；在第(C)款中，即使該基準(或其組成部分)在該日期繼續提供，也不具有代表性。

(C)就期限SOFR過渡事件而言，即代理人根據第3.6(E)(I)(B)條向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天；或

(D)如屬提前選擇參加選舉的情況，只要代理人在下午5時前尚未收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期後的第六個營業日(第6個營業日)將向貸款人提供。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前

-5-

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)期間，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.6(E)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.6(E)節規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“被阻止的帳户”具有6.1節中規定的含義。

“董事會”是指：(A)就任何公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或其任何控制委員會、管理委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指擔任類似職能的任何其他人士的董事會或委員會。

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“理事會”係指FRB。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人代表”是指Horizon America，按照第2.9節的規定，或由借款人選擇並經代理人批准的任何允許的繼任借款人代表。

“借款基數”是指在任何確定日期，下列各項之和的美元等值金額：

(A)非投資級賬户債務人的合資格賬户總額乘以適用賬户預付率，加上

(B)投資級賬户債務人的合資格賬户總額乘以適用賬户預付率，加上

(C)下列各項中較少者：

(I)以下各項的總和：

(A)(1)符合條件的庫存總量(不包括符合條件的墨西哥庫存和不包括符合條件的在途庫存)，按成本和可變現淨值(根據先進先出確定)的較低值乘以適用的庫存預付率和(2)符合條件的庫存(不包括符合條件的墨西哥庫存和不包括符合條件的在途庫存)的NOLV乘以適用的庫存預付率，加

(B)以下兩者中較少者

(1)(1)按成本和可變現淨值(按先進先出法確定)中較低者計算的符合條件的墨西哥庫存總額乘以適用的庫存預付率；(2)符合條件的墨西哥庫存的NOLV乘以適用的庫存預付款；以及

(2)墨西哥庫存昇華；加上

(C)以下兩者中較少者

(1)符合條件的在途庫存總量，按成本和可變現淨值(按先進先出法確定)中的較低者計算，乘以適用的庫存預付率和(Ii)符合條件的在途庫存的NOLV乘以適用的庫存預付率；以及

(2)在途昇華；

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但為免生疑問，上文(A)、(B)和(C)項所確定的數額應符合附件一第1(E)節所述的臨時增量供應的定義；

(Ii)存貨昇華；減去

(D)代理人依據第2.1(B)節建立的所有準備金(包括將就任何請求的循環貸款建立的準備金)；但在代理人完成慣常的盡職調查之前，不得將在準許的收購中或在正常業務過程之外獲得的任何賬目、庫存或其他財產計入借款基礎的計算中，而代理人的調查可由代理人自行酌情決定包括適用的實地檢查和評估(不得包括在第7.24和7.25節規定的實地檢查或評估的次數限制內)；-

(E)可用性區塊。

“借款基礎證書”是指代理人向借款人代表提供的形式的證明，主要用於以本合同附件H的形式報告借款基礎。

“營業日”是指週六、週日或紐約聯邦儲備銀行代理人或銀行被授權休業的日子，如果是與LIBOR貸款有關的營業日，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易的任何日子。

“加拿大福利計劃”是指由貸款方維護或提供的、不屬於加拿大養老金計劃的、受任何加拿大福利計劃法規或法規約束的所有實質性員工福利計劃或安排，包括所有利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、養老金、遞延補償、福利、獎金、激勵性補償、虛擬股票、法律服務、補充失業福利計劃或安排，以及貸款方的僱員或前僱員參與或有資格參與的所有人壽、健康、牙科和傷殘計劃和安排，但不包括所有股票期權或股票購買計劃。

“加拿大借款人”是指根據加拿大或其任何省的法律組織的任何借款人。

“加元”或“C$”指的是加元。

“加拿大養老金計劃”是指根據貸款當事人為其僱員或前僱員制定、維護或貢獻的任何適用於加拿大的養老金福利標準法規或法規而被視為養老金計劃並受其適用的所有計劃或安排。

“加拿大擔保協議”是指代理人和加拿大借款人之間的某些一般擔保協議，日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“加拿大擔保文件”係指“加拿大擔保協議”、每一份動產抵押權契據(如有)以及所有其他文件、文書和協議

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“民法典”係指不時修訂的《魁北克民法典》或任何後續法規，幷包括其下的所有法規。

“截止日期”是指2020年3月13日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據本協議或其他貸款文件授予擔保權益、抵押、質押或其他留置權的所有財產和財產中的權益，包括第5.1節所述的每一貸款方的所有財產。

“集合”具有6.1節中所給出的含義。

“承諾”是指循環貸款承諾。

“承諾表”是指作為附件三所附的承諾表。

“符合性證書”是指基本上採用本合同附件F形式的符合性證書，由母公司的授權官員簽署。

“保密信息”是指任何貸款方根據關於任何貸款方業務的任何貸款文件向代理人提供的保密信息，但不包括任何此類信息，一旦此類信息成為，或者如果此類信息已向公眾開放，或代理人(或其他適用人員)可以從貸款當事人以外的來源獲得此類信息，而據代理人所知，該來源不受任何保密協議的約束，應理解，除非任何信息被標記為“公開”或“非保密”，否則所有信息均為保密信息。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的變更，代理人決定的任何該等利率的採納和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定(在與借款人代表磋商後)與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，代理人決定的任何該等利率的採納和實施可能是適當的。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制代理人”是指在確定時，定期貸款代理人或根據債權人間協議有權對有爭議的抵押品採取補救行動的代理人中的哪一個。

-10-

(A)借款人賬户在該期間內的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目；(B)借款人在該期間內就該賬户所開的賬單。

“稀釋儲量”具有附件一第一款第(二)款(一)項所規定的含義。

“分部”指的是作為實體的任何人，是指將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，分割人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“分割”一詞大寫時應具有相關含義。

“美元等值金額”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，是指當時的美元金額，以及(B)對於任何以美元以外的貨幣計價的金額，是指代理商在代理根據其選定的現行匯率將該金額轉換為美元時確定的等值美元金額。

“美元”或“$”是指美元。

“領地門檻金額”是指在任何確定時間，等於以下兩者中較大者的金額：(A)可用金額的15%(15%)和(B)1000萬美元。

“管轄觸發期”是指(A)自(I)開始的期間，如果根據本合同附件二第一節或第二節提交的任何報告反映超額可獲得性小於管轄範圍閾值，則在此後三(3)個營業日的日期，除非在該三(3)個營業日期間，超額可獲得性已達到或高於Dominion閾值金額，且(Ii)在連續兩(2)個工作日內超額可用性低於Dominion閾值金額的所有其他時間，以及(B)在(I)不存在違約事件且(Ii)連續二十(20)個日曆日期間超額可獲得性大於或等於Dominion閾值金額之日止。

“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或程序(包括髮送經批准的電子通信的一方的名稱或名稱的縮寫)附加到經批准的電子通信或將其與經批准的電子通信邏輯關聯的過程，目的是簽署、認證或接受該經批准的電子通信。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)代理人向合同其他各方發出的通知(或借款人代表向代理人提出的通知)，説明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中註明，並可供公眾查閲)；及

(B)代理人和借款人代表共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆息的後備，並由代理人向貸款人提供有關該選擇的書面通知。

-12-

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”具有第1.6節中賦予的含義。

“費用函”是指借款人和代理人之間日期為截止日期的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些費用函。

“第五修正案生效日期”是指2021年9月17日。

“FIRREA”係指修訂後的1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“財政年度”是指借款人的財政年度，截止日期為每年12月31日。

“固定費用承保比率”是指在有關期間，(A)

EBITDA減去母公司及其子公司在綜合基礎上的未融資資本支出，得出(B)該期間的固定費用。

“固定費用”係指在有關期間內，按合併基礎計算的下列各項之和：(A)在該期間內或就該期間內母公司及其附屬公司的債務而以現金支付的所有本金，加上(B)母公司及其附屬公司在該期間內以現金支付的所有利息開支，加上(C)母公司及其附屬公司在該期間內以現金支付的所有税項，以及(D)所有現金分配(如適用的話，包括準許的税項分配)、股息、對母公司及其子公司發行的股權證券或次級債務進行的贖回和其他現金支付。

“下限”指的是1.00%。

“外國子公司”指不是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大的法律組織或成立的貸款方的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“資金賬户”具有第2.3(B)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定日期的情況的公認會計原則，在每種情況下都一致適用。

-19-

“管理文件”是指任何人的公司註冊證書、公司章程、組建證書、有限合夥證書、章程、經營協議、有限責任公司協議、有限合夥協議或其他類似的管理文件。

“政府當局”是指美利堅合眾國、加拿大、墨西哥或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，並對此帳户擁有管轄權。

“擔保人”和“擔保人”具有本協議序言中規定的含義。

“擔保”或“擔保”，適用於任何債務、債務或其他義務，指(A)以任何方式直接或間接擔保，包括以背書方式(背書可轉讓票據以在正常業務過程中託收除外)擔保該等債務、債務或義務的任何部分或全部，及(B)或有或有或其他協議，而不論該協議是否構成擔保，以保證或在不履行的情況下支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該等債務的任何部分或全部，以任何方式(包括購買證券或義務、購買或出售財產或服務或提供資金)承擔責任或義務。

“擔保人付款”具有第2.12(F)(I)節規定的含義。

“套期保值協議”指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格的套期保值安排。

“地平線美洲”具有本協定序言中規定的含義。

“地平線全球”具有本協議序言中規定的含義。

“國際律師協會”的含義與第1.6節所賦予的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的應付往來款項及逾期不超過九十(90)天的款項)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本化租賃債務，。(I)作為開户方的該人對信用證和擔保書的所有或有或有義務；(J)該人就銀行承兑匯票所承擔的或有的所有義務；及(K)僅就本合同第8.04節而言的任何和所有付款

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根據轉讓和假設而不再是本協議項下貸款人的人。除非上下文另有明確規定，否則“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“信用證”具有第2.1(A)節規定的含義。

“信用證餘額”是指(A)所有未開立信用證的未提取面值總額和(B)與此相關的所有到期利息、費用和費用的總和。

“信用證限額”是指附件一第1款(C)項規定的金額。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指根據倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，對於任何一個日曆月，由ICE Benchmark Administration Limited(或任何後續頁面或代理人可能不時指定的其他商業來源)公佈的，截至倫敦時間上午11點，該日曆月開始前兩個工作日的一個月期間的美元利率(以年利率表示，如有必要，向上舍入至最接近的1%)，以較大者為準(A)下限或(B)年利率。如果任何此類公佈的費率低於零，則根據本條款(B)確定的費率應被視為零)。LIBOR利率的每一次確定都應由代理商作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。為清楚起見，倫敦銀行同業拆息利率將於每個月的第一天按月調整。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排，以及任何種類或性質的擔保權益性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、資本化租賃項下出租人的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“留置權放棄”是指代理人在截止日期前提供給借款人代表的實質形式的文件，以及任何出租人、抵押權人、倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人、貨運代理、修理工、機械師、受託保管人、收貨人或其他擁有、留置權或對任何義務人的賬簿和記錄、設備或庫存擁有權利或利益的人的房東放棄書、受託保管書或確認協議，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理人滿意。

“貸款賬户”的含義如第3.4節所述。

貸款文件“統稱為本協議(包括完美證書及其所有其他附件、附件和附件)，以及所有票據、擔保、擔保協議、抵押、借款基礎證書、合規證書、其他證書、質押協議、房東協議、鎖箱和凍結賬户協議、加拿大證券文件、墨西哥證券文件、債權人間協議、次級債務附屬協議、費用信函，以及任何借款人或任何貸款方現在或今後簽署或交付的所有其他協議、文件和文書，以證明與本協議相關的交易，或證明本協議預期進行的交易。

“貸款擔保”是指貸款方根據第12條規定的義務。

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多僱主計劃，並在《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何“僱員養老金福利計劃”(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由貸款方和任何ERISA附屬公司維持或出資，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“完美證書”是指截至截止日期附在本協議上的完美證書，以及本協議預期或代理商不時允許的任何更新。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許收購”指貸款方以購買、合併、合併或其他方式收購個人或個人的部門、業務或其他業務單位的全部或實質全部資產或所有股權的任何收購，只要(A)收購之前不得提出未經該人董事會批准或以其他方式推薦的要約收購要約，(B)該等資產將用於或被如此收購的人從事(視屬何情況而定)，母公司及其子公司在執行本協議之日或在與本協議合理相關的業務中經營的業務類型，以及(C)在本協議生效後，(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件正在發生，或將由此導致，(Ii)與之相關的所有交易在所有實質性方面都已按照適用法律完成，(Iii)借款人代表應已向代理人提交將以代理人滿意的形式和實質獲得的個人或資產的所有相關財務信息；但即使本協議有任何相反規定，任何墨西哥擔保人對個人或個人的部門、業務線或其他業務單位的全部或幾乎所有資產或股權的任何收購，無論是通過購買、合併、合併或其他方式，在任何情況下都不被視為本協議下的“許可收購”。

“允許的酌情決定權”是指代理人本着善意並在行使合理的(從資產擔保貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“許可持有人”是指相應機會合格主基金、有限責任公司及其受控投資附屬公司。

“準許負債”是指：

(A)義務；

(B)完滿證書附表16(A)及(B)所述日期的債項；在每種情況下，連同對該債項的任何準許再融資；

(C)資本化租賃和以準許留置權擔保的購置款債務，其總額在任何時候均不超過2,000,000美元；

(D)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

-26-

“PPP放棄”是指貸款方和代理人之間的有限放棄和同意貸款和擔保協議，日期為2020年5月15日，生效日期為2020年4月18日。

“PPSA”係指不時修訂的《個人財產安全法》(安大略省)(或任何後續法規)及其下的條例；但是，如果代理人對位於加拿大(或其任何省)的任何抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性和效果以及不完備性和可抵抗性受安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，PPSA指的是該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法律(包括民法典)，就本協議中有關該等完美和不完美的有效性、完備性和效力的規定以及與該等規定相關的定義而言，如不時生效。

“按比例分攤”是指就與任何貸款人有關的所有事項而言，通過(I)該貸款人的承諾除以(Ii)所有貸款人的總承諾而獲得的百分比，在每種情況下，任何此類百分比均可根據轉讓和假設通過轉讓進行調整。

“保護性預付款”具有第2.2(A)節規定的含義。

“收款人”是指任何代理人、任何貸款人、任何參與者或任何其他收款人，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)承擔的義務或因此而支付的任何款項。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為代理人根據其允許的酌情決定權決定的時間。

“登記冊”具有第15.9(C)節規定的含義。

“被釋放方”具有第10.1節中規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關百分比”的含義見第12.10節。

“替代貸款人”具有第3(C)節中規定的含義。

“租金和收費準備金”是指(A)借款人欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何ABL優先抵押品或可以對任何ABL優先抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；以及(B)至少等於兩個月的租金和其他可支付給任何此等人士的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

-31-

(B)就所有貸款人而言，指所有貸款人對循環貸款的總承諾額，總承諾額應等於循環貸款的最高額度。

“循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“RUG”是指墨西哥的移民局。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或加拿大政府、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定到期日”是指附件一第6節規定的日期。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“和解”具有第2.4(C)節規定的含義。

“結算日”具有第2.4(C)節規定的含義。

“第七修正案”是指對貸款和擔保協議的某些同意和第七修正案，自第七修正案生效之日起生效。

“第七修正案生效日期”是指2022年2月10日。

“SOFR”指，就任何營業日而言，指的年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

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“SOFR平均值”是指由紐約聯邦儲備銀行(或SOFR平均值的後續管理人)發佈的三十(30)天滾動日曆日期間SOFR的複合平均值

“SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限(根據“基本利率”定義的第(C)款除外)確定的利率計息的任何貸款。

“指定賬户債務人”指Advance Auto Parts，Affinia，AutoZone，Inc.，AutoZone(MX)，Carquest，Lowes Companies，Ozark Purching LLC，Pep Boys和Wal-Mart(及其各自的附屬公司)。

“特定供應商應收賬款融資”母公司和某些子公司根據第三方融資協議將應收賬款出售給一個或多個金融機構，在交易中根據完善性證書所列協議構成“真實銷售”。

“規定匯率”的含義如第3.5節所述。

“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權明確地從屬於所有債務的全額償付，並且符合代理人滿意的條件(包括到期日、利息、費用、還款、契諾和從屬債務)。

“次級債務文件”是指管理次級債務的任何票據、貸款協議或其他文件。

“次級債務從屬協議”是指由次級債務持有人以代理人和貸款人為受益人訂立的任何從屬協議。

“附屬公司”是指任何公司或其他實體，個人直接或間接地通過一個或多箇中間人在確定時擁有超過50%的股本或其他股權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，應視為指借款人的附屬公司。

“Swingline Lender”是指作為本協議項下Swingline貸款的貸款人的Eclipse Business Capital SPV，LLC。

“擺動額度貸款”具有第2.4(A)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該定期SOFR確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)的一個月的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；只要截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，期限為一個月的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR發佈的一個月期限的期限SOFR參考利率

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一個月的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的管理人，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該基本利率期限SOFR確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，期限為一個月的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限為一個月的期限SOFR參考利率，由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈，期限為一個月的期限SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於年利率0.11448%(11.448個基點)的百分比。

“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“臨時增量供應”具有附件一第1(E)節規定的含義。

“終止日期”是指以現金全額償付所有債務的日期，以及代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有貸款承諾終止的日期。

“定期貸款代理”指大西洋公園戰略資本基金，L.P.，其作為定期貸款協議項下貸款人的代理，及其繼承人和受讓人，包括與之相關的任何替代或再融資。

“定期貸款協議”是指截至2021年2月2日，定期貸款代理、定期貸款出借人、母公司和其他各方之間的某些信貸協議，該協議根據本協議和債權人間協議允許的條款不時進行修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“定期貸款DDTL收益賬户”是指一個單獨的DDA賬户，該賬户已以書面形式向代理人確認，只有延遲提取定期貸款的收益(定義見於2021年2月2日生效的定期貸款協議)或相應承諾的收益應存入該賬户，然後不再存入或持有任何其他資金。

“定期貸款債務”是指定期貸款文件所證明的債務和“義務”(定義見“定期貸款協議”)。

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“定期貸款文件”統稱為(A)定期貸款協議和(B)與此相關而籤立並交付給定期貸款代理或定期貸款貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書。

“定期貸款出借人”是指定期貸款協議的出借人。

“定期貸款擔保文件”統稱為“擔保及抵押品協議”(定義見定期貸款協議)、按揭(定義見定期貸款協議)及所有其他擔保文件，並交付予就任何人士的任何財產授予留置權的定期貸款代理，以擔保任何債務人在定期貸款協議或擔保及抵押品協議(定義見定期貸款協議)項下的義務及責任，該等文件可根據上述條款及本協議及債權人間協議不時修訂、重述、補充、替換、再融資或以其他方式修改。

“期限優先抵押品”係指“債權人間協議”所界定的“期限優先抵押品”。

“統一商法典”是指在任何給定時間，紐約州或其他適用司法管轄區在該時間通過並生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元LIBOR”是指期限為一個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

1.2會計術語和定義。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括依據本協議附件作出的決定)均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上編制。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，且借款人代表或代理人提出要求，則要求貸款人和借款人代表應根據GAAP的這種變化，真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照該等改變前的公認會計原則計算，及(B)借款人代表應向代理人及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，以及其他貸款文件，該等文件包括在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號報表(會計準則825-10的編纂)對任何借款方的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

-36-

UCC或PPSA應被視為包括民法典下的公佈，(G)凡提及留置權的“完善”或“完善”，應被視為包括對針對第三方的“可對抗的”或“設立的”留置權的提及；(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應被視為包括“補償權”；(I)“貨物”應被視為包括動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”；(J)“代理人”應被視為包括“強制”；。(K)“工程留置權”應被視為包括“法定抵押權”；。(L)“連帶”應被視為包括“共同抵押權”；。(M)“重大過失或故意的不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；。(N)“實益所有權”應被視為包括“代表另一人的所有權”；。(P)“優先權”應被視為包括“優先求償權”、(Q)“勘測”應被視為包括“位置及圖則證書”、(R)“簡單所有權”應被視為包括“絕對所有權”及(S)“終止”應被視為包括“行使抵押權”。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議所設想的交易有關的任何其他文件只用英文起草(除非任何適用法律要求另一種語言)，並確認本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知, 也可以只用英語起草。《公約》和《公約》(適用於《公約》)；《公約》和《公約》(《公約》)確認《公約》和《公約》(《公約》和《公約》)(適用《公約》)。

1.5口譯(墨西哥)。就位於墨西哥境內的任何抵押品或受墨西哥證券文件(或任何其他貸款文件)約束的任何抵押品而言，並出於所有其他目的，即貸款文件的解釋或解釋可能受制於墨西哥的法律或在墨西哥行使管轄權的法院或法庭，(A)“抵押擔保”應被視為包括在每項墨西哥資產質押下的每個定義中所指的動產，(B)“擔保權益”和“留置權”應被視為包括“抵押”或“擔保”，以及(C)對申請的所有提及，登記或記錄在墨西哥國家海關總署名下，應視為包括地毯。雙方在此確認，他們希望本協議和與本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件僅以英文起草(除非任何適用法律要求另一種語言)，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文起草。

1.6個百分點。LIBOR貸款及基本利率貸款的利率(如參考基本利率定義第(B)項而釐定)可參考倫敦銀行同業拆息利率釐定，LIBOR利率源自倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，緊接該等日期之後，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用或不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息或基本利率貸款利率的代表性參考利率(如參考基本利率定義第(B)項而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。公眾

-38-

而私營部門的行業舉措一直並將繼續進行，以實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第3.6節規定的某些其他情況下，該第3.6節提供了確定替代利率的機制。代理人應根據第3.6節通知借款人代表，LIBOR貸款利率和基本利率貸款利率(當參考基本利率定義第(B)款確定時)的參考利率的任何變化。然而，代理人對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率術語SOFR參考利率、調整後期限SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其“LIBOR利率”定義中所指的利率，或對其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代利率的組成或特徵，後續利率或替代率(包括根據第3.6(D)節調整或不調整的任何基準替代率)在終止或不可用之前，將與倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似的數量或流動性，或(Iib)效果, 實施或組成符合更改的任何基準替換。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準利率計算的交易，包括期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，此類交易可能對借款人和借款人或其他貸款方不利。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其定義中所指的任何組成定義或其定義中提及的任何利率，並且不對任何借款人、任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2.LOANS.

2.1貸款額度。

(A)循環貸款。根據本協議的條款和條件，每個有循環貸款承諾的貸款人將應借款人代表的要求，在到期日之前不時單獨(而不是聯合)：(I)向借款人提供循環貸款(“循環貸款”)和(Ii)向借款人提供美元信用證(“信用證”)；但在每項循環貸款和信用證生效後，所有循環貸款(加上借款人根據本協議到期應付但尚未支付或記入貸款賬户的手續費和開支)和信用證餘額的總和將不超過(X)最高循環貸款金額減去針對最高循環貸款金額建立的準備金金額和(Y)借款基數中的較小者。所有循環貸款應以美元發放，並以美元償還。任何貸款人不得以ERISA第3(42)節所定義的“計劃資產”持有或資助本合同項下的任何貸款或信用證。

(B)儲備金。代理人可不時針對借款基數和最高循環融資額建立和修訂準備金，其數額和類型如下

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但(I)代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個營業日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環貸款承諾總額，如果在履行該承諾和本合同項下的任何同時預付款後，超額可獲得性將為負數)。如果在根據第2.6(D)款自願終止之日，有任何未償還的信用證，則借款人應在該日向代理人提供金額相當於信用證餘額的105%的現金抵押品，以擔保與該信用證有關的所有債務(包括估計的律師費和其他費用)，或代理人根據貸款人滿意的形式和實質的現金抵押品協議合理地認為適當的較高百分比或金額。自終止之日起及之後，代理人和貸款人沒有任何義務延長任何額外的貸款或提供任何信用證，本合同項下的所有貸款承諾均應終止。

(E)已預留。

2.7無條件封殺。

(A)所有債務的支付和履行應構成每一貸款方的絕對和無條件義務，且不受任何貸款方或任何其他人可能以其他方式對代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何抗辯或抵銷、補償或反索賠權利的影響。本協議或其他貸款單據要求的所有付款均應以美元支付(除非適用的貸款單據中另有明確規定以不同貨幣付款)，且支付時不得扣除或扣繳任何税款或其他金額，不得抵扣、減值或抵銷。如果適用法律要求任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件從付款中扣除或扣留該等款項，則該貸款方應向代理人支付必要的額外金額，以確保在作出該等扣除或扣留後，代理人收到(不承擔任何該等扣除或扣繳的任何責任)相當於如果沒有作出或要求作出該等扣減或扣繳並因此保留的款項的淨額。每一貸款方應(A)在適用法律規定的付款期限內向有關當局全額支付法律規定的任何扣除額或扣除額，(B)在任何此類付款後，立即向代理人交付由有關當局就扣除額或扣除額出具的正式收據正本(或經認證的副本)，或如果有關當局沒有出具此類正式收據，則向代理人提交代理人合理接受的扣除額或扣除額的其他付款證據。

(B)在截止日期之後的任何時間和不時(或在截止日期之前或之後的任何時間，就《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有根據該法令或與之相關發出的要求、規則、條例、準則或指令)，(A)任何現行法律、法規、條約或指令的任何更改或其解釋或適用，(B)任何新制定或適用的法律、法規、條約或指令，或(C)代理人遵守任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構(I)要求代理人或任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項和(C)相關所得税)，或(Ii)對以下資產徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括美聯儲施加的任何準備金，但不包括在確定倫敦銀行同業拆借利率調整條件SOFR中包括的任何準備金)、特別存款或類似的資產要求，在代理人或任何貸款人的賬户上或為其賬户存款，或由代理人或任何貸款人提供信貸，或向代理人或任何貸款人強加任何其他條件，影響其LIBORSOFR貸款或其發放LIBORSOFR貸款的義務，其結果是增加(或強加成本)成本

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On)代理人或任何貸款人作出或維持任何LIBORSOFR貸款，或(Iii)向代理人或任何貸款人施加任何其他條件或增加的成本(税項除外)，與擬進行的交易或參與的交易有關，而上述任何一項的結果是增加代理人或任何貸款人作出或繼續任何貸款或信用證的成本，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件應收的任何款項，則在上述情況下，借款人應在代理人或該貸款人通知後立即向代理人或該貸款人付款，補償代理人或貸款人所確定的額外費用或減少的金額所需的任何額外金額。代理人或任何貸款人(視情況而定)向借款人代表提交的關於根據本第2.7(B)條支付的額外金額的通知，如無明顯錯誤，在任何情況下均為最終的、決定性的和具有約束力的通知。

(C)即使在終止日期之後，本第2.7條仍應有效，並在全部貸款付清後繼續有效。

2.8付款的沖銷。如果根據本協議或任何其他貸款文件向代理人或任何貸款人支付或收到的任何一筆或多筆款項隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何州、聯邦或其他破產或其他適用法律被取消或被要求償還給任何受託人、接管人或其他人，則在其範圍內，該等金額(以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施)應作為義務(由所有該等留置權擔保)重新生效，並在本協議和其他貸款文件下繼續完全有效，如同該等付款或付款未被代理人或該貸款人收到一樣。本第2.8條即使在終止日期後仍有效，並在全部貸款付清後繼續有效。

2.9注。應任何貸款人的要求，貸款和承諾應由一張或多張格式和實質令該貸款人合理滿意的本票證明。然而，如果這些貸款沒有這樣的證據，這些貸款可以僅通過代理保存的賬簿和記錄上的分錄來證明。

2.10違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第3.2(C)節規定未使用的額度費用應停止計入違約貸款人的循環貸款承諾的無資金部分；

(B)根據本協議應支付給違約貸款人的任何款項(不論是由於本金、利息、費用或其他原因)應由代理人保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在代理人決定的一個或多個時間使用：(I)首先，償付該違約貸款人在本協議項下欠代理人的任何款項；(Ii)如該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金，則為其提供資金；(Iii)第三，如果代理人和借款人確定，作為違約貸款人在本協議項下未來資金義務的現金抵押品，(Iv)第四，按比例支付借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人或貸款人的任何款項；以及(V)第五，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但條件是，如果在滿足第4.2節規定的條件時付款，則該付款應僅用於按比例提前償還所有非違約貸款人的貸款

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協議和該借款人為當事一方的其他貸款文件，或關於另一借款人的任何義務或義務，但證明或設定此種其他責任的文書或協議明確規定相反的除外。

2.13適用於信用證的其他規定。代理人應按照本協議中規定的條款和條件，通過促使其他金融機構出具有貸款人擔保或賠償的信用證，向借款人提供信用證；但條件是，在每份信用證生效後，信用證餘額不得超過信用證限額。借款人同意簽署代理人和貸款人或任何信用證的開具人所要求的與任何此類信用證有關的所有文件。借款人無條件且不可撤銷地同意償還代理人和/或貸款人或適用的出票人就任何信用證項下的每一張提款所支付的每一筆付款或支出，在每一種情況下都是在付款或付款發生的日期。借款人在本協議項下的償付義務在任何情況下都應是不可撤銷和無條件的，包括(A)任何信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失，(B)任何貸款方可能在任何時間針對信用證中指定的受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代表的任何人)、代理人或貸款人、任何信用證或信用證項下的適用開具人或任何其他人在任何時候可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，本協議、任何其他貸款單據、本協議中計劃進行的交易或任何無關交易(包括任何貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)，(C)貸款人或適用開證人認為表面上符合適用信用證條款的任何單據缺乏有效性、充分性或真實性, 即使該文件後來被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，或(D)為履行或遵守本協議任何條款而提供的任何擔保的交出或減損。代理人和/或任何貸款人就信用證支付的所有金額，在代理人的選擇下，在任何情況下都將被視為循環貸款，並以與循環貸款相同的方式計息和支付。

2.14單獨的信用證貸款。除可根據本協議第2.1款簽發的信用證外，代理人應盡商業上合理的努力，安排額外的現金擔保信用證，最多可達4,500,000美元，用於貸款當事人的利益，且此類債務將構成允許債務，此類現金抵押品的留置權應被允許留置權。第2.14款中的任何規定均不構成代理人或任何其他貸款人在本合同項下開立信用證的承諾。代理人同意不得向借款人收取任何與安排開立此類信用證有關的費用。

3利率和費用；貸款賬户。

3.1感興趣。所有貸款和其他貨幣債務應按附件一第3節規定的利率計息，應在(A)拖欠的每個月的第一天、(B)根據第2.6節預付貸款時和(C)在到期日支付應計利息；但在違約事件發生後和持續期間，在規定的貸款人的選擇下，所有貸款和其他貨幣義務的年利率須比在其他情況下適用於該等貸款和債務的利率(“違約利率”)高出兩(2)個百分點(2.00%)，而所有該等利息均須在要求時支付。利率的變動應自每個月的第一天起生效，以倫敦銀行同業拆放利率調整期限SOFR或基準利率為基礎，並於該日生效。在3.6節的約束下，只要沒有違約事件發生並繼續發生，所有貸款都應構成LIBORSOFR貸款。在違約事件發生和持續期間，在代理人或被要求的貸款人選擇時，所有

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貸款應構成基本利率貸款。儘管本文包含任何相反的內容，代理商、任何貸款人或他們的任何參與者實際上都不需要獲得歐洲美元存款，以資助或以其他方式匹配任何義務，即根據調整後的SOFR期限應計利息。

3.2足。借款人應在規定的日期向代理人支付以下費用，這些費用是借款人或任何其他人根據本協議、費用函或任何其他貸款文件向代理人支付的所有費用和其他款項之外的費用，在任何情況下，一旦支付，均不退還：

(A)已預留。

(B)保留。

(C)未使用的線費。貸款人應課税額中未使用的額度費用(“未使用額度費用”)，相當於(I)循環貸款最高金額的0.5%(0.50%)每年超過(Ii)前一個月(或不足一個月)循環貸款和信用證餘額的平均每日未償還本金餘額，應在每個月的第一天到期並支付欠款，直至終止日期。

(D)信用證費用。為貸款人的應課税利而收取的費用，相當於每份信用證面值的LIBORSOFR貸款的適用保證金(“信用證費用”)，該費用應被視為已全額賺取並在每個月的第一天支付，直至終止日期，加上發行人不時收取的所有成本和費用，在收取該等成本和費用時應支付。

(E)提前解約費。

(I)如果在2022年9月13日或之前，循環貸款承諾因任何原因(包括任何自願、強制或自動減少或終止，不論違約事件是否已經發生並正在繼續，包括由於加速、自動加速或其他原因)而減少或終止，在每種情況下，根據第2.6(D)節、第11.2節或其他規定，在每種情況下，除了需要支付本金和未支付的應計利息及其到期的其他金額外，借款人應立即為貸款人的應得利益向代理人支付保費(每人，“提前終止費”)(作為對貸款人準備在本協議的預定期限內根據循環貸款承諾提供資金的違約金和補償)，金額相當於循環貸款承諾金額的適用提前終止費百分比(定義見下文)，或如此減少或終止的循環貸款承諾部分。“適用百分比”應為(A)2%(2.0%)，如果事件發生在關閉日期一週年或之前，或(B)1%(1.0%)，如果事件發生在關閉日期一週年之後，但在關閉日期兩週年或之前，或(C)0.5%(0.50%)，如果事件發生在關閉日期兩週年之後，但在2022年9月13日12月31日或之前。

(2)提前終止費應在適用的循環貸款承付款減少或終止之日計算、賺取、到期和應付。

(3)貸款方承認並同意：(A)貸款人將因上述任何事件而遭受損害，並且鑑於在以下方面的困難

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如果超過該利率，則利率和其他應付金額應等於最高合法利率；但如果在此後的任何時間，所述利率低於最高合法利率，借款人應在適用法律允許的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息和其他金額，直至收到的總利息和其他此類金額等於所述利率和其他應支付金額的總和(如果不是本條款的實施)應收到的利率或該等其他應付金額。此後，利率和該等其他應付金額應為所述利率，除非並直至所述利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，代理收到的利息或其他此類金額的總額不得超過其在整個合同期限內按最高合法利率計算的利息和其他此類金額可能合法收到的金額。儘管有前述規定，但代理人收到的利息或本合同項下的其他此類金額超過了最高合法利率，超出的金額應用於減少貸款的本金餘額或根據本合同應支付的其他債務(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他債務未償還，則應向借款人支付超出的部分或剩餘的部分。在參照適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按每日利率計算，該日利率等於最高合法利率除以當年的天數。

3.6關於LIBORSOFR貸款的某些條款；替換貸款人。

(A)基礎不充分或不公平。如果代理人或任何貸款人合理地斷定(該決定對借款人具有約束力和決定性)，由於影響銀行間歐洲美元市場的情況或其他原因，不存在足夠和合理的手段來確定適用的LIBOR利率調整期限SOFR，則代理人或該貸款人應立即將此情況通知借款人代表(和代理人，如適用)，並且只要該情況持續，(I)代理人和/或該貸款人將沒有義務發放任何LIBORSOFR貸款，和(Ii)在當前日曆月的最後一天，每筆LIBORSOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非當時已全額償還。

(B)修改法律。如果任何新的法律、條約或法規的改變或任何新的法律、條約或法規的採用，或任何負責管理的政府當局對任何適用法律或法規的解釋的任何改變，將使代理人或該貸款人作出、維持或資助LIBORSOFR貸款的行為(或根據代理人或適用貸款人的善意判斷)是違法的，則代理人或該貸款人應立即通知借款人代表，只要這種情況繼續存在，(I)代理人或該貸款人沒有義務作出任何LIBORSOFR貸款，及(Ii)在當前歷月的最後一天(或在任何情況下，在相關法律、法規或解釋可能要求的較早日期)，該LIBORSOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，除非隨後全額償還。

(C)減輕處罰。如果任何貸款人根據第2.7(B)條要求賠償，或根據第13條要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.7(B)或13條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意

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支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支

(D)更換貸款人。如果任何借款人根據第2.7(B)款有義務向任何貸款人支付額外金額，或任何貸款人通知發生第2.7(B)節所述的任何情況，如果任何借款人根據第13條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，而該貸款人根據第3.6(C)條拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，借款人可指定在正常業務過程中從事商業貸款的另一人(該人被稱為“替代貸款人”)以購買該貸款人的貸款和承諾以及該貸款人在本協議項下的權利，其購買價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金加上該貸款的任何應計但未付的利息、所有應計但未付的費用以及根據本協議應支付給該貸款人的任何其他款項。並承擔該貸款人在本協議下的所有義務，而在購買和承擔(依據轉讓和假設)後，該貸款人不再是本協議的一方或不再擁有本協議下的任何權利(在該購買和承擔日期之前適用於該貸款人的有關彌償和類似權利的權利除外)，並免除在本協議下對借款人的所有義務，而替代貸款人應繼承該貸款人在本協議下的權利和義務；但是，如果按照本合同第3.10節的規定需要付款，, 這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少。

(E)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，且其相關基準替換日期發生在關於任何設置的基準時間之前，則代理人和借款人代表可修改本協議以替換當時的基準，則(X)如果根據基準替換的定義的第(A)(I)或(A)(Ii)條確定基準替換。於任何該等基準更換日期，該基準置換將就本協議項下及任何有關基準設定及其後基準設定的任何貸款文件項下的所有目的而取代該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意；及(Y)若根據“基準置換”定義第(A)(Iii)款就該基準置換日期決定進行基準置換，則該基準置換將就本協議項下及任何貸款文件項下的任何目的取代該基準，而基準設定的任何修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下，在基準替換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，代理人已將該修訂建議張貼給所有受影響的貸款人和借款人代表。

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(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果期限SOFR過渡事件及其相關的未根據本第3.6(D)節規定以基準替換日期替換基準的情況將在基準時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非代理人已向貸款人和借款人發出定期SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可在其唯一的酌情決定過渡開始日期選擇或不選擇這樣做。

(B)(八)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂(以及任何其他更改)將在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方進一步採取任何行動或同意的情況下生效。

(C)(九)通知；決定和確定標準。代理應及時通知借款人和借款人代表和貸款人：(1)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的實施情況，以及(2)任何基準替換的實施情況，(3)與使用、管理、採用或實施符合基準替換的更改相關的任何符合更改的有效性，以及(4)。代理商應根據第3.6(E)(I)(D)節的規定，及時通知借款人代表任何基準不可用期限的開始、刪除或終止恢復。代理人或(如適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第3.6(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，而不經

本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件，除非在每種情況下，根據本第3.6節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由代理人以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“術語SOFR”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的、不具代表性的基調，以及(2)如果根據

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如果上述第(1)款(I)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性(包括基準替換)的公告的約束，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“術語Sofr”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準值。

(E)(X)基準不可用期。借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，(1)借款人代表可撤銷基於LIBOR利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的LIBOR利率SOFR貸款的任何未決借款請求，否則，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為借入貸款或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用日曆月末轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Xi)倫敦銀行間同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(1)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(2)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並確認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，代理人根據第3.6(D)(Iii)條將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行

(2)不需要匹配的資金。儘管本文包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要為調整後的SOFR期限或SOFR參考利率期限應計利息的任何義務提供資金。

3.7術語SOFR一致性更改。

就SOFR條款的使用或管理而言，代理商有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施該等符合要求的更改(及任何其他更改)的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。代理人應及時通知借款人代表和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

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根據定期貸款協議，由任何貸款人或任何貸款人或代理人的任何代理人或關聯公司間接提供；以及

(L)貸款方的無擔保債務，數額不超過15,000,000美元

任何未清償的時間；但(I)該等債務不得在發行該等債務時有效的到期日後91天之前到期，亦不得在該日期之前到期支付任何本金，除非發生控制權變更或類似事件(包括出售資產)，但在每種情況下，只要該等債務的管理文書所載有關控制權變更或類似事件(包括出售資產)的條文規定，本協定的條文必須在償還該等債務條文前清償，而本協定項下的所有利息支付須以實物形式支付，不得以現金支付。(Ii)該等債務不得有任何財務維持契諾，(Iii)該等債務不得具有“控制權變更”或“控制權變更”(或具有類似目的的任何其他界定詞彙)的定義，而該等定義與本文所載的控制權變更的定義有實質上的限制，(Iv)該等債務以所需貸款人合理接受的條款從屬於該等債務，及(V)該等債務不得直接或間接由任何貸款人或任何貸款人或代理人的任何代理人或聯屬公司根據第二留置權定期貸款協議提供。

8.5留置權。創建、招致、承擔或忍受存在任何性質的任何留置權或其他產權負擔，或根據任何司法管轄區的UCC授權將貸款方指定為債務人的融資聲明(或其他司法管轄區法律下的類似文書)，或簽署任何擔保協議，授權根據該協議的任何擔保當事人提交此類融資聲明，但以代理人為受益人以確保其任何資產(無論是現在或以後擁有的)的債務的擔保除外：

(A)準許留置權；

(B)僅就現金而存在的留置權、抵銷權和其他類似留置權

在任何貸款人維持的一個或多個帳户中的準許投資，在每一種情況下，在通常業務過程中給予與該貸款人保持該等帳户的受益人，以保證在現金管理和經營帳户安排方面欠該貸款人的款項，包括涉及集合帳户和淨額結算安排的款項；但除非該等留置權是非雙方同意的並因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何該等留置權均不得(直接或間接)保證償還所借款項的任何債務；

(C)任何借款方在合同中授予的知識產權許可或再許可

正常業務過程，不在任何實質性方面幹擾貸款當事人的正常業務行為；

(D)提交UCC財務報表僅作為#年的預防措施

與經營租賃有關；

(E)被視為僅附連於現金保證金的賣方的利益留置權

與獲準收購的意向書或收購協議有關的保證金；以及

(F)本協議允許的特定供應商應收款融資的留置權；

(G)對ABL優先抵押品以外的資產的其他留置權，保證負債不在

excess of $5,000,000;

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本協議第3.6(E)節所考慮的與基準過渡事件或提前選擇加入選舉相關的修正案應與本協議第3.6(E)節所設想的一樣有效。

(B)如就任何建議的修訂、修改、豁免或終止須經所有貸款人同意而取得規定貸款人的同意，但未取得其他須徵得同意的貸款人的同意(任何未經同意的貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要代理人不是非同意貸款人，代理人和/或代理人合理接受的一人或多於一人，即有權向該等非同意貸款人購買，而該等非同意貸款人同意，應代理人的要求，向代理人及/或該等人士出售及轉讓該等未經同意的貸款人的所有貸款及承諾，金額相等於該等未經同意的貸款人所持有的所有該等貸款及承諾的本金餘額，以及截至出售日期為止的所有應計利息、費用、開支及其他應付款項，該等購買及出售將根據籤立的轉讓及假設而完成。

15.6關鍵時刻。在每個貸款方履行本協議和其他貸款文件項下的每一項義務時，時間是至關重要的。

15.7費用、費用和費用報銷。借款人在此同意迅速支付(A)代理人的所有自掏腰包的費用和開支(包括代理人的內部和外部法律顧問以及由代理人或代表代理人聘用的評估師、會計師、顧問和其他專業人員和顧問的自付費用、成本和開支)，這些費用和開支與(I)與本協議所擬進行的交易有關的所有貸款建議和承諾(無論此類交易是否已完成)，(Ii)審查、審查、盡職調查、文件編制、談判和結束貸款文件所擬進行的交易(不論此類交易是否已完成)有關，(Iii)根據貸款文件設立、完善及維持留置權；。(Iv)代理人履行或執行其在貸款文件下的權利及補救措施(或決定是否或如何履行或執行此等權利及補救措施)；。(V)貸款的管理(包括代理人因任何義務而收取的電匯及其他轉賬或付款的慣常及慣常費用)及貸款文件；。(Vi)對任何及/或任何及/或根據任何及所有貸款文件作出的任何修訂、修改、同意及豁免(不論該等修訂、修改、(Vii)由代理人或應代理人的要求進行的任何定期公共記錄查詢(包括所有權調查和公共記錄搜索)、未決的訴訟和税收留置權搜索以及與某些人的繼續存在、組織和信譽有關的記錄)；(Viii)保護、儲存、保險、處理、維護、審計、檢查、估價或出售任何抵押品；(Ix)任何訴訟、糾紛, 與任何貸款文件有關的訴訟或程序，以及(X)任何和所有貸款文件下的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序(雙方商定：(A)此類成本和支出可包括由代理人或其代表聘用的清算顧問、投資銀行家、財務顧問、評估師、估價公司和其他專業人士和顧問的成本和支出；(B)各貸款人還應有權獲得本條第(X)款所述類型的所有自掏腰包的成本和支出的補償，但前提是，在實際或合理地認為存在利益衝突的範圍內，(B)在不限制前述(A)款的情況下，代理人因預計將在本合同項下提供的初始貸款資金而預留資金而產生的所有自付費用和支出。任何借款人或其他貸款方在本合同項下所欠的任何費用、成本和支出應在書面要求後三天內到期並支付。

15.8協議的好處；可轉讓。本協定的規定對各自的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和

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